SOCIEDAD ANNIMA SECCION PRIMERA Disposiciones generales.

Concepto, requisitos y fundacin Articulo 90 Sociedad annima es la que existe bajo una denominacin; y tiene un capital fundacional dividido en acciones, cuyos socios imitan su responsabilidad al pago de las que hubieren suscrito Articulo 91 La denominacin se formar libremente, pero siempre har referencia a la actividad social principal; deber ser distinta de la cualquiera otra sociedad e ir inmediatamente seguida de las palabras "Sociedad Annima" o de su abreviatura "S. A.".

Articulo 92 9; Para proceder a la constitucin de una sociedad annima, se requiere: I.- Que haya cinco socios como mnimo, y que cada uno de ellos suscriba una accin, por lo menos. 9; II.- Que el capital social no sea menor de veinticinco mil lempiras y que est ntegramente suscrito; III.- Que se exhiba en dinero efectivo cuando menos el veinticinco por ciento del valor de cada accin pagadera en numerario; IV.- Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. En todo caso deber estar ntegramente exhibida una cantidad igual al capital sealado en la Fraccin III.

Articulo 93 9; La sociedad annima podr constituirse:

a) por fundacin simultnea, mediante la comparencia ante un notario de las personas que otorguen la escritura social ;o b)por suscripcin pblica.

Articulo 94 La escritura constitutiva de la sociedad annima deber expresar, adems de los requisitos necesarios segn el Artculo 14: I.- El capital exhibido y, cuando proceda, el capital autorizado y el suscrito; II.- El nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social; y III.- La manera en que deber pagarse la parte insoluta de las acciones.

Articulo 95 Las aportaciones en numerario, en la fundacin simultnea, se harn mediante endoso y entrega del certificado de depsito del dinero en una institucin de crdito, o de un cheque certificado. El notario dar fe de stas circunstancias.

Articulo 96 Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben quedar en poder de la sociedad durante dos aos. Si en este plazo apareciere que el valor de los bienes cuando fueron aportados, era menor en un 25% del que entonces se les reconoci, el accionista est obligado a cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendr derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre las acciones depositadas

Articulo 97 Cuando la sociedad annima haya de constituirse por suscripcin pblica, los fundadores redactarn y depositarn en el Registro Pblico de Comercio, un programa que deber contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos

mencionados en el artculo 94, con la excepcin de aquellos que por la propia naturaleza de la fundacin sucesiva no pueden consignarse en el programa.

Articulo 98 9; No se admitir el depsito del programa en el Registro Pblico de Comercio, si no va acompaado de la autorizacin del Ministerio de Hacienda (*) para ofrecer al pblico la suscripcin de acciones. El Ministerio de Hacienda(*) se reservar facultades para cerciorarse de la exactitud del avalo de los bienes aportados en especie y de la suscripcin total del capital previsto, debindose someter a su aprobacin toda la propaganda que se realice para obtener suscriptores. El Ministerio de Hacienda (*) dar su visto bueno sobre los puntos anteriores, sin contar con el cual no podr celebrarse la asamblea la asamblea constitutiva.

Articulo 99 Cada suscripcin se recoger por duplicado en ejemplares del programa , y contendr; I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor; II.- El nmero expresado con letras de las acciones suscritas; su naturaleza, categora y valor; II.- La forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibicin; IV.- La determinacin de los bienes distintos del numerario, cuando las acciones hayan de pagarse con stos; V.- La manera de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse; VI.- La fecha de la suscripcin, y VII.- La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos. Los fundadores conservarn en su poder un ejemplar de la suscripcin y entregarn el duplicado al suscriptor.

Articulo 100 Los suscriptores depositarn en la institucin de crdito designada al efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, de acuerdo con la Fraccin III del artculo anterior, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida.

Articulo 101 Las aportaciones distintas del numerario se formalizarn al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva ; pero previa mente se transmitirn en fidecomiso para ser aportadas a favor de la sociedad cuando se constituya.

Articulo 102 Si un suscriptor faltare a su obligacin de aportacin, los fundadores podrn exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones y en ambos casos, el resarcimiento de daos y perjuicios.

Articulo 103 Todas las acciones debern quedar suscritas dentro del trmino de un ao, contado desde la fecha del depsito del programa a no ser que en ste se fije un plazo menor

Articulo 104 Si vencido el plazo fijado en el programa o en el legal que menciona el artculo anterior, el capital social no fuere ntegramente suscrito, o por cualquier motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscritores quedarn desligados y podrn retirar las cantidades que hubieren depositado.

Articulo 105

Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores dentro de un plazo de quince das publicarn la convocatoria para la reunin de la asamblea general constitutiva, de la manera prevista en el programa, cumplindose en todo caso con lo dispuesto en el Artculo 179.

Articulo 106 La asamblea general constitutiva se ocupar en los siguientes temas: I.- Comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el proyecto de estatutos; II.- Examinar y en su caso aprobar el avalo de los bienes distintos del numerario que uno o ms socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrn derecho a voto con relacin a sus respectivas aportaciones en especie; III.- Deliberar acerca de la participacin que los fundadores se hubiesen reservado en las utilidades; IV.- Hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo sealado por los estatutos, con la designacin de quines de los primeros han de usar de la firma social.

Articulo 107 Aprobada por la asamblea general la constitucin de la sociedad, se proceder a la protocolizacin del acta y de los estatutos y al registro de ambos.

Articulo 108 Son fundadores de una sociedad annima: I.- Los firmantes del programa; y II.- Los otorgantes de la escritura de constitucin de la sociedad.

Articulo 109

Toda operacin hecha por los fundadores de una sociedad annima, con excepcin de las necesarias para constituirla, no obliga a sta si no fuere aprobada por la asamblea general.

Articulo 110 Los fundadores no pueden estipular a su favor beneficios que menos caben el capital social, ni en el acto de la constitucin, ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo.

Articulo 111 La participacin concedida a los fundadores en las utilidades anuales, no exceder del diez por ciento, ni podr abarcar un perodo de ms de diez aos a partir de la constitucin de la sociedad. Esta participacin no podr cubrirse sino despus de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento, cuando menos, sobre el valor exhibido de sus acciones.

Articulo 112 Para acreditar la participacin a que se refiere el artculo anterior, podrn expedirse "Bonos de fundador".

SECCION SEGUNDA DE LAS ACCIONES

Articulo 113

Las acciones representarn partes iguales del capital social y sern de un valor nominal de 100.00 lempiras o de sus mltiplos

Articulo 114 Cada accin es indivisible, en consecuencia, cuando haya varios propietarios de una misma accin, nombrarn un representante comn y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento ser hecho por la autoridad judicial. El representante comn no podr enajenar o gravar la accin, sino de acuerdo con las disposiciones del Derecho Civil en materia de copropiedad. 9; Los copropietarios respondern solidariamente frente a la sociedad.

Articulo 115 Se prohbe a las sociedades annimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal.

Articulo 116 Slo las acciones totalmente pagadas sern liberadas

Articulo 117 Las acciones que no estn integra mente pagadas, sern nominativas

Los suscriptores y adquirientes de acciones pagadoras sern solidariamente responsables por el importe insoluto de las mismas durante cinco aos, contados desde la fecha del registro del traspaso; pero la ejecucin se har, hasta excusin de los bienes, en orden inverso al de circulacin de la accin.

Las acciones a las que se refiere este artculo podrn canjearse por ttulos al portador, tan pronto como queden ntegramente pagadas, salvo disposicin contraria en los estatus.

Articulo 118

Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse las exhibiciones y el monto de stas, transcurrido dicho plazo, la sociedad proceder a exigir judicialmente, el pago de la exhibicin, o bien a la venta de las acciones.

Articulo 119 Cuando se decrete una exhibicin de la cual el plazo o el monto no consten en las acciones, deber hacerse una publicacin por lo menos treinta das antes de la fecha sealada para el pago, con la advertencia de que sern cancelados los ttulos que queden en mora, al transcurrir el plazo que se seale para el pago, si la sociedad no prefiere proceder en los trminos del artculo anterior

Articulo 120 La venta de las acciones a que se refieren los artculos que preceden, se har por medio de Notario y se extendern nuevos ttulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores. 9; El producto de la venta se aplicar al pago de la exhibicin decretada, y si excediere del importe de sta, se cubrirn tambin los gastos de la venta y los intereses legales sobre el monto de la exhibicin. El remanente se entregar al antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo de cinco aos, contado a partir de la fecha de la venta

Articulo 121 Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debiera hacerse el pago de la exhibicin no se hubiere iniciado la reclamacin judicial o no hubiere sido posible vender las acciones a un precio que cubra el valor de la exhibicin, se declararn canceladas. La sociedad proceder a la consiguiente reduccin del capital social y se devolver al suscriptor el remanente, una vez deducidos los gastos, o bien, reducir su capital en la parte correspondiente a exhibiciones no cubiertas, caso en el cual se entregarn a los accionistas, acciones totalmente pagadas por la cuanta de sus exhibiciones.

Articulo 122

Se prohbe a las sociedades annimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicacin judicial en pago de crditos de la sociedad. En este caso, la sociedad vender las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, se proceder a la reduccin del capital y a la consiguiente cancelacin de las acciones en tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrn ser representadas en las asambleas de accionistas.

Articulo 123 En ningn caso podrn las sociedades annimas hacer prstamos o anticipos sobre sus propias acciones.

Articulo 124 Los consejeros y directores que contravengan las disposiciones de los dos artculos precedentes, sern personal y solidariamente responsables de los daos y perjuicios que se causen a la sociedad o a sus acreedores.

Articulo 125 En los estatutos se podr establecer que las acciones, durante un perodo que no exceda de tres aos, contados desde la fecha de la respectiva emisin, tengan derecho a intereses que no excedan del nueve por ciento anual sobre su valor nominal.

Articulo 126 La accin es el ttulo necesario para acreditar, ejercer y transmitir la calidad de socio. Se regir por las disposiciones relativas a ttulos-valores, en lo que sea compatible con su naturaleza o no est modificado por este Cdigo.

Articulo 127

Las acciones conferirn iguales derechos. Sin embargo, en la escritura social podr estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones, con derechos especiales para cada clase, observndose siempre lo dispuesto en el artculo 29.

Articulo 128 La exhibicin material de los ttulos es necesaria para el ejercicio de los derechos que incorporan, pero podrn substituirse por la presentacin de una constancia de depsito de un establecimiento bancario o por certificacin de que los ttulos estn a disposicin de una autoridad en ejercicio de sus funciones.

Articulo 129 Los ttulos debern estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un ao, contado a partir de la fecha de la escritura social o de la modificacin de sta. Entre tanto, podrn expedirse certificados provisionales, que debern canjearse por ttulos definitivos. Los duplicados del programa en que se hayan recogido las suscripciones, se canjearn por ttulos definitivos o certificados provisionales, dentro de un plazo que no exceder de dos meses contados a partir de la fecha de la escritura social. Los duplicados servirn como certificados provisionales mientras stos o los definitivos no sean entregados. Los certificados provisionales y los ttulos definitivos no podrn emitirse antes de la constitucin legal de la sociedad.

Articulo 130 9; Los ttulos acciones y los certificados provisionales, debern contener: I.- La denominacin, domicilio y duracin de la sociedad; II.- La fecha de la escritura pblica, el notario que la autoriz y los datos de la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, aunque stos podrn omitirse en los certificados provisionales, si no se hubiere efectuado el registro;

III.- El nombre, nacionalidad y domicilio de los accionistas, en el caso de que sean nominativos; IV.- El importe del capital social, el nmero total y el valor nominal de las acciones; V.- La serie y nmero de la accin o del certificado provisional con indicacin del nmero total de acciones que corresponda a la serie; VI.- Las exhibiciones que sobre el valor de la accin haya pagado el accionista o la indicacin de ser liberadas; VII.- Los principales derechos y obligaciones del tenedor de la accin y en su caso, las limitaciones del derecho del voto; y VIII.- La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribir el documento. Articulo 131 9; Los administradores de la sociedad y los encargados de la emisin de las acciones o certificados provisionales que la hagan con omisin de algunos de los requisitos que establece el artculo anterior o con infraccin de otras disposiciones legales ,respondern solidariamente de los daos y perjuicios que por ello ocasionen a sus tenedores.

Articulo 132 9; Las acciones podrn llevar adheridos cupones que se desprendern del ttulo y que se entregarn a la sociedad contra el pago de dividendos e intereses. Los cupones podrn ser al portador, aun cuando el ttulo sea nominativo.

Articulo 133 Los ttulos y los certificados provisionales podrn amparar una o varias acciones.

Articulo 134 Los ttulos debern canjearse y anularse los primitivos cuando por cualquier causa hayan de modificarse las indicaciones contenidas en ellos.

Sin embargo, estas modificaciones podrn estamparse en los ttulos, siempre que no dificulten su lectura.

Articulo 135

Los accionistas podrn exigir judicialmente la expedicin de los certificados provisionales y, en su caso, la de loa ttulos definitivos, al concluirse los plazos previstos en los estatuto, o los legales en su defecto.

Articulo 136 Los ttulos podrn ser nominativos o al portador.

Articulo 137 Las sociedades annimas que emitieren acciones nominativas llevarn un registro de las mismas que contendr: 9; I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista; la indicacin de las acciones que le pertenezcan, expresndose los nmeros, series, clases y dems particularidades; II.- Las exhibiciones que se efecten; III.- Las transmisiones que se realicen; IV.- La conversin de las acciones nominativas en acciones al portador; V.- Los canjes de ttulos; VI.- Los gravmenes que afecten a las acciones; y VII.- Las cancelaciones de stos y de los ttulos.

Articulo 138

La negativa injustificada de la sociedad para inscribir a un accionista en el registro de acciones nominativas la obliga solidariamente con sus administradores al pago de los daos y perjuicios que se ocasionaren a aqul.

Articulo 139 Los accionistas tendrn derecho preferente en proporcin a sus acciones para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin del acuerdo respectivo. Articulo 140 9; En la escritura social podr pactarse que la transmisin de las acciones nominativas slo se haga con autorizacin del consejo de administracin. Esta clusula se har constar en el texto de los ttulos. El titular de estas acciones que desee transmitirlas, deber comunicarlo por escrito a la administracin social, la cual, dentro de los quince das siguientes, autorizar la transmisin ola negar, designando en este caso un comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, o en defecto de ste, por el que se determine pericialmente. El silencio del consejo de administracin equivale a la autorizacin. La sociedad podr negarse a inscribir la transmisin que se hubiere efectuado sin esa autorizacin. En el caso de que estos ttulos deban ser enajenados por haber sido dados en prenda, el acreedor deber ponerlo en conocimiento de la sociedad, para que pueda hacer uso de los derechos que este precepto le confiere y si no lo hiciere, la sociedad podr proceder en la forma que se establece en los prrafos anteriores.

SECCION TERCERA DE LA CALIDAD DE SOCIO Articulo 141 La sociedad considerar como socio al inscrito como tal en el registro de accionistas, si las acciones son nominativas, y al tenedor de stas, si son al portador.

Articulo 142 Todo socio tiene derecho a pedir que la asamblea general que se rena para la aprobacin del balance delibere sobre la distribucin de las utilidades que resultaren del mismo.

Articulo 143 La distribucin de las utilidades se har en proporcin al importe exhibido de las acciones.

Articulo 144 Acordada por la asamblea general la distribucin de utilidades, el socio adquiere frente a la sociedad un derecho de crdito para el cobro de los dividendos que le correspondan.

Articulo 145 Ningn socio podr ser obligado a recibir sus dividendos en bienes distintos del dinero. Articulo 146 Los socios tienen derecho a percibir una cuota del patrimonio que resultare al practicarse la liquidacin de la sociedad, en proporcin al valor exhibido de sus acciones. Articulo 147 Cada accin tendr derecho a un voto. Articulo 148 9; Cuando el capital social sea superior a medio milln de lempiras, podrn establecerse restricciones al derecho de voto de determinadas acciones; pero en ningn caso se les privar del mismo en las asambleas extraordinarias que se renan para modificar la duracin de la sociedad; la finalidad de la misma; transformarla o fusionarla con otra; para establecer el domicilio social fuera del territorio de la Repblica o para acordar la emisin de obligaciones.

Las acciones de voto limitado no excedern de las dos terceras partes del capital suscrito.

Articulo 149 9; No podrn asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se seale a las de voto limitado un dividendo no menor del siete por ciento. Cuando en algn ejercicio social no se fijen dividendos o los sealados sean inferiores a dicho siete por ciento, se cubrir ste, o la diferencia, en los aos siguientes con la prelacin indicada. En la escritura constitutiva podr pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias. Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrn los derechos que este Cdigo confiere a las minoras para oponerse a las decisiones de las asambleas en aquello que les afecte y para revisar el balance y los libros de la sociedad. Al hacerse la liquidaci[on de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsaran antes que las ordinarias. Cuando dejaren de repartirse por mas de 3 ejercicios aunque no sean consecutivos los dividendos preferentes a las acciones de voto limitado, estas adquiriran el derecho al voto y los demas de los accionistas comunes, que conservaran hasta que desaparezca el adeudo referido. Articulo 150 9; Cualquiera que sea la restriccin que se establezca al derecho de voto, producir el efecto de que las acciones relativas gocen de los derechos establecidos en los artculos anteriores.

Articulo 151 9; El accionista que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena un inters contrario al de la sociedad, no tendr derecho a votar los acuerdos relativos a aquella.

El accionista que contravenga esta disposicin ser responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayora necesaria para la validez del acuerdo.

Articulo 152 9; Los accionistas podrn hacerse representar en la asambleas por otro socio o por persona extraa a la sociedad. La representacin deber conferirse en la forma que prescriben los estatutos y a falta de estipulacin, por escrito. No podrn ser representantes los administradores ni los comisarios de la sociedad.

Articulo 153 En los casos de reporto, fideicomiso, depsito y prenda irregulares y anlogos en los que hay transmisin de dominio de los ttulos, aunque sea con carcter temporal y revocable, el titular legtimo ejercer todos los derechos propios del socio, con los efectos que la ley o los pactos hayan fijado. En los supuestos de depsito regular, comodato, prenda y embargo precautorio, los derechos personales del socio sern ejercidos por el dueo de las acciones; los derechos patrimoniales correspondern al tenedor legtimo de las acciones con el alcance que la ley o los pactos determinen. Si se disputa el dominio de las acciones y con esta ocasin se practica un embargo o secuestro, los derechos patrimoniales sern ejercidos por el secuestrario y los personales por quien designe el juez.

Articulo 154 Los administradores y los comisarios no podrn votar en las deliberaciones relativas a la aprobacin del balance o a su responsabilidad. En caso de que contravengan esta disposicin, sern responsables de los daos y perjuicios que ocasionaren a la sociedad o a terceros. Articulo 155

9; Es nula toda clusula estatutaria que restrinja la libertad del voto de los accionistas

Articulo 156 9; La escritura constitutiva y sus modificaciones, no podrn privar a los accionistas de los derechos que la ley o los estatutos les conceden, a no ser que est expresamente prevista la posibilidad de su limitacin o supresin.

Articulo 157 En el caso de que existan diversas categoras de accionistas, toda proposicin que pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deber ser aprobada por la categora afectada, reunida en asamblea especial.

SECCION CUARTA DE OTROS TITULOS DE PARTICIPACION Articulo 158 Los bonos de fundador slo confieren el derecho de percibir la participacin en las utilidades que expresen y por el tiempo que indiquen. No dan derecho a intervenir en la administracin de la sociedad, ni podrn convertirse en acciones, ni representan participacin en el capital social.

Articulo 159 Los bonos de fundador podrn ser nominativos o al portador y debern contener: I.- La expresin "bono de fundador" con caracteres notoriamente visibles; II.- La denominacin, domicilio, duracin, capital de la sociedad, fecha de la escritura, notario ante quien se otorg y los datos acerca de su inscripcin en el registro de comercio; III.- El nmero del bono y la indicacin del total de los emitidos;

IV.- La participacin que corresponda al bono de las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada; V.- Las indicaciones que conforme a las leyes deban contener las acciones, por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono; y VI.- La firma de los administradores que deban suscribir el documento conforme a los estatutos.

Articulo 160 Los tenedores de bonos de fundador tendrn derecho al canje de sus ttulos por otros que representen distintas denominaciones, siempre que la participacin total de los nuevos bonos sea idntica a la de los canjeados.

Articulo 161 Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible con su naturaleza, las disposiciones de los artculos 128, 129, 132 a 135, 137 y 138.

Articulo 162 Cuando as prevenga la escritura social, podrn emitirse en favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad, ttulos especiales denominados bonos de trabajador, en los que figurarn las normas relativas a la forma, valor, inalienabilidad y dems condiciones articulares que les correspondan.

Articulo 163 9; Para la amortizacin de acciones con utilidades repartibles, cuando el contrato social lo autorice, se observarn las siguientes reglas: I.- La amortizacin deber ser decretada por la asamblea general, previa la formulacin de un balance, para determinar el valor real de las acciones; II.- Slo podrn amortizarse acciones ntegramente pagadas;

III.- La adquisicin de acciones para amortizarlas se har en bolsa o por conducto de una institucin de crdito, pero si el acuerdo de la asamblea general fijare el precio, determinado segn el balance, las acciones amortizadas se designarn por sorteo, en el que participarn las acciones de todas las series, que se har ante notario o corredor titular. El resultado del sorteo deber publicarse; IV.- Los ttulos de acciones amortizadas quedarn anulados y en su lugar podrn emitirse certificados de goce, cuando as lo prevenga expresamente la escritura social. En este caso, las acciones podr ser amortizadas por su valor nominal; V.- La sociedad conservar a disposicin de los tenedores de las acciones amortizadas, por el trmino de cinco aos contados a partir de la fecha de la publicacin a que se refiere la fraccin III El precio de las acciones sorteadas y, en su caso, los certificados de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas a recoger su precio y los certificados de goce, aqul se aplicar a la sociedad y stos quedarn anulados Articulo 164 Los certificados de goce tendrn derecho a participar en las utilidades lquidas, despus que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo sealado en la escritura social. En el caso de liquidacin, los certificadas de goce concurrirn con los no reembolsados en el reparto del haber social despus de que stos hayan sido ntegramente cubiertos, salvo que en el contrato social se establezca un criterio diverso para el reparto del excedente.

SECCION QUINTA DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS Articulo 165 La asamblea general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos es el rgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad colectiva en las materias de su competencia. Las facultades que la ley o los estatutos no atribuyen a otro rgano de la sociedad sern de la competencia de la asamblea, que la tendr exclusiva para los asuntos mencionados en los artculos 168 y 169.

Articulo 166 Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias. Las asambleas constitutivas y las especiales se regirn, en lo aplicable, por las normas dadas para las generales, salvo que la ley disponga otra cosa.

Articulo 167 Son asambleas ordinarias las que se renen para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artculo 169.

Articulo 168 La asamblea ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y podr ocuparse, adems, de los asuntos incluidos en la orden del da, en los siguientes: I.- Discutir, aprobar o modificar el balance, despus de odo el informe de los comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas; II.- En su caso, nombrar y revocar a los administradores y a los comisarios; y III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

Articulo 169 Son asambleas extraordinarias, las que se renen para tratar cualquiera de los siguientes asuntos : I.- Modificacin de la escritura social. II.- Emisin de obligaciones o bonos; y, III.- Los dems para los que la ley o la escritura lo exijan. Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo.

Articulo 170 La asamblea general podr designar ejecutores especiales de sus acuerdos. Articulo 171 La asamblea general podr designar ejecutores especiales de sus acuerdos.

Articulo 172 La asamblea general podr tomar vlidamente acuerdos, si su reunin y la adopcin de stos se ha hecho con observancia de las disposiciones de este Cdigo y de las que los estatutos determinen. Articulo 173 9; La asamblea general deber convocarse mediante un aviso dirigido a los accionistas, para comunicrseles la fecha, hora, el lugar la orden del da de la reunin y, en su caso, los requisitos que debern cumplirse para poder participar en ella. La convocatoria ser precedida de la denominacin de la sociedad con caracteres aparentes, que la distingan. Articulo 174 9; La convocatoria para las asambleas deber hacerse por los administradores o por los comisarios. Si coincidieren las convocatorias, se dar preferencia a la hecha por los administradores y se fundirn las respectivas rdenes del da.

Articulo 175 9; Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social podrn pedir por escrito en cualquier tiempo a los administradores o a los comisarios, la convocatoria de una asamblea general de accionistas, para tratar de losasuntos que indiquen en su peticin. Si los administradores o los comisarios se rehusaren hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince das siguientes a aqul en que hayan recibido la

solicitud, podr ser hecha por el Juez de Letras de lo Civil del domicilio de la sociedad. Articulo 176 9; La peticin a que se refiere el artculo anterior podr ser hecha por el titular de una sola accin, en cualquiera de los casos siguientes: I.- Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos; II.- Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado en los asuntos que indica el artculo 168. Si los administradores o los comisarios rehusaren hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro del trmino de quince das desde que hayan recibido la solicitud, sta se formular ante el juez competente para que haga la convocatoria, previo traslado de la peticin a los administradores. Articulo 177 9; Las asambleas se reunirn en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Articulo 178 9; En la orden del da deber contenerse la relacin de los asuntos que sern sometidos a la discusin y aprobacin de la asamblea general y ser redactada por quien haga la convocatoria. Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria de la asamblea general, lo tienen tambin para pedir que figuren determinados puntos en la orden del da.

Articulo 179 La convocatoria para las asambleas generales se publicar con la anticipacin que fijen los estatutos, en su defecto, quince das antes de la fecha sealada para la reunin. En este plazo no se computar el da de la publicacin de la convocatoria, ni el de la celebracin de la asamblea.

Durante este tiempo, los libros y documentos relacionados con los fines de la asamblea, estarn en las oficinas de la sociedad a disposicin de los accionistas, para que puedan enterarse de ellos. Si los estatutos hubiesen subordinado el ejercicio de los hechos de participacin al depsito de los ttulos-acciones, con cierta anticipacin, el plazo antes indicado se fijar de tal modo que los accionistas dispongan, por lo menos, de una semana para practicar el depsito en cuestin, el cual podr hacerse en cualquiera institucin de crdito, si no se hubiere indicado una determinada en la convocatoria. Si en los estatuto no se exigiere el deposito de referencia, tendrn el domicilio social, a ms tardar el da anterior al sealado para celebracin de aqulla. Articulo 180 Los comisarios debern ser convocados por tarjeta certificada. Articulo 181 Las reuniones en primera y en segunda convocatoria, se anunciarn simultneamente; las fechas de reunin estarn separadas, cuando menos, por un lapso de veinticuatro horas.

Articulo 182 Una misma asamblea podr tratar asuntos de carcter ordinario y extraordinario, si su convocatoria as lo expresare. Articulo 183 La asamblea general podr acordar su continuacin en los das inmediatos siguientes hasta la conclusin de la orden del da Articulo 184 Salvo estipulacin contraria de los estatutos, las asambleas ordinarias o extraordinarias sern presididas por el Administrador nico o por el presidente del consejo de administracin y a falta de ellas, por el que fuere designado por los accionistas presentes. 9; Actuar de secretario el que lo sea del consejo de administracin y, en su defecto el que los accionistas presentes elijan.

Se formar una lista de los accionistas presentes o representados, y de los representantes de los accionistas, con indicacin de sus nombres y, en su caso, categora de las acciones representadas por cada uno. La lista se exhibir para su examen antes de la primera votacin; la firmarn el presidente, el secretario de la asamblea y los dems concurrentes.

Articulo 185 Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente reunida, debern estar representadas, por lo menos, la mitad de las acciones que tengan derecho a votar, y las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por la mayora de los votos presentes.

Articulo 186 Salvo que en la escritura social se fije una mayora ms elevada, en las asambleas extraordinarias debern estar representadas, para que se consideren legalmente reunidas, en primera convocatoria, por lo menos las tres cuartas partes de las acciones que tengan derecho a votar y las resoluciones se tomarn vlidamente por el voto de las que representen la mitad de las mismas. Articulo 187 Si la asamblea ordinaria o extraordinaria se reuniere por segunda convocatoria, la junta se considerar vlidamente constituida, cualquiera que sea el nmero de acciones representadas. Si la asamblea es ordinaria, podr resolver sobre los asuntos indicados en la orden del da o que sean de su competencia segn el artculo 168, por mayora de votos. Tratndose de asambleas extraordinarias, las decisiones debern tomarse por el voto favorable de un nmero de acciones que representen por lo menos la mitad de las que tienen derecho a votar.

Articulo 188

La desintegracin del qurum de presencia no ser obstculo para que la asamblea contine y pueda adoptar acuerdos, si son votados por las mayoras legalmente requeridas.

Articulo 189 9; A solicitud de los accionista s que renan el veinticinco por ciento de las acciones representadas en una asamblea, se desplazar, para dentro de tres das y sin necesidad de nueva convocatoria, la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho podr ejercitarse slo una vez para el mismo asunto. Articulo 190 Todo accionista tiene derecho a pedir en la asamblea general, que se le den informes relacionados con los puntos en discusin Articulo 191 Las actas de las asambleas generales de accionistas se asentarn en el libro respectivo y debern ser firmadas por el presidente y por el secretario de la asamblea, as como por los comisarios que concurran. De cada asamblea se formar un expediente con copia del acta y con los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron con los requisitos que este Cdigo establece. Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se protocolizar ante Notario. Las actas de las asambleas extraordinarias sern protocolizadas ante notario e inscritas en el Registro Pblico de Comercio. Del cumplimiento de estas obligaciones responden solidariamente el presidente de la asamblea, la administracin y los comisarios sociales.

Articulo 192 Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas son obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo los derechos de oposicin y retiro en los casos que seala la ley.

Articulo 193 9; Sern nulos los acuerdos de las asambleas: I.- Cuando la sociedad no tuviere capacidad para adoptarlos, dada la finalidad social estatutaria; II.- Cuando se tomaren con infraccin de lo dispuesto en los artculos 177, 178 y 179, salvo que al momento de la votacin estuviere representada la totalidad de las acciones y ningn accionista se opusiere a la adopcin del acuerdo; III.- Cuando falte la reunin de los socios: IV.- Cuando tengan un objeto ilcito, imposible o fueren contrarios a las buenas costumbres; V.- Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la sociedad annima, o por su contenido violasen disposiciones dictadas exclusiva o principalmente para la proteccin de los acreedores de la sociedad, o en atencin al inters pblico. Articulo 194 La accin de nulidad se regir por las disposiciones del derecho comn, pero prescribir en un ao contado desde la fecha del registro del acuerdo si debe inscribirse en el de Comercio

Articulo 195 9; Los socios podrn pedir la nulidad de los acuerdos de las asambleas no comprendidos en el artculo 193, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos: I.- Que la demanda seale la clusula de la escritura social o el precepto legal infringido y el concepto de la violacin; II.- Que el socio o socios que impugnen no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolucin; III.- Que la demanda se presente dentro del mes siguiente a la fecha de la clausura de la asamblea. No podr formularse impugnacin judicial contra las resoluciones relativas a la responsabilidad de los administradores o de los comisarios.

Articulo 196 La ejecucin de las resoluciones cuya nulidad o anulacin hubiere sido demandada, podr suspenderse por el Juez, siempre que los actores dieren fianza bastante para responder de los daos y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad, por la ejecucin de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada la oposicin. Esta suspensin podr decretarse como acto prejudicial o como incidente en el juicio principal.

Articulo 197 Las demandas de nulidad o de anulacin debern dirigirse contra la sociedad, que estar representada por las personas a quienes corresponda legal o estatutariamente. Pero si stas fueren actoras, la representacin corresponder a los comisarios y si stos se encontraren en el mismo caso, a un representante especial que nombrar el Juez. Articulo 198 9; Para resolver sobre las acciones de oposicin a los acuerdos y de suspensin de la ejecucin, ser competente el Juez del domicilio de la sociedad. La sentencia que se dicte con este motivo, surtir efectos respecto de todos los socios, de los rganos sociales y de los terceros, sin perjuicio del derecho de los interesados a recurrir la sentencia que se dictare en su perjuicio. Si la oposicin de los terceros se fundare en el fraude de las partes en el juicio, podr proponerse a partir del momento en que este dato hubiere sido descubierto. En todo caso, quedarn a salvo los derechos adquiridos de buena fe por los terceros en virtud de actos realizados en ejecucin del acuerdo. Si el acuerdo impugnado ha sido sustituido por otro tomado de conformidad con la ley y con los estatutos, aqul surtir efectos desde su fecha y no proceder la anulacin. Todas las oposiciones contra una misma resolucin debern decidirse en una sola sentencia. Articulo 199 9; Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refieren los artculos 193 y 198, los accionistas depositarn los ttulos de sus acciones ante notario o en una institucin de crdito, quienes expedirn el certificado correspondiente para

acompaarse a la demanda y a los dems que sean necesarios para hacer efectivos los derechos sociales. Las acciones depositadas no se devolvern sino hasta la inclusin del juicio. Los socios de voto limitado tendrn los mismos derechos que los socios comunes, para los efectos del ejercicio de las acciones de nulidad y de impugnacin. Articulo 200 La validez de una asamblea o de sus acuerdos, no quedar afectada por la irregularidad de la sociedad.

SECCION SEXTA DE LA ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD

Articulo 201 Los estatutos fijarn si habr un administrador o un consejo de administracin.

Articulo 202 El administrador y los consejeros pueden ser socios o personas extraas a la sociedad y desempearn el cargo temporal y revocablemente. Articulo 203 Para desempear el cargo de administrador o consejero, precisa tener la capacidad necesaria para el ejercicio del comercio y no estar comprendido entre las prohibiciones e incompatibilidades que este Cdigo establece para ella. Articulo 204 El cargo de administrador o consejero es personal y no podr desempearse por medio de representante. Articulo 205

El administrador o los consejeros, para asegurar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeo de su encargo, prestarn la garanta que determinen los estatutos.

Articulo 206 Si la garanta consistiese en la entrega de acciones de la compaa, sta se har en un establecimiento bancario. Aqullas sern intransmisibles si no es con el consentimiento y bajo la responsabilidad de los comisarios. Articulo 207 El administrador y los consejeros no podrn tomar posesin de su cargo si no han prestado la garanta a que se refiere el artculo 205. Los infractores respondern ilimitada y solidariamente con la sociedad de las operaciones que hubieren realizado.

Articulo 208 La Administracin de la sociedad corresponder al administrador nico o al consejo de administracin. Articulo 209 La representacin judicial y extrajudicial de la sociedad, corresponder al administrador o al consejo de administracin, que actuar por medio de su presidente. El uso de la firma social corresponder al administrador, al consejero o consejeros que se determinen y a falta de designacin, al presidente del consejo. Si la escritura social lo autoriza, el consejo podr delegar especialmente sus facultades de administracin y representacin en un consejo delegado o en las comisiones que al efecto designe, quienes debern atenerse a las instrucciones que reciban de aqul y darle peridicamente cuenta de su gestin. Articulo 210 Salvo pacto en contrario, ser presidente del consejo el consejero primeramente nombrado y en defecto de ste el que le siga en el orden de la designacin. Para que el consejo de administracin funcione legalmente, deber asistir, por los menos, la mitad del nmero estatutario de sus miembros y sus resoluciones sern

vlidas cuando sean tomadas por la mayora de los presentes. En caso de empate, quien acte como presidente del consejo decidir con voto de calidad. Los administradores deben abstenerse de votar resoluciones sobre asuntos en que tuvieren por cuenta propia o ajena un inters contrario al social, de acuerdo con lo prescrito en el segundo prrafo del artculo 151, que les ser aplicable en lo conducente. Los estatutos determinarn la forma de convocatoria del consejo, lugar de reunin, los requisitos para el levantamiento de las actas, y los dems detalles sobre el funcionamiento del consejo. Las irregularidades en el funcionamiento de ste, no sern oponibles a terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad de los consejeros frente a la sociedad. A las sesiones del consejo sern citado los comisarios.

Articulo 211 9; Cuando los administradores sean tres o ms, la escritura constitutiva determinar los derechos que correspondan a la minora en la designacin; pero, en todo caso, la que represente un veinticinco por ciento del capital social presente, nombrar un tercio de los consejeros, los cuales, de no haber otra disposicin estatutaria, desplazarn a los designados en ltimo lugar por la mayora. Slo podr revocarse el nombramiento del consejero o consejeros designados por las minoras cuando se revoque igualmente el nombramiento de todos los dems. Articulo 212 Cuando est vacante el puesto de administrador nico o el de tal nmero de consejeros, que los restantes no puedan reunir el qurum estatutario, los comisarios designan con carcter provisional al administrador o consejeros faltantes. Los estatutos pueden disponer el nombramiento de consejeros suplentes, que se har en la misma forma que el de los propietarios. El cargo de administrador o consejero durar un ao, salvo reeleccin o disposicin de los estatutos, que pueden fijar un plazo de dos aos.

Si los comisarios no se pusieren de acuerdo al hacer estas designaciones, el comisario designado por la mayora har el nombramiento correspondiente a consejeros de la mayora y el de la minora el de los consejeros de sta. Cando la vacante sea definitiva, se convocar a asamblea ordinaria. Articulo 213 El administrador o los consejeros continuarn en el desempeo de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que fueron designados, mientras los nuevamente nombrados no tomen posesin de sus cargos.

Articulo 214 9; El administrador o los consejeros cesarn en el desempeo de su encargo, inmediatamente que la asamblea general de accionistas adopte resolucin en el sentido de que se les exija judicialmente la responsabilidad en que hayan incurrido. El administrador o los consejeros removidos por causa de responsabilidad, slo podrn ser nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare infundada la accin ejercitada en su contra. Articulo 215 La prdida de las calidades necesarias para el desempeo del cargo de administrador o consejero causar de pleno derecho la remocin del afectado. Articulo 216 La renuncia del cargo de administrador o consejero surte sus efectos, sin necesidad de aceptacin, desde el momento en que se ponga en conocimiento del consejo, o de los comisarios, si se tratare de administrador nico; ste no podr abandonar el cargo hasta que los comisarios le nombren substituto, lo que har sin dilacin. Lo mismo regir respecto de los consejeros cuya renuncia dejase al consejo en la imposibilidad de reunir el qurum necesario para su funcionamiento.

Articulo 217

9; Adems del consejero delegado a que se refiere el artculo 209, el consejo podr delegar en uno de sus miembros la ejecucin de actos concretos. La delegacin de funciones, no priva al consejo de sus facultades ni lo exime de sus obligaciones. Articulo 218 9; La asamblea general de accionistas, el consejo de administracin o el administrador, podrn nombrar uno o varios gerentes generales o especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los gerentes podrn ser revocados en cualquier tiempo por el administrador o consejo de administracin y por la asamblea general de accionistas. Articulo 219 Los gerentes tendrn las atribuciones que se les confieran y dentro de ellas gozarn de las ms amplias facultades de representacin y ejecucin. Si no se expresan las atribuciones de los gerentes, stos tendrn las de un factor. Articulo 220 El administrador o consejo de administracin, el consejero delegado y los gerentes, podrn, dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los cuales sern revocables en cualquier tiempo.

Articulo 221 Los gerentes y los apoderados debern reunir los requisitos necesarios para ejercer el comercio. Los gerentes, adems, debern prestar la garanta que sealen los estatutos, la asamblea o el consejo. El cargo de gerente es personal y no puede desempearse por medio de representante.

Articulo 222 El administrador o los consejeros desempearn su gestin con la diligencia que exige una administracin mercantil regular y prudente.

Articulo 223 Aunque el gerente haya sido designado por la asamblea y con arreglo a los estatutos, corresponde a los administradores la direccin y vigilancia de su gestin y respondern de los daos que la actuacin del gerente ocasione a la sociedad, si faltare con dolor o culpa a estos deberes.

Articulo 224 9; Los consejeros son solidariamente responsables por su administracin, con las siguientes excepciones: I.- En los casos de delegacin siempre que por parte de los consejeros no hubiese dolo o culpa grave, al no impedir los actos u omisiones perjudiciales; y II.- Cuando se trate de actos de consejeros delegados, cuyas funciones se hubiesen determinado en los estatutos o hubiesen sido aprobadas por la asamblea general

Articulo 225 No ser responsable el consejero que haya manifestado su inconformidad en el momento de la liberacin y resolucin del acto de que se trate, o dentro de los tres das siguientes, si no hubiese concurrido a la sesin respectiva.

Articulo 226 9; La responsabilidad de los administradores frente a la sociedad quedar extinguida: I.- Por la aprobacin del balance respecto de las operaciones explcitamente contenidas en l o en sus anexos. Se exceptan los siguientes casos: a) Aprobacin del balance en virtud de datos no verdicos; y, b) Si hay acuerdo expreso de reservar o ejercer la accin de responsabilidad.

II.- Cuando el administrador o los consejeros hubieren procedido en cumplimiento de acuerdo de la asamblea general que no sean notoriamente ilegales; y III.- Por aprobacin de la gestin o por renuncia expresa o transaccin acordada por la asamblea general.

Articulo 227 La responsabilidad de los administradores slo podr ser exigida por acuerdo de la asamblea general de accionistas, la que designar la persona que haya de ejercer la accin correspondiente, salvo lo dispuesto en el artculo siguiente. 9;

9; Articulo 228 Aun en los casos del Artculo 226, los accionistas que representen el veinticinco por ciento del capital social por lo menos, podrn ejercitar directamente la accin de responsabilidad civil contra el administrador o los consejeros, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes: I.- Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad y no nicamente el inters personal de los provenientes; y II.- Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolucin tomada por la asamblea general de accionistas sobre no haber lugar a proceder contra el administrador o consejeros demandados. Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamacin, con deduccin de los gastos erogados en sta, sern percibidos por la sociedad. Articulo 229 El administrador o los consejeros sern responsables frente a terceros, en los trminos de los Artculos 222, 224 y 225.

Articulo 230

Si la sociedad se encontrare en estado de insolvencia, la accin de responsabilidad frente a la sociedad podr ser ejercida por sus acreedores, y en su caso, por el sndico. SECCION SEPTIMA DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD 9; Articulo 231 La vigilancia de la sociedad annima estar a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extraas a la sociedad. Salvo disposicin en contra, la duracin del cargo ser de tres aos. Articulo 232 9; No podrn ser comisarios: I.- Quienes conforme a la ley estn inhabilitados para ejercer el comercio; II.- Los empleados de la sociedad; y, III.- Los cnyuges, los parientes consanguneos de los administradores, en lnea recta sin limitacin de grado, los colaterales entro del cuarto y los afines dentro del segundo.

Articulo 233 Son facultades y obligaciones de los comisarios: I. Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta de los administradores y tomar las medidas necesarias para corregir cualquiera irregularidad; II.- Exigir a los administradores una balanza mensual de comprobacin; III.- Inspeccionar, una vez cada mes por lo menos, los libros y papeles de la sociedad, as como la existencia en caja; IV.- Revisar el balance anual y rendir el informe correspondiente en los trminos que establece la ley;

V.- Someter al consejo de administracin y hacer que se inserten en la orden del da de las asambleas de accionistas, los puntos que crean pertinentes; VI.- Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas en caso de omisin de los administradores y en cualquiera otro en que lo juzguen conveniente; VII.- Asistir con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del consejo de administracin; VIII.- Asistir con voz, pero sin voto, a las asambleas de accionistas; y IX._ En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la sociedad.

Articulo 234 Cualquier accionista podr denunciar por escrito a los comisarios los hechos que estime irregulares en la administracin, y stos debern mencionar las denuncias en sus informes a la asamblea general de accionistas y formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estime pertinentes.

Articulo 235 9; Cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los comisarios, el consejo de administracin deber convocar en el trmino de tres das, la asamblea general de accionistas, para que sta haga la designacin correspondiente. Si el consejo de administracin no hiciere la convocatoria dentro del plazo sealado, cualquier accionista podr ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que sta haga la convocatoria. En el caso de que no se reuniera la asamblea o de que reunida no se hiciera la designacin, la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrar los comisarios, quienes funcionarn hasta que la asamblea general de accionistas haga el nombramiento definitivo. Articulo 236 Los comisarios sern individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.

Articulo 237 Los comisarios que en cualquiera operacin tuvieren un inters opuesto al de la sociedad, debern abstenerse de toda intervencin, bajo la sancin de responder de los daos y perjuicios que ocasionaren a la sociedad

Articulo 238 Los comisarios prestarn la garanta que determinen los estatutos o la asamblea. Articulo 239 Son aplicables a los comisarios las disposiciones contenidas en los Artculos 204, 211, 213, 216, 227 y 228 SECCION OCTAVA AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL Articulo 240 La sociedad podr acordar el aumento del capital social, mediante la emisin de nuevas acciones o por la elevacin del valor de Las ya emitidas.

Articulo 241 No podrn emitirse nuevas acciones, sino hasta que las anteriormente emitidas hayan sido ntegramente pagadas. Articulo 242 9; Si las acciones hubieren de ser emitidas con prima, sta ser fijada por la asamblea general. Articulo 243 9; El acuerdo de aumento de capital deber publicarse. El accionista, a quien la sociedad desconociere el derecho de suscripcin preferente a que se refiere el artculo 139,podr exigir que aqulla cancele y emita en su favor el nmero debido de acciones de las suscritas por quienes las adquirieron sin derecho.

Si no se pudieran cancelar acciones, por no determinarse quines las adquirieron indebidamente, el accionista perjudicado tendr derecho a que los administradores le resarzan de los daos y perjuicios que sufriere, los que en ningn caso sern inferiores al veinte por ciento del valor nominal de las acciones que no pudo suscribir sin su culpa.

Articulo 244 Si todos los accionistas estuvieren presentes en la asamblea que acuerde el aumento del capital social y suscribieren todas las nuevas acciones, el aumento podr inscribirse desde luego en el Registro de Comercio.

Articulo 245 Fuera del caso anterior, la suscripcin de4 nuevas acciones se har de acuerdo con las reglas de las constitucin simultnea, si el plazo para suscribirse el capital fuere hasta de un mes; y con las de la sucesiva, si fuere mayor. Ni an en el primer caso ser precisa la comparecencia de los suscriptores ante notario.

Articulo 246 9; El pago de las aportaciones que deban hacerse por la suscripcin de nuevas acciones, podr realizarse: I.- En numerario o en especie, si la asamblea hubiese aprobado esto ltimo en la forma en que dispone el artculo 249. II.- Por compensacin de los crditos que tengan contra la sociedad sus obligacionistas u otros acreedores. III.- Por capitalizacin de reservas o de utilidades. La asamblea que acordare el aumento de capital establecer las bases para realizar las operaciones anteriores. Cuando el aumento de capital se realice por compensacin, su cuanta definitiva podr ser inferior a la cifra proyectada, si algn obligacionista o acreedor no acepta la conversin de su crdito. Articulo 247

9; La ejecucin del aumento de capital no podr inscribirse hasta que los suscriptores de las nuevas acciones hayan desembolsado el veinte por ciento del importe de las mismas o el tanto por ciento superior que los estatutos determinen o su importe total, si han de pagarse en especie. El pago de acciones con crditos, en el caso de la fraccin II del artculo anterior, se considerar como pago en numerario. Los pagos en especie, quedarn realizados cuando se formalicen los contratos de transmisin.

Articulo 248 El aumento del capital social mediante la elevacin del valor de las acciones, requiere el consentimiento unnime de todos los accionistas, si han de hacer nuevas aportaciones en numerario o en especie; pero podr acordarse por la mayora prevista para la modificacin de los estatutos, si las nuevas aportaciones se hicieren por capitalizacin de reservas. El accionista que no hubiere concurrido a la asamblea que apruebe la capitalizacin de utilidades o que hubiere votado en contra, podr exigir que se le entregue en efectivo su parte en dichas utilidades. En este caso, la sociedad podr disponer de la accin, con observacin de lo dispuesto en el artculo 122.

Articulo 249 La asamblea que acuerde el aumento del capital social, que deba realizarse en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deber fijar en qu consisten, la persona que ha de realizarlas y las acciones que se entregarn por ellas.

Articulo 250 El capital social podr reducirse por disminucin del valor nominal de todas las acciones o por amortizacin de algunas de ellas.

Articulo 251

Si por el acuerdo de reduccin del capital, el valor de las nuevas acciones no hubiese de llegar a cien lempiras, la asamblea resolver las fusiones necesarias de acciones. En este caso, la sociedad deber requerir a los titulares de ellas para que se presenten dentro de un plazo que no podr ser inferior a seis meses, a efecto de proceder al canje correspondiente. Si dentro de dicho plazo no fuesen presentadas las acciones, la sociedad podr cancelarlas y poner las nuevas a disposicin del accionista.

Articulo 252 En el caso de reduccin de capital social mediante amortizacin de las acciones, la designacin de las que hayan de ser canceladas, se har por sorteo ante Notario. Salvo disposicin en contrario de los estatutos, el valor de amortizacin de cada accin ser el resultado de la divisin del capital contable de la sociedad, segn el ltimo balance aprobado por la asamblea ordinaria, entre el nmero de acciones en circulacin.

SECCION NOVENA Emisin de obligaciones Articulo 253 Las sociedades annimas pueden emitir obligaciones que representen la participacin individual de sus tenedores en un crdito colectivo constituido a cargo de la sociedad emisora. Las obligaciones sern bienes muebles, aun cuando estn garantizadas con hipoteca.

Articulo 254 9; Las obligaciones pueden ser nominativas, a la orden o al portador, y tendrn igual valor nominal, que ser de cien lempiras o de sus mltiplos. Las obligaciones darn a sus tenedores, dentro de cada serie, iguales derechos. Cualquier obligacionista podr pedir la nulidad de la emisin hecha en contra de lo dispuesto en este prrafo.

No podrn emitirse nuevas series de obligaciones, mientras que las anteriores no estn totalmente suscritas y exhibido su valor.

Articulo 255 Las obligaciones deben contener: I.- La denominacin, la finalidad y el domicilio de la sociedad emisora; II.- El importe del capital social y la parte pagada del mismo, correspondiente a la sociedad emisora, as como el de su activo y pasivo segn el balance que se practique precisamente para efectuar la emisin; III.- El importe de la emisin, con especificacin del nmero y del valor nominal de las obligaciones emitidas; IV.- El tipo de inters; V.- Los trminos sealados para el pago de intereses y de capital, y en su caso, los plazos, condiciones y manera como las obligaciones han de ser amortizadas; VI.- El lugar del pago; VII.- La especificacin de las garantas especiales que se constituyan para la emisin y los datos de las inscripciones relativas en el Registro Pblico; VIII.- El lugar y fecha del acta de emisin y notario que la autoriz, as como el nmero y fecha de inscripcin en el Registro de Comercio. IX.- La firma de los administradores de la sociedad autorizados para ello, y; X.- La firma de la persona que designe la sociedad para que desempee las funciones de representante de los obligacionistas, en tanto estos lo designan.

Articulo 256 No podr pactarse que las obligaciones sean amortizadas mediante sorteos por una suma superior a su valor nominal o con rimas o premios, sino cuando el inters que haya de pagarse a todos los obligacionistas sea superior al cinco por ciento anual.

Cualquiera de las obligaciones podr pedir la nulidad de la emisin hecha en contra de lo prevenido en este artculo.

Articulo 257 No se podr hacer emisin alguna de las obligaciones por cantidad mayor que el capital contable de la sociedad emisora con deduccin de utilidades repartibles, que aparezca del balance a que se refiera la fraccin II del artculo 255, a menos que la emisin se haga para cubrir el precio de bienes cuya adquisicin o construccin hubiere contrado aqulla, caso en el cual podr exceder del lmite anterior hasta por las tres cuartas partes del valor de stos. La sociedad emisora no podr reducir su capital sino en proporcin al reembolso que haga sobre las obligaciones por ella emitidas, ni podr cambiar su finalidad, domicilio o denominacin, sin el consentimiento de la asamblea general de obligacionistas. Las sociedades que emitan obligaciones debern publicar anualmente su balance, revisado por contador pblico, hondureo por nacimiento. La publicacin se har en el peridico oficial. Si esta publicacin se omitiere, cualquier obligacionista podr exigir que se haga, y transcurridos tres meses, sin que se efectu, podr exigir que se le pague el importe de sus obligaciones. Articulo 258 Para la emisin, la sociedad deber levantar acta ante notario, que se inscribir en el Registro Pblico de Comercio y en su caso, en el de la Propiedad, la cual contendr: I.- Los datos a que se refieren las fracciones I a VI del artculo 255, con insercin; a) Del acta de la asamblea general de accionistas que haya autorizado la emisin; b) Del balance que se haya practicado precisamente para preparar la emisin, autorizado por Contador Pblico; y c) Del acta de la sesin del consejo de administracin en que se haya hecho la designacin de la persona o personas que deben suscribir la emisin. II.- La especificacin, en su caso, de las garantas especiales que se consignan para la emisin que todos los requisitos legales para su constitucin;

III.- La especificacin del empleo que haya de darse a los fondos producto de la emisin, en el caso en el a que se refiere el primer prrafo del artculo 257; IV.- La designacin de representante comn de los obligacionistas; el monto de su retribucin; su aceptacin del cargo y la declaracin: a) De haber comprobado, en su caso, la existencia y valor de los bienes hipotecados o dados en prenda para garantizar la misin; b) De haber comprobado el valor del capital contable manifestado por la sociedad; y c) De constituirse en depositario de los fondos producto de la emisin que se destina, en el caso, a que se refiere el primer prrafo del artculo 257, a la construccin o adquisicin de los bienes respectivos, hasta el momento en que esa adquisicin o construccin se realice. En caso de que las obligaciones se ofrezcan en venta al pblico, los anuncios o la propaganda contendrn los datos anteriores. Por violacin de lo dispuesto en este prrafo, quedarn solidariamente obligados a resarcir los daos y perjuicios, aquellos a quienes la violacin sea imputable Articulo 259 9; La garanta de la emisin slo podr ser cancelada, cuando proceda, con intervencin del representante comn.

Articulo 260 9; Si la emisin fuere hecha para convertir un crdito ya existente a cargo de la sociedad emisora, el representante comn suscribir los ttulos y autorizar su entrega al acreedor una vez que se compruebe debidamente la cancelacin de los ttulos, documentos, inscripcioneso garantas, relativos al crdito en cuya substitucin se haya hecho la emisin. Cuando la emisin se haga con el objeto de obtener un crdito nuevo para la sociedad emisora, el representante comn firmar los ttulos y autorizar su entrega, previa la comprobacin de que ha sido totalmente cubierta la suscripcin y de que se ha depositado su importe en una institucin bancaria. Si dentro del plazo de seis meses siguientes a la fecha en que se envi al pblico a suscribir la emisin no ha quedado totalmente suscrita y pagada, la institucin sealada para recibir el importe de las suscripciones devolver a cada suscriptor que de l hubiere recibido.

Articulo 261 9; El conjunto de los obligacionistas designar un representante comn. La designacin puede caer en un obligacionista o en un establecimiento bancario; si el designado es un individuo debe desempear el cargo personalmente, si es una sociedad, por medio de sus representantes legales. El representante comn de los obligacionistas puede otorgar poderes para pleitos y cobranzas. El representante comn slo podr renunciar por causas graves que calificar el juez del domicilio de la sociedad emisora y podr ser removido en todo tiempo por los obligacionistas. En caso de que faltar el representante comn, cualquier obligacionista, as como la sociedad emisora, puede solicitar del Juez del domicilio de sta, la designacin de un representante interino, la cual debe recaer en una institucin de crdito. El representantes interino, dentro de los quince das siguientes a su nombramiento, convocar a una asamblea de obligacionistas que se ocupar en designar representante comn. El juez est facultado para expedir por s mismo la convocatoria ala asamblea de obligacionistas, que en este caso ser presidida por la persona que l mismo designe.

Articulo 262 9; El representante comn de los obligacionistas tendr las siguientes obligaciones y facultades, adems de las que expresamente se consignan en el acta de emisin: I.- Comprobar los datos contenidos en el balance de la sociedad emisora que se formule para efectuar la emisin; II.- Comprobar la existencia y valor de los bienes que Constituyan la garanta de la emisin y que sta se haya constituido debidamente. Los bienes debern asegurarse contra incendio por un valor a lo menos igual al de las obligaciones en circulacin; III.- En caso de que la emisin se haga para cubrir el precio de bienes cuya adquisicin tuviera contratado la sociedad, cerciorarse de la existencia de los contratos respectivos, y de que el producto de la emisin se aplica al pago de los

bienes adquiridos o de los costos de construccin en los trminos que seale el acta de emisin; IV.- Gestionar oportunamente el registro del acta de emisin; V.- Autorizar con su firma las obligaciones que se emitan; VI.- Ejercitar las acciones o derechos que al conjunto de obligaciones corresponda por el pago de los intereses o del capital debidos o por virtud de las garantas sealadas para la emisin, as como los que requiera el desempeo de las funciones y deberes a que este artculo se refiere, y ejecutar los actos conservatorios respectivos. VII.- Asistir a los sorteos, cuando los haya; VIII.- Convocar y presidir la asamblea general de obligacionistas y ejecutar sus decisiones; IX.- Recabar de los administradores de la sociedad emisora los datos relativos a su situacin financiera y los dems que considere necesarios para el ejercicio de sus funciones, X.- Asistir a las asambleas generales de accionistas de la sociedad emisora, con voz y con derecho a voto en los casos en que se pretenda tomar alguna de las resoluciones sealadas en el prrafo del artculo 257; y XI.- Otorgar, en nombre del conjunto de las obligacionistas, los documentos o contratos que con la sociedad emisora deban Articulo 263 9; Las asambleas de obligacionistas se regirn por las normas establecidas para las de accionistas y por lo dispuesto expresamente en esta seccin. Las atribuciones que respecto a las asambleas de accionistas corresponden a los administradores, las desempear el representante comn. Se aplicarn las reglas de las asambleas extraordinarias de accionistas siempre que se trate de revocar al representante comn y de consentir en la modificacin del acta de emisin. Las obligaciones confieren un voto por cada cien lempiras de su valor

Articulo 264

9; A las asambleas de obligacionistas podrn asistir e informar los administradores y comisarios de la sociedad emisora. Las actas y dems documentos que se refieran a la emisin, a las asambleas y a la actuacin del representante comn, sern conservados por ste y podrn ser consultados en cualquier tiempo por los obligacionistas, quienes tendrn derecho a que le expida, a su costa, copia certificada de dichos documentos.

Articulo 265 Cuando en el acta de emisin se haya estipulado que las obligaciones sern reembolsadas por sorteo, stos se efectuarn ante Notario, con intervencin del representante comn y de los administradores de la sociedad autorizados al efecto. Deber ubicarse una lista de las obligaciones sorteadas con los datos necesarios para su identificacin. Dichas obligaciones dejarn de causar inters desde la fecha que se sealare para el pago siempre que la sociedad entregue a un establecimiento sociedad, sino despus de noventa das de la fecha fijada para hacer el pago. La fecha en que se inicie el pago de las obligaciones sorteadas, deber fijarse precisamente dentro del mes que siga a la fecha del bancario la cantidad necesaria para efectuarlo, la cual no podr ser retirada por la sorteo.

Articulo 266 Los obligacionistas podrn ejercitar individualmente las acciones que les corresponda: I.- Para pedir la nulidad de la emisin en los casos de los artculos 254 y 256 y de las resoluciones de la asamblea cuando no se haya cumplido los requisitos establecidos para su convocatoria y celebracin; II.- Para exigir de la sociedad emisora, en la va ejecutiva, el pago de los cupones vencidos, de las obligaciones vencidas o sorteadas y de las amortizaciones o reembolsos que se hayan vencido o decretado conforme al acta de emisin; III.- Para exigir del representante comn que practique los actos conservatorios de los derechos correspondientes a los obligacionistas en comn o haga efectivos esos derechos; y IV.- Para exigir la responsabilidad en que el representante comn incurra por culpa grave.

Las acciones individuales de los obligacionistas, en los trminos de las fracciones I, II y III de este artculo, no sern procedentes cuando sobre el mismo objeto est en curso o se promueva una accin del representante comn, o cuando sean incompatibles dichas acciones con alguna resolucin debidamente aprobada por la asamblea general de obligacionistas. Articulo 267 La nulidad de la emisin, en los casos a que se refieren los artculos 254 y 256, slo tendrn por objeto hacer exigible desde luego la devolucin de las cantidades pagadas por los obligacionistas, con sus intereses.

Articulo 268 Salvo estipulacin en contrario, la retribucin del representante comn ser a cargo de la sociedad emisora, as como los gastos necesarios para el ejercicio de las acciones conservatorias de los derechos de los obligacionistas, o para hacer efectiva las obligaciones o garantas consignadas para ellas.

Articulo 269 Prescribirn en cinco aos, las acciones correspondientes al cobro de los cupones o de los intereses vencidos sobre las obligaciones, a partir de su vencimiento; y al cobro de las propias obligaciones a partir de la fecha en que se venzan los plazos estipulados para hacer la amortizacin, o en caso de sorteo, a partir de la fecha que se fije para el pago.

Articulo 270 Tendr aplicacin a las obligaciones y sus cupones las disposiciones generales sobre ttulos-valores y, en lo que sea conducente, las relativas a las letras de cambio.