SUPLEMENTO DEFINITIVO.

Los valores mencionados en el Suplemento Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrn ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las Leyes de otros pases.

DEFINITIVE SUPPLEMENT. These securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They cannot be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

SOCIEDAD HIPOTECARIA FEDERAL, S.N.C. Institucin de Banca de Desarrollo CERTIFICADOS BURSTILES BANCARIOS SEGREGABLES Y AMORTIZABLES DENOMINADOS EN UNIDADES DE INVERSIN (Certificados)
De conformidad con lo establecido en el Folleto Informativo de fecha de 4 de julio de 2003, SHF realiza la oferta pblica de 4,483,484 Certificados Adicionales a la emisin total de 30,424,726 Certificados compuesta por 7,641,464 Certificados Originales realizada el 4 de julio de 2003, 3,356,976 realizada el 8 de agosto del 2003, 7,312,251 realizada el 5 de septiembre de 2003, 4,561,946 realizada el 19 de septiembre del 2003, 7,552,089 realizada el 22 de octubre del 2004 para un nuevo total de 34,908,210 Certificados, a un valor inicial de 100 (cien) Unidades de Inversin (UDIs) cada uno. Los Certificados Adicionales gozarn de exactamente las mismas caractersticas y trminos que los Originales El valor de la UDI al 3 de diciembre de 2004 es de 3.513278

Monto de la Oferta Pblica de los Certificados Adicionales

426,951,685 UNIDADES DE INVERSIN

equivalentes a $1,499,999,963.69 (Mil cuatrocientos noventa y nueve millones novecientos noventa y nueve mil novecientos sesenta y tres pesos 69/100 M.N.) Denominacin de la Emisin: Clave de Pizarra: Tipo de Valor: Valor Nominal Inicial: Valor Nominal Ajustado o Saldo Insoluto: Precio de Colocacin de los Certificados Adicionales: Rendimiento al vencimiento de los Certificados Adicionales: Recursos Netos que Obtendr el Emisor: Fecha de Publicacin de la Convocatoria de la Subasta: Fecha de la Oferta de los Certificados Adicionales: Fecha de Publicacin de los Resultados de la Subasta: Fecha de Publicacin del Aviso de Colocacin con fines Informativos: Fecha de Emisin de los Certificados Adicionales: Fecha de Registro de los Certificados Adicionales: Fecha de Liquidacin de los Certificados Adicionales: Fecha de Vencimiento de los Certificados Adicionales: Plazo de los Certificados Adicionales: Certificados Originales emitidos el 4 de Julio de 2003: Certificados Adicionales emitidos el 8 de Agosto de 2003: Certificados Adicionales emitidos el 5 de Septiembre de 2003: Certificados Adicionales emitidos el 19 de Septiembre de 2003: Certificados Adicionales emitidos el 22 de Octubre de 2004: Certificados Adicionales a emitirse: Certificados Totales: Tipo de Subasta: Mecanismo de Subasta: Garanta: La presente emisin se denomina Emisin de Certificados Burstiles Bancarios Segregables y Amortizables de la Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crdito, Institucin de Banca de Desarrollo (SHF0001 03U). SHF0001 03U Certificados Burstiles 100 (cien) UDIs cada Certificado. El que resulta para el principal remanente de cada uno de los cupones, el cual se presenta en el Ttulo de esta emisin. 91.6603 UDIs cada Certificado (incluye los intereses devengados del 1 de julio de 2004 al 3 de diciembre de 2004) 5.51% anual. $1,441,361,075.58 (Mil cuatrocientos cuarenta y n millones trescientos sesenta y n mil setenta y cinco pesos 58/100 M.N.) 30 de noviembre de 2004. 1 de diciembre de 2004. 2 de diciembre de 2004.

3 de diciembre de 2004. 3 de diciembre de 2004. 3 de diciembre de 2004. 3 de diciembre de 2004. 14 de junio de 2018. 4,941 (cuatro mil novecientos cuarenta y n) das, equivalente a aproximadamente 14 aos. 7,641,464 3,356,976 7,312,251 4,561,946 7,552,089 4,483,484 34,908,210 Tasa nica Subasta Electrnica con acceso a travs de la pgina www.ingcasadebolsa.com Esta emisin de Certificados se encuentra garantizada por el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos, en los trminos de la Ley Orgnica de la SHF. Operaciones de Reporto: Los Certificados objeto de la presente oferta pblica, podrn ser reportables de acuerdo a las disposiciones del Banco de Mxico. Aumento en el nmero de Certificados emitidos al amparo de La SHF podr emitir y ofrecer pblicamente Certificados adicionales al amparo de la presente emisin en cualquier momento durante esta emisin: la vida de sta. Los Certificados adicionales gozarn de exactamente las mismas caractersticas y trminos, incluyendo, la fecha de vencimiento, tasa de inters, valor nominal ajustado, exceptuando la fecha de emisin la cual ser distinta y formarn parte de la misma emisin, los cuales se describen en este Suplemento y en el nuevo Ttulo que documenta la emisin. Calificacin otorgada por Standard and Poors, S.A de C.V.: mxAAA . La deuda calificada en esta categora es el grado ms alto que otorga Standard and Poors, en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como de principal, es sustancialmente fuerte. Calificacin otorgada por Fitch Mxico, S.A de C.V.: AAA(mex) (Triple A). La ms alta calidad crediticia. Representa la mxima calificacin asignada por Fitch Mxico en su escala de calificaciones domsticas. Esta calificacin se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del pas y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal. Calificacin otorgada por Moodys de Mxico, S.A de C.V: Aaa.mx. Significa la capacidad crediticia ms fuerte y la menor probabilidad de prdida de crdito con respecto a otras emisiones nacionales. Cupones Segregables: Podrn negociarse por separado todos los cupones, para lo cual cada cupn contar con una clave de pizarra especfica las cuales se detallan en este Suplemento y en el nuevo Ttulo que documenta la emisin. El procedimiento para segregar cupones se especifica en este Suplemento y en el nuevo Ttulo que documenta la emisin. Reconstitucin: Podrn integrarse los cupones nuevamente en un solo ttulo-valor tal y como fue emitido originalmente excepto por los cupones vencidos y pagados. El procedimiento para reconstituir cupones se especifica en este Suplemento y en el nuevo Ttulo que documenta la emisin. Procedimiento de Clculo del pago de Cupn: Los cupones estarn comprendidos por el pago de principal e intereses, los cuales se efectuarn cada 182 das aproximadamente, tal como se presenta en este Suplemento y en el nuevo Ttulo que documenta la emisin. Tasa de Inters: A partir de la fecha de emisin y en tanto no sean amortizados en su totalidad los Certificados pagarn una Tasa de Inters Real Bruta Anual del 4.54%, la cual permanecer fija durante la vida de la emisin aplicada sobre el valor nominal o valor nominal ajustado para los cupones en la fecha de pago de cada cupn. Cupn: Los cupones estarn comprendidos por el pago de principal e intereses, los cuales se efectuarn aproximadamente cada 180,181,182 183 das, de acuerdo a la tabla de amortizacin que se presenta en este Suplemento y en el nuevo Ttulo que documenta esta emisin. En el caso en que la amortizacin sea en da inhbil, sta se recorre al siguiente da hbil, y se har tomando en cuenta los das naturales efectivamente transcurridos desde el anterior periodo de amortizacin. Pago de Principal e Intereses: Los intereses que causarn los Certificados se liquidarn al final de cada perodo de aproximadamente cada 182 das. La emisin comprende 30 cupones: 26 cupones de 182 das cada uno y cuatro cupones irregulares (uno de 180, uno de 181 y dos de 183 das). Los cupones del periodo 1 y 2 ya han sido pagados. El pago de principal e intereses ser de acuerdo al siguiente calendario de pagos: 31 de diciembre de 2003 (pagado), 1 de julio de 2004 (pagado), 30 de diciembre de 2004, 30 de junio de 2005, 29 de diciembre de 2005, 29 de junio de 2006, 28 de diciembre de 2006, 28 de junio de 2007, 27 de diciembre de 2007, 26 de junio de 2008, 24 de diciembre de 2008, 25 de junio de 2009, 24 de diciembre de 2009, 24 de junio de 2010, 23 de diciembre de 2010, 23 de junio de 2011, 22 de diciembre de 2011, 21 de junio de 2012, 20 de diciembre de 2012, 20 de junio de 2013, 19 de diciembre de 2013, 19 de junio de 2014, 18 de diciembre de 2014, 18 de junio de 2015, 17 de diciembre de 2015, 16 de junio de 2016, 15 de diciembre de 2016, 15 de junio de 2017, 14 de diciembre de 2017 y 14 de junio de 2018. Lugar y Forma de Pago: El principal y los intereses debern pagarse en moneda nacional, la conversin se realizar al valor de la UDI vigente en el da que se hagan los pagos correspondientes, de conformidad con lo establecido en el Decreto publicado el 1 de abril de 1995 en el Diario Oficial de la Federacin. El pago de principal e intereses se har en esta ciudad de Mxico, Distrito Federal, en el domicilio de la S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (INDEVAL), Institucin para el Depsito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, Col. Cuauhtmoc, Mxico, D.F. El Emisor pagar, mediante cheque o a travs de medios electrnicos vigentes, al INDEVAL a ms tardar a las 11 a.m. del da que deba efectuar dichos pagos, el importe correspondiente a los Certificados depositados en la citada institucin, de acuerdo a los trminos del artculo 74 de la Ley del Mercado de Valores. Amortizacin del Principal: La amortizacin de los Certificados ser peridica y se har aproximadamente cada 180,181,182 183 das de acuerdo a la tabla de amortizacin que se presenta en este Suplemento y en el nuevo Ttulo que documenta esta emisin. En caso de que la amortizacin sea en da inhbil, sta se recorre al siguiente da hbil, y se har tomando en cuenta los das naturales efectivamente transcurridos desde el anterior periodo de amortizacin, tal como se presenta en el nuevo Ttulo que documenta esta emisin. Amortizacin Anticipada: Dado que los Certificados pueden ser segregados, la SHF renuncia expresamente a amortizarlos anticipadamente. Rgimen Fiscal Aplicable: La tasa de retencin aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para las personas fsicas y morales residentes en Mxico para efectos fiscales, a lo dispuesto en el artculo 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas fsicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artculo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El rgimen fiscal vigente podr modificarse a lo largo de la vigencia de la emisin. Posibles Adquirentes: Personas fsicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera incluyendo instituciones de crdito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, sociedades de inversin, sociedades de inversin especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigedad, almacenes generales de depsito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crdito, conforme a la legislacin que las rige. Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institucin para el Depsito de Valores. Representante Comn de los Tenedores de los Certificados: Bank of America Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Bank of America, Divisin Fiduciaria.

INTERMEDIARIO COLOCADOR

ING (Mxico), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero

Los ttulos objeto de la presente oferta pblica se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el nmero 2797-4.18-2003-001-01, y forman parte de la inscripcin genrica de Certificados Burstiles Bancarios autorizada por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. DGE-414-4214 de fecha 3 de Julio de 2003 y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. El Folleto Informativo y este Suplemento, los cuales son complementarios, tambin podrn consultarse en Internet en en la siguiente direccin: http://www.bmv.com.mx Mxico, D.F. a 3 de diciembre de 2004. DGE-787-343757 de fecha 26 de noviembre 2004.

NDICE
I. CARACTERSTICAS DE LA OFERTA ....................................................................................................4 II. PROCEDIMIENTO PARA SEGREGAR CUPONES ..............................................................................10 III. PROCEDIMIENTO PARA RECONSTITUIR CUPONES.......................................................................11 IV. DESTINO DE LOS FONDOS ................................................................................................................12 V. PLAN DE DISTRIBUCIN .....................................................................................................................13 VI. ACONTECIMIENTOS RECIENTES ......................................................................................................15 VII. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA..................................................................................16 VIII. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMN...............................................................................17 IX. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIN RELEVANTE EN LA OFERTA........................19 X. CALIFICACIONES..................................................................................................................................20 XI. PERSONAS RESPONSABLES............................................................................................................26 ANEXOS A TITULO DE EMISIN B BASES GENERALES DEL PROCESO DE SUBASTA PARA LA ADQUISICIN DE CERTIFICADOS BURSTILES
LOS ANEXOS SON PARTE INTEGRAL DE ESTE SUPLEMENTO EL PRESENTE SUPLEMENTO ES PARTE INTEGRANTE DEL FOLLETO INFORMATIVO AUTORIZADO POR LA COMISIN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES, POR LO QUE AMBOS DOCUMENTOS DEBEN CONSULTARSE CONJUNTAMENTE. NINGN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIN O HACER CUALQUIER DECLARACIN QUE NO EST CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIN O DECLARACIN QUE NO EST CONTENIDA EN ESTE SUPLEMENTO DEBER ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR LA SHF Y POR EL INTERMEDIARIO COLOCADOR.

I. CARACTERSTICAS DE LA OFERTA
Emisor: Fecha de Emisin de los Quintos Certificados Adicionales: Clave de Emisin: Denominacin de la Emisin: Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institucin de Banca de Desarrollo (SHF). 3 de diciembre de 2004.

SHF0001 03U La presente emisin se denomina Emisin de Certificados Burstiles Bancarios Segregables y Amortizables de la Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crdito, Institucin de Banca de Desarrollo (SHF0001 03U), en adelante (Certificados). 100 (cien) UDIs cada Certificado. El que resulta para el principal remanente de cada uno de los cupones, el cual se presenta en el Ttulo de esta emisin. 91.6603 UDIs cada Certificado (incluye los intereses devengados del 1 de julio de 2004 al 3 de diciembre de 2004).

Valor Nominal Inicial: Valor Nominal Ajustado o Saldo Insoluto: Precio de Colocacin de los Certificados Adicionales: Rendimiento al vencimiento de los Certificados Adicionales: Certificados Originales Emitidos el 4 de Julio de 2003: Certificados Adicionales emitidos el 8 de Agosto de 2003: Certificados Adicionales el 5 de Septiembre de 2003: Certificados Adicionales el 19 de Septiembre de 2003: Certificados Adicionales el 22 de Octubre de 2004: Certificados Adicionales a emitirse: Total de Certificados: Monto de la Emisin de los Quintos Certificados Adicionales:

5.51% anual.

7,641,464 Ttulos. 3,356,976 Ttulos.

7,312,251 Ttulos.

4,561,946 Ttulos.

7,552,089 Ttulos. 4,483,484 Ttulos.

34,908,210 Ttulos.

426,951,685 UDIs.

Plazo de los Certificados a partir de la fecha de emisin de los Quintos Certificados Adicionales: Garanta: Destino de los Fondos:

4,941 (cuatro mil novecientos cuarenta y n) das.

Esta emisin de Certificados se encuentra garantizada por el Gobierno de los Estados Unidos Mexicanos, en los trminos de la Ley Orgnica de la SHF. Los recursos netos obtenidos de la colocacin de los Certificados entre el pblico inversionista, sern destinados a fines corporativos, incluyendo de manera enunciativa ms no limitativa el refinanciamiento de pasivos de corto plazo. Los cupones estarn comprendidos por el pago de principal e intereses, los cuales se efectuarn aproximadamente cada 180,181,182 183 das, de acuerdo a la tabla de amortizacin que se presenta ms adelante y en el ttulo de sta emisin. En el caso en que la amortizacin sea en da inhbil, sta se recorre al siguiente da hbil, y se har tomando en cuenta los das naturales efectivamente transcurridos desde el anterior periodo de amortizacin. A partir de la fecha de emisin y en tanto no sean amortizados en su totalidad los Certificados pagarn una Tasa de Inters Real Bruta Anual del 4.54% la cual permanecer fija durante la vida de la emisin aplicada sobre el valor nominal en el caso del 1er cupn y valor nominal ajustado para los cupones subsecuentes en la fecha de pago de cada cupn. Aproximadamente cada 182 das. La emisin comprende 30 cupones: 26 cupones de 182 das cada uno y cuatro cupones irregulares (uno de 180, uno de 181 y dos de 183 das). Los cupones del periodo 1 y 2 ya han sido pagados. El Pago de principal e intereses ser de acuerdo al siguiente calendario de pagos con base en una tasa de inters real bruto anual del 4.54%:
Periodo Fecha de Inicio de Periodo de Cupn Fecha de Fin de Periodo de Cupn Das de Periodo de Cupn Valor Nominal Ajustado Pago de Inters Pago de Principal Valor del Cupn en UDIs Estado

Cupn:

Tasa de Inters:

Pago de Principal e Intereses:

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30

04-Jul-03 31-Dic-03 01-Jul-04 30-Dic-04 30-Jun-05 29-Dic-05 29-Jun-06 28-Dic-06 28-Jun-07 27-Dic-07 26-Jun-08 24-Dic-08 25-Jun-09 24-Dic-09 24-Jun-10 23-Dic-10 23-Jun-11 22-Dic-11 21-Jun-12 20-Dic-12 20-Jun-13 19-Dic-13 19-Jun-14 18-Dic-14 18-Jun-15 17-Dic-15 16-Jun-16 15-Dic-16 15-Jun-17 14-Dic-17

31-Dic-03 01-Jul-04 30-Dic-04 30-Jun-05 29-Dic-05 29-Jun-06 28-Dic-06 28-Jun-07 27-Dic-07 26-Jun-08 24-Dic-08 25-Jun-09 24-Dic-09 24-Jun-10 23-Dic-10 23-Jun-11 22-Dic-11 21-Jun-12 20-Dic-12 20-Jun-13 19-Dic-13 19-Jun-14 18-Dic-14 18-Jun-15 17-Dic-15 16-Jun-16 15-Dic-16 15-Jun-17 14-Dic-17 14-Jun-18

180 183 182 182 182 182 182 182 182 182 181 183 182 182 182 182 182 182 182 182 182 182 182 182 182 182 182 182 182 182

Pagado Pagado 3,324,227,118.21 3,238,284,338.73 3,150,368,981.47 3,060,435,771.40 2,968,438,394.31 2,874,329,472.97 2,778,060,542.76 2,679,582,026.67 2,578,843,209.79 2,475,466,992.42 2,370,355,465.81 2,262,519,212.19 2,152,207,876.92 2,039,364,651.36 1,923,931,423.02 1,805,848,745.56 1,685,055,808.26 1,561,490,404.61 1,435,088,900.36 1,305,786,200.69 1,173,515,716.73 1,038,209,331.22 899,797,363.49 758,208,533.52 613,369,925.26 465,206,949.07 313,643,303.33 158,600,935.11 76,298,399.53 74,325,821.76 72,307,968.94 70,243,801.92 68,132,257.68 65,972,248.80 63,762,662.92 61,502,362.14 58,864,961.64 57,129,652.41 54,404,925.40 51,929,843.74 49,397,953.46 46,807,950.67 44,158,501.56 41,448,241.71 38,675,775.37 35,839,674.76 32,938,479.35 29,970,695.05 26,934,793.51 23,829,211.28 20,652,349.04 17,402,570.75 14,078,202.83 10,677,533.27 7,198,810.80 3,640,243.91 85,942,779.48 87,915,357.25 89,933,210.07 91,997,377.09 94,108,921.34 96,268,930.21 98,478,516.09 100,738,816.88 103,376,217.37 105,111,526.61 107,836,253.62 110,311,335.28 112,843,225.56 115,433,228.35 118,082,677.45 120,792,937.31 123,565,403.65 126,401,504.25 129,302,699.67 132,270,483.96 135,306,385.50 138,411,967.73 141,588,829.97 144,838,608.26 148,162,976.19 151,563,645.74 155,042,368.22 158,600,935.11 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02 162,241,179.02

Nota: El tercer cupn en adelante consideran una emisin de Certificados Originales llevada a cabo el 4 de Julio de 2003, de 7,641,464 ttulos, una primera emisin de Certificados Adicionales llevada a cabo el 8 de Agosto de 2003 por 3,356,976 ttulos, una segunda emisin de Certificados Adicionales llevada a cabo el 5 de Septiembre de 2003 por 7,312,251 ttulos, una tercera emisin de Certificados Adicionales llevada a cabo el 19 de Septiembre de 2003 por 4,561,946 ttulos y una cuarta emisin de Certificados Adicionales llevada a cabo el 22 de octubre de 2004 por 7,552,089 ttulos menos el primer y segundo cupn que ya han sido amortizados ms esta quinta emisin de Certificados Adicionales. La quinta emisin de Certificados
5

Adicionales no afecta el monto de los intereses a pagar del tercer cupn en adelante debido a que la emisin de Certificados Adicionales se lleva a cabo a un Precio de Colocacin el cual es equivalente al Precio Sucio, definido como el Valor Econmico de los Certificados, o el Valor Presente de los flujos de los pagos de principal e intereses a la fecha de valuacin de los Certificados. El Precio de Colocacin de los Certificados Adicionales fue de 91.6603 UDIs cada Certificado, el cual incluye los intereses devengados del 1 de julio de 2004 al 3 de diciembre de 2004.
180,000,000.00

160,000,000.00

140,000,000.00

120,000,000.00

100,000,000.00

80,000,000.00

60,000,000.00

40,000,000.00

20,000,000.00

0.00
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30

Cupn Total

P rincipal

Inters

Clculo de Intereses: Amortizacin del Principal:

Los intereses debern pagarse en moneda nacional, la conversin se realizar al valor de la UDI vigente en el da que se hagan los pagos de cupn. La amortizacin de los Certificados ser peridica y se har aproximadamente cada 180,181,182 183 das de acuerdo a la tabla de amortizacin anterior. En caso de que la amortizacin sea en da inhbil, esta se recorre al siguiente da hbil, y se har tomando en cuenta los das naturales efectivamente transcurridos desde el anterior periodo de amortizacin. El principal y los intereses debern pagarse en moneda nacional, la conversin se realizar al valor de la UDI vigente en el da que se hagan los pagos correspondientes, de conformidad con lo establecido en el decreto publicado el primero de abril de 1995 en el Diario Oficial de la Federacin. El pago de principal e intereses se har en esta ciudad de Mxico, Distrito Federal, en el domicilio de la S.D. INDEVAL, S.A. DE C.V. (INDEVAL), Institucin para el Depsito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, Col. Cuauhtmoc, Mxico, D.F. El Emisor pagar mediante cheque o a travs de medios electrnicos vigentes al INDEVAL a ms tardar a las 11 a.m. del da que deba efectuar dichos pagos, el importe correspondiente a los Certificados depositados en la citada institucin, de acuerdo a los trminos del artculo 74 de la Ley del Mercado de Valores.

Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses:

Cupones Segregables:

Podrn negociarse por separado todos los cupones, para lo cual cada cupn contar con una clave de pizarra especfica las cuales se detallan a continuacin:
Nmero de Cupn 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 Das del Periodo de Intereses de Cupn 180 183 182 182 182 182 182 182 182 182 181 183 182 182 182 182 182 182 182 182 182 182 182 182 182 182 182 182 182 182 Clave de Emisin de cada Cupn 6U SHF0002 031231 0000 6U SHF0002 040701 0000 6U SHF0002 041230 0000 6U SHF0002 050630 0000 6U SHF0002 051229 0000 6U SHF0002 060629 0000 6U SHF0002 061228 0000 6U SHF0002 070628 0000 6U SHF0002 071227 0000 6U SHF0002 080626 0000 6U SHF0002 081224 0000 6U SHF0002 090625 0000 6U SHF0002 091224 0000 6U SHF0002 100624 0000 6U SHF0002 101223 0000 6U SHF0002 110623 0000 6U SHF0002 111222 0000 6U SHF0002 120621 0000 6U SHF0002 121220 0000 6U SHF0002 130620 0000 6U SHF0002 131219 0000 6U SHF0002 140619 0000 6U SHF0002 141218 0000 6U SHF0002 150618 0000 6U SHF0002 151217 0000 6U SHF0002 160616 0000 6U SHF0002 161215 0000 6U SHF0002 170615 0000 6U SHF0002 171214 0000 6U SHF0002 180614 0000 Estado

Pagado Pagado

Procedimiento para segregar cupones Reconstitucin:

El procedimiento para segregar cupones se especifica en detalle en la Seccin II. Procedimiento para segregar cupones, de ste mismo captulo. Podrn integrarse los cupones nuevamente en un solo ttulo-valor tal y como fue emitido originalmente excepto por los cupones vencidos y pagados. El procedimiento para segregar cupones se especifica en detalle en la Seccin III. Procedimiento para reconstituir cupones, de ste mismo captulo. Los Certificados objeto de la presente oferta pblica, podrn ser reportables de acuerdo a las disposiciones del Banco de Mxico. El Emisor podr emitir y ofrecer pblicamente Certificados Burstiles Bancarios Adicionales (Certificados Adicionales) al amparo de la presente emisin en cualquier momento durante la vida de esta. Los Certificados Adicionales gozarn de exactamente las mismas caractersticas y trminos, incluyendo la fecha de vencimiento, tasa de inters, valor nominal ajustado, exceptuando la fecha de emisin la cual ser distinta y formarn parte de la misma emisin. En virtud de la adquisicin de Certificados Burstiles Bancarios Originales (Certificados Originales), se entender que los Tenedores han consentido que el Emisor emita Certificados Adicionales, por lo que la emisin y oferta pblica de los Certificados Adicionales, no requerir la autorizacin de los Tenedores de los Certificados Originales. La Emisin de Certificados Adicionales se sujetar a lo
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Procedimiento para reconstituir cupones: Operaciones de Reporto: Aumento en el nmero de Certificados emitidos al amparo de esta Emisin:

siguiente: (a) El Emisor podr emitir y ofrecer pblicamente Certificados Adicionales, siempre y cuando (i) las calificaciones de los Certificados Adicionales sean las mismas que las calificaciones otorgadas a los Certificados Originales y que estas ltimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el nmero de Certificados en circulacin o por cualquier otra causa) y (ii) el Emisor se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Certificados Originales. (b) En la fecha de Emisin de los Certificados Adicionales, el Emisor deber canjear el ttulo que representa los Certificados Originales (depositado en INDEVAL) por un nuevo ttulo que ampare los Certificados Originales ms los Certificados Adicionales, y depositar dicho ttulo en INDEVAL. Dicho ttulo har constar nicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la Emisin de los Certificados Adicionales, es decir, (i) el monto total de la Emisin, (ii) el nmero total de Certificados amparados por el ttulo (que ser igual al nmero de Certificados Originales ms el nmero de Certificados Adicionales), (iii) la fecha de emisin (que ser la fecha de emisin de los Certificados Adicionales), y (iv) el plazo de vigencia de la emisin, cuyo plazo ser igual al plazo que exista entre la fecha de emisin de los Certificados Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho ttulo ser la misma fecha de vencimiento que la de los Certificados Originales. (c) Ni la Emisin de los Certificados Adicionales ni el aumento en el monto en circulacin de los Certificados Originales derivado de la misma constituirn novacin. (d) El Emisor podr realizar diversas emisiones de Certificados Adicionales sobre la Emisin de Certificados Originales en particular. (e) Los Certificados Adicionales podrn colocarse a un precio distinto a su valor nominal, dependiendo de las condiciones de mercado. La fecha de emisin de los Certificados Adicionales no tiene que coincidir con la fecha en que inicie cualquiera de los Periodos de Cupones conforme al ttulo que documenta los Certificados Originales, es decir podr llevarse a cabo en cualquier momento en la vida de los cupones. Fecha de Vencimiento: Amortizacin Anticipada: 14 de junio de 2018.

Dado que los Certificados pueden ser segregados, la SHF renuncia expresamente a amortizarlos anticipadamente. mxAAA, la deuda calificada en esta categora es el grado ms alto que otorga Standard and Poors, en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como de principal, es sustancialmente fuerte. AAA(mex) (Triple A). La ms alta calidad crediticia. Representa la mxima calificacin asignada por Fitch Mxico en su escala de calificaciones domsticas. Esta calificacin se asigna a la mejor calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del pas y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el Gobierno Federal.

Calificacin otorgada por Standard and Poors, S.A de C.V: Calificacin otorgada por Fitch Mxico, S.A de C.V.:

Calificacin Otorgada por Moodys de Mxico, S.A. de C.V.:

Aaa.mx. Significa la capacidad crediticia ms fuerte y la menor probabilidad de prdida de crdito con respecto a otras emisiones nacionales.

Depositario:

El ttulo mltiple denominado en UDIs que ampara esta emisin, se mantendr depositado en administracin en el INDEVAL, en los trminos dispuestos por el artculo 74 de la Ley del Mercado de Valores. La tasa de retencin aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para las personas fsicas y morales residentes en Mxico para efectos fiscales, a lo dispuesto en el artculo 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas fsicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artculo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El rgimen fiscal vigente podr modificarse a lo largo de la vigencia de la emisin. Personas fsicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera incluyendo instituciones de crdito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, sociedades de inversin, sociedades de inversin especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigedad, almacenes generales de depsito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crdito, conforme a la legislacin que las rige. Para todos los efectos relacionados con la presente emisin, el Emisor seala como su domicilio social la Ciudad de Mxico, Distrito Federal y sus oficinas principales estn ubicadas en Av. Ejrcito Nacional No. 180, Planta Baja, Col. Anzures, C.P. 11590, Mxico, D.F. En caso de que, previo consentimiento de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, el Emisor cambie su domicilio social o cambie el lugar de pago del principal e intereses, ambas circunstancias se notificarn por escrito a la CNBV dentro de los 3 (tres) das hbiles siguientes a aqul en que se produzca el cambio. Bank of America Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Bank of America, Divisin Fiduciaria. Para el conocimiento de todas las cuestiones que se susciten con motivo de la interpretacin y ejecucin de esta declaracin y de las obligaciones consignadas en los Certificados que se emiten con base en el ttulo de esta emisin, el Emisor se somete expresamente a los Tribunales de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, por lo que renuncia al fuero de cualquier otro domicilio que tenga en el presente o que pueda adquirir en lo futuro. La posesin, tenencia o titularidad de uno o ms Certificados o sus cupones implica la sumisin del tenedor a la competencia de los Tribunales de la Ciudad de Mxico, Distrito Federal y la renuncia del fuero de cualquier otro domicilio para los efectos sealados.

Rgimen Fiscal Aplicable:

Posibles Adquirentes:

Domicilio del Emisor:

Representante Comn de los Tenedores: Tribunales Competentes:

II. PROCEDIMIENTO PARA SEGREGAR CUPONES

La segregacin consiste en dividir una emisin de Certificados en tantas partes (emisiones) como cupones tenga la emisin. La segregacin de cupones no podr hacerse en forma parcial, sino que al solicitar la segregacin, esta se har para todos los cupones vigentes al momento de la segregacin. La segregacin se realiza con el nico fin de que los cupones puedan ser negociados por separado, otorgndole al inversionista una mayor flexibilidad en la cobertura de sus flujos. El procedimiento para instrumentar esta modalidad es la siguiente: 1. Instruccin por escrito al S.D. INDEVAL mediante el envo por fax del formato de segregacin de cupones correspondiente dentro de un horario establecido seguido de confirmacin telefnica de la recepcin de dicha instruccin. 2. S.D. INDEVAL hace un retiro por el total de valores que se solicit segregar y tantos movimientos de depsito por la cantidad de valores que se solicit segregar, correspondiendo cada uno de ellos a las distintas emisiones en la que se descompone la emisin global. 3. El tenedor debe verificar su nueva posicin en el sistema, despus de aplicada la segregacin.

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III. PROCEDIMIENTO PARA RECONSTITUIR CUPONES

La reconstitucin de una emisin consiste en la accin de unificar o reintegrar nuevamente los cupones segregados en una sola emisin de Certificados. La reconstitucin no podr ser parcial, sino que deber unificar todos los cupones que fueron segregados. La reconstitucin se hace con el fin de darle al inversionista la opcin de vender su participacin en la emisin como una unidad despus de haberlo segregado anteriormente, con el fin de que el inversionista tenga la mayor flexibilidad en el mercado secundario. El procedimiento para instrumentar esta modalidad es el siguiente: 1. Instruccin por escrito al S.D. INDEVAL mediante el envo por fax del formato de reconstitucin de cupones correspondiente dentro de un horario establecido seguido de confirmacin telefnica de la recepcin de dicha instruccin. 2. S.D. INDEVAL hace un depsito en la emisin global por el total de valores que se solicit reconstituir y tantos movimientos de retiro por la cantidad de valores que se solicit reconstituir, correspondiendo cada uno de ellos a las distintas emisiones en la que se descompone la emisin global. 3. El tenedor debe verificar su nueva posicin en el sistema, despus de aplicada la reconstitucin.

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IV. DESTINO DE LOS FONDOS

Los recursos netos obtenidos de la colocacin de los Certificados entre el pblico inversionista, sern destinados a fines corporativos, incluyendo de manera enunciativa ms no limitativa el refinanciamiento de pasivos de corto plazo.

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V. PLAN DE DISTRIBUCIN
La emisin de Certificados Burstiles que se realiza al amparo de la inscripcin genrica de Certificados Burstiles Bancarios, contempla la participacin de ING (Mxico), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero como Intermediario Colocador. Con ese carcter ofrecern los Certificados Burstiles de acuerdo a la modalidad de mejores esfuerzos. En cuanto a su distribucin, los Certificados Burstiles contarn con un plan de distribucin, el cual tiene como objetivo primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado institucional mexicano, integrado principalmente por diversas reas de especializacin de compaas de seguros, fondos de retiro y sociedades de inversin especializada en fondos de ahorro para el retiro. Con la finalidad de asegurar la transparencia para el mercado, en el proceso de formacin de demanda en la subasta pblica de los Certificados Burstiles, el Intermediario Colocador utilizar un sistema electrnico de subastas, va Internet, a travs del cual los Inversionistas que as lo deseen podrn ingresar sus posturas. Se recomienda a los Inversionistas interesados en participar en la subasta, revisar las bases generales del proceso de subasta para la adquisicin de los Certificados Burstiles, mismas que son parte de los anexos del presente Suplemento de Colocacin. (Ver Anexo B Bases Generales del Proceso de Subasta para la Adquisicin de Certificados Burstiles) . El mecanismo de recepcin de posturas y operacin de la subasta cumplir con las siguientes caractersticas: 1. Con un da de anticipacin al da de la Subasta Pblica de los Certificados Burstiles, es decir, el 30 de noviembre de 2004, el Emisor enviar al pblico en general, va EMISNET, para su publicacin en la seccin Empresas Emisoras en el apartado Eventos Relevantes de la pgina de Internet de la BMV; la convocatoria de la subasta en la que consten las caractersticas de la misma, entre las cuales se incluirn: el horario de inicio y terminacin de la recepcin de posturas, la Tasa de Referencia, as como las horas que dicha subasta estar abierta. 2. El Sistema electrnico de Subastas que se utilizar para el ingreso de posturas, funciona en una plataforma de Internet en la direccin electrnica www.ingcasadebolsa.com (entrar a Acceso a Productos y a Colocaciones) por lo que cualquier inversionista podr acceder a ste, previa obtencin de la clave de acceso. 3. El Intermediario Colocador se reserva el derecho a otorgar la clave de acceso a un inversionista de acuerdo a la solvencia del mismo y en su caso las lneas de contrapartida que tenga establecidas. 4. A partir del da siguiente al que se haya convocado la subasta, el pblico inversionista tendr desde las 10.00 a.m. y hasta las 12:00 p.m. para ingresar sus posturas, (cierre de subasta) en el entendido que el sistema electrnico contar con un reloj el cual estar sincronizado a dicho horario y ser el que rija la terminacin de la subasta. 5. La asignacin del precio se har a tasa nica. 6. Para el ingreso de sus posturas los Inversionistas contarn con los siguientes medios: Podrn ingresarla directamente al sistema electrnico de subasta en la direccin electrnica de internet antes mencionada (www.ingcasadebolsa.com) entrar a Acceso a Productos y a Colocaciones. Va telefnica en los siguientes telfonos: 5258-2114 y 5258-2165 en donde se tomaran las ordenes y se les asignar un nmero de folio correspondiente a la operacin. A travs de la fuerza de ventas institucionales de ING (Mxico), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero con lnea telefnica grabada. A travs de Bloomberg enviando su postura a ing-shf@bloomberg.net en donde se tomarn las rdenes y se les asignar un nmero de folio correspondiente a la operacin. Durante el proceso de recepcin de posturas ninguna de las personas dentro de dicha sala tendr acceso a telfonos celulares o radiolocalizadores, ni tampoco podr salir de la sala en donde se lleva a cabo el llenado del libro. 7. Las posturas realizadas por los inversionistas sern irrevocables (por lo tanto no podrn ser retiradas ni modificadas en ningn momento). No habr lmite al nmero de posturas por inversionista. 8. Cada postura ingresada deber de ser cuando menos por un importe mnimo de $100,000.00 (Cien mil Pesos 00/100 M.N.)
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9. Las posturas podrn ingresarse nicamente en trminos de monto en mltiplos de $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.). 10. La sobretasa sobre la Tasa de Referencia en cada postura, deber ser ingresada con por lo menos dos decimales. 11. Las posturas presentadas o recibidas despus de los horarios establecidos no sern aceptadas. 12. El Emisor tiene derecho de fijar la tasa de colocacin de su preferencia respetando montos mnimos y mximos e igualmente tendr el derecho de declarar desierta la colocacin. Si la demanda resultara por debajo del monto mnimo establecido se declara desierta la subasta. 13. Al finalizar el tiempo marcado en el reloj del sistema electrnico, ste, en forma automtica proceder a ordenar todas las posturas recibidas por parte de los Inversionistas y las enviar a la terminal del Intermediario Colocador con toda la informacin relacionada a estas (nombres de los postores, montos, sobretasa, etc.), asimismo se informar a los Inversionistas sobre los montos y sobretasas ingresadas sin indicar los nombres de los postores (Libro Ciego preliminar). Esta informacin ser distribuida dentro de las 2 horas siguientes al cierre de la subasta. 14. El da del registro de la Emisin, cada Inversionista deber recibir los ttulos que le fueron asignados por El Emisor. El registro y liquidacin de los ttulos se realizara 48 horas posteriores del da de la subasta. El primer criterio de asignacin ser la tasa de las posturas y el segundo criterio ser en base a primeras entradas primeras asignaciones hasta el monto total de la Colocacin. Esto quiere decir que si existen varias posturas a la tasa mxima, se usar o usarn aquellas que entraron primero hasta completar el monto total de la colocacin. Por lo tanto, no se har asignacin prorrata a la tasa mxima. Una vez que se tenga el resultado de la Subasta Pblica, el Emisor dar a conocer el resultado de la Subasta Pblica va EMISNET, para su publicacin en la seccin Empresas Emisoras en el apartado Eventos Relevantes de la pgina de Internet de la BMV (Ver Anexo B de este Suplemento). ING (Mxico), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero y sus afiliadas, mantienen relaciones de negocios con el Emisor, y le presta diversos servicios financieros peridicamente, a cambio de contraprestaciones en trminos de mercado (incluyendo las que recibir por los servicios prestados como intermediario colocador por la colocacin de los Certificados Burstiles). El Intermediario Colocador estima que no tiene conflicto de inters alguno con el Emisor respecto de los servicios que ha convenido en prestar para la colocacin de los Certificados Burstiles. Para la asignacin de los Certificados Burstiles se tomarn en cuenta criterios de diversificacin, as como la bsqueda de inversionistas que ofrezcan mejor tasa y la adquisicin de mayor nmero de Certificados Burstiles. Dichas asignaciones se harn a tasa nica, con iguales condiciones de cobro de condiciones a los participantes. El intermediario colocador no ha firmado, ni pretende firmar, contrato alguno de subcolocacin con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador.

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VI. ACONTECIMIENTOS RECIENTES

El pasado 4 de Julio de 2003, la SHF realiz la emisin de 7,641,464 Certificados Burstiles Segregables y Amortizables denominados en UDIs por un monto de $ 2,499,999,701.75, los cuales se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el nmero 2797-4.18-2003-001-01, y forman parte de la inscripcin genrica de Certificados Burstiles Bancarios autorizada por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. DGE-414-4214 de fecha 3 de Julio de 2003 y su publicacin fue autorizada mediante oficio No. DGE-432-4232 de fecha 3 de julio de 2003. El pasado 8 de agosto de 2003, la SHF realiz la emisin de 3,356,976 Certificados Adicionales a los Certificados Burstiles Segregables y Amortizables denominados en UDIs emitidos el 4 de julio de 2003, por un monto de $1,100,000,132.08 los cuales se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el nmero 2797-4.18-2003001-01, tambin forman parte de la inscripcin genrica de Certificados Burstiles Bancarios autorizada por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. DGE-414-4214 de fecha 3 de Julio de 2003 y su publicacin fue autorizada mediante oficio No. DGE-508-4308 de fecha 7 de Agosto de 2003. El pasado 5 de septiembre de 2003, la SHF realiz la emisin de 7,312,251 Certificados Adicionales a los Certificados Burstiles Segregables y Amortizables denominados en UDIs emitidos el 4 de julio de 2003, por un monto de $2,399,999,967.89 los cuales se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el nmero 2797-4.18-2003001-01, tambin forman parte de la inscripcin genrica de Certificados Burstiles Bancarios autorizada por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. DGE-414-4214 de fecha 3 de Julio de 2003 y su publicacin fue autorizada mediante oficio No. DGE-550-230040 de fecha 3 de Septiembre de 2003. El pasado 19 de septiembre de 2003, la SHF realiz la emisin de 4,561,946 Certificados Adicionales a los Certificados Burstiles Segregables y Amortizables denominados en UDIs emitidos el 4 de julio de 2003, por un monto de $1,499999,778.42 los cuales se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el nmero 2797-4.18-2003001-01, tambin forman parte de la inscripcin genrica de Certificados Burstiles Bancarios autorizada por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. DGE-414-4214 de fecha 3 de Julio de 2003 y su publicacin fue autorizada mediante oficio No. DGE-570-230060 de fecha 18 de Septiembre de 2003. El pasado 22 de octubre de 2004, la SHF realiz la emisin de 7,552,089 Certificados Adicionales a los Certificados Burstiles Segregables y Amortizables denominados en UDIs emitidos el 4 de julio de 2003, por un monto de $2,499999,720.24 los cuales se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el nmero 2797-4.18-2003001-01, tambin forman parte de la inscripcin genrica de Certificados Burstiles Bancarios autorizada por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. DGE-414-4214 de fecha 3 de Julio de 2003 y su publicacin fue autorizada mediante oficio No. DGE-683-343653 de fecha 18 de Octubre de 2004. La presente emisin de Certificados Adicionales forma parte integral de dichas emisiones. Asimismo se informa que a partir del 22 de abril de 2004 se incorpor a Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institucin de Banca de Desarrollo el Lic. Jaime Jos Cortina Morfin como Director General Adjunto de Finanzas. Asimismo se informa el cambio de denominacin del Representante Comn. Con fecha 20 de agosto de 2004, la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico autoriz la fusin de BankBoston, S.A., Institucin de Banca Mltiple con Bank of America Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Bank of America, subsistiendo sta ltima como sociedad fusionante, fusin que tuvo efectos a partir del 1 de octubre de 2004.

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VII. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA

Los gastos relacionados con la Emisin y Colocacin de los Certificados Adicionales se estiman en $2,446,827.65 por lo que los recursos netos de la Colocacin de los Certificados se estiman en $1,441,361,075.58

Los gastos relacionados con la emisin son los siguientes:

Concepto Honorarios Representante Comn Pago de inscripcin en el RNV Servicios de calificacin Listado en la BMV Comisin del Intermediario Colocador

Monto $ $ $ $ $ 11,500.00 953,860.00 129,900.00 106,283.33 1,245,284.32

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VIII. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMN

(a) Bank of America Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Bank of America, Divisin Fiduciaria, ser el representante comn de todos los Tenedores y, por este medio y por conducto de su representante, acepta dicho cargo. El Representante Comn en el desempeo de su cargo llevar a cabo todos los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los Tenedores de conformidad con lo establecido por (i) los artculos 7 y 14 Bis 2 fraccin V, Inciso c) y 14 Bis 8, de la Ley del Mercado de Valores, relativos a la representacin comn, en lo que resulten aplicables; (ii) del Ttulo Primero, Capitulo V de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, particularmente por lo que se refiere a las obligaciones y facultades del Representante Comn, as como a su designacin, revocacin o renuncia; y (iii) en las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el 19 de marzo de 2003. En virtud de la aceptacin de su encargo, el Representante Comn tendr la obligacin de ejercitar las acciones y derechos que correspondan al conjunto de Tenedores de los Certificados para el pago del principal e intereses adeudados por el Emisor, sin perjuicio del derecho a que se le retribuye por sus servicios. El Representante Comn concluir sus funciones a la fecha en que los Certificados sean totalmente amortizados por el Emisor, en los trminos establecidos y los intereses devengados sean totalmente pagados. El Representante Comn, dentro de 2 (dos) das hbiles anteriores a la fecha de pago, dar a conocer por escrito a la CNBV, al Indeval y a la BMV, a travs de los medios que esta determine, el importe de los intereses a pagar expresados en Moneda Nacional de los Certificados. De igual forma, el importe de los intereses y el principal a pagar expresados en Moneda Nacional, se publicarn con el da de pago de los intereses y el principal en uno de los peridicos de mayor circulacin nacional. (b) El Representante Comn tendr los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, as como en el ttulo de esta emisin. El Representante Comn tendr, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones: 1. vigilar el cumplimiento del destino de los fondos de la Emisin autorizado por la CNBV, sin perjuicio de sus funciones, facultades y obligaciones conforme a este ttulo y la legislacin aplicable; 2. verificar que los Certificados cumplan con todas las disposiciones legales y, una vez hecho lo anterior, firmar como Representante Comn el presente ttulo; 3. ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de Tenedores corresponda, para el pago del principal, intereses u otras cantidades; 4. convocar y presidir la asamblea de Tenedores y ejecutar sus decisiones; 5. asistir a las asambleas generales de accionistas del Emisor y recabar de los administradores, gerentes y funcionarios de la misma, todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones, incluyendo los relativos a la situacin financiera del Emisor; 6. otorgar en nombre del conjunto de los Tenedores, los documentos o contratos que con el Emisor deban celebrarse, previa instruccin de la asamblea de Tenedores; 7. calcular los intereses pagaderos en moneda nacional respecto de los Certificados; 8. calcular y publicar los avisos de pago de los intereses y amortizacin de principal correspondiente a los Certificados, en uno de los peridicos de mayor circulacin a nivel nacional el da de la fecha de pago, as como informar a la CNBV, la BMV y al Indeval, con dos das hbiles de anticipacin, sobre el monto de intereses y principal a pagar en moneda nacional conforme a los Certificados; 9. actuar como intermediario frente al Emisor, respecto de los Tenedores, para el pago a estos ltimos de principal, intereses y cualesquiera otras sumas pagaderas respecto de los Certificados; 10. ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que sealen la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, la Ley del Mercado de Valores, las circulares aplicables emitidas por la CNBV y los sanos usos y prcticas burstiles; y 11. en general, llevar a cabo los actos necesarios a fin de salvaguardar los derechos de los Tenedores. (c) Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Comn en nombre o por cuenta de los tenedores, en los trminos del ttulo de esta emisin o de la legislacin aplicable, sern obligatorios y se considerarn como aceptados por los Tenedores.

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(d) El Representante Comn podr ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remocin slo tendr efectos a partir de la fecha en que un representante comn sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesin del mismo. (e) El Representante Comn concluir sus funciones en la fecha en que los Certificados sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las dems cantidades pagaderas). (f) El Representante Comn en ningn momento estar obligado a erogar ningn tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo.

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IX. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIN RELEVANTE EN LA OFERTA

Las personas que se sealan a continuacin, con el carcter que se indica, participaron en la asesora y consultora relacionada con la oferta descrita en el presente Suplemento: NOMBRE INSTITUCIN Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C. Institucin de Banca de Desarrollo Guillermo Enrique Babatz Torres Director General Jaime Jos Cortina Morfin Director de General Adjunto de Finanzas Joaquin Mendoza Ruiz Subdirector de Tesorera Ral Alberto Martnez Snchez Subdirector de Emisiones Aurelio Cavazos Crdenas Director Ursula Wilhelm Directora Benito Solis Director General Jos Miguel Daz Goi Director de Mercados de Capitales

Fitch Mxico, SA de C.V.

Standard and Poor's, S.A. de C.V.

Moodys de Mxico, S.A. de C.V.

ING (Mxico), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero

Bank of America Mxico, S.A., Institucin de Banca Jaime Palomino Echave Mltiple, Grupo Financiero Bank of America, Divisin Director Fiduciario Fiduciaria.

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X. CALIFICACIONES
1. Calificacin Otorgada por Standard & Poors, S.A. de C.V.

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2. Calificacin Otorgada por Fitch Mxico, S.A. de C.V.

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3. Calificacin Otorgada por Moodys de Mxico, S.A. de C.V.

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XI. PERSONAS RESPONSABLES

Las siguientes certificaciones se realizan por las personas abajo indicadas:

Emisor
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacin relativa a la Emisora contenida en el presente Suplemento, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este Suplemento o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.

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Intermediario Colocador
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que mi representada en su carcter de intermediario colocador, ha realizado la investigacin, revisin y anlisis de la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institucin de Banca de Desarrollo, as como participado en la definicin de los trminos de la oferta pblica y que a nuestro leal saber y entender, dicha investigacin fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, mi representada no tiene conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este Suplemento o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas. Igualmente, su representada est de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribucin de los Certificados Burstiles que sean materia de la oferta pblica, con vistas a lograr una adecuada formacin de precios en el mercado y que ha informado al Emisor el sentido y alcance de las responsabilidades que deber asumir frente al pblico inversionista, las autoridades competentes y dems participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores y en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

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ANEXOS Los anexos son parte integral de este Suplemento A TITULO DE EMISIN

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B BASES GENERALES DEL PROCESO DE SUBASTA PARA LA ADQUISICIN DE CERTIFICADOS BURSTILES

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BASES GENERALES DEL PROCESO DE SUBASTA PARA LA ADQUISICIN DE CERTIFICADOS BURSTILES

El mecanismo de recepcin de posturas y operacin de la subasta cumplir con las siguientes caractersticas:

1.

Con un da de anticipacin al da de la subasta pblica de los Certificados Burstiles, es decir, el 30 de noviembre de 2004, el Emisor enviar al pblico en general, va EMISNET, para su publicacin en la seccin Empresas Emisoras en el apartado Eventos Relevantes de la pgina de Internet de la BMV; la convocatoria de la subasta en la que consten las caractersticas de la misma, entre las cuales se incluirn: el horario de inicio y terminacin de la recepcin de posturas, la tasa de referencia, as como las horas que dicha subasta estar abierta. El Sistema electrnico de Subastas que se utilizar para el ingreso de posturas, funciona en una plataforma de Internet en la direccin electrnica www.ingcasadebolsa.com (entrar a Acceso a Productos y a Colocaciones) por lo que cualquier inversionista podr acceder a ste, previa obtencin de la clave de acceso, misma que el Intermediario pondr a disposicin de las contrapartes con quienes tengan contratadas lneas de crdito. El Intermediario Colocador se reserva el derecho a otorgar la clave de acceso a un inversionista de acuerdo a la solvencia del mismo y en su caso las lneas de contrapartida que tenga establecidas. A partir del da siguiente al que se haya convocado la subasta, el pblico inversionista tendr desde las 10.00 a.m. y hasta las 12:00 p.m. para ingresar sus posturas, (cierre de subasta) en el entendido que el sistema electrnico contar con un reloj el cual estar sincronizado a dicho horario y ser el que rija la terminacin de la subasta. Durante el tiempo de la subasta, tanto el Emisor, como los inversionistas e Intermediario Colocador, tendr la informacin sobre la tasa y monto mximo y mnimo de la misma. La asignacin del precio se har a tasa nica. Para el ingreso de sus posturas los inversionistas contarn con los siguientes medios: a. Podrn ingresarla directamente al sistema electrnico de subasta en la direccin electrnica de Internet antes mencionada (www.ingcasadebolsa.com) entrar a Acceso a Productos y a Colocaciones. b. Va telefnica en los siguientes telfonos: 5258-2114 y 5258-2165 en donde se tomarn las rdenes y se les asignar un nmero de folio correspondiente a la operacin. c. A travs de la fuerza de ventas institucionales de ING con lnea telefnica grabada en los siguientes telfonos: 5258-2177, 5258-2183 y 5258-2179. d. A travs de Bloomberg enviando su postura a ing-shf@bloomberg.net en donde se tomarn las rdenes y se les asignar un nmero de folio correspondiente a la operacin.

2.

3.

4.

5.

6. 7.

8.

Los inversionistas tendrn la opcin de capturar su postura para ser enviada posteriormente o podrn enviar su postura inmediatamente. En ambos casos el sistema genera una ventana con sus respectivos folios. Solo aquellas posturas enviadas en donde el sistema electrnico les regresa su sello digital, son las posturas que participan en la Colocacin. Las posturas realizadas por los inversionistas sern irrevocables (por lo tanto no podrn ser retiradas ni modificadas en ningn momento). No habr lmite al nmero de posturas por inversionista. Las posturas podrn ingresarse nicamente en trminos de monto en mltiplos de $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.). Cada postura ingresada deber de ser cuando menos por un importe mnimo de $100,000.00 (Cien mil Pesos 00/100 M.N.) La sobretasa sobre la tasa de referencia en cada postura, deber ser ingresada con por lo menos dos decimales.
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9.

10.

11.

12.

13. 14.

Las posturas presentadas o recibidas despus de los horarios establecidos no sern aceptadas. El Emisor tiene derecho de fijar la tasa de colocacin de su preferencia respetando montos mnimos y mximos (los cuales sern dados a conocer en la Convocatoria respectiva) e igualmente tendr el derecho de declarar la subasta desierta. Si la demanda resultara por debajo del monto mnimo establecido se declara desierta la subasta. Al finalizar el tiempo marcado en el reloj del sistema electrnico, ste, en forma automtica proceder a ordenar todas las posturas recibidas por parte de los inversionistas y las enviar a la terminal del Intermediario Colocador con toda la informacin relacionada a stas (nombres de los postores, montos, sobretasa, etc.), asimismo se informar a los inversionistas sobre los montos y sobretasas ingresadas sin indicar los nombres de los postores (Libro Ciego). Esta informacin ser distribuida dentro de las 2 horas siguientes al cierre de la subasta. El da del registro de la Emisin, cada inversionista deber recibir los ttulos que le fueron asignados por el Emisor. El registro y liquidacin de los ttulos se realizar 48 horas posteriores del da de la subasta. Ante cualquier duda sobre el uso del Sistema electrnico de Subastas podrn contactarse al siguiente telfono: 5258-2088.

15.

16.

17.

El primer criterio de asignacin ser la tasa de las posturas y el segundo criterio ser en base a primeras entradas primeras asignaciones hasta el monto total de la Colocacin. Esto quiere decir que si existen varias posturas a la tasa mxima, se asignar o asignarn aquellas que entraron primero hasta completar el monto total de la Colocacin. Por lo tanto, no se har asignacin prorrata a la tasa mxima. El resultado de la Subasta se dar a conocer por el Emisor, el da del cierre de la Subasta, a travs del Sistema Electrnico de Comunicacin con Emisoras de Valores EMISNET- que mantiene la BMV, y podr ser consultada en la pgina de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores en la siguiente direccin www.bmv.com.mx, en la Seccin Empresas Emisoras en el apartado Eventos Relevantes de la Emisora.

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