ANEXO N° 9: DESCRIPCION DE LAS OPERAGIONES Y DESARROLLO DEL EMISOR A. Objeto social y plazo de duracion El objeto social del Emisor es ta explotacién y prestacion de toda clase de servicios de telecomunicaciones. La duracién del Emisor es indefinida y a su giro le corresponde el CIIU N° 64207. B. Breve descripcion de hechos relevantes ocurridos en la empresa desde su constitucion: 1920 1969 1970 1994 1998 1999 2000 Se constituyé la Compaiiia Peruana de Teléfonos (CPT) bajo el control de la compajiia norteamericana International Telephone and Telegraph Corporation (TT). Se constituyé la Empresa Nacional de Telecomunicaciones del Per: (ENTEL PERU S.A). La CPT es nacionalizada. Se privatizo CPT y ENTEL PERU S.A. adquiriendo el control Telefonica de! Peri S.A. (TDP) a través de Telefonica Perti Holding S.A.C. El mismo ao se produjo la fusion de CPT y ENTEL PERU S.A. dando origen a TDP. TOP renuncia al periodo de concurrencia limitada garantizado bajo los contratos de concesién suscritos con el Estado peruano un afio antes de lo establecido. El directorio de TDP aprobé la transferencia del 70% de sus acciones en la subsidiaria Telefonica Marketing Directo SAC. a Alttento Holding Telecomunicaciones S.A, TOP transfirié un bloque patrimonial a su subsidiaria Telefonica Moviles S.A.C. Telefonica S.A., accionista mayoritario de TDP, realizé una oferta publica de adquisicion a través de la cual aleanzo una participacion en TOP de aproximadamente 97%. Se aprobo el proyecto de reorganizacién miitiple que consistié en la segregacién del patrimonio del Emisor en tres bloques, dos se transfirieron via escision a Telefonica Moviles Peri Holding SAA. y Telefonica Data Peri Holding S.A.A. en tanto que el tercero se aporté via reorganizacion simple a Telefonica Publicidad e Informacion Peri SAC. que se constituyd como resultado de la misma.2002 Como parte de la segregacién de lineas de negocio emprendida por el Grupo Telefonica a nivel mundial, TOP y Telefonica Publicidad @ informacion, S.A. - empresa constituida en Espafia suscribieron el contrato de compraventa de acciones en virtud del cual la primera transfirié a la segunda las 78 499 999 acciones de su propiedad representativas del capital social de Telefénica Publicidad e Informacién Per S.A.C. Como consecuencia de ello, Telefénica Publicidad e Informacién Peri S.A.C. dejé de ser filial de TDP para pasar a depender directamente de su respectiva cabecera de Grupo en Espatia, de la cual Telefénica, S.A. es accionista mayoritario, 2006 La junta general de accionistas de TOP aprobé el proyecto de fusion entre ésta y Telefonica Empresas Peri S.AA., mediante el cual TOP absorbe a dicha ‘empresa. La fusion entré en vigencia el 1 de mayo. La junta general de accionistas de TOP aprobé el proyecto de fusion entre ésta y Telefonica Peri Holding S.A.C., mediante el cual TOP absorbe a dicha empresa La fusién entré en vigencia el 30 de diciembre. 2007 La junta general de accionistas de TOP aprobo el proyecto de fusién simple entre ésta y Telefonica Soluciones Globales Holding S.A.C., Media Networks S.A.C. y Zeletis Peri S.A.C., mediante el cual TDP absorbe a dichas empresas. La fusion eniré en vigencia el 1 de enero de 2008 La junta general de accionistas de TOP aprobé el proyecto de fusion simple entre ésta y Telefonica Servicios Técnicos S.A.C., mediante el cual TDP absorbe a Telefénica Servicios Técnicos 8.A.C. La fusién entro en vigencia el 1 de enero de 2008. 2008 La junta general de accionistas de TOP aprobé el proyecto de fusion entre ésta y Telefonica Moviles Peri Holding S.A.A., mediante la cual TDP absorbe ~ a dicha empresa. La fusién entré en vigencia el 31 de diciembre. 2011 La junta general de accionistas del Emisor aprobé el 4 de octubre de 2011 el proyecto de fusién por el cual el Emisor absorbe a Telefonica Méviles S.A. Dicha fusion entro en vigencia el 1 de octubre de 2014. C. Evolucién y estrategia de los negocios EI Grupo Telefonica opera en el mercado de telefonia fija y mévil desde el afio 1994 a través de Telefonica del Peru S.A.A. y a partir de junio de 1999 operd en el mercado de telefonia mévil a través de su subsidiaria Telefonica Méviles S.A.C. En noviembre de 2004, se concreté la adquisicion indirecta del 97.43% de las acciones de BellSouth Pert S.A. y se le incorporé al perimetro de consolidacién del Grupo Telefonica. El 1 de junio de 2005, Telefonica Moviles S.A.C. y Comunicaciones Méviles del Pera S.A. (antes BellSouth Peri S.A.) aceptaron las condiciones del MTC fusionandose en una sola compafia y adoptando la denominacién Telefonica Moviles S.A. Posteriormente, el Emisor absorbié a Telefonica Méviles S.A, via una fusion que entré en vigencia el 1 de octubre de 2014. El Emisor es una empresa privada de telecomunicaciones cuyo objeto social es ta explotacién y prestacién de servicios de telecomunicaciones. El Emisor es un operador integrado que prove soluciones de comunicacién, informacién y entretenimiento, presta 2entre otros, los servicios de telefonia mévil prepago y postpago, venta de terminales, interconexién, roaming, banda ancha mévil (BAM), ademas de los servicios de telefonia fija local, larga distancia, telefonia pablica, datos y tecnologia de la informacion, Internet, entre otros. A marzo 2015, el Emisor presenta ingresos consolidados de S/. 2,341 millones y un resultado operative consolidado de S/. 404 millones. El Emisor, como parte del Grupo Telefénica, continia esforzéndose para aleanzar la visién del Grupo: «Todo el mundo deberia tener a su alcance la tecnologia para poder ser mas». Esta enfocado en un proceso de transformacién hacia lo que se conoce como una “telco digital Habiendo logrado la renovacién de tres de sus contratos de concesién de telefonia movil en_ marzo del 2013, el Emisor asumio nuevos compromisos de cobertura, entre otros. Es asi que se comprometié a brindar acceso de voz y datos méviles para mas peruanos de menores recursos en todo el territorio nacional, contribuyendo de manera efectiva a proporcionarles mas oportunidades de desarrollo y generando mayor inclusion social. El Emisor se comprometié a llevar el servicio de voz mévil a 409 capitales de distrito del pais y a 1,918 localidades; conectar a Internet a mas de 12,000 entidades publicas entre escuelas, hospitales y comisarias; llevar conectividad a Iquitos; y brindar una tarifa social orientada a los programas sociales del gobierno, entre otros compromisos. Los proyectos de mayor impacto corresponden a la expansidn de la telefonia movil en zonas rurales alejadas y a la llegada del Internet de banda ancha a Iquitos. Por otro lado, en julio del 2013, el gobiemo peruano licité dos bloques de la banda AWS, uno de los cuales fue adjudicado al Emisor por total de US$ 152.23 millones, durante un periodo de 20 afios. En el 2014 el Emisor continiia con su estrategia de expansién de la cobertura del servicio 4G LTE, que inicialmente tenia cobertura en los principales distritos de la capital. Desde junio 2014 el servicio ya se encuentra disponible en algunos distritos de las provincias de Arequipa, Trujillo, Chiclayo, Piura, Chimbote e Ica. Al cierre del afio 2014 cuenta con mas de medio millén de clientes con esta tecnologia, los cuales navegan a través de la red 4G LTE. En octubre 2014, el Emisor lanzé comercialmente la marca “Tuenti’, enfocada principaimente en brindar el servicio de datos al segmento joven. La oferta se realiza a través de la venta de chips prepago con paquetes que brindan servicio de llamadas, SMS y datos que se pueden adquirir a través de la pagina web para entrega a domicilio 0 directamente en puntos de venta autorizados. La propuesta es integramente digital, enfacada en el consumo intensivo de Internet y promete ofrecer una experiencia distinta al cliente, soportada en su web y su propia aplicacion, permitiéndoles recibir atencién todos los dias las 24 horas, ‘Ademas se lanz6 "Priority", una aplicacién enfocada en el publico joven que ofrece a sus clientes smartphone postpago, descuentos y ofertas exclusivas en marcas y establecimientos de diversos rubros. Asimismo, como parte de la fidelizacion de los clientes, se lanzé “Canje Smart’, el primer sistema de renovacién tecnolégica que existe en el Perd mediante el cual se puede cambiar un equipo por un smartphone nuevo, en algunos casos incluso totalmente gratis. En el afio 2015, la estrategia comercial se enfoca en brindar mayores velocidades tanto fijas como méviles. Por el lado movil, se espera brindar la mejor experiencia de navegacin 4G para lientes prepago y postpago. Ello ademas del desarrollo de 3aplicaciones que generen valor a nuestros clientes tales como “Tu Dinero Movil’ y “TU GO", que permite realizar y recibir Ilamadas desde un smartphone, tablet, laptop u otro dispositive con Wi Fi En cuanto a la oferta de productos fijos, el Emisor se esforz6 en innovar la oferta de servicios a través de productos de mayor calidad e innovacién tecnologica, Se continia con la promocién de paquetes Diios y Trios con mayores velocidades de banda ancha. ‘Ademas, el Emisor posee canales exclusivos que hacen que su oferta sea diferencial respecto a la competencia, En el mercado de television paga, los operadores se enfocaron en promover servicios de alta definicién en sus paquetes. Asimismo, a través de las empresas subsidiarias del Emisor, Telefénica Multimedia S.A.C. y Star Global Com S.AC., brinda servicios de radiodifusion por cable a través de tecnologia digital y satelital, y venta de publicidad en cable. Al 31 de marzo del 2015, se contaba con 1,014 mil conexiones. La estrategia operativa se basa en simplificar la operacién a través de mejoras en los procesos, sistemas y simplificacién de redes. D. Descripcion de operaciones y desarrollo y breve descripcion de la competencia 1. Telefonia fija local Al primer trimestre del 2015, los ingresos totalizaron S/. 176 millones, lo que represento una disminucién de 8.7% respecto al mismo trimestre del afio anterior debido a la disminucién del menor trafico de exceso y menor renta. En relacién a la planta en servicio, se presenta una disminucién de 4.23% respecto al afio anterior, abteniendo a diciembre del 2014, 2'377,776 lineas.’ A continuacién se muestran las magnitudes relevantes del negocio: 2014 | 2013 | 2012 | 2011 | 2010. | 2009 Lingas wales (HY are | 2aon | aor | 2ous | 20a | a272 % de crecimiento | -17.84% | 1.12% | -0.62% | -2.95% | -724% | 1.14% rege 7 Sewer () 2a7e | 24aa | 2507 | 2543 | 2653 | 2775 % de crecimiento ~a2a% | 327% | 0.05% | -A4% | 440% | 0.10% "Dima informacion Glgponl. Fuente: OSIPTEL A diciembre de 2014, el Emisor alcanzé el 78.4% de las lineas en servicio del mercado. El principal competidor de! Emisor es América Movil Perii S.A.C. " Fuente OSIPTEL KEN ery GcENERAL deta °