Sistemas de Informacion Contable aay of fi Ez -=33 brtafrescor ds Alfaomega |Sistemas de Informacion Contable II Apolinar Garcia Buenos Aires « Bogatd + México DF + Santiago de ChileGarefa, Apolinar Edgardo ‘Sistemas de Informacién Contable Il / Apolinar Edgardo Garcia. - 2a ed . - Ciudad Autonoma de ‘Buenos Aires : Alfaomega Grupo Editor Argentino, 2018. 218 p.: 27x 20em. ISBN 978-987.283291-4 4. Contabiliéad Nacional, | Thtulo, cop6s7.61 ‘Queda prohibida la reproduccién total o parcial de esta obra, su tratamiento informético y/o la transmisi6n por cualquier otra forma 0 medio sin autorizacion escrita de Alfaomega Grupo Editor Argentino S. A. Ediol6n: Damian Fernandez Disefo de tapa: Melina Daffunchio Intemet: httpy//www.alfaomega.com.mx ‘Todos los derechos reservados © 2018, por Alfaomega Grupo Editor Argentino S.A ‘Av. Cérdoba 1215 Piso "10", Buenos Aires, Argentina, CP. 1055 ISBN 978-987-3832.31-4 ‘Queda hecho el depésito que preve la ley 11.723 NOTA IMPORTANTE: La informacién contanisa en esta aba tiene un fin exclusivamente didécticoy, por la tanto, noesté revista ‘su aprovechamiento a nivel profesional e industria. Las indicaciones técnicas y programas inluidos han sido elaborados con gran Cuidado por el autor y reprodueidos baja eetrictas normas de contro. Afaomega Grupo Editor Argentino S.A. no ser jurdicamente ‘responsable por ertores u omisiones; danas y perjucios que se pudieran atibuir al uso de la informacion comprendida en este 10, ni por la ubizacién indebida que pusiera dérsele. Los nombres comerciales que aparecen en este lira son marcas rogetradas de sus propistarios y se mencionan dnicamente confines didscticos, pr lo que Alfaomega Grupa Editor Argentino S. A. ‘ro acume ninguna responcabilidad por el uso-que so de a esta informacién, ya que no infringe ninglin derecho de registra da ‘marca. Los datos de los ejemplos y pantalla son fictcios, ano sar que se especifique lo cantravi. Los hipervineulos @ los que se hace referencia no necesariamente son admintstrados por la editorial, por lo que no somes ‘esponsables de sus contenides © de su disponibiad en linea Empresas del grupo: “Argentina: Alfeomega Grupo Editor Argentino, S.A. ‘Av. Cérdoba 1215 Piso "10", Buenos Aires, Argentina, C.P. 1055 Tel: (54-11) 4811-7183/0887 Exmait: ventas@alfaomegaeditor.com.ar (Méaoa: Alfaomega Grupo Eiitor, S.A. de CY. Dr. Isidoro Olvera 74, Col. Doctores, Cuauntémoc, Cludad de México, México, C.P..06720 Tel: (52-55) 5575-2420 - Fax: (52-55) 5575-2420/2490. Sin costo: 0-800-020-4396 E-mail atencionaleliente@alfaomega.com.mx (Colombia: Alraomega Colombiana S.A Calle 62 N° 20.46, Bogotd, Colombia Tel. 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Caracteristieas con _ 7 Responsabilidad de los socios 7 Breve concepto sobre el régimen legal nan ‘Socledad en comandita simple Caracteristieas een vn 7 Breve concepto sobre el régimen legal na. ‘Socledad de capital 6 industria Caracteristieas «.... 7 Breve nocion sabre el régimen legal ‘Sociedad accidental 0 en particlPECtON nnn Objeto nn 7 Socio gestor 7 ‘Sociedad de responsabilidad IM em Caracteristieas een a 7 Breve nocién de su régimen legal... 7 DeNOMIMNACIEN eecenrreenne - Capital — ee - Cesién de cuotas - - Administractin y sealzacion - Decishones SOCIALES nec - Derecho de FECESO enn een ne - Balances. y reSerVaS one - Fjerelclos de aUrtoeVEIUBCIEN nnn Captulo 3: Socledades de capital ‘Sociedad anénima, Caracteristicas . Constitucién 7 _ wm Noose ssoree BEBBESBEEBEERS oo bbe Fundadores y promotores CConcepto .. El capital de la sociedad anGnima concepto| a oe CAMRCEISHCES. nnn Participacién en los beneficios ...... Registro — _ Diferentes C1288 nena Moroelded de SusCriptoT©S enema Asambleas sn Clases .. sn _ Convocatora ercnnnnnn PUBNERCIE nnn ASCEND 7 Contralor dé la calidad de accionista ~ Qudrum — — Derecho de reC€50 on Attn Fee wn Nimero de directores .... Designacion de director «cmon 7 Remuneraciones al Dit@ctOrt nnn 7 Derechos y obligaciones Fiscalizacion Intreduccién . sn CContralor por parte de los accionistas Consejo de Viglancia een - Sfadicos .... sn 7 Fiscalzacion estatal vn Autoridad de contralot emu 7 ‘Socledad en comandita por ecclones Caracteristicas. a so Ejerciclos de autoevalUacl6n nnn BERBER RRRRSES EB Captulo 4: Qtras formas soctstaries ‘Asoclaciones clviles Conceptualizacion ....... a ~ Tipos de asociaciones enn 7 Funcionamiento _ Conceptualizacion ....... a Patrimonio inital an. _ Constituciones 7 7 Responsablldad de fundadoresy administradores — Gobierno y administracion ‘Sooledades: COOPETAENES ne ee nen Concepto .. tn Distintas C1282 sewn Regimen legal 7 re BRARES SSSSRRBSY ‘ALFAOMEGACaracteristeas ca — sss 42 Denominacisn .. so AB Constitucién . ve ne 43 Capital. sn woe 43 Balances 7 se see 3 ‘Asambleas 7 se vee AB ARMINIA ACION _ se AB Fiscalizacion : _ vee AB Flerciclos de autoevaluacién .. aS Capitulo 5: Regsstro-contable Retiros mensuales de 108 Socios... vows BL Distribucién del reSUIR2dO: nennon sane 52 Florcicios de autoevaluacién .. 3S BLOQUE2 La gestion de las operaciones biisioas Capitulo 6: Actividades de las organtzaciones Distintss actividades Las operaciones béisicas Introduccién 7 Comprobantes involucrados co 5B Documentos comprendidos. nn. swe 58 Hlerciclos de autoevaluacién .. on Capitulo 7: Compras y Ventas Introducaién 63 Elementos de la compraventa 63 Precio de ta comprasventa ann ce 64 Bonificaciones y descuentos ....... ss 64 Compras Conceptualizacién .... vo ve 5 Caracteristicas del mercado organizacional .... 66 Ventas. Generaligades oo. — swe TO Flercicios de autoevaluacién .. 1% Capitulo 8: Pagos y Cobros ‘ALFAOMESA 79 79 FJercloloe de autoevalUaCl6n ennnnnen a2 Capitulo 9 inventarios 83 84 84 faeces BB, El almacenaje en las empreeas Industiiales ..... 85 (Control de 1ng76808 ¥ 6EFEEOE nnn 86 EJerciclos de aUtOBYaIACIEN wennamnnn 88 Capitulo 40: Los recursos humanos: Introducotén El regfstro de los Bienes de Cambio ... Caracteristicas de la operacién de venta... 1 registro de la venta de mercaderfas: 100 Lacontabilizacién de las ventas y el IVA 404 El Impuesto al Valor Agregado 404 Registro de facturas 0 doc. equivalents nn..102 102 102 104 Posie MENSUAD nnn Contabilizacién del impuesto Ejercicios de autoevaluacién BLOQUES La informacion on las organizactones Captuslo 12: Los informes contables: Concepto Andis de la Informacién Metodologia a uilizar ee Diagnéstico. se Anéiltel do toe estedos contables ..... ‘Anéitsls de carécter general Reserva OCUMAS ens _‘Aguamiento de capital... snes 108 tras informaciones que proporcionan los Estados Contables. 110 Situaci6n patrimonial —— aert) Variaciones patrimoniales eeres Situacién eoonsmica .. Situaci6n financiera ... Rolactones porcentuales Flerciclos de autoevaluacién .. ‘Capitulo 13: Informact6n especffiea Céleulo de los indices de liquidez y de sus variaciones . a e120 Indios de rotactén Introduccion Cuentas a cobrar 22 Indie de rotaciin de Cuentas a CobraF 428 Cuentas A Pagar... on 123 Inale de rotacién de Cuentas a Pagar... 124 Mercaderias 7 - mere) indie de rotacion de mercaderias .. ee 125 Indices de rentabitidad Concepta . Indice de rertabiidad 0 rendimiento 26 Rentablidad 0 rendimiento econéme0 on 126 Rendimienta 0 rentablldad NANCE enn 127 Efecto palanca nnn a 30 Hlervicios de autoevaluacion .. 134 Capitulo 14: Indloes de gestion 130 nes 138 Diagrama de punto de CqUIIDHO tusssnsnsnnns YAZ Clculo del punto de equilibria 3 Fjoroicios de autoevaluacién 18 Capitulo 15: Exposiotén de los estados contables Necesidad de Informacién contable dil 154 Estado de situacion patrimonial o balance general. tn ss 154 Estado de resultados aces 155 Ejerctoloe de aUto@VBIUACIEN anne Captuslo 16: El uso de a informacion ‘Tipos de decisiones Intreduecién . rn Decisiones individ UES ecco Decisiones en grupo... ene BO Tipos de: informacién .... — _17L Relacion e incidenci 172 Informacion relevante para ta toma de Introducotén Contabilidad ambiental Conceptualizacion ....... _ Ambitos de aplicacions Capitulo 19: La Contablidad Presupuestarta, Conceptualizacion. Participaci6n ciudadana ea ‘ALFAOMESACaracteristicas del Proceso. Fjerciclos de aUutoevalUACl6N eee 100 sw ABB Caprtulo 20: Contablidad de geatién 2QU6 es ka gesti6n empresariat?” Control de la gestion CCosto basado en la actividad (ectitty based costing) Generalidades oo. Antecedentes 7 Situaciones del mercado ‘ALFAOMESA 194 ne 194 sn 194 se 195 {Qué es el Costeo Basado en Actividades? ....196 ‘Activos Intangibles 197 Qué son los actives intangibles? ..... 198 Caracteristicas : ve 199 La contabilidad tradicional y los activos intangibles a 199 Las normas contables internacionales. 200 Ei capital intelectual. 204 Conceptualizacion. (Cad 08- 46 MANDO ener 208 Generalidacies _ "206 1 Cuadro de Mando Integral on 208Sistemas de Informacién Contable ll Vil Prélogo En nuestro primer curso hemos tenido la oportunidad de conocer la operatoria del registro de las ‘operaciones dé la empresa y, en base a ella, realizar su clasificacién y agrupamiento con el fin de producir informaciones respecto del patrimonio y de los resultados habidos, a través de la elaboracién de estados contables ajustados a la realidad econémica. Al presente curso se han trastadado todos aquellos conceptos que se refieren a las distintas formas de ascciatividad, a las operaciones bésicas y al andlisis e interpretacin de dichos estados contables como productor de informaciones destinadas a la mejor toma de decisién de las empresas y organizaciones, tratando de brindar un desarrollo que contenga los elementos necesarios para que el ‘alumnado pueda introducirse en el campo laboral en forma inmediata y completar asi un drea del conocimiento que no debe faltar en aquellos que han elegido la Modelidad de Economia y Administracién, a la cual se dirige esta obra. Por lo tanto, la formacién del alumno en esta especialidad nos obliga a lograr en su preparacion el ‘aprendizaje de los Conceptos de mayor relevancia en los Sistemas de Informacién Contable dado que han de ser aquellos que le han de permitir desempefiarse con la mayor eficacia en la vida profesional y empresaria, como productores de las informaciones bésices necesarias para la adopcién de las decisiones mas acertadas en la vida de los negocios. Nuestro extremado cuidado en el desarrollo de las operaciones bésicas lleva implicto el deseo de fijar con la mayor claridad su composicion y operatoria, dado que serén aplicables a cualquier tipo de ‘empresa u orgenizacién. sea por su actividad u organizacion societaria, complementdndola con el andlisis € interpretacion de los estados contables. Deseosos de mantener una permanente actualizacion en cuanto al desarrollo cada ver més dindmico de todo lo concemiente a la produccién de informaciones empresarias hemos agregado a los conceptos incluidos en los programas de estudio de! Bloque 4, posicionamientos como Contabilidad Ambiental, Contabilidad Presupuestaria y Contabilidad de Gesti6n y las modificaciones producidas por la Ley 26944 (Cédigo: Civil y Comercial Unificado) en Asociaciones y Fundaciones y en la Ley 19550 (Sociedades ) respecto de la cantidad minima de socios. ELAUTOR ‘ALFADMESAvil Pr minares Material en la Web Estimado profesor: Si desea acceder a las presentaciones (PPTs) de cada capitulo, por favor contacte al representante de la editorial que lo suele visitar FP sonic el autor ‘Apolinar E. Garcia. Graduado en la Facultad de Ciencias Econémicas de la Universidad de Buenos Aires en 1952. Ex asesor y auditor general de grupos empresariales. Ex director general y gerente de importantes empresas. Ex profesor del Instituto Nacional del Profesorade Técnica. Ex profesor dé la Escuela Superior de Comercio Carlos Pellegrini de la Universidad Nacional de Buenos Aires. Ex profesor de Ia Escuela Industrial Otto Krause. Ex profesor de la Escuela Nacional de Comercio Manuel Obarrio de San Isidro. Docente: especializado en la Educacién Polimodal y autor de mas de 70 titulos publicados con diversas editoriales. Ex vicepresidente de Kapelusz Argentina S. A. y Presidente del Grupo Cincel Argentina (México, Espafia, Colombia, Venezuela, Uruguay y Argentina). Socio-Gerente de Sainte Claire Editora y colaborador en la Autoria de textos en Editorial Libros Bésicos y Editorial Troquel. Introdujo el texto electrénico y el sistema Power Point en la elaboracién de textos escolares del nivel ‘secundario y cred los Tests Interactivos con evaluacién automética para la comprensién y control del aprendizaje en las asignaturas de! nivel secundario.INTRODUCCION Para la satisfaccién de sus necesidades, tanto de orden fisico como espiritual, la naturaleza proporcioné al hombre los elementos bésicas (alimentos, abrigos, materiales para construir armas primitivas para su defensa), pero para procurarse dichos elementos éste debié realizar muchos esfuerzos por medio de su trabajo (cazar, pescar, construir armas, etc.). ‘A medida que la civilizacién fue avanzando, las necesidades humanas fueron creciendo, de tal modo que con su Unico trabajo el hombre no podfa procurarse todo lo que necesitaba; recurrié entonces al trabajo de otros hombres para obtener los elementos que satisficieran sus nuevas necesidades. Nace entonces la asociaci6n de hombres para la mejor divisi6n del trabajo, volcando en esa forma cada uno su esfuerzo en la realizacién de lo que se sentfa mas habil y capaz de hacer y especializandose en actividades distintas. La asociacién del hombre @ un semejante, para llevar @ cabo un objeto o fin determinado, dio nacimiento al concepto de sociedad cuando dicha asociaci6n se realizaba con fines de lucro. Las distintas comunidades incorporaron a sus respectivas normas legales disposiciones especifieas que se refieren a las sociedades, a efectos de reglat su nacimiento, funcionamiento y extincién, asignéndoles una personalidad distinta de los individuos que las forman. La sociedad La Ley 19.550 modificatoria de los articulos 282 a 449 del Cédigo de Comercio ha fijado el concepto de sociedad en su articulo 10. modificado a su vez par la Ley Nro. 26.994 (unificatoria de los (Cédigos Civil y Comercial) lo define asi Habré sociedad cuando una 0 més personas en forma organizada, conforme @ uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarios a la producci6n o intercambio de bienes 0 servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal ‘Slo se podré constituir como sociedad anénima y no puede constituirse por una sociedad unipersonal. Naturaleza Las caracteristicas més salientes de la sociedad surgen de la propia defi icin legal: + Laexistencia de una © més personas. '* Dichas personas se obligan a realizar aportes. «Se constituyen en forma organizada conforme uno de los tipos de sociedad previstos en laley.‘+ Los aportes serén aplicados a la produccién o intercambio de bienes o servicios. ‘* Participardn de los beneficios o soportarén las pérdidas que hubiere. ‘+ Pasemos a analizar cada una de dichas caracteristicas. L CONTRATO ENTRE UNA 0 MAS PERSONAS Las saciedades se formalizan mediante la celebracién de un contrato, 0 sea una manifestacién escrita, por medio de la cual todos los socios se han puesto previamente de acuerdo y esté destinada a reglar sus derechos y obligaciones respecto de la sociedad que constituyan; el requisito de la existencia de dos o més personas distingue a la sociedad comercial de! negocio unipersonal y es esencial para su subsistencia. 2. PRESTACIONES RECIPROCAS Una de las ventajas de la sociedad estriba en la obtencién de una mayor afluencia de capital, permitiendo abordar empresas de dificil realizacién en forma individual. Logico es suponer, entonces, que cada uno de los socios se compromete a efectuar aportes a la sociedad, sean en dinero, efectos 0 crédites, como asi también en brindar su habilidad o capacidad personal para desarrollar algtin comercia o industria. La obligacién de aportar algo constituye, entonces, un requisito esenctal de la sociedad comercial y es inherente a su naturaleza particular. 3.TIPICIDAD. La constitucion de una sociedad debe ser un acto por medio del cual se fije una clara posicién en cuanto @ Su naturaleza juridica, a efectos de la aplicacion de las normas legales en materia de interpretaci6n del contrato de sociedad. Por ello, su constitucién debe encuadrarse en alguno de los siguientes tipos de sociedad legislados y organizarse como tal para el desarrollo de su actividad econémica. Son aquellas en las que los Socios responden en forma solidaria (cada uno COLECTIVAS —_| responde por e! total) ¢ ilimitada (con sus bienes personales) por las deudas que contraiga la sociedad. EN COMANDITA _ | £¥5ten dos tipos de sacios: los comanditades que responden por las deudas de SIMPLE la sociedad en igual forma que los socios de las sociedades colectivas y los comanditarios que responden por el capital aportado solamente. Enxisten dos tipos de socios: los capitalistas que aportan el capital y son solidaria, é ilimitadamente responsables por las deudas de la sociedad y los industriales aportan su trabajo 0 actividad y no tienen responsabilidad alguna. CAPITALE INDUSTRIA RESPONSABILIDAD | Todos los socios responden por las obligaciones de la sociedad hasta el capital LIMITADA aportado a la misma (ilimitadamente).. ES una Sociedad de capitales en la cual él capital se encuentra dividido en: ANONIMAS acciones de igual valor y son administradas por un Directorio designado por la ‘Asamblea de Accionistas. Es similar a la sociedad en comandita simple, salvo que el capital comanditario nN nee ae se encuentra dividido en acciones y los socios comanditarios responden por las deudas de la sociedad.Sisternas de Informacién Contable Il 3 4, PRODUGGION 0 INTERCAMBIO DE BIENES 0 SERVICIOS La exigencia de que las sociedades persigan la produccién de bienes o de servicios trata de encuadrarlas en una actividad econémica que persigue fines de lucro, rasgo distintivo de este tipo de sociedades que las diferencia de las asociaciones y fundaciones. 5. PARTICIPAGION EN LOS RESULTADOS Los socios concurren a la sociedad aportando bienes (dinero, efectos, créditos) o industria (habilidad 0 capacidad personal) can el fin de obtener un beneficio para la sociedad por ellos constituida y dividirlo entre ellos en la forma convenida en el contrato social. El 4nimo de lucrar es un rasgo distintivo de la sociedad, pero ello no obsta que toda empresa o actividad mercantil lleva implicito un riesgo, y el hecho de que esos resultados previstos sean negativos (pérdidas) no anula la intencién original de los socios. Constitucién de la sociedad El contrato entre una o més personas es el acto formal que da nacimiento a la sociedad y la Ley No. 19.550 ha establecide la forma escrita del acto constitutivo, asf como sus modificaciones, pudiendo ‘optar para su realizacion alguna de las siguientes formas: '¢ _Instrumento privado. + Instrumento publico. El contrato de sociedad es privado cuando se realiza personalmente entre los socios, sin intervencién de funcionario alguno; es publico cuando interviene en su formalizacién un escribano pdblico, quien transcribe el contrato en un registro especial denominado protocalo y expide a cada una de las partes una copia fiel del mismo, llamada testimonio. Sin embargo, la sociedad solo se consideraré regularmente constituida una vez inscrito el correspondiente contrato en el Registro Publica de Comercio. La insoripei6n en el Registro Piiblico de Comercio del contrato de sociedad comercial deberé ser efectuada dentro de los 15 dias de la fecha de su otorgamiento y, en el caso de haber sido formatizado por instrumento privado, dicha inscripci6n se hard previa ratificacién de los otorgantes ante el juez que la disponga. Dicha ratificacion podra ser exceptuada si las firmas han sido autenticadas por escribano pubblico u otro funcionario com petente o si el contrato se hubiese formalizado mediante escritura pablica. Con su inscripcién en el Registro Publico de Comercio la sociedad se considera regularmente constituida. En realidad, todos estos trémites administratives y judiciales, de necesario cumplimiento para que la Sociedad comercial quede legitimamente constituida, encuadran en la categoria de instrumentos pUblicos a todo contrato privado; de alli la no exigencia de elevar a escritura publica el contrato de sociedad, en raz6n de que el control de la legalidad del instrumento compete, en forma exclusiva y excluyente al 6rgano jurisdiccional. Sin embargo, es importante destacar que cuando se trata de Ia constitucién de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada la inscripcién en el Registro Pablico de Comercio s6lo sera procedente previa publicacin del contrato constitutive en el diaria de publicaciones legales correspondiente.4 Sociedades comerciales. 2Quiénes pueden ser socios? En realidad, la ley, introduce una serie de soluciones 2 casos que, anteriormente, se presentaban en la préctica mercantil y que, por falta de un ordenamiento adecuade y claro no podian ser resueltos. Entre dichas soluciones dadas por el nuevo cuerpo legal pueden mencionarse: 1) Los esposos pueden integrar entre si cualquier tipo de sociedad legisiada por la ley No. 19.550 ‘modificada por la ley No. 26.994. 2) Las sociedades anénimas y en comandita por acciones sélo pueden formar parte de sociedades por acciones. 3) Ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero 0 de inversién, puede tomar 0 mantener participacién en otra u otras sociedades por un monto superior a Sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Relaciones de los socios con la Sociedad Los derechos y obligaciones de los socios en la sociedad comienzan desde Ia fecha fijada en el contrato constitutive de la misma, y las disposiciones de la Ley Nro. 19,550 se refieren en particular a lo relativoa: ‘+ La integracién del aporte y su mora. En lo que respecta a la mora en el aporte, ésta se produce por el solo vencimiento del plazo y, en caso de qué no se hubiera fijado plazo para el aporte, éste serd exigible desde la inscripei6n de la sociedad. + Loatinente a blenes susceptibies de ser aportados o forma del aporte. En cuanto al aporte de bienes, la nueva ley ha fijado que los requisites a cumplir en estos casos dependerdn de la naturaleza de los mismos, legisiando en particular cuando se trata de derechos, créditos, titulos cotizables, bienes gravados, fondos de comercio, etcétera. Atal fin la ley establece las normas dentro de las cuales debe operarse la valuacién de los bienes aportados y el procedimiento de impugnacién a dichos valores cuando los mismos no se encuentren de acuerdo con la realidad, dado que con ello puede infringirse un perjuicio a la sociedad, privindola de medios para su desenvolvimiento al sobrevaluar los aportes en especie. ‘+ Elcontralor de los negocios soclales. Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales, y recabar del administrador los informes que estime pertinentes; sin embargo, este derecho no puede ser ejercido en las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones cuyo capital exceda el imo establecido por Ia ley. Documentacién y contabilidad Respecto de las sociedades, las normas contenidas en la Ley Nro, 19,550 han previsto disposiciones relativas a la documentacién y contabilidad que complementan lo dispuesto para los comerciantes en general. En ese sentido, se destacan: + Normas de cardoter general 2 todas las sociedades entre las cuales merecen sefialarse: 1 La facultad del juez para autorizar el empleo de medios mecdnicos u otros para la contabilizaci6n de operaciones én reemplazo 0 complemento de los libros exigidos, excepto el de inventarios y balances. 2 La registraci6n de asientos globales en el libro Diario que no excedan de periodos mayores de un mes.Sisternas de Informacién Contable Il 5 3. Dejar constancia en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duracién. Como norma general las disposiciones legales establecen que el método de contabilizacién debe permitir la individualizacién de las operaciones, asf como también sus correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior werificacién. ‘+ Previsiones de carécter limitativo a determinadas sociedades pare la formulacién de balances generales y estados de resultados o cuentas de ganancias y pérdidas. Respecto de las normas relativas @ la presentacin de los estados contables, éstas serén obligatorias para las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades. por acciones cuyo capital aleance la suma establecida por ley ajustada periddicamente con él fin de asegurar el derecho de informacién a todos sus socios 0 accionistas. Entre los estados contables mencionados se incluyen el Balance General, el Estado de Resultados © Cuentas de Ganancias y Pérdidas del ejercicio, complementéndose con el Estado de Evolucién def Patrimonio Neto. En cuanto a las sociedades controlantes, deberén presentar como informacién complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados con arregio a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contvalor. Con ello se trata dé que el socio o accianista puedan conocer la situacién patrimonial de la sociedad en sus aspectos estético y dinamico, 0 sea tanto en su faz econémica presente como en su perspectiva a través de una informaci6n objetiva que proporcione todos los datos necesarios para ello. Se ha establecido también la obligatoriedad de mantener en la sede social copias de los estados contables a dispasicién de los Socios 0 accionistas por lo menos durante 15 dias anteriores a la fecha en que sean considerados de acuerde a las disposiciones sociales. En los casos de sociedades por acciones, dichas copias se extenderdn a otros documentos como memoria del directorio 0 el de los administradores y de los informes del o los sindicos. Disolucién En el contrato constitutive de la sociedad los socios pueden preverse las causas por las cuales se ‘opere la resolucién parcial y/o la disolucién de la misma, que no estén previstas por la ley. Asi, en las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participacién, la muerte de un socio resuelve parciaimente el contrato, pero, sin embargo, en las colectivas y en comandita simple es licito pactar que la sociedad continue con sus herederos, pudiendo condicionar éstos, en el caso de las en comandita simple, su incorporacién a la transformacién de su parte en comanditaria a efectos de limitar su responsabilidad. La resoluci6n parcial puede tener lugar también a ralz de la exclusién de un socio siempre que mediase justa causa, consideréndose come tal el grave incumplimiento de sus obligaciones, su incapacidad, su inhabilitacién o su declaraci6n de quiebra o concurso civil. Liquidacion La liquidaci6n es una consecuencia de la disolucién y como su misme vecablo Io dice, significa concluir fas operaciones pendientes y en curso, sin iniciar ninguna. Disuelta la sociedad, los socios que estuviesen autorizados para administrarla durante su existencia, 0 un liquidador designado por éstos, procederan a su liquidacién, conservando la sociedad ‘Su personalidad a ese efecto.6 Sociedades comerciales. La liquidacién consiste en realizar todos los bienes de la sociedad, 0 sea: '* Vender todos sus bienes. + Cobrar todos sus créditos. «Pagar todas sus deudas. Para ello, los liquidadores. estén obligados a confeccionar dentro de los 30 dias de asumido et cargo un inventario y balance del patrimonio social, que pondrdn a disposicion de los socios, ¢ informar periédicamente a los mismos, por lo menos cada tres meses, sobre el estado de la liquidacion. Una vez extinguido el pasivo social, los liquidadores: ‘+ Confeccionaran el balance final y el proyecto de distribucién. ‘* Reembolsarén las partes de capital. + El excedente se distribuiré en proporcién a Ia participacin de cada socio en las ganancias, salvo disposicién en contrario del contrato. El balance final y el proyecto de distribucién aprobados serdn agregados al legajo de la sociedad en el Registro Public de Comercio y se procederd a su ejecuci6n. Los importes no reclamados dentro de los 90 dias de la presentacion de tales documentos en et Registro Publico de Comercio, se depositarén en un Banco Oficial a disposicién de sus titulares y una ver transcurridos tres afios sin que sean reclamados, seran destinados a la autoridad escolar de la respectiva jurisdicci6n. Terminada la liquidacion se cancelaré la inscripcién del contrato social en el Registra Publico de Comercio y no existiendo acuerdo entre los Socios el juez de registro decidiré quién conservaré los libros y demas documentos sociales.Sistemas de Informacién Contablell = 7 EJERCICIOS DE AUTOEVALUACION Cuestionario 4) {Qué entiende por sociedad? 2) ¢Cudles son las caracteristicas més salientes de una sociedad? 3) 2Qué entiende por prestaciones reciprocas? 4) ¢Aqué fin deben dedicarse los aportes integrados a una sociedad? 5) 2Cémo debe constituirse una sociedad? 6) {Cudndo tiene lugar la resolucién parcial de una sociedad? 7) ¢Aqué da lugar la resolucién total de una sociedad? 8) LQué entlende por liquidar una sociedad? cia ALFAOMESASOCIEDADES COLECTIVAS Caracteristicas En su articulo 125, la ley Nro, 19,550 caracteriza a la sociedad colectiva como aquella en que los socios contraen una responsabilidad subsidiaria, limitada y solidaria, por las obligaciones sociales. Tal es la amplitud legal en cuanto a este tipo de sociedad que cualquier pacto en contrario entre los socios que trataré de limitar 0 reducir dicha responsabilidad, no tendré ningtn valor frente a terceros. Dado la importancia que tiene el conocer los alcances de dicho concepto, trataremos de puntualizar debidamente sus derivaciones, a efectos de comprender con mayor amplitud las caracteristicas de este tipo societario. Responsabilidad de los socios El objetivo principal que caracteriza @ la empresa comercial o industrial es el de incrementar el capital aplicado a ella, mediante utilidades o ganancias producidas en el ejercicio de sus actividades. Las sociedades comerciales se distinguen precisamente de! comercio unipersonal en que dicho capital es aportado por dos o més personas y el producto o beneficio social obtenido es repartido entre éstos, incrementando sus respectivos bienes personales. Sin embargo, los bienes personales de los socios son distintos de los bienes de la sociedad y s6lo una parte de aquellos han sido afectados al giro Social en concepto de aporte de capital. Ahora bien, puede suceder el caso eventual de que los negocios no se desarrollen dentro del rumbo previsto, produciéndose quebrantos 0 pérdidas en sus actividades que disminuyen el capital originalmente aportado por las Socios. En este caso, si se desea conservar el capital original en razén de las necesidades de los negocios, los socios deberdn realizar nuevos aportes recurriendo a sus respectivos bienes personales. Idéntica situacién se plantea cuando, por vicisitudes de los mismos negocios, la sociedad por ellos formada no puede satisfacer las deudas contraidas con terceros, en cuyo caso los socios deberén responder por ellas recurriendo a sus bienes personales. Esta responsabilidad de los socios de responder con sus bienes personales por deudas contraidas or la sociedad comercial a que pertenecen, independientemente de! aporte que hubieran realizado para constituir su capital, se conoce con el nombre de ilimitada,10 Sociedades ©, dicho en otros términos, que son responsables por las deudas de la sociedad con todos sus bienes sin limitaci6n alguna, tanto por los aportados a la sociedad como con los bienes personales que no han aportado al giro comercial. Sin perjuicio de ese principio general nuestra Ley de Sociedades ha establecido algunos tipos de sociedades comerciales en las cuales los socios pueden limitar su responsabilidad hasta cubrir las deudas sociales, solamente con los bienes aportados a la misma (limitada). Por su parte, la solidaridad que nuestro Cédigo de Comercio asigna a los socios colectivos implica la responsabilidad individual de cada socio, por los actos realizades por los otros 0 por la falta de respaldo de éstos (bienes personales) para afrontar las obligaciones sociales, que no puedan ser cubiertas con recursos de la sociedad. Solidaria significa, entonces, que los socios responden en forma conjunta © individual con sus bienes personales por las deudas contraidas por la sociedad que ellos forman, en tanto los recursos de esta itima no alcancen a satisfacer aquéllas y los restantes socios no dispongan de bienes para responder por elas. Por tiltimo, la responsabilidad subsidiaria atribuida a los socios en la sociedad colectiva no es otra cosa que el acto por el cual la responsabilidad de ésta por las deudas sociales es suplida por la de ‘aquellos, refirmando con ello los principios de solidaria ¢ ilimitada ya enunciados. No debe confundirse subsidiaria con confusién de bienes personales y sociales, sino que aquéllos se encuentran comprometidos a las obligaciones sociales como si fueran propias. Breve concepto sobre el régimen legal Entre las disposiciones de carécter especial para las sociedades colectivas incluidas en la Ley Nro. 19.550 merecen citarse las siguientes: Ta Genominacion Socal Se inlagrara con las palabras sociedad colectiva © Su abreviatura, y en caso de actuar bajo una raz6n social, ésta se formaré con el DENOMINACION | nombre de alguno, algunos o todos los socios; en este ultimo caso, sien ella no figurasen los nombres de todos los socios se aditaré el término “y compa. Ta administracion de Ia Sociedad colectiva estar & cargo de cualquiera Ge fos s0cios indistintamente, salvo que en el contrato social se indicara un régimen de ADMINISTRAGION | acministracién distinto, sea a cargo de alguno 0 algunos de los socios 0 de un tercero no socio. En estos ultimos casos, el administrador que se designe podra ser removido por decision de la mayoria de los socios, en cualquier momento, sin necesidad de invocar causa alguna para ello. Iguaimente, el administrador designado, aun cuando fuese socio, podré renunciar, también en cualquier momento, salvo pacto en contratio, pero responderd de los perjuicios que ocasioné su renuncia si fuese dolosa e intempestiva. Las resoluciones sociales serén tomadas por mayoria, entendindose por tal la mayoria absoluta de capital, excepto que el contrato social fase un régimen distinto. La sociedad colectiva es un ente eminentemente personal, de alli que un socio no pueda realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo que sus otro u otros socio(s) hubieran prestado su expreso y undnime consentimiento para ello. En caso contrario, la violacién de dicha prohibicién autorizaré la exclusién del socio que hubiese incurrido en dicha falta, incorporando a la sociedad los beneficios obtenides por el mismo y el resarcimiento de los dafios ocasionados.Sisternas de Informacién Contable ll 14. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Caracteristicas Respecto de la sociedad en comandita simple, nuestro régimen legal ha establecido que el 0 los ‘Socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los Socios de la sociedad colectiva y 10 los socios comanditarios sélo con el capital que se obliguen a aportar. De dicha distincién que efectia la Ley Nro. 19.550 surge que esta sociedad se encuentra formada or dos clases de socios: + Comanditados. ‘Asumen una responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, al igual que los socios de una sociedad colectiva; tal condicién les asigna el derecho al manejo o direccién de los negocios de la sociedad y estar incluidos en la razén social + Comanditartos. Son aquellos que figuran como simples aportantes de capital y, por lo tanto, no responden ‘sino con los fondos declarados en el contrato, esto es, con los fondos aportados a la sociedad; tienen su responsabilidad limitada al capital aportado, no respondiendo, en consecuencia, con sus bienes personales por las deudas contraidas por la sociedad que no puedan ser satisfechas con los fondos sociales. Breve concepto sobre el régimen legal Las distintas disposiciones legates que regian el funcionamiento de las sociedades en comandita ‘simple tienen en cuenta principalmente la distinta caracteristica de los socios que la forman. Entre ellas nos referimos a las siguientes: ‘+ Denominaclén social, se integra con las palabras sociedad en comandita simple o su abreviatura y en caso de actuar bajo una razén social ésta se formaré exclusivamente con el nombre @ nombres de los comanditades. ‘+ Administracion y represantacién, sera ejercida por los socios comanditados 0 terceros que se designen y Se aplicardn a este efecto las normas para las sociedades colectivas sobre remociGn, y/e renuncia. Es importante destacar que los socos comanditarios (aportantes de capital) no podrén ejercer la administraciGn y representacién de esta sociedad, y silo hicieren serén responsables solidariamente por las obligaciones asf contraidas, y su responsabilidad se extenderé a los actos en que no hubieran intervenido cuando su actuacion administrativa fuese habitual. Esta situaciGn en que puede verse comprometido el comanditario es similar al caso que su nombre figurase en la raz6n social. SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRI Caracteristicas En este tipo de sociedad comercial el 0 los socios capitalistas responden de las abligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva y quienes aporten exclusivamente su trabajo, capacidad o habilidad personal responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. Al decir de la caracterizacién legal, la sociedad de capital e industria se encuentra constituida por las siguientes clases de socios:12 Sociedades de personas + Capttalistas ‘Asumen una responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, al igual que los socios de una sociedad colectiva; tal condicién les asigna el derecho al manejo 0 direccién de los Negocios de la sociedad y estar incluidos en Ia raz6n social; dicho en otros términos, responden con sus bienes personales por las deudas sociales que no fueran satisfechas por la sociedad. + Industrlales. En cambio, estos socios se incorporan a la sociedad con su trabajo personal solamente, es decir que no asumen ninguna responsabilidad desde el punto de vista econémico, salvo con la parte de las utilidades que no hubieran percibido. Breve nocién sobre el régimen legal Pasaremos revista a continuacion sobre algunas disposiciones legales referidas a la sociedad de capital e industria. ‘+ Denominaolén soolal se integraré con las palabras sociedad de capital ¢ industria 0 su abreviatura y, en caso de actuar bao una razén social, no podrd figurar en ella el nombre del industrial; en'el caso de violacién de esta Litima disposicién, el industrial se haré responsable solidariamente al firmante por las abligaciones contraidas. ‘+ Representacién y administracién, podré ser ejercida por cualquiera de los socios, tanto capitalistas como industriales, sin incurrir estos titimos en responsabilidad ilimitada y solidaria. ‘+ Resoluciones sociales, serén tomadas por mayoria absoluta de capital, participando el industrial en las mismas, computéndose su voto por el monto de capital correspondiente al capitalista con menor aporte. De acuerdo con el principio general, se requeriré el consentimiento de todos los socios para toda modifieacién del contrato e incluso la transferencia de la parte a otro. SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACION Objeto La sociedad en participacién es la reunién accidental de dos 0 més personas para una o més ‘operaciones de comercio determinadas y transitorias, trabajando uno, algunos 0 todos en su nombre individual solamente, sin firma social y sin fijacién de domicilio. ‘Segiin se desprende de dicha definicién, esta sociedad en raz6n de constituirse para la realizacién de una 0 mas operaciones determinadas y transitorias, segtin lo rezan expresamente nuestras normas legales, no es sujeto de derecho, carece de denominacién social y no esta sometida a requisites de forma. En consecuencia no se inscribe en el Registro Publico de Comercio y su existencia y validez se prueba por las normas generales inherentes a los contrates comerciales. Esta sociedad funciona y se disuelve, 2 falta de disposiciones especiales, por las reglas de la sociedad colectiva. En este tipo de sociedades, dadas sus caracteristicas fundamentales, generalmente uno de los socios asume el manejo y la direccién de la o las operaciones de comercio para las cuales se ha constituid la sociedad (socio gestor), permaneciendo el 0 los restantes socios como simples participantes en los resultados que se obtengan (socios no gestores o participes)..Sisternas de Informacién Contable ll 13 Socio gestor Al realizar todos los actos sociales a su nombre individual, el socio gestor se responsabiliza en forma directa ante las personas con quienes contrate. En efecto, es importante destacar en este tipo de sociedad que, por sus caracteristicas, no posee firma social ni domicilio y las terceras personas no tienen canocimiento del nombre de los otros socios, ni aun la existencia de la sociedad misma. No obstante, puede darse el caso que el socio gestor manifestare en tales actos que contrata por cuenta de la sociedad, dando a conocer a los terceros el nombre de los demés, obligandose éstos con ‘su consentimiento; en este caso todos los quedarén obligados solidariamente. Asumiendo el socio gestor el manejo y la direcci6n de los negocios sociales, responderd ante los demés obligéndose a rendirles cuenta documentada acerca de la gestion realizada. Puede decirse entonces que el socio gestor asume una doble personalidad en el ejercicio de su gestion: ‘+ Ante los teroeros que contraten con él, responsabilizéndose directamente de lo que contratare con ellos. ‘+ Ante los participes en la sociedad, rindiéndoles cuenta de su gestion. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Caracteristicas En estas sociedades el capital social es dlvidido en cuotas de igual valor, el que serd de diez pesos (© Sus maltiplos, cuyo mtimero de socios no podré exceder de cincuenta limitando éstos su aporte a la imegracion de las cuotas suscriptas 0 adquiridas. Las sociedades de responsabilidad limitada deben publicar por un dia en el diario de publicaciones legales correspondiente el contrato constitutive, sus modificaciones y la disolucién, con el fin que terceros que contraten con ella puedan tomar debida nota del monto maximo hasta el cual dicha sociedad y/o sus socios han limitado su responsabilidad, El requisito de la publicacién es comin a estas sociedades y a las sociedades por acciones, sobre las cuales nos referimos en nuestro siguiente capitulo. Breve nocién de su régimen legal Estas sociedades, que anteriormente se regfan por lo estatuido por la conocida Ley Nro. 14.645 han quedado comprendidas dentro de las disposiciones de la nueva Ley Nro. 19.550, que ha derogado aquélla y ha introducido algunas modificaciones que permiten adecuarla al campo de actividades en el cual resulta inadecuado el esquema més complejo de la sociedad anGnima. Pasaremos @ continuacién a resefier brevemente algunas de las normas legales de mayor importancia incorporadas a nuestro Cédigo de Comercio por la ditima de las leyes mencionadas. Denominacion En esta sociedad comercial la denominacién social puede incluir ef nombre de uno © més sacios y debe contener la indicacién Sociedad de Responsabilidad Limitada o la sigla §.R.L.; éste constituye un requisito esencial, a efectos de no llamar a engaho a los terceros que contraten con la sociedad. Tal es asf que la omisién de dicha exigencia haré responsable ilimitada y solidariamente al gerente de la misma por los actos que celebre en esas condiciones. Goncia ‘ALFAOMESA14 Sociedades de personas Capital La integraci6n del capital podra ser efectuada mediante: + Aportes en dinero. Los aportes en dinero deberén integrarse en un 259% como minimo y completarse en un plazo maximo de dos afios; la integracién de dicho porcentaje deberd acreditarse al solcitarse la inscripeion del respectivo contrato ante el Registro Public de Comercio con la boleta de depésito de un banco oficial. + Aportes en especie. Los aportes en dinero deberén integrarse en un 259% como minimo y completarse en un. lazo maximo de dos afios; la integracion de dicho porcentaje deberd acreditarse al solicitarse la inscripoién del respective contrato ante el Registro Puiblico de Comercio con la boleta de depésito de un bance oficial. Cuando el aporte consiste en bienes que no sean dinero, deberdn integrarse totalmente, indicandose en el contrato social los antecedentes justificativos de la valuacién de los mismos. Respecto de los aportes en dinero no integrados y del valor asignado a los aportes en especie en ef momento de la constitucién de la sociedad, los socios contraen una responsabilidad ilimitada y sotidaria frente a terceros, la cual se extenderé: ‘+ Hasta el momento en que se integre el saldo de los aportes en dinero. ‘+ Hasta cinco afios después de realizado el aporte respecto de los aportes en especie. Dicha responsabilidad subsiste en caso de transferencia de cuotas en forma solidaria con los adquirentes de las mismas, hasta dos afios después de inscrita la transferencia y respecto de las obligaciones contraidas. Independientemente del aporte social comprometido, el contrato constitutive de la sociedad puede autorizar cuotas suplementarias de capital que seran exigibles por ésta, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen més de la mitad del capital social. En este caso, los socios estarén obligados a integrarlas una vez que la decision social haya sido publicada e inscripta; dicha integracién seré en forma proporcional al ntimero de cuotas que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. En caso de aumento de capital los socios ausentes 0 que votaron contra él dicha decisién, tlenen derecho a: ‘+ Suscribir cuotas proporcionaimente a su participacién social ‘+ Dejar que los otros acrezcan su capital ‘+ Permitirla incorporacién de nuevos socios Cesion de cuotas Una de las caracteristicas que distinguen a la sociedad de responsabilidad limitada es que las cuotas que componen su capital son libremente transmisibles, salvo que exista disposicién en contrario del contrato social, él cual podré limitarla pero no prohibirla. Esas limitaciones pueden referirse a requerir conformidad mayoritaria o unénime de los socios para el caso de cesién 0 conferir un derecho de preferencia a los socios 0 a la sociedad, si ésta adquiere las cuotas con utilidades, reservas disponibles o reduce su capital. Para ello el cedente 0 el adquirente deben entregar a la gerencia un ejemplar 0 copia del titulo de la cesi6n o transferencia, con autenticacién de las firmas si obra en instrumento privado. La sociedad 0 el o los socios restantes pueden adoptar alguna de las siguientes decisiones:jacién Contable ll = 15 Aceptar lisa y llanamente la transferencia, en cuyo caso el nuevo socio se incorpora a la sociedad. Excluir par justa causa al socio asi incorporado, en cuyo caso deberé abondirsele una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de exclusién. '* Oponerse a los terceros de dicha cesién, lo cual puede dar lugar a la ejecucién forzada de dichas cuotas para ponerse de acuerdo con el precio de las mismas y si no se arribase a ningin acuerdo. el juez decidird la autorizacién o no de la respectiva cesion. En este tltimo caso, se seguiré el siguiente procedimiento: 1. La resolucién que disponga la subasta seré notificada a la sociedad no menos de quince dias antes. de la fecha del remate. 2. Sien dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta dé la cuota, sé realizard la subasta. 3. Eljuez no adjudicaré las cuotas si dentro de los diez dias la sociedad presenta un adquirente o ella los socios ejercitan la opcién de compra por el mismo precio, depositando su importe. Si al ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnan el precio de las custas, deberén expresar el que consideren ajustado a Ia realidad, pues no existiendo disposiciones expresas. en el contrato social para la regulacion de dicho precio, éste resultaré de una pericia judicial. ‘Administracién y fiscalizacién La administracién y representacién de la sociedad de responsabilidad limitada corresponde @ uno © més gerentes, socios 0 no, designados en el contrato constitutivo o posteriormente mediante decision adoptada por mayoria de capital. Se ha asimilado a los gerentes de las sociedadies de responsabilidad limitada los derechos y obligaciones que tienen los directores de sociedades andnimas (segdn veremos en el siguiente capitulo), aplicéndose las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de las mismas, en el caso que la. gerencia fuese colegiada. En cuanto a la fiscalizacion de este tipo de sociedades ella puede ser: ‘+ Por medio de los socios ‘* Estableciéndose un 6rgano de fiscalizacién, sindicatura 0 consejo de vigilancia, que se regiré por las disposiciones de! contrato. Sin embargo, cuando las sociedades de responsabilidad limitada posean un capital que aleance a la suma establecida para las sociedades annimas para estos casos (que se fija periddicamente), se encontrarén obligadas al establecimiento de una sindicatura 0 consejo de vigilancia. Decisiones sociales El contrato social contendré las normas referentes a la forma de deliberar y toma de acuerdos entre los socios; sin embargo cuando la sociedad posea un determinado capital similar al establecido: para las sociedades anénimas para estos casos, los socios deberén deliberar en asamblea, reemplazéndose el medio de convocarlas por la citacién dirigida al uitimo domicilio comunicado por el socio a la sociedad. Respecto de la mayoria necesaria para que las decisiones societarias en general tengan validez deberan tenerse en cuenta el capital de la sociedad, y ast: La mayorfa debe representar como minimo més de la mitad del capital social. En defecto de la regulaci6n contractual se requiere el voto de las tres cuartas partes del capital ‘social para el caso de modificacién del contrato, la designacién y renovacion de gerentes 0 sindicos. ‘+ Siun solo socio representare el voto mayoritario, se necesitard, ademés, el voto de otto socio.16 Sociedades de personas Derecho de receso Los socios de una sociedad de responsabilidad de los siguientes asuntos: ¢ — Transformacién, fusién 0 escisién. © Prorroga. — Reconciliaci6n. ‘© Transferencia del domicilo al extranjero. ‘+ Todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales 0 la de los socios. itada que hubieran votado en contra de alguno Tendrén el derecho de receso, sobre él cual nos extenderemos, mas adelante, al tratarlo en él caso. de las sociedades anénimas (Capitulo 3). Balances yreservas Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital exceda el minimo legal establecido para las sociedades anénimas, también deberdn presentar el balance general, él estado de resultados y él estado de evolucién del patrimonio neto, dentro de los cuatro meses de cierte del ejercicio, para ser considerados por los socios reunidos en asamblea. Debe destacarse que cualquiera sea el capital de la sociedad de responsabilidad limitada, ésta se encuentra obligada a efectuar una reserva no menor del 5 % de las ganancias realizadas y liquidas que arrojen los resultados del ejercicio, hasta aleanzar el veinte por clento del capital soctal, la que deberd ser reintegrada en caso de haber disminuide por cualquier raz6n previa a la distribucién de ganancias.Sister a7 EJERCICIOS DE AUTOEVALUACION Cuestionario 4) gEn qué se diferencian las sociedades colectivas de las comandita simple y las de responsabilidad limitada? 2) {Qué es una sociedad en comandita por acciones? 3) ECémo suelen distribuirse las utilidades 0 pérdidas en una sociedad en comandita por acciones? 4) {Quiénes se hacen cargo de las deudas de la sociedad en casos que ésta no pueda satisfacerlas? En qué casos? 5) gCudl es la responsabilidad que asume un socio comanditado en una sociedad en comandita simple 0 por acciones? 6) 2Cémo se designa el documento que formaliza una sociedad? 2Qué debe contener? 7) 2En qué tipo de sociedad todos los socios responden por las obligaciones de la misma en forma. solidaria e ilimitada? 8) gEn qué tipo de sociedad los socios responden por las obligaciones de la misma en forma limitada al aporte que hubieran efectuado? 9) ZEn qué tipo de sociedad los socios responden por las obligaciones de la misma en forma solidaria e ilimitada? 10) 2En qué tipo de sociedad solamente alguno los socios responden por las obligaciones de la misma en forma limitada al aporte que hubieran efectuado? 11) gEn qué tipo de sociedad solamente algunos de los socios no tienen responsabilidad frente a las. obligaciones de la misma?SOCIEDAD ANONIMA Caracteristicas En la sociedad anénima el capital se representa por de igual valor y el © los socios limitan su responsabilidad a la integracién de las suscritas. Al igual que las sociedades de responsabilidad limitada las sociedades anénimas deben publicar por un dia en el diario de publicaciones legales el contrato constitutivo, de allf que suela verse una ‘similitud entre ambos tipos de sociedades comerciales. Sin embargo, la sociedad anénima ha satisfecho una necesidad creada por el desarrollo econémico que, en su constante e inquieto trajinar, dio nacimiento a empresas de gran magnitud que permitieron cubrir la demanda de una poblacién cada vez mas numerosa. V a tales efectos, este tipo dé sociedad comercial ha sido dotado de una estructura juridica destinada a la fundacién de grandes empresas; de alli la implantacion de normas especiales para su constitucién, funcionamiento y fiscalizacion, que le otorgan una individualidad respecto de las otras formas societarias y sobre la que nos referiremos a continuacién. Constitucion Dos formas de constitucién ha previsto la Ley 19.550, las cuales pueden ser definidas asi ‘+ Constitucion inmediata o por acto tnico. ‘+ Constitucién sucesiva 0 por suseripei6n publica. Nos referiremos a dichas formas de constituci6n en los parrafos siguientes: 'A) CONSTITUCION INMEDIATA © POR ACTO UNICO Las normas legales vigentes imponen una serie de requisites que debe reunir el instrumento de constitucién, ademés de los exigides para las sociedades en general. La caracteristica esencial de la constitucién inmediata 0 por acto nico es la de haber logrado suscribir totalmente el capital de la sociedad al tiempo de la celebracién del contrato constitutivo, y haber integrado no menos del 25 % del capital suscrito, lo cual se comprueba con la presentacion de la boleta de depésito correspondiente en un banco oficial, al tiempo de la inscripcién del contrato. constitutive en el Registro Puiblico de Comercio. En caso de tratarse de aportes no dinerarios (en especie), la integracién deberd ser total y ef cumplimiento de tal exigenoia deberd justificarse en el momento de solicitar la conformidad del contrato cconstitutivo al Juez de Registro. oc |ALFAOMESA20 Sociedades de capital Sin embargo, previo a la inscripeién del contrato constitutivo, éste deberd ser presentado ante la autoridad de contralor, a los efectos de que ésta verifique el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. Una vez conformada la constitucién, dicho contrato pasard al juez de registro para su inscripcién, previa publicacién por un dia en el diario de publicaciones legales (en la Capital Federal, el Boletin Oficial) de los siguientes documentos: '* Contrato constitutive. © Estatutos. '*Aprobacién de la autoridad de contralor. 'B) CONSTITUCION SUCESIVA 0 POR SUSCRIPCION PUBLICA La constitucién por suscripcién publica resulta cuando los promotores 0 fundadores de una sociedad anGnima deben recurrira terceros para obtener el capital necesario para la misma. En este caso, dichos promotores redactarén un programa de fundacién por instrumento publica 0 privado, el cual seré sometido a la aprobacién de la autoridad de contralor, la cual daré curso favorable al mismo, si aquél cumple con las condiciones legales y reglamentarias; dicho pronunciamiento sera dado en el término de 15 dias habiles. Aprobado el programa de fundacién, deberé ser presentado para su inscripci6n en el Registro Piblico de Comercio en los siguientes 15 dias. Una vez inseripte el programa de fundacién, y durante un lapso que no excederd de tres meses de dicha inscripelén, se iniciard la suscripeién de capitales mediante la intervencién de una institueién bancaria designada al efecto. Para ello, el banco designado prepararé un contrato de suscripcién en doble ejemplar, que debera firmar cada suscriptor, mediante el cual deberd declarar conocer y aceptar el programa de fundacién, el cual seré transeripto integramente en dicho contrato. EI segundo ejemplar del contrato, con el recibo del pago efectuado, cuando coresponda, se entregaré al interesado por el banco. Del resultado de la suscripeion pueden presentarse las siguientes situaciones: + Que se cubra integramente la suscripclén del capital requerido. En este caso se llevard @ cabo la celebracion de la constitutiva con la presencia del banco interviniente, y seré presidida por un funcionario de la autoridad de contralor, quedando Constituida dicha con la mitad més una de las suscriptas. '* Que fracase la susoripoién. En el caso de que no se hubiese cublerto la suscripcién de! capital, los contratos de suseripcidn se resolverdn de pleno derecho y el banco interviniente restituird de inmediato a cada interesado el total entregado, sin descuento de ninguna naturaleza. + Que la suscripoién exceda e! monto de capital requerido. En este caso la asamblea constitutiva decidiré su reduccién a prorrata 0 aumentaré el capital hasta el monto de las suscripciones realizadas, La asamblea constitutiva es el Srgano que resolverd si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, los siguientes temas deben formar parte del orden del dia: ‘© Gestion de los promotores. ‘+ Estatuto social.Sisternas de Informacién Contable ll 24. '* Valuacién provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir; no tendrén derecho a voto en esta decisién los aportantes de estos bienes. '* _ Designacién de directores y sindicos o consejo de vigilancia en su caso. ‘+ Determinaci6n del plazo de integracion del saldo de los aportes en dinero. '* Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en el orden del dia. ‘© Designacién de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen juntamente con el presidente y los delegados del banco, el acta de, que se labrard por el organismo de contralor. Realizada la asamblea constitutiva, se labraré un acta, procediéndase posteriormente a: '* Presentacién de la misma para solicitar la conformidad respectiva a la autoridad de contralior. ‘* Solicitar al Juez de Registro la inscripcién correspondiente. Una vez suscrita el acta mencionada precedentemente, el banco interviniente depositaré los fondos percibidos en un banco oficial y entregaré al directorio la documentacién referente a los aportes. FUNDADORES Y PROMOTORES Concepto Como hemos anticipado las sociedades andnimas se crean para el desarrollo de grandes ‘empresas que, por su envergadura, necesitan una importante afluencia de capital, de acuerdo con el objeto o actividad para la cual fueron creadas. La idea de su creacion, asi como también todas las etapas previas a su nacimiento como tal, son ejecutadas por una 0 varias personas que fundan la sociedad y que, por extensiGn, son llamadas socios fundadores de la misma. Hemos visto anteriormente que no siempre es posible constituir una sociedad anénima en forma simulténea 0 acto Unico, siendo necesario recurrir entonces a la constitucién llamada Sucesiva 0 por suseripeién piblica, que comienza con la redaccién de un programa de fundacién. En este caso, nuestro cuerpo legal designa con el nombre de promotores a la 0 las personas que firman el programa de fundacién y, por tanto, son aquellos que deben cumplir todas las gestiones y trémites necesarios para la constitucién de la sociedad, hasta la realizacién de la constitutiva. Dado Ia importancia de estas personas intervinientes (fundadores y promotores) en la formacién y constitucién de las sociedades anénimas, nuestras disposiciones legales se refieren, en particular, a las responsabilidades que asumen los mismos y prevé también para ellos algunas ventajas que pueden reservarse en compensacién a la importante funcién que realizan. En cuanto a las responsabilidades les asigna a ambos una responsabilidad solidaria e ilimitada por todas las obligaciones contraidas para la constitucién de la sociedad y que, en el caso de constitucién sucesiva, se extiende para los promotores respecto de los gastos y comisiones del banco interviniente. Dicha responsabilidad solidaria ¢ ilimitada de los fundadores y promotores cesard a partir del momento de la inscripci6n de la sociedad anGnima en el Registro Puiblico de Comercio, en el cual ésta ‘asumird las obligaciones contraidas legitimamente por los fundadores y promotores, reembolsando a Estos los gastos realizados. Respecto de las ventalas se ha previsto la asignacién de una retribucion a la gestion por ellos efectuada, limitando a una participacién de hasta el 10 % de las ganancias, por el término maximo de diez ejercichos en las que se distribuyan.22 Sociedades de capital El capital de la sociedad anénima ‘Cuando los fundadores deciden la creacién de una sociedad anénima fijan para el cumplimiento del objetivo perseguido en la misma el capital necesario para ello; dicho capital es el ideal para alcanzar la meta propuesta, y es sobre esta base que se constituye la sociedad. Dicho capital, que nuestras normas legales Io llaman indistintamente capital social 0 capital suscripto, es aquel que los accionistas se comprometen a aportar a la sociedad anénima. El capital deberd suscribirse totalmente al tiempo de la celebraciGn del contrato constitutive y no podré ser inferior al monto que se establezca por el Poder Ejecutivo, debidamente actualizado cada vez que lo estime necesario. Pero, a efectos de dar un marco de seriedad y garantia a Ia constitucién de sociedades anénimas, la ley ha previsto que solamente éstas podran iniciar sus actividades si se integra en efectivo, como. minimo, e! 25 % del capital suscripto y, en el caso de aportes en especie, en forma total. En efecto, sélo el acto real de cumplimiento por parte de los accionistas, consistentes en el pago del compromiso suscripto, es lo que aportaré a la empresa los medios efectivos para su funcionamiento, ylas sumas ingresadas por tal concepto constituyen él eapital realizado. Concepto Pero una de las caracteristicas més salientes de la sociedad an6nima es que su capital se encuentra formado por acciones de igual valor, o sea que la accién es una de las partes en que ha sido dividido el capital. Dichas acciones, representadas por medio de un titulo o registro con las formalidades establecidas por la ley y sus estatutos, otorgan a su poseedor los derechos inherentes al socio en la sociedad an6nima. De all que la acci6n haya sido definida asignéndole las siguientes caracteristicas como: + Una parte del capital * Representativa de una parte de capital. ‘+ Titulo que le asigna el derecho de ser socio de la sociedad anénima. Caracteristicas La posesién de un titulo o certificado, emitide por la sociedad anénima y representativo de una o més, otorga a su poseedor los derechos inherentes a socio en la sociedad anénima, De acuerdo con las disposiciones legales, el estatuto social establecerd las formalidades que eben contener las acciones, siendo esencial las siguientes menciones: '* Denominaci6n de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitucién, duracion € inscripci6n. + Elcapital social. ‘El ndmero, valor nominal y clase de que representa el titulo o la constancia del requisito de accién escritural y los derechos que le corresponden. Cualguier variacion a las precedentes. menciones, excepto las relativas al capital, deberé dejarse constancia en tales documents (titulo 0 certificado). En el caso de titulos, las acciones que representa se ordenarén por numeracién correlativa y serén suscritas con firma aut6grafa por no menos un director y un sindico.ntablell = 23, Participacién en los beneficios Uno de los derechos de los socios es el de participar en los beneficios de la sociedad, de allf que las acciones, generalmente, contengan adherida una plancha de cupones que se utilizan para percibir las utilidades anuales correspondientes a su participaci6n. Es que, independientemente de su valor nominal, las acciones adquieren un mayor 0 menor valor de acuerdo con los resultados que obtiene la sociedad anénima que, por supueste, incrementan o disminuyen su capital social segiin las utlidades 0 pérdidas que se obtengan 0 produzcan, respectivamente, segin se trate de no cotizables 0 cotizables. El siguiente cuadro mos indica las distintas formas de evaluarlas, a efectos de fijar el valor de las mismas: Ta asignacién de un valor paralelo al nominal y que llamaremos real, le otorga al accionista una medida del capital que posee en la sociedad andnima y que eventualmente podria recuperar en caso de venta o transferencia de sus acciones. VALOR NOMINAL En atencién a ello las acclones. pueden clasificarse en acciones cotizables y no cotizables, segiin tengan un valor real réconocido piblicamente 0 no; en el primer caso, dicho valor real es fijado por organismos encargados de cotizar diariamente este tipo de acciones como por ejemplo la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Ello no quiere decir que las acciones de sociedad anénimas que no se encuentren autorizadas por la Bolsa de Comercio al cotizarlas, no pueden ser COTIZABLES transferidas, sino que: * En el caso de acciones cotizables en Bolsa, su transferencia o venta se realiza en forma inmediata a los valores de cotizacin que se fina diariamente. * Enel caso de acciones no cotizables en Bolsa su venta o transferencia sera efectuada en forma privada al valor que acuerden las partes en una negociacion estrictamente particular. Registro AAlos fines de tener informacién acerca de las acciones de la sociedad ésta deberd llevar al efecto dos registros: ‘+ Registro de (nominativas no endosables) © Registro de Escriturales Tanto uno como otro registro podré ser llevado conjuntamente en forma computarizada, si ast lo autoriza la respectiva autoridad de contralor. Deberdn contener: a. Clase de, derechos y obligaciones que correspondan. b. Estado de integracién, con indicacién del nombre del suscriptor. . Las sucesivas transferencias, con detalle de fechas e individualizacién de los adquirentes. 4. Los derechos reales que las gravan. €. La conversi6n de los titulos, con los datos que correspondan a los nuevos adquirentes. f. Cualquier otra mencién que derive de la situacién juridica de las y sus modificaciones. Y respecto de los accionistas deberd indicarse en los mencionados registros, lo siguiente:a. Nombre y apellido 0 denominacién; cuando se trata de personas fisicas se deberd indicar, en primer lugar, el apellido, y luego, los nombres completos, y cuando se trate de personas juridicas, se deberé registrar la denominacién completa tal cual se inscribié en el Registro correspondiente. b. Domicilio real o sede social, en su caso. c. Ndmero de documento nacional de identidad, 0 en su defecto, mero de libreta de enrolamiento o libreta civica; en caso de no poser estos documentos indicar el ntimero de pasaporte o cédul de identidad debiendo identificarse el documento que se consigne d. Si se vata de personas juridicas, los datos de inscripcién registral o autorizacién segdn corresponda, . Ndmero de C.U..T. (Clave Unica de Identificaci6n Tributaria) En el caso de acciones nominativas no endosables, el registro podré ser llevado por los bancos comerciales 0 de inversi6n 0 por cajas de valores que correspondan, si asi lo conviniera la sociedad emisora, En el caso de acciones escriturales, deberd anotarse en el registro la expedici6n de comprobantes de saldo de cuenta, donde conste su destino (transferir las acciones o constituir sobre ellas derechos reales, indicando su niimero y fechas de expedicién y vencimiento).. En todos Ios casos Ia sociedad ser responsable ante los accionistas por los errores & imegularidades de los asientos, sin perjuicio de la responsabilidad que pudiera coresponderle al Banco. © Caja de Valores ante la sociedad. Dierentes clases Las acciones pueden ser clasificadas segtin distintos puntos de vista, entre los que pueden seflalarse: Boa eae Son aquellas que tienen prioridad para obtener la devolucién del capital ACCIONES: aportado en caso de disolucién y liquidacién de la sociedad respecto de las PREFERIDAS | acciones ordinarias y también gozan de un privilegio sobre las demds acciones respecto del cobro de los dividendos (utilidades). ORDINARIAS | £" CAMBIO, las Ordinaries participan de las utlidades y de la liquidacién de la sociedad en forma proporcional, una vez satisfechas las preferidas, si hubiere. Bae Segun nuestras disposiciones legales, cada accion ordinaria da derecho a un UNSOLOVOTO | voto. El estatuto puede crear clases de acciones que reconozcan hasta cinco o mas VOTO MOLTIPLE | votos por acci6n ordinaria. Sin embargo, el privilegio del voto que se otorga a las acclones ordinarlas en la sociedad anénima es incompatible con preferencias patrimoniales; de alli que SIN VOTO las acciones preferidas pueden carecer dé voto, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz. |ALFAOMESA GraciaEo er Se refiete a las acciones nominativas no endosables que se encuentran ACCIONES CON | representadas por medio de un titulo que es expedido por la misma sociedad ‘TiTuLo con las formalidades que establecen sus estatutos, pudiendo un titulo representar una o més acciones. El estatuto puede autorizar que todas tas acciones o algunas de sus clases no se representen en titulos y las llama acciones escriturales en razon de ‘ACCIONES encontrarse representadas por cuentas que lleva la sociedad emisoras en un ESCRITURALES 0 | ‘egistro especial y en las que cada cuenta se abre a nombre del titular de la 0 las ‘SIN TITULO acciones que correspondan. El registro de acciones escriturales deberd ser llevado con las formalidades de los libros de comercio. Boe one) El pago en efectivo o valor equivalente de las acciones suscriptas es la forma ENEFECTIVO | 4s comiin de integrar el capital de la sociedad andnima. La integracion en aportes no dinerarios, 0 en especie, sélo puede consistir en DINCEANGe cy | Cbligaciones de dar, y deben individualizarse con precisién; supone por parte del Teneo accionista la transferencia a la sociedad de bienes de su propiedad que pueden ser muebles, inmuebles 0 bienes inmateriales. ar ee lll) EN FORMA En este caso, se dice que el aporte es total, en cuyo caso los Interesados pueden INMEDIATA exigir que la sociedad les explica los titulos definitivos. En caso de que el importe de las acciones sea pagado por partes o en cuotas, APLAZO sélo pueden expedirse certificados provisionales nominativos; esta es la forma mas comin de integracién. Morosidad de suscriptores Cuando los accionistas formalizan el acto de suscripcion asumen la obligacion de integrar, en la forma y tiempo que se determina en el contrato respectiva, la parte de capital que se han comprometida aportar a la sociedad anonima. La falta de integraci6n de las acciones suseritas por los accionistas priva a la sociedad andnima del recurso principal para cumplir el objetivo para el cual fue constituida. De allf que nuestras disposiciones legales establezcan que el estatuto podré disponer que, con respecto a los derechos de suscripcién correspondientes a las acciones en mora, se proceda en alguna de las siguientes formas: owen ‘ALFAOMESAVENTA DEACCIONES EN] Si se tratase de acciones cotizables. En este caso seran por cuenta del REMATE POBLICO 0 POR | suscriptor moroso los gastos de remate y los i tereses moratorios, sin AGENTE DE BOLSA perjuicio de su responsabilidad por los dafics. Pier pects ier eenanestr eine GEEFRODUTOALA | ro no oye de 90 ce, co pew de la sums ebenoces Ucar DERECHOS la sociedad por exigir al suscriptor moroso el cumplimiento del contrato de suscripcién. SEOPTEPOR CUMPUREL | Eltenedor de las acclones deberd cumplir el contrato de suscripcion. CONTRATO DE SUSCRIPCION ASAMBLEAS. Clases Las asambleas constituyen el érgano de la sociedad anénima por medio del cual sus accionistas, ‘en funcion del capital suscripto que posean, expresen su voluntad. Por lo tanto, las asambleas deben ser realizadas en la sede o en el lugar que corresponda a la Jurisdiecién del domicilio social y las resoluciones que emanen de las mismas son obligatorias para todos los accionistas y cumplidas por el directorio de la sociedad. Las asambleas de accionistas pueden ser de tres clases: Estas asambleas deberan realizerse por lo menos una vez por ano, dentro de 105 primeros cuatro meses posteriores al cierre de cada ejercicio econémico; una sociedad anénima que, por ejemplo, cierra su ejercicio el dia 30 de junio de cada afio, deberd realizar su asamblea ordinaria dentro de los meses de julio y octubre siguientes. De conformidad con nuestras cldusulas legales, a las asambleas ordinarias les corresponde considerar y resolver sobre los siguientes asuntos: «Balance general, estado de resultados, distribucién de ganancias, ORDINARIAS memoria € informe del sindico y toda otra medida relativa @ la gestion de sociedades que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto 0 que sometan a su decision el directorio, el consejo de Vigilancia 0 los sindicos. = Designacién y remocién de ditectores y sindicos y miembros det consejo de vigilancia y figcién de su retribuci6n. © Responsabilidades de los directores y sindicos y miembros det consejo de vigilancia. Aumento del capital hasta el quintuplo de! mismo. ‘Alas asambleas extraordinarias les corresponden todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, 1a modificacion del estatuto y en especial: © Aumento de capital que exceds el quintuplo del mismo. EXTRAORDINARI i ne © Solo podré delegar en el directorio la época de la emisiOn, forma y condiciones de pago. ‘« Reduccion y reintegro del capital. ‘+ Rescate, reembolso y amortizacién de acciones. ‘ALFAOMESA oncia‘© Fusion, transformacién y disoluci6n de la sociedad; nombramiento, remocién y retribuci6n de los liquidadores; escisi6n; consideracion de las cuentas y de los demas asuntos relacionados con la gestién de éstos en la liquidacién social, que deban ser objeto de resoluci6n aprobatoria de cardcter definitivo. + Limitaci6n © suspensién del derecho de preferencia en la suscripci6n de nuevas acciones. ‘* Emisi6n de debentures y su conversion en acciones ‘+ Emision de bonos. Las asambleas undnimes son aquellas que se celebran con la asistencia total de UNANIMES los accionistas de la sociedad anénima. Por esa caracteristica no requieren publicacién anticipada de su convocatoria. Convocatoria La convoeatoria ha sido definida como la citacién o el llamado a los accionistas de la sociedad ‘anénima para que se constituyan en asamblea. El llamado @ convocatoria deberd ser efectuado por el directorio 0 el sindico de la sociedad en los ‘casos previstos por la ley, dejando constancia del mismo en Acta que se registrar en el libro respectivo, a cuyo efecto se fijard el Orden del Dia establecido para dicho acto. El articulo 236 de la Ley Nro, 19,550 ha dispuesto que la convocatoria podré ser efectuada por et directorio o el sindico, cuando asf sea requerido por accionistas que representen por lo menos el 5 % del capital social; salvo que los estatutos fijaran una representacién menor la peticion de los accionistas deberd indicar los temas a tratar y el directorio o el sindico convocaran la asamblea para que se celebre en el plazo maximo de 40 dias de recibida la solicitud. En caso de que el directorio 0 el sindico omitan hacer la convocato ‘accionistas, aquélla seré efectuada por la autoridad de contralor o judicialmente. Dos recaudos deberdn ser adoptados para que Ia convocatoria se realice dentro de un marco de legalidad. Ellos son: ‘© Publloaol6n de la misma dentro de los plazos fijados por la ley. ‘© Comunleacién de la misma a la inspeccién General de Justicia. peticionada por los Publicacion La Ley de Sociedades Comerciales ha dispueste que las asambleas sean convocadas por Publicaciones durante cinco dias, con diez de anticipacién por lo menos y no mas de treinta, en el diario. de publicaciones legales. Para las sociedades mencionadas a continuacién, la ley prevé la publicacién de la convocatoria, ademds, en uno de los diarios de mayor circulacién general en la Republica: ‘* Sihacen oferta piiblica de sus 0 debentures. ‘+ Sitienen un capital social superior al establecido segun Is ley. ‘+ Sison de economfa mixta o can participacién estatal mayoritaria. ‘© Sirealizan operaciones de capitalizaci6n, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al Uiblico, con promesa de prestaciones o beneficios futuros.28 Sociedades de capital + Siexplotan concesiones 0 servicios piblicos. ‘* Sise trata de sociedad controlante de © controlada por otra sujeta a fiscalizacién. Si el llamado a asamblea se efectiia por segunda vez en razén de haber fracasado la convocatoria (segunda convocatoria), las publicaciones se realizarén durante 3 dias con 8 dias de anticipacién como minimo por lo menos al dia de la que deberé celebrarse dentro de los 30 dias siguientes. El plazo de anticipacién con el cual debe efectuarse la publicacién de la convecatoria se computa desde la fecha de la primera de las publicaciones obligatorias y deben considerarse los dfas como corridos y no habiles. Nuestras disposiciones legales han previsto el caso de celebracién de asambleas sin publicacién de la convocatoria; son ellas las llamadas unénimes, 0 sea las que retinen accionistas que representan la totalidad del capital social, y las decisiones se adopten por unanimidad dé las acciones con derecho a voto. Asistencia Los accionistas de las sociedades an6nimas tienen el derecho de concurrir a las asambleas que se convoquen, sean estas ordinarias o extraordinarias, personal mente o por medio de representantes. Los representantes de los accionistas pueden ser socios 0 extrafios, y seré suficiente et torgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposici6n en contrario del estatuto. Sin embargo, no podrén ser mandatarios los directores, los sindicos, los integrantes del consejo de \igilancia, los gerentes y demés empleados de la sociedad. Contralor de la calidad de accionista Alas efectos de la individualizacion de los accionistas que participaran en la asamblea y con su oto expresaran su voluntad en las resoluciones que adopte la sociedad anonima, se ha previsto el cumplimiento de ciertas formalidades previas a dicho acto. Tales formalidades se refieren en particular al contralor de quienes participaran en la asamblea, efectos de asegurar que la persona que emitiré el voto es el representante real del capital y consiste en la verificacién de su propiedad por el asiento en el registro de acciones o constancia de las cuentas de escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institucion autorizada, para Su registro en el libro de asistencia a las asambleas. La sociedad les entregaré los comprobantes necesarios, que servirin para la admisién a la asamblea. Quérum Lidmase quérum a la cantidad © proporcién de acciones que deben hallarse presente en el acto para que la se considere vélida. Para la determinaci6n del quorum deberd tenerse en cuenta la clase de asamblea a realizar. Nuestras normas legates han fijado determinados los quérum minimos, a los cuales deberd sujetarse Ia constitucion de asambleas de sociedades andnimas. Son ellos:Sist Contablell 29 CONVOCATORIA ASAMBLEAS ORDINARIAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS PRIMERA —_| Mayoria de las acciones Accionistas: representen el 60% SEGUNDA — | Cualquier ntimero de acciones Accionistas: representen el 30% Derecho de receso La Ley Nro, 19.550, en su articulo 245, ha previsto una serie de situaciones en las cuales los accionistas que no estén de acuerdo con algunas resoluciones emanadas de la asamblea de accionistas tienen derecho de separarse de la sociedad, exigiendo el reembolso del valor de sus acciones en proporcién al capital social resultante del iltimo balance aprobado. Dichos accionistas son llamados disidentes o disconformes, y los casos en que pueden ejercer tal derecho son los siguientes: ‘+ Cuando se decida la fusion otra sociedad andnima, salvo el caso de disolucion anticipada y/o el retiro de los accionistas de la sociedad incorporante en la fusi6n.. + Enelcaso de retiro de la oferta piiblica o de la cotizacién de las acciones. El derecho de separarse de la sociedad en tales casos, conocido cominmente como derecho de receso, s6lo podré ser usado por los accionistas que no hubiesen votado favorablemente en la asamblea, dentro del quinto dia, y por los ausentes, dentro de los 15 dias de la clausura de la asamblea. ADMINISTRACION Y REPRESENTACION Numero de directores La administracion de la sociedad anénima esté a cargo de un directorio designado por la asamblea de accionistas 0 el consejo de vigilancia, el que estar compuesto de: + Uno-0 més directores pars las sociedades anénimas en general. * No menos de tes directores para las sociedades andnimas que, de acuerdo con sus caracteristicas, deban estar sometidas a fiscalizacion estatal. Las nuevas disposiciones legales han introducido una clasificeacién de las sociedades anénimas segin sean de familia (cerradas) 0 requieran el concurso de la suscripeién publica (abiertas), imponiendo a las mismas distintas exigencias en su misma constitucién. Igual temperamento ha adoptado respecto de la composicién del directorio u érgano de representacién y administracién de la sociedad anénima al autorizar que el mismo pueda ser unipersonal para las cerradas, pero limitando a tres el rninimo de directores para las abiertas. Respecto del ntimero de directores, la asamblea de accionistas puede encontrarse facultada por el estatuto para determinarlo, pero en tal caso éste deberé especificar ef nimero minimo y maximo permitido. La eleccién de directores suplentes para subsanar Ia falta de los directores por cualquier causa, faculta al o los sindicos para designar reemplazante en caso de wacancia, siempre que el estatuto no prevea otra forma de nombramiento; las designaciones efectuadas por el 0 los sindicos, en estos casos tendrén una duraci6n limitada hasta la reunién de la préxima asamblea de accionistas.30 Designaci6n de directores Los directores son designados por la asamblea de accionistas, y solo dicho érgano soberano es ef que puede revocar dicha designacién, no siendo obligatoria la calidad de accionista para ocupar dicha funcién. Los estatutos han de precisar el término por el cual son elegidos, el que no podra exceder de tres eercicios, salvo cuando sean designades por el consejo de vigilancia 0 por expresa disposicién det estatuto, en cuyo caso la duracién en el cargo podré extenderse a cinco afios. La eleccién de los directores puede ser prevista en los estatutos de acuerdo con las siguientes alternativas: POR MAYORIA POR MAS DEL 50% DE VOTOS EN LA ASAMBLEA Cuando existan diversas clases de acciones. En estos casos, el estatuto puede POR CLASES DE | EVer que cada una de ellas ela uno © més directores, @ cuyo efecto reglamentaré la elecci6n. Este procedimiento de eleccién tiene la ventaja de dar representacién en el directorio a los distintos grupos de accionistas, muy importantes en caso de fusién o incorporacién de nuevos capitales. POR AGUMULAGION | Permitiendo con ello dar representacion minoria en él Directorio al poder Sumar DEVOTOS us votos y acumularlos sobre un numero menor de cargos a lenar. Remuneraciones al Directorio La remuneracién de los directores se encuentra fijada cominmente en los estatutos de la sociedad an6nima y, a causa del silencio de éstos, seré determinada por la asamblea de accionistas 0 el consejo de vigilancia, en su caso. Nuestras disposiciones legales han limitado a un méximo las retribuciones de los miembros de! directorio por todo concepto, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempevio de funciones técnicc-administrativas de carécter permanente, que seré del siguiente porcentaje sobre las ganancias lquidas y realizadas: ‘+ Del 25% si se distribuyen dividendos a los accionistas. * Del 5% cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, el que podré seré incrementado proporeionalmente a la distribucién, hasta aleanzar dicho limite. En caso de que los directores por el ejercicio de comisiones especiales o de funciones. técnico- administrativas, imponga, frente a lo reducide de las ganancias, la necesidad de exceder el porcentaje prefijado, sélo podrén hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, debiendo incluirse su tratamiento como uno de los asuntos del orden del dia. Derechos y obligaciones El directorio podré delegar las funciones ejecutivas de la administraci6n mediante la designacién de gerentes generales o especiales, los cuales pueden ser 0 no directores, quienes responderdn ante la sociedad y los terceros por el desempefio de su cargo en la misma extensi6n y forma que los directores, ssin perjuicio de la responsabilidad que le cabe a éstos por dicha designacién. Nuestro cuerpo legal ha fijado ciertas prohibiciones y limitaciones a los directores que pueden resumirse ast «© Nopuede celebrar contratos con la sociedad, salvo que sean de la actividad normal de ella.Sistern: én Contablell = 31. Si dichos contratos se realizan en las mismas condiciones que la sociedad hubiere contratado con terceros, deberé informar acerca de su participacién al directorio y sindico y abstenerse de intervenir en la deliberacién; no obstante, dichos contratos podrén ser celebrados con autorizaci6n previa de extraordinaria.. ‘+ Poner en conocimiento del directorio y los sindicos y abstenerse de intervenir en la deliberacion de asuntos en los cuales el director tuviere un interés contrario al de la sociedad. ‘+ No podré participar por cuenta propia o de terceros en actividad competitiva con las de la sociedad, salvo autorizacion expresa de la asamblea. ‘+ Responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y terceros, por el mal desempefio de su cargo. Deberd reunirse por lo menos, una vez cada tres meses, salvo que el estatuto exigiera un nimero mayor de reuniones sin perjuicio de las que se deban efectuar por pedido de alguno de los directores. El quérum para dichas reuniones no podré ser inferior a la mayorfa absoluta de sus integrantes. FISCALIZACION Introducci6n En raz6n de que la sociedad anénima es una asociacién de capitales cuyos propietarios s6lo actiian en la misma a través de un directorio elegido por ellos en asamblea permaneciendo al margen de los negocios sociales, nuestras disposiciones legales han previsto para dicha sociedad un sistema de fiscalizacion especial a efectos de asegurar el cumplimiento de Ia ley, los estatutos y el desarrollo de la gestion social dentro de un marco de legalidad. Dicho control sobre las operaciones sociales y el funcionamiento de la sociedad es alin mayor cuando se trata de aquella que haga oferta publica de sus acciones, otorgando a los accionistas una mayor seriedad y seguridad y seguridad de sus inversiones. La Lay Nro, 19.550 ha introducido en sus disposiciones las siguientes clases de fiscalizacis ‘+ De sus soclos en forma Individual. en los casos de sociedades cuyo capital no alcance al minima ‘establecido por las disposiciones vigentes y asf se encuentre previsto en el estatuto. ‘+ Del Consejo de Vigilancia. '* De os sindlogs (fiscalizacion privada). ‘+ Dea autoridad de contralor (fiscalizacion estatal).. Dado la importancia que tienen cada uno de los érganos de fiscalizacién mencionados, y a los efectos de determinar el alcance y limitaciones de los mismos, pasaremos a referimos a ellos en forma particular. Contralor por parte de los accionistas En igual forma que en las restantes sociedades comerciales, las sociedades an6nimas cuyo capital sea inferior al minimo establecida por la ley y asi se encuentre previsto en el estatuto, 10s socios a ‘accionistas poseen el derecho de controlar 0 sea examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes. Pero ese contralor individual no podra ser ejercide cuando por un aumento de capital éste llegue al limite mencionado anteriormente en cuyo caso la asamblea que lo resuelva (el aumento) dederd ‘también designar sindico, sin que Sea necesario reforma alguna del estatuto.Consejo de Vigilancia Se introduce en las normas legales a raiz de la sancién de la Ley Nro. 19.550, este nuevo 6rgano de fiscalizacién, que podré ser previsto en el estatuto de la sociedad anGnima, el cual deberd reglamentar su orgenizacién y funcionamiento, y estaré integrado por tres a quince accionistas designados por Ia asamblea, siendo éstos reelegibles y libremente revocables. La designacién de los miembros del Consejo de Vigilancia podré ser realizada también por voto acumulativo; pero en caso de que el estatuto prevea Ia organizacién de este consejo, el voto ‘acumulativo no podré ser usado para la elecci6n de los directores. Serén funciones del Consejo de Vigilancia: '» Fiscalizar la gesti6n del directorio. ‘+ Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente 0 por peritos que designe, recabar informes sobre contratos celebrados 0 en trémite de celebraci6n aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio. ‘+ Por lo menos trimestralmente, el directorio presentard al consejo informe escrito acerca de la gestion social. + Convocard a la asamblea de accionistas cuando estime conveniente o lo requieran accionistas que representen por lo menos él 5 % del capital social. ‘* Elestatuto puede prever que determinadas clases de actos 0 contratos no podrén celebrarse sin su aprobacién; denegada ésta, el directorio podré someterlo a la decision de-la asamblea. «La elecci6n de los integrantes del directorio, cuando Io establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea de accionistas. En este caso la remuneracion sera fija y la duracién en el cargo podré extenderse a cinco afios. + Presentar a la asamblea de accionistas sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables somatidos a consideracién de la misma. © Designar a una o més comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecucién de sus decisiones. ‘* Las demés funciones y facultades atribuidas por la ley a los sindicos. En los casos en que los estatutos hayan organizado el Consejo de Vigilancia, \a sociedad podra prescindir de la designaci6n de sindicos, en cuyo caso la actuacién que les competiria a éstos sera Teemplazada por una auditoria anual contratada por el mismo Consejo de Vigilancia. cuyo informe resultante sobre los estados contables ser sometide a la asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar dicho consejo. Sindicos Elo las sindicos cuyo nombramiento esté a cargo de la asamblea de accionistas tendran a su cargo la fiscalizacién de la sociedad anénima. No olvidemos lo puntualizado al tratar el contralor individual de los socios en el sentido que la fiscalizaci6n por sindico 68 optativa para las soctedades cuyo capital no aleance el minimo establecido por ley, siempre que asf lo dispongan sus estatutos. Para ser sindico se requier ‘* Ser abogado 0 contador piblico, con titulo habilitante, 0 sociedad civil con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales. + Tener domicilio real en el pais.