ACTIVIDAD DE EVALUACIÓN 1

GOBIERNO CORPORATIVO Y
TRANSPARENCIA

Flor María Muñoz Barrio

Prof. Jesús David Fernández Castillo
14 de enero del 2024
INTRODUCCIÓN

En esta actividad se desarrolla lo siguiente:

Se elabora un cuadro comparativo que señala las diferencias jurídicas fiscales de

las
sociedades y las asociaciones y se emite opinión en cuanto a la forma en que
puede operar el gobierno corporativo para su eficiente administración.

Después se explica a través de un ejemplo la relevancia del gobierno corporativo

en las empresas mexicanas.

Posteriormente se definen los principios del Gobierno Corporativo y cuales

aspectos abordan, así como éstos ayudan a fortalecer la vigilancia de la empresa
mediante los consejos de administración.

Finalmente, se describe en qué consisten las principales áreas de los principios de

la OCDE que se muestran a continuación:

1. Seguridad para las bases de un marco para un gobierno corporativo eficaz.

2. Los derechos de las acciones y las funciones clave de los propietarios.

3. El trato equitativo de los accionistas.

4. El papel de los grupos de interés en el gobierno corporativo.

5. Revelación y transparencia de la información importante.

6. Responsabilidades del consejo de administración.

DESARROLLO

CUADRO COMPARATIVO DE SOCIEDADES Y ASOCIACIONES

ASOCIACIÓN
Regulación Código Civil
Es una agrupación de individuos con un fin común y cuya finalidad
no es de ninguna forma económica. La misma naturalea de las
asociaciones impide que muchas actividades puedan ser ralizadas
Definición
por una sociedad. La asociaciones suelen tener ventajas fiscales
por sobre las sociedades. Sin embargo estas ventajas limitan el
tipo de actividades que pueden ser asociaciones.
Una asociación no tiene ánimos de lucro. No obstante, pueden
realizar actividades económicas para ayudarse. Algunas de estas
Acerca de los actividades incluyen vendimias, rifas, etc. Los bienes recaudados
fines de lucro nunca se reparten entre los socios Cabe mencionar que estas
actividades deben ser registradas ante Hacienda y se debe cumplir
con las obligaciones fiscales que correspondan.
Los fines de una asociación son la difusión y práctica de su fin o su
Otros fines
objetivo.
Las actividades llevadas a cabo por una asociación suelen ser de
Ejemplos de
carácter artístico, cultural, deportivo o simplemente benéfico para
actividades
una causa en específico.
Las asociaciones sueles mantenerse de donaciones, cuotas y
Ingresos
subsidios.
SOCIEDAD
Ley general de sociedades
Al igual que una asociación, una sociedad es una agrupación de
individuos. Sin embargo, su finalidad es de carácter económico.
Esto quiere decir que persiguen un beneficio económico. Al
pretender comenar un negocio con socios, se estaría
estableciendo una sociedad. Los socios son titulares de una parte
del capital social.
Por el contrario, una sociedad tiene fines lucrativos todas las
veces. Debido a que la naturaleza de una sociedad es puramente
económica, las obligaciones de los socios también lo son. Entre
sus obligaciones, se incluye hacer aportaciones a favor de la
sociedad. Más tarde, las ganancias, o pérdidas en su caso, serán
repartidas entre los socios.
Por otro lado, sociedad es sinónimo de corporación o empresa. Por
lo tanto sus fines son los mismos de una corporación. Estos son
económicos el 98% de las veces.
Las sociedades llevan a cabo actividades económicas,
mercantiles, comerciales, entre otras.
Es obligación de los socios hacer aportaciones a favor de la
sociedad. Una vez que existen ganancias, el dinero se invertirá en
la empresa y así sucesivamente.

De acuerdo a la forma en que se puede operar el gobierno corporativo para su

eficiente administración, opino lo siguiente:

 Se debe crear el Consejo de Administración para dar formalidad a los

procesos administrativos y precisar la visión estratégica de la empresa.
 Es necesario crear el Comité de Dirección para definir, evaluar, aprobar y
ejecutar oportunamente los planes y estrategias que el Consejo de
Administración diseña.
 Establecer la misión y visión de la empresa, así como los valores, las
estrategias clave de negocio y los organismos y departamentos que la
conforman.
 Se debe diseñar la gestión de riesgos y diseñar un sistema equilibrado que
advierta, determine, regule y contribuya a reducir las vulnerabilidades del
negocio.
 Se debe elaborar un método de control interno para asegurar el cumplimiento
de la misión y reducir los riesgos de corrupción u omisión de labores.
 CUADRO COMPARATIVO SOCIEDADES
Sociedad por Acciones
Simplificada (S.A.S.)
Es aquella que se constituye con
una o más personas físicas que
Definición solamente están obligadas al
pago de sus aportaciones
representadas en acciones.
Una o más personas físicas. En
ningún caso las personas físicas
pueden ser simultáneamente
accionistas de otro tipo de
Socios sociedad mercantil si su
participación en dichas
sociedades mercantiles les
permite tener el control de la
sociedad o de su administración.
Mediante el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de 1. Mediante fedatario público. 2.
Constitución
Economía (Sistema Electrónico de Suscripción pública.
Constitución de SAS).
No existe un mínimo de capital.
Está representado por acciones
Integración del capital
de igual valor y confieren los
mismos derechos. .
Cualquier tipo de actividad
Objeto social
comercial lícita.
A través de un Administrador
Administración Único que forzosamente debe ser Administración, y pueden ser
accionista de la sociedad.
Vigilancia No aplica.
Responden hasta por el monto de
sus aportaciones. Deben realizar
la publicación de informes
Responsabilidad financieros de manera anual. La
falta de dichas publicaciones da
lugar a la disolución de la
sociedad.
Los ingresos totales anuales no
pueden rebasar los 5 millones de
Ingresos
pesos. No existe fondo de
reserva.
1. Disolución simplificada,
siempre y cuando se cumplan los
requisitos previstos en los
Liquidación y disolución artículos 249 BIS y 249 BIS 1 de la
Ley General de Sociedades
Mercantiles. 2. Mediante
fedatario público.
Sociedad de Responsabilidad Sociedad en Comandita Simple
Sociedad Anónima (S.A.)
Limitada (S. de R.L) (S. en C.S)
Es la que se constituye entre
Es la que existe bajo una
socios quesolamente están
denominación social y se
obligados al pago de sus
compone de uno o varios socios
Es la que existe bajo una razón aportaciones, sin que las partes
comanditados que responden, de
social y se compone sociales puedan estar
manera subsidiaria, ilimitada y
exclusivamente de socios cuya representadas por títulos
solidariamente, delas
obligación se limita al pago de negociables, a la orden o al
obligaciones sociales, y de uno o
sus acciones. portador, pues sólo son cedibles
varios comanditarios que
en los casos y con los requisitos
únicamente están obligados al
que establece la Ley General de
pago de sus aportaciones.
Sociedades Mercantiles.
Uno o varios socios comanditados
Dos o más socios, pueden ser Dos y hasta cincuenta socios,
y uno o varios socios
personas físicas o morales. personas físicas o morales.
comanditarios.
Mediante fedatario público. Mediante fedatario público.
El capital social se establece en
el contrato social; se divide en
partes sociales que pueden ser de
valor y categoría desiguales, pero
El capital mínimo para su
que en todo caso son de un
constitución se establece en el
múltiplo de un peso. Al
contrato social, el cual es
constituirse la sociedad el capital No existe un mínimo de capital.
representado por acciones de
debe estar íntegramente suscrito
igual valor que confieren los
y exhibido, por lomenos, el
mismos derechos.
cincuenta por ciento del valor de
cada parte social. El capital
mínimo requerido para la
constitución es de $3,000.00.
Cualquier tipo de actividad Cualquier tipo de actividad Cualquier tipo de actividad
comercial lícita. comercial lícita. comercial lícita.
El socio o los socios
La administración está a cargo de comanditarios no pueden ejercer
uno o más gerentes, que pueden acto alguno de administración, ni
Se conforma por un Administrador ser socios o personas ajenas a la aun con el carácter de
Único o por un Consejo de sociedad, designados apoderados de los
temporalmente o por tiempo administradores; pero las
socios o personas ajenas a la indeterminado. Salvo pacto en autorizaciones y la vigilancia
sociedad. contrario, la sociedad tiene el dadas o ejercidas por los
derecho para revocar en cualquier comanditarios, en los términos
tiempo a sus administradores. del contrato social, no se reputan
actos de administración.
Existe la figura del Interventor
A cargo de uno o varios Si el contrato social así lo que vigila los actos de los
comisarios,temporales y establece, se procede a la administradores. Asimismo, los
revocables, quienes pueden ser constitución de un Consejo de actos de vigilancia pueden ser
socios o personas ajenas a la Vigilancia, formado de socios o de establecidos y ejercidos por los
sociedad. personas ajenas a la sociedad comanditarios, en los términos
del contrato social.
Los socios son responsables de
Los socios comanditados que
las operaciones de la sociedad
responden, de manera
Los socios se encuentran hasta un monto de igual valor a
subsidiaria, ilimitada y
obligados únicamente al pago de las aportaciones realizadas. En
solidariamente, de las
sus acciones y no responden de caso de que la sociedad incurra
obligaciones sociales, y de uno o
forma personal por las deudas en deudas o no pueda cumplir con
varios comanditarios que
sociales. sus obligaciones, los socios solo
únicamente están obligados al
deben responder en proporción a
pago de sus aportaciones.
sus aportaciones.
No existe un límite de ingresos. No existe un límite de ingresos. No existe un límite de ingresos.
De las utilidades netas se debe De las utilidades netas se debe De las utilidades netas se debe
separar anualmente el 5% para el separar anualmente el 5% para el separar anualmente el 5% para el
fondo de reserva. fondo de reserva. fondo de reserva.
1. Disolución simplificada, 1. Disolución simplificada, 1. Disolución simplificada,
siempre y cuando se cumplan los siempre y cuando se cumplan los siempre y cuando se cumplan los
requisitos previstos en los requisitos previstos en los requisitos previstos en los
artículos 249 BIS y 249 BIS 1 de la artículos 249 BIS y 249 BIS 1 de la artículos 249 BIS y 249 BIS 1 de la
Ley General de Sociedades Ley General de Sociedades Ley General de Sociedades
Mercantiles. 2. Mediante Mercantiles. 2. Mediante Mercantiles. 2. Mediante
fedatario público. fedatario público. fedatario público.
 Sociedad en Comandita por Acciones
(S.C.A.)
Es la que se compone de uno o varios
socios comanditados (forman parte de la
Definición administración), y de uno o varios socios
comanditarios (no participan en la
administración).
Dos o más socios, pueden ser personas
Socios
físicas o morales.
1. Mediante fedatario público. 2.
Constitución
Suscripción pública.
No existe un mínimo de capital. Está
Integración del capital representado por acciones de igual valor y No existe un mínimo de capital.
confieren los mismos derechos.
Cualquier tipo de actividad comercial
Objeto social
lícita.
Se conforma por un Administrador Único o
por un Consejo de Administración, y
Administración
pueden ser socios o personas ajenas a la
sociedad.
A cargo de uno o varios
comisarios,temporales y revocables,
Vigilancia
quienes pueden ser socios o personas
ajenas a la sociedad.
Él o los socios comanditados responden
de manera subsidiaria, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones de la
Responsabilidad
sociedad, y el socio o los socios
comanditarios únicamente por el pago de
sus acciones.
No existe un límite de ingresos. De las
utilidades netas se debe separar
Ingresos
anualmente el 5% para el fondo de
reserva.
1. Disolución simplificada, siempre y
cuando se cumplan los requisitos
previstos en los artículos 249 BIS y 249
Liquidación y disolución
BIS 1 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. 2. Mediante fedatario
público.
Sociedad en Nombre Colectivo
(S.N.C.)
Es aquella que existe bajo una razón
social y en la quetodos los socios
responden, de modo subsidiario,
ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales.
Dos o más personas físicas o morales,
que pueden tener la calidad de socios
industriales o capitalistas. La condición
de socio es intransferible sin el
consentimiento de los demás socios.
Mediante fedatario público.
Cualquier tipo de actividad comercial
lícita.
A cargo de uno o varios
administradores,quienes pueden ser
socios o personas ajenas a ella.
Los socios no administradores pueden
nombrar un interventor que vigile los
actos de losadministradores.
Los socios responden, de modo
subsidiario, ilimitada y solidariamente,
de las obligaciones sociales.
No existe un límite de ingresos. De las
utilidades netas se debe separar
anualmente el 5% para el fondo de
reserva.
1. Disolución simplificada, siempre y
cuando se cumplan los requisitos
previstos en los artículos 249 BIS y 249
BIS 1 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. 2. Mediante fedatario
público.
Sociedad Cooperativa (S.C.)
Es una forma de organización social integrada por
personas físicas con base en intereses comunes y en
los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda
mutua, con el propósito de satisfacer necesidades
individuales y colectivas, a través de la realización
de actividades económicas de producción,
distribución y consumo de bienes y servicios.
Mínimo cinco socios (personas físicas), con
excepción de las Sociedades Cooperativas de Ahorro
y Préstamo, que se constituyen con un mínimo de 25
socios.
1. Mediante fedatario público. 2. A través de la
inscripción de sus estatutos sociales ante un juez de
distrito, juez de primera instancia en la misma
materia del fuero común, presidente municipal,
secretario, delegado municipal o titular de los
órganos político-administrativos de laCiudad de
México o del lugar en donde la sociedad cooperativa
tenga su domicilio.
Se define en las bases constitutivas de la sociedad.
Está integrado por certificados de aportación, los
cuales pueden hacerse en efectivo, bienes, derechos
o trabajo.
Cualquier tipo de actividad comercial lícita.
A cargo de una Asamblea General y de un Consejo de
Administración. Las Sociedades Cooperativas de
Ahorro y Préstamo, además de los citados órganos,
deben contar, cuando menos con: un Comité de
Crédito o su equivalente, con un Comité de Riesgos,
con un director o gerente general y con un auditor
Interno, dependiendo del tamaño y nivel de
operación de la Cooperativa.
A través de un Consejo de Vigilancia, el cual estará
integrado por un número impar de miembros no
mayorde cinco con igual número de suplentes, que
desempeñan los cargos de presidente, secretario y
vocales, designados en la misma forma que el
Consejo de Administración. Asimismo, este tipo de
sociedades pueden ser vigiladas por las
dependencias localeso federales que, de acuerdo
con sus atribuciones, deban intervenir en su buen
funcionamiento.
La responsabilidad es limitada, cuando los socios
solamente se obliguen al pago de los certificados de
aportación que hubieren suscrito. Es suplementada,
cuando los socios responden a prorrata por las
operaciones sociales, hasta por la cantidad
determinada en el acta constitutiva.
El fondo de reserva se constituye con el 10 al 20% de
los rendimientos que obtengan las sociedades
cooperativas en cada ejercicio social.
1. Disolución simplificada, siempre y cuando se
cumplan los requisitos previstos en los artículos 249
BIS y 249 BIS 1 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles. 2. Mediante fedatario público.
 EJEMPLO DE RELEVANCIA DEL GOBIERNO CORPORATIVO EN LAS
EMPRESAS MEXICANAS

Los beneficios que brinda un buen gobierno corporativo son en cuanto a la eficiencia
en los procesos, la reputación que genera para la empresa, la identificación de
errores a tiempo, la sostenibilidad de la empresa ante problemas financieros o
legales, así como una relación estrecha con un efecto positivo en el entorno de
trabajo y el medio ambiente. Todos ellos provienen del trabajo en equipo y de la
división adecuada del trabajo entre administradores, presidentes, comisarios, entre
otros. Hoy en día, en México, las 5 empresas calificadas con los mejores gobiernos
corporativos son Bimbo, Walmart, Grupo Modelo, Google y Nestlé. (El Heraldo,
2024)

Abundo el ejemplo en Grupo Bimbo y su gobierno corporativo:

Seguimos las mejores

prácticas internacionales en
Gobierno Corporativo, así
como aquellas sugeridas por la
Bolsa Mexicana de Valores.
Todos nuestros órganos de
gobierno están conformados
por profesionales quienes cuentan con amplia
experiencia y conocimientos de la industria en México.

Nuestro máximo órgano de gobierno es la Asamblea de Accionistas, quien tiene la

facultad de designar a los miembros del Consejo de Administración.

Conforme a los estatutos sociales de Grupo Bimbo, el Consejo de Administración

debe estar integrado por un mínimo de cinco (5) y un máximo de veintiún (21)
consejeros propietarios, de los cuales al menos veinticinco por ciento (25%) deben
ser independientes.

El Consejo de Administración es el órgano de gobierno encargado de establecer la

estrategia de negocio de largo plazo, aprobar las principales decisiones de negocio,
supervisar la administración, gestionar los riesgos, vigilar el cumplimiento
normativo, así como elegir, evaluar y remover al Director General y a los directivos
relevantes de la empresa. (Grupo Bimbo)
PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO Y COMO AYUDAN A FORTALECER
LA VIGILANCIA DE LA EMPRESA MEDIANTE LOS CONSEJOS DE
ADMINISTRACIÓN

Los Principios de Gobierno Corporativo tienen como objetivo ayudar a los

formuladores de políticas a evaluar y mejorar el marco legal, regulatorio e
institucional para el gobierno corporativo, con miras a apoyar la eficiencia
económica, el crecimiento sostenible y la estabilidad financiera.

Esto se logra principalmente proporcionando a los accionistas, miembros de la junta

directiva y ejecutivos, la fuerza laboral y las partes interesadas relevantes, así como
a los intermediarios financieros y proveedores de servicios, la información y los
incentivos adecuados para desempeñar sus funciones y ayudar a garantizar la
rendición de cuentas dentro de un marco de controles y contrapesos.

El gobierno corporativo implica un conjunto de relaciones entre la Dirección, la Junta

Directiva, los accionistas y las partes interesadas de una empresa.

El Gobierno Corporativo también proporciona la estructura y los sistemas, por medio

de los cuales se dirige la empresa, se establecen sus objetivos y se determinan los
medios para alcanzar esos objetivos y monitorear el desempeño.

Para seguir siendo competitivas en un mundo cambiante, las corporaciones deben

innovar y adaptar su gobierno corporativo prácticas para satisfacer nuevas
demandas y aprovechar nuevas oportunidades.

Las políticas de gobierno corporativo bien diseñadas pueden desempeñar un papel

importante al contribuir al logro de objetivos económicos más amplios y tres
beneficios principales de política pública:

1. Ayudan a las empresas a acceder a financiación, en particular a los mercados de

capitales.
2. Las políticas de Gobierno Corporativo bien diseñadas proporcionan un marco para
proteger a los inversores, entre los que se incluyen los hogares con ahorros
invertidos.
3. Las políticas de Gobierno Corporativo bien diseñadas, también respaldan la
sostenibilidad y la resiliencia de las empresas y, a su vez, pueden contribuir a la
sostenibilidad y la resiliencia de la economía en general.
(Mtro. C.P.C., 2023)
 ÁREAS DE LOS PRINCIPIOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA OCDE

1. Seguridad para las bases de un marco para un gobierno corporativo eficaz

El marco para el gobierno corporativo deberá promover la transparencia y eficacia
de los mercados, ser coherente con el Estado de Derecho y articular de forma clara
el reparto de responsabilidades entre las distintas autoridades supervisoras,
reglamentarias y ejecutivas.
El marco de Gobierno Corporativo generalmente comprende elementos de
legislación, regulación, reglas de cotización, acuerdos de autorregulación,
compromisos contractuales, compromisos voluntarios y prácticas comerciales que
son el resultado de las circunstancias, la historia y la tradición específicas de un
país. Por lo tanto, la combinación deseable entre estos elementos variará de un país
a otro.

Los elementos legislativos y regulatorios del marco de Gobierno Corporativo pueden

complementarse útilmente con elementos de derecho indicativo, como códigos de
Gobierno Corporativo, que a menudo se basan en el principio de “cumplir o explicar”
para permitir flexibilidad y abordar las especificidades de las empresas individuales.

2. Los derechos de las acciones y las funciones clave de los propietarios

El marco de Gobierno Corporativo debe proteger y facilitar el ejercicio de los
derechos de los accionistas y garantizar el trato equitativo de todos los accionistas,
incluidos los accionistas minoritarios y extranjeros.

3. El trato equitativo de los accionistas

El marco para el gobierno corporativo deberá garantizar un trato equitativo a todos

los accionistas, incluidos los minoritarios y los extranjeros.
Todos los accionistas deben tener la oportunidad de obtener reparación efectiva por
la violación de sus derechos a un costo razonable y sin demoras excesivas.
4. El papel de los grupos de interés en el gobierno corporativo
El marco para el gobierno corporativo deberá reconocer los derechos de las partes
interesadas establecidos por ley o a través de acuerdos mutuos, y fomentar la
cooperación activa entre sociedades y las partes interesadas con vistas a la
creación de riqueza y empleo, y a facilitar la sostenibilidad de empresas sanas
desde el punto de vista financiero.

El marco de Gobierno Corporativo debe ofrecer incentivos sólidos a lo largo de toda

la cadena de inversión y permitir que los mercados de valores funcionen de una
manera que contribuya al buen funcionamiento corporativo gobernanza.
La proporción de inversiones en manos de inversores institucionales, como fondos
mutuos, fondos de pensiones, compañías de seguros y fondos de cobertura, ha
aumentado significativamente, y muchos de sus activos son administrados por
administradores de activos especializados.
La capacidad y el interés de los inversores institucionales y los administradores de
activos para participar en el Gobierno Corporativo varían ampliamente.

5. Revelación y transparencia de la información importante

El marco de Gobierno Corporativo debe garantizar que se realice una divulgación
oportuna y precisa sobre todos los asuntos materiales relacionados con la
corporación, incluida la situación financiera, el desempeño, la sostenibilidad, la
propiedad y el gobierno de la empresa.
Los Principios respaldan la divulgación oportuna de todos los acontecimientos
importantes que surjan entre los informes periódicos. También apoyan la
presentación simultánea de información material o requerida a todos los accionistas
para garantizar su trato equitativo, un principio fundamental que las empresas deben
respetar.

6. Responsabilidades del consejo de administración

El marco de Gobierno Corporativo debe garantizar la orientación Estratégica de la
empresa, el seguimiento efectivo de la gestión por parte del consejo de
Administración y la responsabilidad del Consejo ante la empresa y los accionistas.

Además de guiar la estrategia corporativa, la junta es el principal responsable de

monitorear el desempeño gerencial y lograr un rendimiento adecuado para los
accionistas, al mismo tiempo que previene conflictos de intereses y equilibra las
demandas competitivas sobre la corporación.
Para que las juntas directivas cumplan eficazmente con sus responsabilidades,
deben poder ejercer un juicio objetivo e independiente.

CONCLUSIONES
Por gobierno corporativo se entiende la combinación de legislación, regulación y
prácticas voluntarias apropiadas del sector privado que permite a las empresas
atraer capital financiero y humano, desempeñarse con eficacia y, consiguientemente,
perpetuarse creando valor económico a largo plazo para sus accionistas y, al mismo
tiempo, respetando los intereses de las partes interesadas y de la sociedad en su
conjunto.

Los principales órganos de gobierno en una organización son:

 La Asamblea General de Socios o Accionistas.

 El Consejo de Administración.
 El Comité de Dirección.

Los objetivos de estos órganos son, entre otros:

 Garantizar la sostenibilidad de la empresa.

 Velar porque exista un clima de ética empresarial que ayude tanto a los
consejeros como a los directivos y a los recursos humanos.
 Establecer las políticas y normas internas necesarias.
 Potenciar la transparencia y garantizar la fiabilidad de la información
financiera publicada.
 Controlar la eficiencia de la gestión.
(GOBIERNO DE MÉXICO)

REFERENCIAS

El Heraldo. (2024). El gobierno corporativo de las empresas mexicanas y su impacto

en el país. México.

GOBIERNO DE MÉXICO. (s.f.). ECONOMÍA. Obtenido de

https://e.economia.gob.mx/guias/implementar-el-gobierno-corporativo/
Grupo Bimbo. (s.f.). GOBIERNO CORPORATIVO.

Mtro. C.P.C., L. y. (Septiembre de 2023). IMCP. Obtenido de https://imcp.org.mx/wp-

content/uploads/2023/09/Bol_PLD_66_septiembre_23.pdf