INTRODUCCION

Las sociedades anónimas son una de las formas más comunes de organización empresarial en
el Perú y en muchos otros países. Estas entidades proporcionan un marco legal y organizativo
que permite a los emprendedores reunir capital y llevar a cabo actividades comerciales de
manera eficiente y flexible. En el contexto peruano, las sociedades anónimas se rigen por la Ley
General de Sociedades y su reglamento, así como por otras disposiciones legales y regulaciones
emitidas por entidades como la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y la
Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administración Tributaria (SUNAT).

Las sociedades anónimas se caracterizan por tener un capital social dividido en acciones, que
representan la propiedad de la empresa y confieren derechos a sus titulares. Estas acciones
pueden ser transferidas fácilmente, lo que permite una mayor liquidez en la inversión y facilita
la entrada y salida de los accionistas. Además, las sociedades anónimas ofrecen limitación de
responsabilidad para sus accionistas, lo que significa que estos no son personalmente
responsables de las deudas y obligaciones de la empresa más allá de su aporte al capital social.

En el Perú, existen diferentes tipos de sociedades anónimas, cada una con sus propias
características y requisitos específicos:

Sociedades Anónimas Originarias: Son aquellas sociedades anónimas que se constituyen de

acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades y otras normativas aplicables en
el país. Estas sociedades pueden ser creadas por un solo fundador o por un grupo de personas
que deciden unirse para llevar a cabo una actividad económica bajo esta forma jurídica.

Sociedades Anónimas Cerradas: También conocidas como "sociedades anónimas de familia" o

"sociedades familiares", son aquellas en las que el número de accionistas está limitado y las
acciones no se negocian en el mercado de valores. Este tipo de sociedad anónima suele ser
utilizada por grupos familiares o por pequeñas y medianas empresas que desean mantener el
control y la propiedad en manos de un grupo reducido de accionistas.

Sociedades Anónimas Abiertas: Son aquellas en las que las acciones pueden ser adquiridas por
el público en general a través del mercado de valores. Estas sociedades están sujetas a
regulaciones adicionales en materia de divulgación de información financiera y corporativa,
con el fin de proteger los intereses de los inversionistas y promover la transparencia en el
mercado de capitales.

En esta serie de monografías, exploraremos en detalle cada uno de estos tipos de sociedades
anónimas, analizando sus características, requisitos de constitución, derechos y obligaciones de
los accionistas, así como su funcionamiento y regulación en el contexto peruano. Además,
examinaremos los aspectos legales, financieros, contables y tributarios relevantes para cada
tipo de sociedad anónima, con el objetivo de proporcionar una visión completa y actualizada
de esta importante forma de organización empresarial en el Perú.
CONCEPTO MAS IMPORTANTE

El concepto más importante de las sociedades anónimas, ya sean originarias, cerradas o

abiertas, en el Perú, radica en su estructura jurídica y organizativa que permite a los individuos
o entidades reunir capital para llevar a cabo actividades comerciales, limitando la
responsabilidad de los accionistas y facilitando la transferencia de acciones. A continuación, se
detalla este concepto clave:

Estructura Jurídica y Organizativa: Todas las sociedades anónimas en el Perú comparten una
estructura jurídica y organizativa común, establecida por la Ley General de Sociedades y sus
reglamentos. Esta estructura proporciona un marco legal claro que define la formación,
operación y disolución de la sociedad, así como los derechos y responsabilidades de los
accionistas, directores y demás partes interesadas.

Capital Social Dividido en Acciones: Una característica fundamental de las sociedades anónimas
es que su capital social está dividido en acciones, las cuales representan la propiedad de la
empresa y pueden ser transferidas fácilmente entre los accionistas. Esta división del capital en
acciones permite una mayor flexibilidad en la financiación de la empresa y en la participación
de los inversionistas en la propiedad y gestión de la misma.

Limitación de Responsabilidad de los Accionistas: Tanto en las sociedades anónimas cerradas

como en las abiertas, los accionistas tienen responsabilidad limitada, lo que significa que su
responsabilidad está limitada al monto de su inversión en la empresa. Esto protege los activos
personales de los accionistas ante las deudas y obligaciones de la sociedad, lo que hace que las
sociedades anónimas sean una opción atractiva para los inversionistas.

Facilidad de Transferencia de Acciones: Las acciones de las sociedades anónimas son fácilmente
transferibles, lo que permite a los accionistas comprar, vender o transferir sus participaciones
en la empresa con relativa facilidad. Esta liquidez en la inversión facilita la entrada y salida de
los accionistas y promueve la circulación de capital en el mercado.

En resumen, el concepto más importante de las sociedades anónimas en el Perú radica en su

capacidad para proporcionar un vehículo legal y organizativo que permite a los individuos o
entidades reunir capital, limitando la responsabilidad de los accionistas y facilitando la
transferencia de acciones. Este concepto se aplica tanto a las sociedades anónimas originarias,
cerradas y abiertas, y constituye la base de su funcionamiento y regulación en el país.
1. SOCIEDAD ANONIMA
En el Perú, una Sociedad Anónima (S.A.) es una forma de organización empresarial en la cual el
capital social está dividido en acciones, y la responsabilidad de los accionistas se encuentra
limitada al monto de su aporte al capital social. Es una de las estructuras empresariales más
comunes y populares en el país debido a su flexibilidad, facilidad para la transferencia de
acciones y limitación de responsabilidad.

DEFINICIÓN

Una sociedad anónima (S.A.) es una forma de organización empresarial en la que el capital
social está dividido en acciones, las cuales son propiedad de los accionistas. En una sociedad
anónima, la responsabilidad de los accionistas está limitada al monto de su inversión en
acciones, lo que significa que no están personalmente responsables de las deudas y
obligaciones de la empresa más allá de su inversión inicial.

CARACTERÍSTICAS

Estas son las importantes de una sociedad anónima incluyen:

Acciones negociables: Las acciones de una sociedad anónima pueden ser compradas, vendidas
o transferidas libremente en el mercado abierto, lo que facilita la inversión y la financiación de
la empresa.

Junta general de accionistas: La máxima autoridad en una sociedad anónima es la junta

general de accionistas, que se reúne periódicamente para tomar decisiones importantes, como
la elección de la junta directiva, la aprobación de estados financieros y la distribución de
dividendos.

Órganos de administración: Una sociedad anónima está dirigida por una junta directiva elegida
por los accionistas, la cual es responsable de la gestión y dirección de la empresa en nombre de
los accionistas.

Capital social mínimo: La ley puede requerir que una sociedad anónima tenga un capital social
mínimo para su constitución, aunque este requisito varía según el país.

Responsabilidad limitada: Los accionistas tienen responsabilidad limitada en una sociedad

anónima, lo que significa que no son personalmente responsables de las deudas y obligaciones
de la empresa más allá de su inversión en acciones.

Las sociedades anónimas son comunes en muchos países y se utilizan ampliamente para
empresas de gran envergadura que requieren acceso a mercados de capital y una estructura de
propiedad diversificada. Este tipo de estructura empresarial ofrece flexibilidad, protección de la
responsabilidad y acceso a financiamiento a través de la emisión de acciones.

LA SOCIEDAD ANÓNIMA TÍPICA

Una Sociedad Anónima (S.A.) típica es una forma común de organización empresarial que se
encuentra en muchos países de todo el mundo. Aquí hay una descripción de cómo podría ser
una S.A. típica:

Estructura de propiedad: Una S.A. típica tiene su capital social dividido en acciones, que son
propiedad de los accionistas. Los accionistas pueden ser individuos, otras empresas o
entidades financieras. Las acciones pueden ser de diferentes clases, como acciones ordinarias y
acciones preferentes, con diferentes derechos y privilegios asociados.

Órganos de gobierno: Una S.A. típica está dirigida por una junta directiva elegida por los
accionistas en la junta general. La junta directiva es responsable de la gestión y dirección de la
empresa en nombre de los accionistas. La junta directiva elige a los ejecutivos de alto nivel,
como el presidente y el director ejecutivo, para administrar las operaciones diarias de la
empresa.

Responsabilidad limitada: Una característica fundamental de una S.A. típica es la

responsabilidad limitada de los accionistas. Esto significa que los accionistas no son
personalmente responsables de las deudas y obligaciones de la empresa más allá del monto de
su inversión en acciones. Esta protección de responsabilidad limitada es una de las principales
razones por las que muchas personas eligen invertir en una S.A.

Requisitos de capital: Algunos países tienen requisitos mínimos de capital para establecer una
S.A. Esto significa que los fundadores deben aportar un cierto monto de capital antes de poder
registrar la empresa como una S.A. Este capital se utiliza para financiar las operaciones iniciales
de la empresa y proporcionar una base financiera sólida.

Divulgación financiera: Las S.A. típicas están sujetas a requisitos de divulgación financiera y
regulación gubernamental. Esto puede incluir la presentación de informes financieros
periódicos, como estados financieros auditados, ante las autoridades reguladoras del país
donde opera la empresa. El incumplimiento de estos requisitos puede resultar en sanciones
legales y financieras para la empresa y sus directivos.

En resumen, una Sociedad Anónima típica es una forma común de organización empresarial
que ofrece a los accionistas responsabilidad limitada, estructura de gobierno corporativo y
acceso a mercados de capital para financiar el crecimiento y desarrollo de la empresa.

SOCIEDADES ANÓNIMAS ORIGINARIO, SOCIEDA ANONIMA ABIERTAS Y SOCIEDADES

ANÓNIMAS CERRADAS

Sociedad anónima originaria.

El término "sociedad anónima originaria" no es comúnmente utilizado en el ámbito

empresarial o legal. Sin embargo, si interpretamos "sociedad anónima originaria" en el
contexto de la historia del derecho comercial, podríamos referirnos a las primeras formas de
sociedades anónimas que surgieron en Europa durante el Renacimiento y la Edad Moderna.

Durante ese período, especialmente en los Países Bajos y en algunas ciudades comerciales
italianas, surgieron empresas con características similares a las sociedades anónimas
modernas. Estas empresas, conocidas como "compañías de comercio" o "compañías por
acciones", permitían a los inversores comprar acciones en la empresa y participar en las
ganancias y pérdidas de la misma.

Las características básicas de estas primeras sociedades anónimas incluían la división del
capital social en acciones, la transferencia libre de las acciones entre los inversores, y la
limitación de la responsabilidad de los accionistas al monto de su inversión en acciones. Sin
embargo, las regulaciones y normativas que las rodeaban eran mucho menos desarrolladas
que en la actualidad.
A lo largo del tiempo, este modelo empresarial evolucionó y se desarrolló en lo que ahora
conocemos como las sociedades anónimas modernas, con regulaciones más detalladas,
sistemas de gobierno corporativo más complejos y mayores niveles de divulgación financiera y
transparencia. A pesar de estos avances, las sociedades anónimas originarias desempeñaron
un papel fundamental en el desarrollo del capitalismo y en la creación de las bases para las
estructuras empresariales modernas.

Las actuales y más conocidas son:

Las Sociedades Anónimas (S.A.) pueden clasificarse en dos categorías principales: sociedades
anónimas abiertas y sociedades anónimas cerradas. A continuación, se describe cada una de
ellas:

SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA:

Acciones cotizadas en bolsa: Una sociedad anónima abierta es aquella cuyas acciones se
negocian públicamente en una bolsa de valores. Esto significa que las acciones de la empresa
están disponibles para que el público las compre y venda en el mercado de valores.

Requisitos de divulgación: Debido a su condición de cotización en bolsa, las sociedades

anónimas abiertas están sujetas a estrictos requisitos de divulgación financiera y normativas
gubernamentales. Estas empresas deben presentar informes financieros periódicos, como
estados financieros auditados, ante las autoridades reguladoras del mercado de valores.

Acceso a capital: Las sociedades anónimas abiertas tienen acceso a una amplia base de
inversores y capital, lo que les permite financiar su crecimiento y expansión mediante la
emisión de nuevas acciones en el mercado de valores.

Gobierno corporativo: Dada su estructura de propiedad dispersa y la participación de

numerosos accionistas, las sociedades anónimas abiertas suelen tener sistemas de gobierno
corporativo más elaborados, incluida una junta directiva independiente y comités
especializados (por ejemplo, comités de auditoría, remuneración, etc.).

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA:

Propiedad limitada: Una sociedad anónima cerrada es aquella en la que el número de

accionistas está limitado y las acciones no se negocian públicamente en bolsa. En muchos
casos, la propiedad de la empresa está concentrada en un pequeño grupo de accionistas, como
los fundadores, la familia o un grupo de inversores.

Menores requisitos de divulgación: En comparación con las sociedades anónimas abiertas, las
sociedades anónimas cerradas están sujetas a menores requisitos de divulgación financiera y
regulación gubernamental. Por lo general, estas empresas no están obligadas a presentar
informes financieros periódicos ante las autoridades reguladoras del mercado de valores.

Flexibilidad operativa: Las sociedades anónimas cerradas suelen tener una estructura de
gobierno corporativo más flexible y menos formal que las sociedades anónimas abiertas. Esto
les permite tomar decisiones de manera más ágil y adaptarse rápidamente a las cambiantes
condiciones del mercado.

Propósito: Las sociedades anónimas cerradas a menudo se utilizan para empresas familiares,
empresas emergentes o negocios que no necesitan acceder al mercado de valores para
financiar su operación. Estas empresas pueden tener un enfoque a largo plazo en el desarrollo
del negocio y pueden priorizar la independencia y el control sobre la maximización del valor
para los accionistas externos.

En resumen, las sociedades anónimas abiertas y cerradas difieren en términos de propiedad,

acceso a capital, requisitos de divulgación y flexibilidad operativa. Cada tipo de sociedad
anónima tiene sus propias características y ventajas, y la elección entre una u otra dependerá
de los objetivos y circunstancias específicas de la empresa y sus accionistas.

CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

La constitución de una sociedad anónima implica una serie de pasos y procesos legales que
deben seguirse para establecer legalmente la empresa. A continuación, se describen los pasos
típicos para la constitución de una sociedad anónima:

Elección del nombre de la empresa: El primer paso es elegir un nombre para la sociedad
anónima. El nombre debe ser único y no puede ser idéntico o similar al de otra empresa ya
existente. Además, el nombre debe incluir la abreviatura "S.A." o "Sociedad Anónima" al final
para indicar su naturaleza legal.

Redacción de los estatutos sociales: Los estatutos sociales son el documento legal que
establece las reglas y regulaciones internas de la sociedad anónima, incluyendo su objeto
social, la estructura de la junta directiva, los derechos y obligaciones de los accionistas, entre
otros aspectos importantes. Los estatutos deben ser redactados y firmados por los fundadores
de la empresa.

Capital social: Se debe determinar el capital social de la sociedad anónima, es decir, el monto
total de dinero que los accionistas están dispuestos a aportar a la empresa. Este capital se
divide en acciones, y cada accionista posee una cantidad proporcional de acciones según su
contribución al capital social.

Registro ante la autoridad competente: Una vez redactados los estatutos sociales y
determinado el capital social, la sociedad anónima debe ser registrada ante la autoridad
competente en el país donde se establecerá la empresa. Esto generalmente implica presentar
una serie de documentos, como los estatutos sociales, un acta de constitución, una lista de
accionistas y otros requisitos específicos del país.

Pago del capital social: Los accionistas deben realizar los aportes correspondientes al capital
social de la empresa. Este pago puede realizarse en efectivo o mediante la transferencia de
bienes u otros activos a la sociedad anónima.

Obtención de la autorización: En algunos países, puede ser necesario obtener una autorización
especial o un permiso para operar ciertos tipos de negocios o industrias. Es importante
verificar los requisitos legales específicos del país donde se establecerá la sociedad anónima y
obtener todas las autorizaciones necesarias antes de iniciar operaciones.

Una vez completados estos pasos, la sociedad anónima estará legalmente constituida y podrá
comenzar a operar de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en sus estatutos
sociales y las leyes del país donde se estableció. Es importante consultar a profesionales legales
o asesores expertos para asegurarse de cumplir con todos los requisitos legales y realizar
correctamente el proceso de constitución de la sociedad anónima.
CONSTITUCION, SIMULTÁNEA, POR OFERTA A TERCEROS, APORTES Y ADQUISICIONES
ONEROSAS, CADUCIDAD DE CONSTITUCIÓN

En Perú, la constitución de sociedades anónimas sigue un proceso establecido por la ley y

puede realizarse de varias formas, incluyendo las modalidades de constitución simultánea, por
oferta a terceros, mediante aportes y adquisiciones onerosas. Además, también existe la
posibilidad de caducidad de la constitución en ciertas circunstancias. A continuación, describo
cada una de estas modalidades y el marco legal asociado en Perú:

Constitución Simultánea: En Perú, la constitución de una sociedad anónima puede realizarse

mediante la celebración de una reunión de fundadores, en la cual se establecen los estatutos
sociales, se determina el capital social, se elige la junta directiva y se llevan a cabo otros pasos
necesarios para la creación de la empresa. Todo esto se realiza de manera simultánea en una
misma reunión. Este proceso está regulado por el Código Civil peruano y la Ley General de
Sociedades.

Constitución por Oferta a Terceros: La constitución de una sociedad anónima en Perú también
puede implicar la oferta pública de acciones a terceros interesados en convertirse en
accionistas de la empresa. Esta oferta puede realizarse a través del mercado de valores
peruano, siguiendo las regulaciones establecidas por la Superintendencia del Mercado de
Valores (SMV) y otras autoridades competentes.

Constitución mediante Aportes y Adquisiciones Onerosas: En algunos casos, la constitución de

una sociedad anónima en Perú puede implicar la adquisición de activos, bienes o negocios de
terceros mediante aportes onerosos. Por ejemplo, una sociedad anónima puede adquirir una
empresa existente a cambio de acciones u otros activos como parte de su proceso de
constitución. Este tipo de operaciones está regulado por el Código Civil peruano y otras leyes
relacionadas.

Caducidad de la Constitución: En Perú, la caducidad de la constitución de una sociedad

anónima puede ocurrir en situaciones donde los fundadores no cumplen con los requisitos
legales y procedimentales para su constitución dentro del plazo establecido. Por ejemplo, si no
se presenta la documentación requerida ante la Superintendencia Nacional de los Registros
Públicos (SUNARP) dentro del plazo establecido, la constitución de la sociedad anónima puede
caducar y ser anulada.

las modalidades de constitución de sociedades anónimas en Perú están reguladas por diversas
leyes y normativas, y es fundamental cumplir con todos los requisitos legales establecidos para
garantizar la validez y legalidad del proceso de constitución. Se recomienda asesorarse con
profesionales legales o expertos en el campo empresarial para comprender completamente los
procedimientos y requisitos aplicables en cada caso específico.

LOS FUNDADORES. OBJETO SOCIAL. DENOMINACIÓN. DOMICILIO.

En el proceso de constitución de una sociedad anónima, se deben definir aspectos importantes

como los fundadores, el objeto social, la denominación y el domicilio. A continuación, se
explica cada uno de estos elementos:
LOS FUNDADORES Los fundadores son las personas o entidades que inician el proceso de
constitución de la sociedad anónima. Son responsables de redactar los estatutos sociales,
determinar el capital social, elegir a los miembros de la junta directiva y llevar a cabo todos los
pasos necesarios para la creación de la empresa. Pueden ser una o más personas naturales o
jurídicas que deseen establecer la sociedad anónima.

OBJETO SOCIAL. El objeto social es la actividad principal o las actividades que la sociedad
anónima realizará en el desarrollo de su negocio. En Perú, el objeto social debe estar
claramente definido en los estatutos sociales y puede abarcar una amplia gama de actividades
comerciales, industriales, financieras u otras actividades lícitas. Es importante que el objeto
social sea preciso y detallado para evitar futuras disputas legales.

DENOMINACIÓN. La denominación es el nombre oficial de la sociedad anónima y debe ser

única y distinguible de otras empresas registradas en Perú. La denominación debe incluir la
abreviatura "S.A." al final para indicar su naturaleza legal como sociedad anónima. Antes de
elegir una denominación, es importante verificar su disponibilidad en la Superintendencia
Nacional de los Registros Públicos (SUNARP) para evitar conflictos de nombres con otras
empresas.

DOMICILIO. El domicilio es la dirección legal de la sociedad anónima y debe estar ubicado en

territorio peruano. Esta dirección se utiliza para fines legales y de correspondencia oficial. Es
importante que el domicilio esté claramente especificado en los estatutos sociales y se
encuentre registrado en los documentos legales de la empresa.

Estos aspectos son fundamentales en el proceso de constitución de una sociedad anónima y

deben ser definidos cuidadosamente por los fundadores para garantizar el cumplimiento de los
requisitos legales y el buen funcionamiento de la empresa en el futuro. Se recomienda buscar
asesoramiento legal o consultar a expertos en materia empresarial para asegurarse de cumplir
con todos los requisitos legales y procedimentales en el proceso de constitución de la sociedad
anónima.

2. EL CAPITAL Y LAS ACCIONES EN LA SOCIEDAD ANONIMA

En una sociedad anónima (S.A.), el capital está dividido en acciones que representan la
propiedad de la empresa. Aquí te explico más sobre el capital y las acciones en una
sociedad anónima:

Capital Social: El capital social es el monto total de dinero o bienes que los accionistas
han acordado aportar a la sociedad anónima a cambio de acciones. Este capital es
esencial para financiar las operaciones iniciales y el crecimiento futuro de la empresa.
En Perú, el capital social mínimo para una S.A. es de 100 UIT (Unidad Impositiva
Tributaria), y cada UIT equivale a una cantidad específica de dinero establecida por el
gobierno peruano.

Acciones: Las acciones son títulos valores que representan la propiedad de la sociedad
anónima. Los accionistas adquieren acciones al realizar aportes al capital social de la
empresa. Cada acción representa una fracción del capital social y otorga derechos y
responsabilidades a su titular. Los accionistas pueden comprar, vender o transferir
acciones libremente, lo que permite la circulación de la propiedad de la empresa en el
mercado.

Acciones Ordinarias: Estas son las acciones más comunes en una sociedad anónima.
Los accionistas que poseen acciones ordinarias tienen derechos de voto en las
decisiones de la empresa y pueden recibir dividendos si la empresa obtiene beneficios.

Acciones Preferentes: A diferencia de las acciones ordinarias, las acciones preferentes

otorgan ciertos privilegios a sus titulares, como recibir dividendos preferenciales antes
que los accionistas ordinarios. Sin embargo, los accionistas preferentes generalmente
no tienen derechos de voto en las decisiones de la empresa.

Emisión de Acciones: La emisión de acciones es el proceso mediante el cual la

sociedad anónima emite nuevas acciones para aumentar su capital social. Esto puede
hacerse durante la constitución de la empresa o en etapas posteriores para financiar
proyectos de expansión, adquisiciones u otras necesidades empresariales. La emisión
de acciones debe cumplir con los requisitos legales y reglamentarios establecidos por
las autoridades competentes.

Registro de Accionistas: La sociedad anónima está obligada a mantener un registro

actualizado de sus accionistas, que incluye información sobre la cantidad de acciones
que posee cada accionista, su dirección y otra información relevante. Este registro es
fundamental para la comunicación con los accionistas, la distribución de dividendos y
otros fines administrativos.
En definitiva, el capital y las acciones son componentes fundamentales de una
sociedad anónima, y su adecuada gestión y regulación son esenciales para el buen
funcionamiento de la empresa y la protección de los derechos e intereses de los
accionistas.

Definición de capital social

El capital social es el monto total de recursos financieros o bienes que los propietarios
o accionistas de una empresa han acordado aportar para establecer y financiar la
entidad. Es una parte fundamental de la estructura financiera de una empresa y
representa la inversión inicial de los propietarios en el negocio. El capital social
proporciona a la empresa los recursos necesarios para iniciar operaciones, adquirir
activos, financiar proyectos y cumplir con sus obligaciones financieras.
El capital social puede estar compuesto por diversas fuentes de financiamiento,
incluyendo aportaciones en efectivo, bienes, servicios, acciones u otros activos. Los
accionistas de una sociedad anónima (S.A.) son los propietarios de la empresa y
contribuyen al capital social mediante la compra de acciones. En el caso de otras
formas de organizaciones empresariales, como las sociedades de responsabilidad
limitada (SRL) o las sociedades colectivas, los socios contribuyen al capital social con
aportaciones en efectivo o en especie.
Es importante destacar que el capital social representa una obligación financiera para
la empresa hacia sus propietarios o accionistas. A cambio de sus aportaciones, los
propietarios reciben una participación en la propiedad de la empresa y pueden tener
derecho a recibir dividendos, participar en las decisiones corporativas y obtener otros
beneficios económicos de acuerdo con las disposiciones legales y estatutarias.
El capital social se registra en los libros contables de la empresa y se refleja en su
balance general como una deuda hacia los propietarios o accionistas. Es un indicador
importante de la solidez financiera y la capacidad de la empresa para afrontar sus
operaciones y obligaciones financieras a largo plazo. La cantidad de capital social
puede variar según las necesidades de financiamiento y la estructura de propiedad de
la empresa, y puede ser modificado mediante procesos legales específicos, como
aumentos de capital o reducciones de capital.

Capital inicial: en la Sociedad Anónima simultánea, en la Sociedad Anónima por

oferta a terceros.

El capital inicial en una Sociedad Anónima (S.A.) tanto en el caso de constitución

simultánea como en el caso de constitución por oferta a terceros está sujeto a ciertos
requisitos y regulaciones establecidas por la ley peruana. A continuación, se explica
cómo se determina el capital inicial en cada caso:

Sociedad Anónima Simultánea:

En una constitución simultánea de una S.A, los fundadores se reúnen y acuerdan el
capital social que será aportado a la empresa. el capital social mínimo requerido para
la constitución de una S.A. es de 100 UIT (Unidades Impositivas Tributarias). Cada UIT
es una cantidad específica de dinero establecida por el gobierno peruano y suele ser
ajustada anualmente. Los fundadores deben acordar la cantidad total del capital social
y la distribución de acciones entre ellos antes de proceder con la constitución de la
sociedad. Cada fundador contribuirá con su parte proporcional al capital social total,
que puede ser en forma de dinero, bienes u otros activos.

Sociedad Anónima por Oferta a Terceros:

En el caso de una constitución por oferta a terceros en Perú, el capital inicial se

determina mediante la emisión de acciones que serán ofrecidas al público para su
compra. Antes de realizar la oferta pública de acciones, los fundadores deben acordar
el monto total del capital social y la cantidad de acciones que serán emitidas y
ofrecidas a los inversores. Además del capital social mínimo requerido de 100 UIT, el
monto del capital inicial dependerá de la valoración de la empresa y del interés del
mercado en la oferta pública de acciones.
En ambos casos, es importante que el capital inicial sea suficiente para cumplir con los
requisitos legales mínimos establecidos por la ley peruana y para financiar las
operaciones iniciales de la empresa. Además, es necesario cumplir con los
procedimientos y requisitos específicos establecidos por la Superintendencia del
Mercado de Valores (SMV) y otras autoridades reguladoras en el caso de constitución
por oferta a terceros.

Concepto de acciones
las acciones de una sociedad anónima representan la propiedad de una fracción del
capital social de la empresa. Aquí tienes el concepto de acciones en el contexto
específico de las sociedades anónimas en Perú:

Representación de propiedad: Las acciones de una sociedad anónima en Perú son

títulos valores que representan la propiedad de una parte del capital social de la
empresa. Al adquirir acciones, un individuo o entidad se convierte en accionista y
adquiere derechos sobre los activos y las ganancias de la empresa en proporción a la
cantidad de acciones que posee.

Derechos asociados: Los accionistas en Perú tienen derechos establecidos en la

legislación peruana y en los estatutos de la empresa. Estos derechos pueden incluir el
derecho a recibir dividendos, el derecho a participar y votar en las juntas de
accionistas, el derecho a recibir información sobre la empresa, entre otros.

Clasificación de acciones: En Perú, al igual que en otros países, las acciones pueden ser
de diferentes tipos, como acciones ordinarias y acciones preferentes. Las acciones
ordinarias otorgan derechos de voto en las juntas de accionistas y dividendos en
proporción a las utilidades distribuibles de la empresa. Las acciones preferentes
pueden otorgar ciertos privilegios, como recibir dividendos preferenciales antes que
los accionistas ordinarios, pero generalmente no otorgan derechos de voto.

Negociación en el mercado de valores: Las acciones de las sociedades anónimas se

negocian en la Bolsa de Valores de Lima (BVL), que es la principal institución encargada
de facilitar el intercambio de valores y la formación de precios en el mercado
secundario de acciones. Los inversores pueden comprar y vender acciones en la bolsa a
través de intermediarios financieros autorizados, como las sociedades agentes de
bolsa.

Regulación: La emisión y negociación de acciones en Perú están reguladas por la

Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), que es el organismo encargado de
supervisar y regular el mercado de valores en el país. La SMV establece normas y
regulaciones para proteger los derechos de los inversores y garantizar la transparencia
y eficiencia del mercado de valores.
En pocas palabras, las acciones de una sociedad anónima, representan la propiedad y
los derechos de los accionistas en la empresa y son fundamentales para el
funcionamiento del mercado de valores en el país.

Certificados provisionales

los certificados provisionales de acciones se emiten como evidencia provisional de

propiedad de acciones en una sociedad anónima antes de que se emitan los
certificados definitivos. Estos certificados provisionales pueden ser emitidos durante la
fase inicial de constitución de la sociedad o en situaciones en las que se requiera una
evidencia provisional de propiedad de acciones.

Aquí hay algunos puntos clave sobre los certificados provisionales de acciones en Perú:
Emisión provisional: Los certificados provisionales de acciones se emiten
temporalmente antes de que se emitan los certificados definitivos. Esto puede ocurrir
durante el proceso de constitución de la sociedad anónima o después de una
transacción de compra-venta de acciones.

Información contenida: Los certificados provisionales suelen contener información

básica sobre la empresa y las acciones, como el nombre de la sociedad anónima, la
cantidad de acciones adquiridas, el nombre del titular provisional y cualquier otra
información relevante.

Duración temporal: Los certificados provisionales tienen una validez temporal y deben
ser canjeados por los certificados definitivos una vez que estén disponibles. Los
certificados definitivos son emitidos por la sociedad anónima una vez que se han
completado todos los procedimientos administrativos y legales necesarios.

Uso provisional: Los certificados provisionales pueden utilizarse como evidencia

provisional de propiedad de acciones para realizar trámites o transacciones que
requieran esta información, como abrir una cuenta bancaria, participar en juntas de
accionistas u otros procedimientos administrativos.
Es importante tener en cuenta que los certificados provisionales de acciones no
otorgan derechos permanentes de propiedad de las acciones y deben ser canjeados
por los certificados definitivos tan pronto como estén disponibles. Los inversores
deben conservar los certificados provisionales de manera segura hasta que puedan ser
canjeados por los certificados definitivos emitidos por la sociedad anónima.

Clases de acciones.

En Perú, al igual que en otras jurisdicciones, las sociedades anónimas pueden emitir
diferentes clases de acciones, cada una con características y derechos específicos. A
continuación, se describen las principales clases de acciones que pueden existir en una
sociedad anónima en Perú:

Acciones Ordinarias: Son las acciones más comunes y representan la propiedad y los
derechos típicos de los accionistas en la empresa. Los titulares de acciones ordinarias
tienen derechos de voto en las juntas de accionistas, lo que les permite participar en la
toma de decisiones de la empresa, y también tienen derecho a recibir dividendos en
proporción a su participación en el capital social. Estas acciones tienen un riesgo y
rendimiento similares al resto de las inversiones en la empresa.

Acciones Preferentes: Estas acciones otorgan ciertos privilegios y preferencias a sus

titulares en comparación con las acciones ordinarias. Por ejemplo, los accionistas
preferentes pueden tener prioridad en el pago de dividendos sobre los accionistas
ordinarios, lo que significa que recibirán dividendos antes que los demás accionistas.
Sin embargo, generalmente no tienen derechos de voto o tienen derechos de voto
limitados en comparación con las acciones ordinarias. Las acciones preferentes
también pueden otorgar otros privilegios, como prioridad en el reembolso en caso de
liquidación de la empresa.
Acciones con o sin derecho a voto: Las acciones pueden clasificarse según si otorgan o
no derechos de voto a sus titulares. Las acciones con derecho a voto permiten a los
accionistas participar en la toma de decisiones de la empresa en las juntas de
accionistas, mientras que las acciones sin derecho a voto no conceden este derecho,
aunque sí otorgan otros beneficios económicos, como el derecho a recibir dividendos.

Acciones de inversión o de trabajo: En algunos casos, especialmente en empresas

familiares o startups, se pueden crear diferentes clases de acciones para distinguir
entre los accionistas que han realizado aportes financieros y aquellos que contribuyen
con su trabajo o experiencia. Estas acciones pueden tener diferentes derechos y
restricciones, dependiendo de los acuerdos entre los accionistas y la estructura de
propiedad de la empresa.
Es importante tener en cuenta que las clases de acciones y sus características
específicas deben estar claramente establecidas en los estatutos de la sociedad
anónima y en los acuerdos entre los accionistas. Además, estas características pueden
variar según las disposiciones legales y regulaciones aplicables en Perú. Por lo tanto, es
recomendable consultar con profesionales legales o asesores financieros para
comprender completamente las implicaciones de cada clase de acciones en una
sociedad anónima en Perú.

Derechos y gravámenes sobre acciones usufructo de acciones transferencias y

adquisición de acciones

En Perú, las acciones de una sociedad anónima (S.A.) pueden estar sujetas a diversos
derechos y gravámenes, así como a ciertas regulaciones en lo que respecta al
usufructo, transferencias y adquisiciones. A continuación, se detallan algunos aspectos
importantes relacionados con estos temas:

Derechos sobre las acciones:

Derecho de propiedad: Los accionistas tienen el derecho de ser propietarios de las

acciones que poseen en la sociedad anónima.

Derecho a percibir dividendos: Los accionistas tienen derecho a recibir dividendos en

proporción a su participación en la empresa y de acuerdo con los resultados obtenidos
por la sociedad anónima.

Derecho de voto: Las acciones ordinarias suelen otorgar a sus titulares el derecho a
votar en las juntas de accionistas, lo que les permite participar en la toma de
decisiones importantes de la empresa.

Gravámenes sobre las acciones:

Embargos: Las acciones pueden ser objeto de embargos en caso de deudas u

obligaciones pendientes de los accionistas.

Prendas: Las acciones también pueden ser objeto de prendas como garantía de
préstamos u otras obligaciones financieras.
Usufructo de acciones:

Usufructo: El usufructo de acciones permite que una persona, el usufructuario, tenga

el derecho a percibir los beneficios económicos (dividendos) de las acciones sin ser el
propietario legal de las mismas. Sin embargo, el usufructuario no tiene derecho a votar
en las juntas de accionistas ni a disponer de las acciones.
Transferencias de acciones:
Las transferencias de acciones entre accionistas pueden realizarse de acuerdo con las
disposiciones establecidas en los estatutos de la sociedad anónima y las leyes
aplicables. Es común que las transferencias de acciones estén sujetas a ciertas
restricciones, como el derecho de preferencia de los accionistas existentes o la
aprobación de la junta directiva.

Adquisición de acciones:

Las adquisiciones de acciones de una sociedad anónima pueden realizarse mediante

compra directa a accionistas existentes o a través de una oferta pública de adquisición
(OPA) en el mercado de valores. En el caso de una OPA, se deben cumplir con las
regulaciones establecidas por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y
otras autoridades regulatorias.

Es importante tener en cuenta que los derechos y gravámenes sobre las acciones, así
como las regulaciones relacionadas con el usufructo, transferencias y adquisiciones,
pueden variar según las disposiciones específicas establecidas en los estatutos de la
sociedad anónima y las leyes aplicables en Perú. Por lo tanto, es recomendable
consultar con profesionales legales o asesores financieros para comprender
completamente los aspectos legales y financieros relacionados con las acciones de una
sociedad anónima en Perú.

Títulos a beneficio.
En el contexto de las sociedades anónimas en Perú, los "títulos a beneficio" pueden
referirse a los certificados o títulos valores que representan una participación en los
beneficios de la empresa, especialmente en relación con los dividendos. Aquí hay
algunas consideraciones clave sobre los "títulos a beneficio" en el contexto de las
sociedades anónimas en Perú:

Dividendos: En una sociedad anónima, los accionistas tienen derecho a recibir

dividendos, que son pagos realizados por la empresa a sus accionistas como una parte
de las ganancias obtenidas. Estos dividendos se distribuyen entre los accionistas en
proporción a la cantidad de acciones que poseen. Los "títulos a beneficio" podrían
referirse a los certificados o recibos que se emiten a los accionistas como prueba de
que están recibiendo sus dividendos correspondientes.

Pago de dividendos: Los dividendos pueden ser pagados en efectivo, en forma de

acciones adicionales (dividendos en acciones) o en forma de otros activos. En el caso
de dividendos en efectivo, los accionistas recibirán un monto específico por cada
acción que posean, y los "títulos a beneficio" podrían ser los recibos o certificados que
se emiten como evidencia del pago de estos dividendos.

Procedimientos de pago: Los dividendos suelen ser aprobados por la junta directiva de
la empresa y posteriormente comunicados a los accionistas. Los "títulos a beneficio"
podrían servir como documentación del pago de dividendos, proporcionando a los
accionistas evidencia de que han recibido su parte correspondiente de los beneficios
de la empresa.

Registro y contabilidad: Es importante mantener registros precisos y adecuados de los

pagos de dividendos y proporcionar a los accionistas la documentación adecuada como
prueba de los pagos realizados. Los "títulos a beneficio" podrían formar parte de este
proceso de registro y contabilidad de los dividendos distribuidos por la sociedad
anónima.

finalmente, en el contexto de las sociedades anónimas en Perú, los "títulos a beneficio"

podrían referirse a los certificados o recibos que se emiten como prueba del pago de
dividendos a los accionistas. Estos documentos proporcionan evidencia de que los
accionistas están recibiendo su parte correspondiente de los beneficios de la empresa.

Certificados y otras formas de representación de acciones.

Las acciones de las sociedades anónimas pueden ser representadas por diversos
medios, entre los cuales se encuentran los certificados de acciones y otras formas de
representación electrónica. Aquí se describen algunas de las formas más comunes de
representación de acciones en las sociedades anónimas peruanas:

Certificados de acciones: Tradicionalmente, las acciones de las sociedades anónimas se

representan mediante certificados físicos emitidos por la empresa. Estos certificados
son documentos impresos que identifican al accionista, el número de acciones que
posee y cualquier clase especial de acciones, así como cualquier restricción o gravamen
que pueda afectarlas.

Registro en libros de acciones: Además de los certificados de acciones, las sociedades

anónimas en Perú deben llevar un libro de registro de accionistas, donde se registran
los detalles de cada accionista, incluyendo la cantidad de acciones que posee y
cualquier transferencia o gravamen sobre ellas. Este libro de acciones es una forma
adicional de representación de las acciones de la empresa.

Depósito en cuentas de valores: Con el avance de la tecnología y la digitalización de los

mercados financieros, muchas sociedades anónimas en Perú también ofrecen la opción
de representar las acciones a través de un sistema de depósito en cuentas de valores.
En este caso, las acciones se registran electrónicamente en una cuenta de valores
mantenida por una entidad autorizada, como una sociedad agente de bolsa o una
entidad depositaria, en nombre del accionista.
Sistema de anotaciones en cuenta: Similar al depósito en cuentas de valores, el
sistema de anotaciones en cuenta es una forma electrónica de representar las acciones
de una sociedad anónima. En este sistema, las acciones se registran electrónicamente
en una base de datos mantenida por una entidad autorizada, lo que elimina la
necesidad de emitir certificados físicos de acciones.

Es importante destacar que, independientemente de la forma de representación de las

acciones, los derechos y obligaciones de los accionistas están protegidos por la
legislación peruana, y cualquier transferencia, gravamen o disposición sobre las
acciones debe cumplir con los requisitos legales establecidos. Además, la
Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) regula y supervisa el funcionamiento
de los mercados de valores en el Perú, incluyendo las normas relacionadas con la
representación de acciones y la protección de los derechos de los inversionistas.

Limitaciones y prohibiciones en las acciones

las acciones de las sociedades anónimas pueden estar sujetas a varias limitaciones y
prohibiciones, establecidas por la ley y los estatutos de la empresa, con el fin de
proteger los intereses de los accionistas y mantener la transparencia y estabilidad en el
funcionamiento de la sociedad. A continuación, se detallan algunas de las limitaciones
y prohibiciones más comunes:

Derecho de preferencia en la transferencia de acciones: Los estatutos de la sociedad

anónima pueden otorgar a los accionistas existentes el derecho de preferencia para
adquirir nuevas acciones emitidas por la empresa antes de que se ofrezcan a terceros.
Esta limitación garantiza que los accionistas actuales tengan la oportunidad de
mantener o aumentar su participación en la empresa antes de que se diluya con la
entrada de nuevos accionistas.

Restricciones a la transferencia de acciones: Los estatutos de la empresa pueden

establecer restricciones sobre la transferencia de acciones entre accionistas, como la
necesidad de obtener la aprobación previa de la junta directiva o de cumplir con
ciertos requisitos legales. Estas restricciones pueden ayudar a prevenir cambios no
deseados en la propiedad de la empresa y proteger los intereses de los accionistas.

Limitaciones a la titularidad de acciones: La ley peruana puede imponer ciertas

limitaciones a la titularidad de acciones en sectores específicos de la economía, como
el sector financiero o de seguros, para garantizar la estabilidad y seguridad en esos
sectores. Por ejemplo, puede haber restricciones sobre la cantidad de acciones que
una sola persona o entidad puede poseer en una empresa del sector financiero.

Prohibiciones sobre la adquisición de acciones: En algunos casos, la ley puede prohibir

la adquisición de acciones de ciertas empresas por parte de determinadas personas o
entidades, como competidores directos, para evitar conflictos de intereses o prácticas
anticompetitivas que puedan afectar el mercado y la competencia justa.

Restricciones a la negociación de acciones: Las autoridades reguladoras, como la

Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), pueden imponer restricciones a la
negociación de acciones en ciertas circunstancias, como durante periodos de
volatilidad extrema en el mercado, para proteger la estabilidad financiera y evitar el
abuso de mercado.

Estas son algunas de las limitaciones y prohibiciones que pueden aplicarse a las
acciones de las sociedades anónimas en Perú. Es importante que los accionistas y
potenciales inversores conozcan y comprendan estas restricciones antes de realizar
cualquier transacción relacionada con acciones.

Las prestaciones accesorias

Las prestaciones accesorias en las sociedades anónimas, se refieren a aquellas

obligaciones adicionales que los accionistas pueden tener en relación con sus acciones,
además de las obligaciones básicas de poseer y administrar sus participaciones en la
empresa. Estas prestaciones pueden ser establecidas por la ley, los estatutos de la
empresa o acuerdos entre los accionistas. Aquí hay algunos ejemplos de prestaciones
accesorias en las sociedades anónimas:

Aportes adicionales: En algunos casos, los estatutos de la sociedad anónima pueden

establecer la obligación de los accionistas de realizar aportes adicionales de capital en
la empresa si así lo requiere la junta directiva para cumplir con las necesidades
financieras o de inversión de la empresa. Estos aportes adicionales pueden ser
obligatorios para todos los accionistas en proporción a su participación en la empresa.

Responsabilidad subsidiaria: Los accionistas de una sociedad anónima pueden tener

responsabilidad subsidiaria en relación con las obligaciones de la empresa, lo que
significa que, en ciertas circunstancias específicas, pueden ser responsables de las
deudas o compromisos de la empresa en proporción a su participación en la misma.

Restricciones a la transferencia de acciones: Los accionistas pueden estar sujetos a

restricciones en la transferencia de sus acciones, como el derecho de preferencia de los
otros accionistas para adquirirlas antes de que sean ofrecidas a terceros. Estas
restricciones pueden ser consideradas como una prestación accesoria que limita la
capacidad de los accionistas para vender o transferir sus acciones libremente.

Obligaciones fiduciarias: Los accionistas, especialmente aquellos que forman parte de

la junta directiva o tienen roles de dirección en la empresa, pueden tener obligaciones
fiduciarias hacia la empresa y otros accionistas. Esto implica que deben actuar en el
mejor interés de la empresa y sus accionistas, evitando conflictos de intereses y
tomando decisiones que maximicen el valor para los accionistas.

Participación en decisiones estratégicas: Los accionistas pueden tener el derecho o la

obligación de participar en decisiones estratégicas de la empresa, como la aprobación
de planes de inversión, la elección de la junta directiva o la aprobación de cambios
significativos en la estructura de la empresa.

Estas son algunas de las prestaciones accesorias que pueden existir en las sociedades
anónimas en Perú. Es importante que los accionistas conozcan y comprendan estas
obligaciones adicionales, así como sus derechos y responsabilidades correspondientes,
para garantizar el buen funcionamiento y la transparencia en la gestión de la empresa.

Los dividendos pasivos.

los "dividendos pasivos" no son un término legalmente reconocido ni una práctica

común en el contexto de las sociedades anónimas. Sin embargo, podemos entender el
término "dividendos pasivos" como una forma de referirse a los dividendos que se
pagan a los accionistas de una sociedad anónima sin que estos participen activamente
en la gestión o operaciones de la empresa.

En general, los dividendos son las distribuciones de las ganancias de una empresa a sus
accionistas como una recompensa por su inversión. Estos dividendos pueden ser
considerados "pasivos" en el sentido de que los accionistas no tienen que realizar
ninguna actividad adicional para recibirlos, más allá de ser propietarios de las acciones
en el momento en que se declaran y pagan los dividendos.

En las sociedades anónimas, la declaración y pago de dividendos están sujetos a

disposiciones legales y a las decisiones de la junta general de accionistas. La junta
general, en función de las utilidades generadas por la empresa y de sus políticas de
distribución de dividendos, puede decidir declarar dividendos y determinar el monto
que será distribuido a los accionistas.

Es importante destacar que, los dividendos deben ser declarados y pagados de acuerdo
con las disposiciones legales y los estatutos de la empresa. Además, la distribución de
dividendos puede estar sujeta a la disponibilidad de utilidades distribuibles y a las
decisiones de la junta general de accionistas, quienes tienen la responsabilidad de
velar por los intereses de la empresa y de sus accionistas.

Bibliografías

"Manual de Sociedades Anónimas Cerradas en el Perú" - David Guillermo León Velarde

"Sociedad Anónima Cerrada: Comentarios y Experiencias" - Renato Serrano Castro
"Guía Práctica de las Sociedades Anónimas Cerradas en el Perú" - Luis Raygada Vázquez
"Manual de Sociedades Anónimas Abiertas en el Perú" - César Cisneros Díaz
"Sociedades Anónimas en el Perú: Aspectos Contables, Financieros y Tributarios" -
Fernando Chacón Eyzaguirre
"Comentarios al Régimen de las Sociedades Anónimas en el Perú" - César Sánchez
Miranda
"Sociedades Anónimas en el Perú: Régimen Jurídico y Tributario" - William López Ortiz
"Derecho de Sociedades Anónimas en el Perú" - Jorge Alva Hurtado
"Sociedades Anónimas: Aspectos Jurídicos y Contables en el Perú" - José Cárdenas
Nieves
"Manual de Derecho de Sociedades Anónimas en el Perú" - Rafael Llanos Cuentas
Estos libros ofrecen una variedad de enfoques sobre las sociedades anónimas en el
contexto peruano, cubriendo aspectos legales, contables, financieros, tributarios y
prácticos. Puedes buscar más información sobre cada uno de estos títulos para
encontrar aquellos que se ajusten mejor a tus necesidades e intereses específicos.