Tribunal : 9° Juzgado Civil de Santiago

Procedimiento : Juicio Sumario

Materia : Acción Concursal Revocatoria Objetiva
Demandante : Fondo de Inversión Privado Vantrust CVV II
RUT : 77.389.397-7
Representante legal : Vantrust Capital Administradora General de Fondos
S.A.
RUT : 76.930.595-5
Representante (1) : Jorge Alejandro Valenzuela Raccoursier
C.I. N° : 9.664.266-0
Representante (2) : Jorge Herbert Venthur Figueroa
CI N° : 8.373.723-9
Abogado patrocinante (1) : Cristián Gandarillas Serani
C.I. N° : 9.908.931-8
Abogado patrocinante (2) : James Black Duvanced
C.I. N° : 15.735.904-5
Abogado patrocinante (3) : Manuel de la Prida Contreras
C.I. N° : 16.574.174-9
Abogada patrocinante (4) : Daniela Herrera Busco
C.I. N° : 17.961.548-7
Demandado (1) : Claro Vicuña Valenzuela S.A.
RUT : 80.207.900-1
Demandado (2) : Grupo CVV S.A.
RUT : 76.182.186-5

En lo principal, demanda acción revocatoria concursal objetiva; en el primer

otrosí, en subsidio, demanda acción revocatoria concursal subjetiva; en el
segundo otrosí, solicita recompensa; en el tercer otrosí, solicita el reembolso de
gastos del juicio y los honorarios de los abogados patrocinantes; en el cuarto
otrosí, acompaña documentos; en el quinto otrosí, acredita personería; en el
sexto otrosí, asumen patrocinio.

S.J.L. DE SANTIAGO (9°)

Cristián Gandarillas Serani, James Black Duvanced, Manuel de la Prida Contreras

y Daniela Herrera Busco, abogados, , en representación convencional de Fondo de
Inversión Privado Vantrust CVV II, el que, a su vez, es administrado y

Página 1 de 17
representado legalmente por Vantrust Capital Administradora General de
Fondos S.A., y esta a su vez representada por Jorge Alejandro Valenzuela
Raccoursier, ingeniero comercial y don Jorge Herbert Venthur Figueroa, ingeniero
comercial, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo 3472, piso
10, Las Condes, Santiago, en su calidad de acreedores en los autos sobre
Procedimiento de Liquidación Voluntaria de Claro Vicuña Valenzuela S.A, Rol N°
C-11.712-2022, a S.S. respetuosamente decimos:

En la representación señalada y de conformidad con lo dispuesto en los artículos

287 y siguientes de la Ley 20.720, deducimos demanda revocatoria concursal
objetiva en contra de (i) Grupo CVV S.A., sociedad anónima matriz de la fallida
Claro Vicuña Valenzuela S.S., del giro de la construcción, representada por don
Gustavo Benjamín Vicuña Molina, cédula nacional de identidad N° 9.211.040-0,
ambos domiciliados en Alonso de Córdova N° 4355, piso 5, comuna de Vitacura,
Santiago (“Grupo CVV” o la “Sociedad Matriz”); y de (ii) Claro Vicuña Valenzuela
S.A., sociedad anónima del giro de la construcción, representada legalmente por
doña Loreto Ried Undurraga, liquidadora concursal, cédula nacional de identidad N°
11.472.416-5, domiciliada en calle Monseñor Sótero Sanz N° 100, oficina 205,
comuna de Providencia, Santiago (“Claro Vicuña Valenzuela” o la “Deudora”);
solicitándole que revoque los pagos anticipados consistente en los repartos de
dividendos efectuados por Claro Vicuña Valenzuela a su matriz, Grupo CVV
S.A. dentro de los dos años inmediatamente anteriores al inicio del Procedimiento
de Liquidación y ordene su reintegración al patrimonio del Deudor, por ser un
acto objetivamente revocable de acuerdo al artículo 287 de la Ley 20.720.

En concreto, y según se analiza con mayor detalle a continuación, la Deudora burló

y causó perjuicios a los acreedores de la Deudora a través del pago de dividendos
por la suma de $2.431.257.266 a través de repartos efectuados durante el año 2021
y el año 2022.

El primer reparto fue por la suma de $1.215.628.6331 correspondiente a $24,59 por

acción por concepto de dividendos que se habrían acordado repartir mediante Junta
de Accionistas de fecha 23 de abril de 2021, y que se habrían materializado en el
mes de mayo de 2021 y diciembre de 2021, respectivamente, según es informado
por la Memoria de Grupo CVV del año 2021.

1
En el Balance la suma es superior en $633 pesos chilenos a la que señala la Memoria. Para efectos de esta
acción y de las demás acciones que se deduzcan se adoptará la suma señalada en el Balance.

Página 2 de 17
Este pago indebido y sujeto a revocación, no solo se encuentra reconocido por el
Grupo CVV y la deudora en la Memoria consolidada del Grupo CVV del año 2021,
que se encontraba publicada en su página web -y que no sabemos por qué razón
desapareció del público con su solicitud de liquidación-, sino que además en el
Balance Consolidado de la deudora acompañado al proceso en su presentación de
fecha 24 de octubre de 2022, Anexo N° 6 y más específicamente en la Cuenta N°
23010020, denominada “Repartos del Ejercicio” y que contempla una suma de
$1.215.628.633, levemente superior a la informada en la Memoria señalada que
ascendía a $1.215.628.000.

El segundo reparto que se impugna es de $1.215.628.633 y se habría producido

durante el año 2022 por la Deudora a su matriz, Grupo CVV, según queda de
manifiesto del pre-balance al 31 de agosto de 2022 que acompañó la Deudora al
proceso en su presentación de fecha 24 de octubre de 2022, bajo el Anexo N°7 y
que forma parte de sus presentaciones requeridas por el artículo 115 de la ley
20.720 para poder solicitar su propia liquidación. En este caso, el dividendo pagado
y sujeto a revocación se encuentra individualizado en la Cuenta N° 23010020
correspondiente a Reparto de Dividendos del ejercicio (en este caso debiera ser
durante el ejercicio del año 2022, por tratarse de un balance a agosto de 2022),

Lo anterior consta, y la presente acción se funda, en los antecedentes de hecho y

de derecho que se describen en las secciones siguientes.

A. LA REVOCABILIDAD OBJETIVA CONCURSAL

De conformidad con el inciso primero del artículo 287 de la Ley 20.720, de la

“Revocabilidad Objetiva”, “Iniciados los Procedimientos Concursales de
Reorganización o de Liquidación, los acreedores podrán y el Veedor o el
Liquidador, en su caso, deberá deducir acción revocatoria concursal respecto de
los siguientes actos ejecutados o contratos celebrados por la Empresa Deudora
dentro del año inmediatamente anterior al inicio de estos procedimientos: 1) Todo
pago anticipado, cualquiera fuere la forma en que haya tenido lugar”; 2) Todo
pago de deudas vencidas que no sea ejecutado en la forma estipulada en la
convención”2; y 3) Toda hipoteca, prenda o anticresis constituida sobre bienes
del deudor para asegurar obligaciones anteriormente contraídas”.

2 Salvo se señale lo contrario, todos los énfasis a las citas de este documento son agregados.

Página 3 de 17
El inciso penúltimo de la misma disposición agrega que “el juez deberá constatar
si el acto ejecutado o el contrato celebrado han tenido lugar dentro de los plazos
señalados y si responden a alguna de las descripciones previstas.” Y añade
que, “[h]abiéndose constatado la concurrencia de los requisitos anteriores, el
tribunal dictará sentencia acogiendo la acción revocatoria concursal
interpuesta, salvo que el Deudor o el tercero contratante acrediten que el acto
ejecutado o el contrato celebrado no produjeron perjuicio a la masa de acreedores.”

De la lectura de la disposición transcrita, se observa que –en este caso– los

requisitos de procedencia de la acción revocatoria concursal objetiva son 4:

1. Que, se haya iniciado un procedimiento concursal de liquidación contra el

deudor.
2. Que, se haya realizado un pago anticipado al deudor.
3. Que, dicho pago anticipado haya ocurrido dentro del año inmediatamente
anterior al inicio del procedimiento de reorganización o de dos años
respecto de Personas Relacionadas.
4. Que, el deudor o su contraparte contractual no acrediten que el pago
anticipado no produjo perjuicio a la masa de acreedores. Se presume que el
prepago sí causa perjuicio.

Los cuatro requisitos se verifican en este caso. Veamos.

B. SE CUMPLE EL REQUISITO 1. CLARO VICUÑA VALENZUELA S.A. SE ENCUENTRA

SOMETIDO A UN PROCEDIMIENTO CONCURSAL DE LIQUIDACIÓN INICIADO EL 11 DE
NOVIEMBRE DE 2022

El 21 de octubre de 2022 Claro Vicuña Valenzuela S.A., presentó una

solicitud de liquidación voluntaria al Tribunal de S.S. La resolución de
reorganización, que dio origen al procedimiento, fue dictada el 9 de noviembre
de 2022 y publicada (notificada) el 11 de noviembre en el Boletín Concursal
(folio 8 del Procedimiento de Liquidación) y el procedimiento sigue vigente.

C. SE CUMPLE EL REQUISITO 2. CLARO VICUÑA VALENZUELA S.A. HIZO PAGOS

ANTICIPADOS A SU MATRIZ GRUPO CVV S.A.

1. REPARTO DE DIVIDENDOS DE CLARO VICUÑA VALENZUELA S.A A SU MATRIZ

GRUPO CVV S.A.

Tal como queda de manifiesto del Balance de 2021 y del Pre Balance a agosto de
2022 acompañados por Claro Vicuña Valenzuela S.A. al proceso de liquidación, y

Página 4 de 17
más específicamente en los Anexos 6 y 7 de su presentación de folio 2, por la que
se acompañan al proceso los documentos y antecedentes contables que exige el
artículo 115 de la ley 20.720, la Deudora burló y causó perjuicios a los acreedores
de la Deudora a través de repartir dividendos por la suma de $2.431.257.266 a
través de repartos efectuados durante el año 2021 y el año 2022.

El primer pago asciende a $1.215.628.633 correspondiente a $24,59 por acción por

concepto de dividendos que se habrían acordado repartir mediante Junta de
Accionistas de fecha 23 de abril de 2021, y que se habrían materializado en el mes
de mayo de 2021 y diciembre de 2021, respectivamente, según es informado por la
Memoria de Grupo CVV del año 2021.

Lo mismo ocurrió durante el año 2022, en cuanto aparece efectuado un reparto de

$1.215.628.633 por la Deudora a su matriz, Grupo CVV, según se desprende del
Pre Balance al 31 de agosto de 2022. En este caso, el dividendo pagado y sujeto
a revocación se encuentra individualizado en la Cuenta N° 23010020
correspondiente a Reparto de Dividendos del ejercicio (en este caso debiera ser
durante el ejercicio del año 2022, por tratarse de un balance a agosto de 2022).

Respecto del primer reparto, además de encontrase reflejado en el balance de 2021,

también se revela en la Memoria del año 2021, que como sabemos, fue ocultada
por Claro Vicuña Valenzuela S.A. a sus acreedores, pero al cual esta parte pudo
acceder directamente a ella a través de su página web, antes de que fuera “bajada”
por la Deudora.

2. REPARTO DE DIVIDENDOS DE CLARO VICUÑA VALENZUELA S.A. A SU MATRIZ

SON UN PAGO, Y EN EL CASO CONCRETO UN PAGO ANTICIPADO.

Los dividendos son jurídicamente un pago que hace una sociedad a sus accionistas,
y que solo pueden comprender utilidades en cuanto está prohibido expresamente
repartir dividendos cuando no existen utilidades.

En efecto, tal como señala el profesor Puga: “En Chile, a diferencia de otros países,
los dividendos sólo se pueden pagar merced a utilidades líquidas, esto es, que se
reflejen en dinero efectivo. Vimos que una sociedad anónima y en general cualquier
empresa puede tener utilidades que no afectan su liquidez, que no inciden en ella,
las que normalmente emanan del resultado no operacional de la compañía. Pues
bien, el art. 78 LSA sólo acepta que se distribuyan utilidades líquidas. De forma que

Página 5 de 17
ni siquiera cuando la junta acordara pagar con dividendos opcionales podría
hacerse si no hay utilidades líquidas, porque esta es una norma de orden público
llamada a proteger la solvencia y liquidez de la sociedad y a mantener el capital de
forma tal que a los accionistas no se devuelvan sus aportes disfrazados de
dividendos”3.

Por su parte, el dividendo es un pago acordado por la Junta de accionistas y pagado

en la fecha que el directorio de la sociedad lo determine. “Acordado el dividendo,
surge una obligación para la sociedad y un crédito para los accionistas, que
en esto son simples acreedores de la sociedad”4.

De esta forma, el dividendo es un acto jurídico bilateral o convención destinada

a extinguir un crédito que tiene el accionista frente a la sociedad a través de
un pago, una vez que ha sido acordado por la Junta de accionistas y determinada
la fecha y la oportunidad del pago por el directorio, reunido en sesión
válidamente instalada al efecto.

En este caso, los dividendos acordados pagar eran dividendos provisorios

respecto del año 2021 y los del año 2022, el balance a agosto de 2022 no señala
cuál es su naturaleza, pero que podemos intuir que son provisorios al igual que los
anteriores.

Los dividendos provisorios son aquellos que acuerda distribuir el directorio

relativos a utilidades que se están gestando en el mismo ejercicio en que se
adopta la resolución de distribuir y que se pagan en la fecha que determina este
órgano, por lo tanto, para dar lugar a ellos debe existir utilidades líquidas, porque
esta es una norma de orden público, llamada a proteger la solvencia y liquidez
de la sociedad y a mantener el capital de forma de proteger a los acreedores
de la sociedad. Es más, si en el ejercicio respecto del cual se pronuncia la junta
hubo utilidades, pero si hay pérdidas de ejercicios anteriores acumuladas, no se
puede distribuir utilidades.

Esta situación se extiende no solo a la sociedad fallida, sino que también se aplica
sobre el resultado consolidado de la matriz con aquellas sociedades filiales. De
contravenirse esta norma, es necesario tener en cuenta que la distribución de
dividendos indebidos puede constituir un ilícito penal y da origen a la

3
PUGA VIAL, Juan Esteban. “La Sociedad Anónima y otras sociedades por acciones en el Derecho chileno y
comparado.” Editorial jurídica de Chile. P 339.
4
PUGA VIAL, Juan Esteban. Ob citada. P. 322

Página 6 de 17
responsabilidad personal de los directores que concurrieron a su acuerdo. En todo
caso, el directorio podrá acordar el reparto de dividendos provisorios, bajo la
responsabilidad personal de los directores que concurran al acuerdo
respectivo, conforme lo dispone el inciso segundo artículo 79 de la ley de
Sociedades Anónimas.

Los repartos de dividendos que se objetan resultan reprochables, desde un punto

de vista legal y ético, cuando por una parte la Deudora señala que el año 2021 se
encontraba en un proceso de estrechez económica (conocimiento del mal estado
de sus negocios sociales) y así lo señala en su presentación al solicitar su propia
liquidación, pero a la vez decide pagar miles de millones de pesos a su Matriz por
concepto de reparto de dividendos, antes de solicitar su propia liquidación.
Recordemos S.S. que mientras la Junta de Accionistas de Claro Vicuña Valenzuela
S.A. acordaba repartirse las “utilidades” de la empresa, más de
$70.000.000.000 de créditos de sus acreedores quedaban impagos y más de
2.500 trabajadores sin empleo.

El conocimiento del mal estado de sus negocios era conocido por la Deudora, en
cuanto en su misma presentación en la que solicita su liquidación voluntaria, Claro
Vicuña Valenzuela S.A. señala que al año 2021 se le adeudaban ingentes sumas
de dinero, que afectaban su caja y capacidad de pago y de continuar con sus
operaciones, al señalar:

“Según información suministrada por la Compañía, estas situaciones fueron

advertidas al mandante desde comienzos del 2021. En efecto, se informó
de esta situación a autoridades regionales (Gobernador, Consejeros
Regionales, Alcalde, Delegado, Seremis) y a las pasadas y actuales
autoridades del Ministerio de Obras Públicas. A pesar de ello no se obtuvo
ninguna solución para la empresa que igualmente dio avance al desarrollo de
la obra que presenta hoy un 73%”.

Del mismo modo, la propia Deudora reconoce que esta situación se arrastraba
desde hace años, existiendo una cantidad importante de obras terminadas y
no facturadas por varias decenas de miles de millones de pesos, entre las
cuales destacan:

“1. Construcción Complejo Fronterizo Chungará: Litigio pendiente desde

el 2020 con la Dirección de Arquitectura del Ministerio de Obras Públicas y

Página 7 de 17
 Gore de Arica Parinacota, de una cuantía total demandada de 20 mil millones
de pesos, más reajustes e intereses.

2. Estadio Ester Roa Concepción: Litigio pendiente desde el 2017 con el

Instituto Nacional del Deporte, Municipalidad de Concepción y Gore del Bio-
Bio, por una cuantía total demandada de 19 mil millones pesos, más
reajustes e intereses, y el cobro injustificado por parte de la Municipalidad de
Concepción de una boleta de garantía por dos mil millones de pesos, monto
que en la actualidad se mantiene en la cuenta corriente del Municipio. Frente
un reclamo no formalizado por la municipalidad evaluado en MM$200.

3. Hospital de Puerto Aysén: Litigio pendiente desde el 2021 con la Seremi

de la región de Aysén, por una cuantía total demandada de 9 mil 500 millones
de pesos.

4. Hospital de Hanga Roa: Litigio pendiente desde el 2018, con la Seremi

Metropolitana Oriente, por una cuantía total demandada de 6 mil 800
millones de pesos”.5

De esta forma resulta, al menos sorprendente para esta parte, que Claro Vicuña
Valenzuela S.A. haya decidido repartir dividendos en estas circunstancias. La única
explicación que existe, es la burla y vulneración flagrante de los derechos de los
acreedores, al realizar las ultimas extracciones a la caja de la empresa antes del
ingreso formal a la liquidación, conscientes de que esta situación perjudicaba los
derechos de los acreedores.

Finalmente, el pago de los dividendos que se objetan constituye un pago

anticipado, y por tanto sujeto a una revocación objetiva, en cuanto el pago de
los dividendos provisorios debe decidirse por la Junta de Accionistas conforme a la
ley de Sociedades Anónimas pero es el directorio el que debe determinar la fecha
de su pago efectivo (hipótesis del artículo 287, N°1) o bien un pago de una deuda
vencida (el dividendo acordado) que no sea ejecutado en la forma establecida en la
convención conforme lo dispone el artículo 287 N°2 (no hubo una sesión de
directorio acordándola).

El artículo 137 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas señala que: “Se
entenderá por dividendo provisorio aquel que acuerda distribuir el directorio,

5
Ver pagina 6 de escrito de petición de liquidación voluntaria de folio 1.

Página 8 de 17
durante el ejercicio con cargo a las utilidades del mismo. Este dividendo debe
ser pagado en la fecha que determine el directorio”.

Sin embargo, revisadas TODAS las actas de directorio de Claro Vicuña

Valenzuela S.A., no existe ningún acuerdo del directorio en orden a determinar la
fecha del pago de estos dividendos, con lo cual, su pago, que no sabemos en que
fecha fue realizado (por la ocultación de la Deudora) fue anticipado o realizado de
un modo distinto al acordado, con lo cual, cae dentro de la hipótesis del artículo 287
N°1) de la ley 20.720.

Para otra acción judicial posterior, quedará el análisis acerca de si era posible
acordar y repartir dividendos cuando la empresa se encontraba en un claro estado
de insolvencia y la búsqueda de la responsabilidad personal de los directores
conforme lo dispone el artículo 79 de ley de Sociedades Anónimas.

D. SE CUMPLE EL REQUISITO 3. EL PAGO ANTICIPADO OCURRIÓ DENTRO DE LOS DOS

AÑOS INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL INICIO DEL PROCEDIMIENTO DE
REORGANIZACIÓN

El Procedimiento de Liquidación de Claro Vicuña Valenzuela S.A. comenzó

con la publicación de la resolución de reorganización de la liquidación en el
Boletín Concursal el 11 de noviembre de 2022. Ese el hito marca el inicio del
procedimiento de liquidación para todos los efectos legales.

En este caso, los pagos consistentes en repartos de dividendos se habrían realizado

durante los meses de mayo y diciembre de 2021 (desconocemos la fecha exacta,
lo cual es una nueva ocultación de la contraria, respecto de cuya fecha real no
podremos hacernos responsable) y durante el año 2022 -nuevamente el Pre
Balance no señala ni el mes ni el día en que tuvo lugar-.

Si bien la regla general en materias de plazo es de un año, por ser Grupo CVV S.A.
la Matriz de Claro Vicuña Valenzuela S.A., el plazo en comento se extiende a dos
años por tratarse de empresas relacionadas6, y por tanto, todo pago anticipado
realizado hasta el 11 de noviembre de 2020 queda sujeto a revocación por esta vía.

Es la propia ley 20.720 en su artículo 3°, N°26) letra b) la que define a “Persona
Relacionada” como “b) Las personas que se encuentran en alguna de las

6
El carácter de empresa relacionada se reconoce expresamente en la página 7 de la Memoria de 2021.

Página 9 de 17
situaciones a que se refiere el artículo 100 de la ley N°18.045, de Mercado de
Valores”.

Por su parte, el artículo 100 de la ley 18.045 señala que: “Son relacionadas con una
sociedad las siguientes personas: a) Las entidades del grupo empresarial al que
pertenece la sociedad; b) Las personas jurídicas que tengan, respecto de la
sociedad, la calidad de matriz, coligante, filial o coligada, en conformidad a las
definiciones contenidas en la ley N° 18.046 (…)”.

En consecuencia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 287 de la Ley

20.720, procede que S.S. dicte “sentencia acogiendo la acción revocatoria
concursal interpuesta, salvo que el Deudor o el tercero contratante acrediten que
el acto ejecutado o el contrato celebrado no produjeron perjuicio a la masa de
acreedores.”

Como veremos a continuación, ni el Deudor ni su matriz podrán probar que el pago

anticipado no produjo perjuicio a la masa de acreedores, pues es evidente que ello
sí ocurrió.

E. SE CUMPLE EL REQUISITO 4, PORQUE NI EL DEUDOR NI GRUPO CVV PODRÁN

PROBAR QUE EL PAGO ANTICIPADO NO PRODUJO PERJUICIO A LA MASA DE
ACREEDORES. EL PAGO ANTICIPADO MERMÓ AÚN MÁS EL PATRIMONIO DEL DEUDOR
EN PERJUICIO DE LOS DEMÁS ACREEDORES DE CLARO VICUÑA VALENZUELA S.A.

Si bien conforme a la ley se presume legalmente que los pagos anticipados dentro
de los dos años anteriores al inicio de un procedimiento concursal –como ocurrió en
este caso– produjeron perjuicio a la masa de acreedores, y por tanto lo contrario
debe ser probado por los demandados, basta revisar la información pública
disponible de las finanzas del Deudor para confirmar que el pago anticipado
necesariamente causó perjuicio, y uno grave, a los acreedores de Claro Vicuña
Valenzuela S.A.

En efecto, los documentos acompañados por Claro Vicuña Valenzuela S.A. al

Procedimiento de Liquidación del artículo 115 de la Ley 20.720 demuestran que:

1. El pago anticipado, consistente en los repartos de dividendos equivale

a una porción sustancial del activo y, por lo mismo, su recupero es
material. Los $2.431.257.266 informados por la Deudora en los Anexos 6 y
7 de su solicitud de liquidación voluntaria comprenden una parte importante

Página 10 de 17
 de los $44.000.000.000 que señaló como pasivo Claro Vicuña Valenzuela
S.A.

El recupero del pago anticipado aumentaría sustancialmente el activo en el

que los acreedores de Claro Vicuña Valenzuela S.A. podrían satisfacer sus
créditos.

2. A través del pago anticipado, Claro Vicuña Valenzuela S.A. decidió

beneficiar deliberadamente a su Matriz en perjuicio de los demás
acreedores. Tal como ha quedado acreditado de las propias presentaciones
de la Deudora, Claro Vicuña Valenzuela S.A., el año 2021 y en su momento
el año 2022, pese a tener evidencia concreta del mal estado de sus negocios
sociales, tomó una decisión deliberada y consciente, y optó por pagar
dividendos a su Matriz en vez de actuar con algo de responsabilidad y pudor,
abonar esas sumas al pago de los millonarios créditos que adeudaba a sus
acreedores.

De no haber mediado el pago anticipado, Claro Vicuña Valenzuela S.A. dispondría

de igual cantidad de recursos para poder pagar sus créditos e incrementar las
posibilidades de recupero de sus acreedores.

Esto es justamente lo que la acción revocatoria concursal busca corregir, respecto

de la cual se cumplen todos los requisitos que la ley establece para su procedencia.

POR TANTO,

A S.S. respetuosamente pedimos: tener por interpuesta demanda revocatoria

concursal en contra de Grupo CVV S.A. y Claro Vicuña Valenzuela S.A., acogerla
en todas sus partes, y en definitiva ordenar que se revoque íntegramente los pagos
anticipados efectuados por Claro Vicuña Valenzuela S.A. a Grupo CVV S.A. durante
los años 2021 y 2022, y se reintegren al patrimonio del deudor el monto total recibido
por Grupo CVV S.A., incluidos los reajustes e intereses o la suma menor que S.S.
estime pertinente otorgar conforme al mérito del proceso.

PRIMER OTROSÍ: En subsidio de la acción revocatoria objetiva interpuesta en lo

principal de este escrito, y para el improbable caso que S.S. estime que los repartos
mencionados no revistan la calidad de un pago anticipado o el pago de una deuda
vencida ejecutado de una forma distinta a la estipulada en la convención, de

Página 11 de 17
conformidad con lo dispuesto en los artículos 288 y siguientes de la Ley 20.720,
Cristián Gandarillas Serani, James Black Duvanced, Manuel de la Prida Contreras
y Daniela Herrera Busco, abogados, en representación convencional de Fondo de
Inversión Privado Vantrust CVV II, el que, a su vez, es administrado y
representado legalmente por Vantrust Capital Administradora General de
Fondos S.A., y esta a su vez representada por Jorge Alejandro Valenzuela
Raccoursier, ingeniero comercial y don Álvaro Santa María Martínez, ingeniero
comercial, todos domiciliados para estos efectos en Avenida Apoquindo 3472, piso
10, Las Condes, Santiago, deducimos demanda revocatoria concursal subjetiva
en contra de (i) Grupo CVV S.A., sociedad anónima matriz de la fallida Claro Vicuña
Valenzuela S.S., representada por don Gustavo Benjamín Vicuña Molina, ambos
domiciliados en Alonso de Córdova N° 4355, piso 5, comuna de Vitacura, Santiago
(“Grupo CVV” o la “Sociedad Matriz”); y de (ii) Claro Vicuña Valenzuela S.A.,
sociedad anónima del giro de la construcción, representada legalmente por doña
Loreto Ried Undurraga, liquidadora concursal, domiciliada Monseñor Sótero Sanz
N° 100, oficina 205, comuna de Providencia, Santiago (“Claro Vicuña Valenzuela” o
la “Deudora”); solicitándole que revoque los pagos consistente en los repartos de
dividendos efectuados por Claro Vicuña Valenzuela a su matriz, Grupo CVV S.A.
dentro de los dos años inmediatamente anteriores al inicio del Procedimiento de
Liquidación y ordene su reintegración al patrimonio del Deudor, por ser un acto
subjetivamente revocable de acuerdo al artículo 288 de la Ley 20.720.

En este caso el artículo 288 de la ley 20.720 ordena la revocación de los actos
ejecutados o contratos celebrados por la Empresa Deudora con cualquier
persona, dentro de los dos años inmediatamente anteriores al inicio del
procedimiento concursal, siempre que se acredite en juicio la concurrencia de (I)
conocimiento del contratante del mal estado de la Empresa Deudora; y (ii) que el
acto cause un perjuicio a la masa o altere la posición de igualdad que deben tener
los acreedores en el concurso.

Los requisitos para que se dé lugar a una demanda de revocación subjetiva son los
siguientes, los cuales se cumplen cabalmente en la especie.

1. Que, se haya iniciado un procedimiento concursal de liquidación contra

el deudor.

Sobre este punto nos remitimos a lo expuesto en lo principal de esta presentación,

en cuanto a que el Procedimiento de Liquidación de Claro Vicuña Valenzuela

Página 12 de 17
S.A. comenzó con la publicación de la resolución de reorganización de la
liquidación en el Boletín Concursal el 11 de noviembre de 2022.

2. Que, se haya ejecutado un acto o celebrado un contrato por la Empresa

Deudora con cualquier persona, dentro de los dos años inmediatamente
anteriores al inicio del procedimiento concursal.

En este caso en particular, tal como señalamos en la acción principal se efectuaron

dos pagos por la Empresa Deudora a su Matriz (Grupo CVV S.A.).

El primer pago asciende a $1.215.628.633 correspondiente a $24,59 por acción por

concepto de dividendos que se habrían acordado repartir mediante Junta de
Accionistas de fecha 23 de abril de 2021, y que se habrían materializado en el mes
de mayo de 2021 y diciembre de 2021, respectivamente, según es informado por la
Memoria de Grupo CVV del año 2021.

Lo mismo ocurrió durante el año 2022, en cuanto aparece efectuado un reparto de

$1.215.628.633 por la Deudora a su matriz, Grupo CVV, según se desprende del
Pre Balance al 31 de agosto de 2022. En este caso, el dividendo pagado y sujeto a
revocación se encuentra individualizado en la Cuenta N° 23010020 correspondiente
a Reparto de Dividendos del ejercicio (en este caso debiera ser durante el ejercicio
del año 2022, por tratarse de un balance a agosto de 2022).

El pago es una convención, y por tanto, es un acto jurídico bilateral destinado a

extinguir una obligación, y como tal califica dentro de la primera hipótesis del número
dos del artículo 288 de la ley 20.720.

Si bien la ley permite dejar sin efecto y obtener la restitución de un pago realizado
a “cualquier persona” en este caso la reprochabilidad del acto cuya revocación se
solicita es mucho más grave de lo normal porque el pago se hace precisamente a
la matriz de la Empresa Deudora y con ello permite que los accionistas personas
naturales o jurídicas detrás de la Deudora puedan recibir sumas de dinero de una
sociedad insolvente, que incluso no es capaz de pagar a sus trabajadores ni a los
demás acreedores externos o no relacionados.

Por último, los pagos de dividendos se realizaron dentro de los dos años anteriores
al 11 de noviembre de 2022, y, por lo tanto, se enmarcan dentro del plazo de
revocabilidad señalado en la ley.

Página 13 de 17
 3. Conocimiento del contratante del mal estado de la Empresa Deudora.

El conocimiento del mal estado de sus negocios era conocido por Grupo CVV S.A.
en cuanto matriz de la Empresa Deudora, y tanto era así, que incluso consolidaban
sus balances.

Por lo demás, existe prueba irrefutable en este sentido en cuanto a que en la misma
presentación en la que solicita su liquidación voluntaria, Claro Vicuña Valenzuela
S.A., filial de Grupo CVV S.A., señala que al año 2021 se le adeudaban ingentes
sumas de dinero, que afectaban su caja y capacidad de pago y de continuar con
sus operaciones, al señalar:

“Según información suministrada por la Compañía, estas situaciones fueron

advertidas al mandante desde comienzos del 2021. En efecto, se informó
de esta situación a autoridades regionales (Gobernador, Consejeros
Regionales, Alcalde, Delegado, Seremis) y a las pasadas y actuales
autoridades del Ministerio de Obras Públicas. A pesar de ello no se obtuvo
ninguna solución para la empresa que igualmente dio avance al desarrollo
de la obra que presenta hoy un 73%”.

Del mismo modo, la propia Deudora reconoce que esta situación se arrastraba
desde hace años, existiendo una cantidad importante de obras terminadas y no
facturadas por varias decenas de miles de millones de pesos, entre las cuales
destacan:

1. Construcción Complejo Fronterizo Chungará: Litigio pendiente desde el 2020 con

la Dirección de Arquitectura del Ministerio de Obras Públicas y Gore de Arica
Parinacota, de una cuantía total demandada de 20 mil millones de pesos, más
reajustes e intereses.

2. Estadio Ester Roa Concepción: Litigio pendiente desde el 2017 con el Instituto
Nacional del Deporte, Municipalidad de Concepción y Gore del Bio- Bio, por una
cuantía total demandada de 19 mil millones pesos, más reajustes e intereses, y el
cobro injustificado por parte de la Municipalidad de Concepción de una boleta de
garantía por dos mil millones de pesos, monto que en la actualidad se mantiene en
la cuenta corriente del Municipio. Frente un reclamo no formalizado por la
municipalidad evaluado en MM$200.

Página 14 de 17
3. Hospital de Puerto Aysén: Litigio pendiente desde el 2021 con la Seremi de la
región de Aysén, por una cuantía total demandada de 9 mil 500 millones de pesos.

4. Hospital de Hanga Roa: Litigio pendiente desde el 2018, con la Seremi

Metropolitana Oriente, por una cuantía total demandada de 6 mil 800 millones de
pesos”.

Todos estos antecedentes constan en los documentos adjuntados a la solicitud de

liquidación voluntaria y en las presentaciones de la Empresa Deudora y que si bien
en su momento fueron invocados para tratar de eludir su responsabilidad en la
insolvencia, hoy se vuelven en su contra y constituyen plena prueba del
conocimiento de la improcedencia de los pagos realizados.

A S.S. respetuosamente pedimos: en subsidio de la acción principal, tener por

interpuesta demanda revocatoria concursal subjetiva en contra de Grupo CVV S.A.
y Claro Vicuña Valenzuela S.A., acogerla en todas sus partes, y en definitiva ordenar
que se revoque íntegramente los pagos efectuados por Claro Vicuña Valenzuela
S.A. a Grupo CVV S.A. durante los años 2021 y 2022, y se reintegren al patrimonio
del deudor el monto total recibido por Grupo CVV S.A., incluidos los reajustes e
intereses o la suma menor que S.S. estime pertinente otorgar conforme al mérito
del proceso.

SEGUNDO OTROSÍ: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 293 de la Ley

20.720, solicitamos que, una vez acogida la demanda de lo principal, (i) se
reconozca a nuestros representados una recompensa de un 10% –o el porcentaje
menor que S.S. estime pertinente otorgar– del beneficio que le reporte esta acción
al patrimonio del Deudor o a la masa y (ii) ordene a la masa o al Deudor –según lo
que S.S. estime procedente– pagar dicha recompensa a nuestros representados.

Sírvase S.S: acceder a lo solicitado, reconociendo, en la sentencia definitiva que

acoja esta acción, una recompensa en favor de nuestros representados de un 10%
–o el porcentaje menor que S.S. estime pertinente otorgar– del beneficio que le
reporte esta acción al patrimonio del Deudor o a la masa, y ordenando, en la misma
sentencia, a la masa o al Deudor –según lo que S.S. estime procedente– pagar
dicha recompensa a nuestros representados.

Página 15 de 17
TERCER OTROSÍ: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 293 de la Ley
20.720, solicitamos que, una vez acogida la demanda de lo principal, se ordene
pagar a nuestros representados, con los fondos del Procedimiento de
Reorganización, todos los gastos que arroje este juicio y nuestros honorarios, con
la preferencia del número 1 del artículo 2472 del Código Civil.

Sírvase S.S: acceder a lo solicitado, ordenando, en la sentencia definitiva que acoja

esta acción, que se pague a nuestros representados, con los fondos del
Procedimiento de Reorganización, todos los gastos que arroje este juicio y nuestros
honorarios, con la preferencia del número 1 del artículo 2472 del Código Civil.

CUARTO OTROSÍ: Acompañamos los siguientes documentos, con citación:

1. Documento 1: Memoria Grupo CVV S.A. y sus subsidiarias,

correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2021.
2. Documento 2: Solicitud de Liquidación Voluntaria de Claro Vicuña
Valenzuela S.A. de fecha 21 de octubre de 2022.
3. Documento 3: Escrito de acompaña documentos de Claro Vicuña
Valenzuela S.A. de fecha 24 de octubre de 2022 en el que acompaña los
documentos requeridos por el artículo 115 de la ley 20.720.
4. Documento 4: Balance de Claro Vicuña Valenzuela S.A. al 31 de diciembre
de 2021, agregado al expediente en el Anexo 6 de su presentación de fecha
24 de octubre de 2022.
5. Documento 5: Pre Balance de Claro Vicuña Valenzuela S.A. al 31 de
agosto de 2022, agregado al expediente en el Anexo 7 de su presentación
de fecha 24 de octubre de 2022.

Sírvase S.S.: tenerlos por acompañados, con citación.

QUINTO OTROSÍ: Hacemos presente que nuestra personería para actuar en

representar al Fondo de Inversión Privado Vantrust CVV ll, representado y
administrado por Vantrust Capital Administradora General de Fondos S.A., consta
en la escritura pública de fecha 29 de septiembre de 2023, Repertorio N° 42.097-
2023, otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Soledad Lascar Merino. La
calidad de Vantrust Capital Administradora General De Fondos S.A. como
administradora del Fondo de Inversión Privado Vantrust CVV ll consta en el
Reglamento Interno protocolizado con fecha 18 de junio de 2021 en la Notaría de

Página 16 de 17
Santiago de don Luis Enrique Tavorali Oliveros bajo el Nº 1.444-2021, anotado en
el repertorio Nº 3.471-2021.

Por este acto se adjuntan ambos documentos, con citación.

Sírvase S.S.: tenerlo presente.

SEXTO OTROSÍ: Hacemos presente que, en nuestra calidad de abogados

habilitados para el ejercicio de la profesión, asumimos personalmente el patrocinio
de la presente causa respecto de nuestros respectivos representados.

Sírvase S.S.: tenerlo presente.

Cristian Firmado
Manuel Firmado
Américo
digitalmente por James Firmado digitalmente por
Cristian Américo
Robert
digitalmente por Ignacio De Manuel Ignacio
Gandarilla Gandarillas Serani
Fecha: 2023.09.29
James Robert De La Prida
La Prida Contreras
s Serani Black Black Duvanced
18:00:07 -03'00' Fecha: 2023.09.29
Contreras Fecha: 2023.09.29
Duvanced 18:00:27 -03'00' 18:01:00 -03'00'

Daniela Firmado
digitalmente por
Fernanda Daniela Fernanda
Herrera Herrera Busco
Fecha: 2023.09.29
Busco 18:01:21 -03'00'

Página 17 de 17