Nosotros: JOSE FRANCISCO SALAZAR y DANIOLYS TERESA JIMENEZ

LEZAMA, venezolanos, mayores de edad, solteros, comerciantes, titulares de

las Cédulas de Identidad Nros. V- 14.173.246 y 18.916.252, respectivamente,
y de este domicilio, por medio del presente documento, declaramos que
hemos convenido en constituir, como en efecto formalmente constituimos en
este acto, una Compañía Anónima, la cual se regirá por las disposiciones
contenidas en el presente Instrumento, las cuales han sido redactadas con
suficiente amplitud para que a la vez sirvan de Acta Constitutiva y Estatutos
Sociales de la Compañía.
CAPITULO PRIMERO
DE LA DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION DE LA
SOCIEDAD.
ARTICULO PRIMERO, La Sociedad se denominará DISTRIBUIDORA EL
CATIRE SALAZAR, C.A.
ARTICULO SEGUNDO, La Sociedad tendrá su domicilio en la población de
San Antonio, Parroquia san José, Municipio Andrés Mata del Estado Sucre y
podrá establecer sucursales o agencias en cualquier lugar de la República o
fuera de ella, según lo acordado en la Asamblea General de Accionistas.
ARTICULO TERCERO, La Sociedad tendrá como objeto principal el
Transporte venta y distribución de Cervezas mediante rutas y toda actividad
comercial lícita, relacionada o no con la actividad principal.
ARTICULO CUARTO, La Sociedad tendrá una duración de Treinta (30) años,
contados a partir de la fecha de la correspondiente Inscripción, Fijación,
Publicación y Registro que se haga del presente documento en el Registro
Mercantil. Podrá prorrogarse por periodos iguales o distintos previo
cumplimiento de las formalidades de Ley. Así mismo podrá disolverse o
liquidarse antes del termino establecido aplicando las disposiciones del
Código de Comercio vigente.
CAPITULO SEGUNDO
DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
ARTÍCULO QUINTO, El Capital Social de la Compañía es la cantidad de
CINCUENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 50.000.000,00), y está
dividido en UN MIL (1000) ACCIONES, con un valor de CINCUENTA MIL
BOLIVARES (Bs. 50.000,00) cada una, las cuales han sido suscritas y
canceladas de la manera siguiente: JOSE FRANCISCO SALAZAR, suscribe y
paga QUINIENTAS (500) ACCIONES, por un valor de VEINTICINCO
MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 25.000.000,00), y DANILOLYS TERESA
JIMENEZ LEZAMA, suscribe y paga QUINIENTAS (500) ACCIONES, por un
valor de VEINTICINCO MILLONES DE BOLIVARE (Bs. 25.000.000,00),
según se demuestra en inventario y balance anexo al presente documento,
ARTICULO SEXTO, Cada Acción le confiere a su propietario derecho a un
voto en la Asamblea de Accionistas, sean estas Ordinarias o Extraordinarias, y
son indivisibles en lo que respecta a la Compañía y solo se reconocerá un
sólo propietario por cada Acción.
ARTICULO SEPTIMO, Las Acciones no podrán enajenarse sin antes
habérselas ofrecidos en venta el accionistas al otro socio, por escrito, y se
dará un lapso de Treinta (30) días consecutivos, siguientes a la notificación,
para decidir su compra, pasado que sea este lapso, el accionista queda en
libertad para enajenarlas y vender a terceros.
ARTICULO OCTAVO, La Compañía podrá emitir obligaciones, bonos o
cualquier otro titulo autorizado por las leyes.
CAPITULO TERCERO
DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
ARTICULO NOVENO, La Administración de la Compañía, estará a cargo de
una Junta Directiva, integrada por un GERENTE GENERAL y un SUB
GERENTE, quienes deberán ser accionistas de la Compañía y durarán Cinco
(5) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelectos. Al entrar en
ejercicio de sus funciones, deberán depositar en la Caja Social Cinco
Acciones, las cuales quedarán afectadas en su totalidad para garantizar todos
los actos de sus gestiones, de conformidad con lo establecido en el Artículo
244 del Código de Comercio.
ARTICULO DECIMO: el Gerente General y el Sub Gerente actuando
conjunta o separadamente, tendrán la máxima representación ante terceros,
con plena facultad a estos efectos, tanto judicial como extrajudicialmente,
atenderán todos los asuntos del personal, efectuarán y suscribirán contratos,
convenios y negocios de la Sociedad; movilizarán créditos de cualquier
naturaleza, atenderán cualquier tipo de representación ante bancos, pudiendo
abrir, cerrar, depositar y movilizar cuentas y créditos. Podrán fijar y movilizar
los gastos de la Administración. Podrán girar, endosar, aceptar y pagar
cheques, letras de cambio, pagares y toda clase de efectos mercantiles,
acordar el empleo de los fondos de reserva y convocar a la Asamblea de
Accionistas ya sean Ordinarias o Extraordinarias. Es entendido que la
mención expresa de estas facultades no menoscaban el ejercicio de otras
inherentes o conexas con la adecuada administración de la Sociedad.
ARTICULO DECIMO PRIMERO, Las faltas temporales del Gerente General,
serán suplidas por el Sub Gerente. En caso de falta permanente del Gerente
General, el Sub Gerente asumirá las funciones de éste, hasta tanto la
Asamblea General de Accionistas, designe a un nuevo Gerente General.
CAPITULO CUARTO
DE LAS ASAMBLEAS
ARTICULO DECIMO SEGUNDO, La suprema autoridad y dirección de la
Sociedad reside en la Asamblea General, sea esta Ordinaria o Extraordinaria;
sus decisiones seràn acordadas dentro de las facultades legales y
estatutarias, y seràn de obligatorio cumplimiento pata todos los accionistas.
ARTICULO DECIMO TERCERO, Cualquier día de los tres meses siguientes
al cierre del ejercicio económico, se reunirán en la sede social de la misma,
previa convocatoria. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, ejercerá
las siguientes funciones: a) nombrar al Gerente General, al sub Gerente y al
Comisario, b) Considerar, aprobar o improbar el Balance General y el Estado
de Ganancias y Perdidas con vista al informe del Comisario.
ARTICULO DECIMO CUARTO, La Asamblea Extraordinaria, se reunirá cada
vez que le interese a la Sociedad o cuando sea solicitado por un número no
menor al que represente dos tercios (2/3) del capital social.
ARTICULO DECIMO QUINTO, Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias,
seràn convocadas mediante la publicación hecha por la prensa, con Cinco
Días de anticipación, por lo menos, el día fijado para su celebración, con
indicación del lugar, fecha, hora y objeto de la reunión.
ARTICULO DECIMO SEXTO, De cada reunión de las Asambleas se levantará
un acta, la cual se asentará en el Libro de Actas y será suscrita por los
accionistas asistentes.
ARTICULO DECIMO SEPTIMO, La Asamblea Ordinaria designará al
COMISARIO, quien podrá ser o no accionista de la Compañía, y durará Cinco
(5) años en sus funciones, pudiendo ser reelecto; en caso que no fuere
reelecto, permanecerá en su cargo hasta que se posesione del mismo su
sucesor. El comisario tendrá a su cargo las atribuciones que específicamente
le señala el Código de Comercio.
CAPITULO QUINTO
DE LAS CUENTAS Y BALANCE
ARTICULO DECIMO OCTAVO, El ejercicio económico de la Sociedad
comenzara el día primero (1) de Enero y terminará el día Treinta y Uno (31) de
Diciembre de cada año, excepto el primer año económico de la Compañía, el
cual comenzará el día de su Registro Legal y Publicación del mismo, y
terminará el Treinta y Uno (31) de Diciembre de ese año.
ARTICULO DECIMO NOVENO, Al terminar el ejercicio económico de cada
año, se hará el corte de cuenta y se formará el balance, indicándose en el
mismo las utilidades o perdidas habidas en el año económico. Una vez
concluido el balance, este deberá ser sometido a la consideración de la
Asamblea General Ordinaria de accionistas.
ARTICULO VIGESIMO, De las utilidades que se desprendan del balance se
separarán un Cinco por Ciento (5%) para la formación de la reserva legal,
hasta alcanzar el Diez por Ciento (10%) del capital de la Sociedad.
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO, Hechas las deducciones indicadas en el
Artículo anterior, los beneficios líquidos restantes se repartirán entre los
accionistas proporcionalmente al número de de sus respectivas Acciones,
salvo que la Asamblea General de Accionistas resuelva darles otro destino.
Los dividendos o utilidades declarados y no reclamados, no devengarán
ningún tipo de intereses.
CAPITULO SEXTO
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO, Para el primer periodo la Junta Directiva
de la Sociedad, ha quedado conformada de la manera siguiente: Gerente
General, JOSE FRANCISCO SALAZAR, como Sub Gerente, DANIOLYS
TERESA JIMENEZ LEZAMA, ambos plenamente identificados en el
encabezamiento de esta Acta Estatutos y como Comisario ha quedado
designado, BEATRIZ MUNDARAIN SALAZAR venezolana,
mayor de edad, Contadora Publica Colegiada, Inscrita en el Colegio de
Contadores Públicos, bajo el Nº 40.912
ARTICULO VIGESIMO TERCERO, Se comisiona suficientemente a JOSE
FRANCISCO SALAZAR, en su condición de Gerente General de la Sociedad,
para que solicite la Inscripción de la Sociedad en el Registro Mercantil
Correspondiente, a fin de darle todas las formalidades legales pertinentes.
En Carúpano, a la fecha de su presentación.

CIUDADANO:
JUEZ DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL Y MERCANTIL DEL
SEGUNDO CIRCUITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO
SUCRE
SU DESPACHO.-

Yo, JOSE FRANCISCO SALAZAR, venezolano, mayor de edad,

comerciante, civilmente hábil, titular de la Cédula de Identidad Nº V-
14.173.246 y de este domicilio, debidamente autorizado para este acto por el
Artículo Vigésimo Tercero, de los Estatutos Sociales de la Sociedad Mercantil
DISTRIBUIDORA EL CATIRE SALAZAR, C.A., ante su competente
autoridad, muy respetuosamente, ocurro para presentarle original del Acta
Constitutiva y Estatutos Sociales de la mencionada Sociedad de Comercio, la
cual ha sido redactada con suficiente amplitud y se han cumplido todos los
requisitos legales para su formación. Acompaño igualmente el Inventario y
Balance General de la Compañía, para que sea agregado al expediente
correspondiente.
Solicito de igual manera, se sirva ordenar la fijación, registro y publicación
de Ley y ordene expedirme Dos (2) Copias Certificadas de estas actuaciones
con el Auto que sobre ellas recaiga.
En Carúpano a la fecha de su presentación.

JOSE FRANCISCO SALAZAR

C. I. Nº V- 14.173.246