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Obligaciones Negociables Clase IX a Tasa Variable con Vencimiento a los 18 meses de la Fecha de Emisión, por un valor nominal de
hasta Ps. 80.000.000 (Pesos ochenta millones)*.
Obligaciones Negociables Clase X a Tasa Fija con Vencimiento a los 24 meses de la Fecha de Emisión, por un valor nominal de
hasta Dólares Estadounidenses equivalente a Ps. 80.000.000 (Pesos ochenta millones) convertidos al Tipo de Cambio Inicial (conforme se
define más adelante)*.
Obligaciones Negociables Clase XI a Tasa Variable con Vencimiento a los 36 meses de la Fecha de Emisión, por un valor nominal de
hasta Ps. 80.000.000 (Pesos ochenta millones) *.
El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) se relaciona con las clases de obligaciones negociables mencionadas, y
complementa y deberá ser leído junto con el prospecto de fecha 7 de junio de 2012 (el “Prospecto”) emitido en relación con nuestro Programa
Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal total en cualquier momento en circulación de hasta U$S 300.000.000 (el
“Programa”). En la medida en que la información incluida en este Suplemento de Precio sea inconsistente con el Prospecto, se considerará que el
Prospecto prevalece por sobre los términos de este Suplemento de Precio con relación a las obligaciones negociables aquí ofrecidas, salvo que se
trate de disposiciones más beneficiosas para los obligacionistas.
Estamos ofreciendo la Quinta Serie de Obligaciones Negociables a ser emitidas en tres clases: Obligaciones Negociables Clase IX
(“Obligaciones Negociables Clase IX”), Obligaciones Negociables Clase X (las “Obligaciones Negociables Clase X”), Obligaciones
Negociables Clase XI (las “Obligaciones Negociables Clase XI” y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Clase IX y las Obligaciones
Negociables Clase X, las “Obligaciones Negociables Clase IX, Clase X y Clase XI” o las “Obligaciones Negociables”).
Las Obligaciones Negociables Clase IX serán emitidas a una tasa de interés variable con vencimiento a los 18 meses de la Fecha de Emisión
(según se define más adelante). Las Obligaciones Negociables Clase IX devengarán intereses a una tasa de interés variable anual, pagaderos
trimestralmente, por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión. Para mayor información, ver “La Oferta-Clase IX”.
Las Obligaciones Negociables Clase X serán emitidas a una tasa de interés fija, pagadera en Pesos con vencimiento a los 24 meses de la Fecha
de Emisión (según se define más adelante). Las Obligaciones Negociables Clase X, devengarán intereses a una tasa de interés fija anual,
pagaderos trimestralmente por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión. Para mayor información, ver “La Oferta-Clase X”.
Las Obligaciones Negociables Clase XI serán emitidas a una tasa de interés variable con vencimiento a los 36 meses de la Fecha de Emisión
(según se define más adelante). Las Obligaciones Negociables Clase XI, devengarán intereses a una tasa de interés variable anual, pagaderos
trimestralmente por trimestre vencido desde la Fecha de Emisión. Para mayor información, ver “La Oferta-Clase XI”.
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas y no garantizadas de Cresud Sociedad
Anónima Comercial, Inmobiliaria, Financiera y Agropecuaria (“Cresud” o la “Compañía”), y en todo momento con igual prioridad de pago
que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de
puro derecho).
Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en la Argentina conforme con los términos de la Ley 17.811, y sus modificatorias y
reglamentarias, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, la Resolución General No. 597/2011 de la CNV (la “Resolución
597/11”). A tal fin se distribuirá el Prospecto y el presente Suplemento de Precio (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme
con las normas vigentes de la CNV, si fuera el caso) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis
de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información
contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio), se realizarán reuniones informativas, se publicarán avisos ofreciendo las
Obligaciones Negociables (incluyendo un aviso de suscripción que será publicado por un día en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires (“BCBA”) y al menos en un diario de gran circulación en la Argentina, y será informado a la Comisión Nacional de Valores
(“CNV”) por la Autopista de Información Financiera (“AIF”), se realizarán contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/u otros
procedimientos de difusión que la Compañía y los Agentes Colocadores estimen adecuados y en cumplimiento de la Resolución 597/11, y todos
los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos determinados. Las Obligaciones Negociables serán
adjudicadas a través de una subasta pública abierta, garantizando igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con la Resolución
597/11 y demás normas vigentes. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de certificado global a ser depositado en Caja de
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Valores S.A. (“Caja de Valores”), en su carácter de entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, quien emitirá los padrones
correspondientes que servirán para la identificación de los beneficiarios del certificado.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables en el marco del Programa ha sido autorizada por la CNV por Resolución Nº 15.972, de
fecha 4 de septiembre de 2008, por Resolución Nº 16.519, de fecha 17 de febrero de 2011 y por Resolución N°16.818 de fecha 23 de mayo
de 2012. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha
emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información
contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio
es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los
auditores, en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. Los oferentes de los valores con relación a
la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán
responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. El órgano de administración
manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento de Precio contienen a la fecha de su
publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y
financiera de la Compañía y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión,
conforme las normas vigentes.
LA COMPAÑÍA PUBLICÓ EL 13 DE FEBRERO DE 2012 SUS ESTADOS CONTABLES POR EL PERÍODO DE 6 MESES
FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 EN LA AIF Y EN LA MENCIONADA FECHA TAMBIÉN DIO A CONOCER LA
INFORMACIÓN PREVISTA EN EL ART. 63 DEL REGLAMENTO DE COTIZACIÓN DE LA BCBA, POR LO CUAL LA
MENCIONADA INFORMACIÓN CONTABLE SE CONSIDERA INCORPORADA AL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO
POR REFERENCIA, Y PODRÁ SER CONSULTADA EN LA PÁGINA WEB DE LA CNV, VÍA AIF WWW.CNV.GOB.AR, EN EL
ITEM INFORMACIÓN FINANCIERA.
LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN RESPECTO DE UNA O DOS O TODAS
LAS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN
NEGOCIABLE ALGUNA DE LA/S CLASE/S DE LA/S CUAL/ES SE TRATE. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA
COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IX, Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIALBES CLASE X
Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XI, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE DECLARADO DESIERTO
PODRÁ SER EMITIDA POR EL MONTO TOTAL MÁXIMO DE Ps. 240.000.000 (PESOS DOSCIENTOS CUARENTA MILLONES)
O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS (EL “MONTO TOTAL MÁXIMO”). DE CONFORMIDAD CON LO APROBADO
POR NUESTRO DIRECTORIO CON FECHA 4 DE JUNIO DE 2012 NOS ENCONTRAMOS AUTORIZADOS A REDUCIR O A
AMPLIAR EL MONTO TOTAL MÁXIMO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IX Y/O DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES CLASE X Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XI POR HASTA Ps. 400.000.000 (PESOS
CUATROCIENTOS MILLONES) (EL “MONTO TOTAL AUTORIZADO”), para mayor información sobre este tema ver “La Oferta-
Monto de la emisión” y “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación-Obligaciones Negociables Clase IX, Obligaciones Negociables
Clase X y Obligaciones Negociables Clase XI - Procedimiento para la colocación- Mecanismo de Adjudicación”, más adelante en el
presente Suplemento de Precio.
La inversión en las Obligaciones Negociables implica ciertos riesgos. Véase “Factores de Riesgo” en el Prospecto.
Las Obligaciones Negociables están actualmente calificadas a nivel local por Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., que ha calificado las
Obligaciones Negociables Clase IX en su escala nacional para Argentina de largo plazo como “AA- (arg)”, a las Obligaciones Negociables Clase
X en su escala nacional para Argentina de largo plazo como “AA- (arg)” y a las Obligaciones Negociables Clase XI en su escala nacional para
Argentina de largo plazo como “AA- (arg)”. Tal calificación podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento y no representa
en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Para mayor información, véase “Calificación
de Riesgo” en el presente Suplemento de Precio.
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IX, X y XI CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO
La Compañía podrá presentar una solicitud para que las Obligaciones Negociables coticen en la BCBA y para su admisión al régimen de
negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”).
Todas las publicaciones que se indiquen en el presente suplemento de precio a realizarse en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires, serán también efectuadas en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar).
Tanto el Prospecto del Programa como el presente Suplemento de Precio se encuentran a disposición del público inversor en nuestras oficinas
sitas en Moreno 877, Piso 23 (C1091AAQ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en las oficinas de BACS Banco de Crédito y
Securitización S.A. (“BACS”), Banco Hipotecario S.A. (“BH”), Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (“Galicia”), Banco Santander Río S.A.
(“Santander”) (BACS, BH, Galicia y Santander, en adelante los “Agentes Colocadores“), sitas en Bartolomé Mitre 430, Piso 8, Reconquista 151,
Tte. Gral. Perón 407, Piso 7 y Bartolomé Mitre 480, respectivamente, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y en las oficinas de INTL
CAPITAL S.A.. (“INTL CAPITAL”) sitas en Sarmiento 459, Piso10, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en las oficinas de SBS
Trade S.A. (“SBS”) sitas en Avenida Madero 900, piso 11, Torre Catalinas Plaza y en las oficinas de Raymond James Argentina Sociedad de
Bolsa S.A. sitas en San Martín 344, Piso 22, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (“Raymond James”, junto con INTL CAPITAL y
SBS los “Co-Colocadores”, y los Co-Colocadores junto con los Agentes Colocadores, los “Colocadores”), y en el sitio web de la CNV
(www.cnv.gob.ar), bajo el ítem “Información Financiera”, y en nuestro sitio web (www.cresud.com.ar).
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ORGANIZADORES Y COLOCADORES PRINCIPÁLES
BACS Banco de Crédito y Banco de Galicia y Buenos Aires Banco Santander Río S.A.
Banco Hipotecario S.A. Securitización S.A. S.A.
CO-COLOCADORES
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AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO
DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO
LA LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS LEYES N° 26.087, N° 26.119, Nº 26.268 Y
Nº 26.683) (LA “LEY ANTILAVADO”) TIPIFICA LA ACCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS COMO UN DELITO
PENAL. SE LO DEFINE COMO AQUEL QUE SE COMETE CUANDO UNA PERSONA CONVIERTE,
TRANSFIERE, ADMINISTRA, VENDE, GRAVA O APLICA DE CUALQUIER OTRO MODO DINERO O
CUALQUIER CLASE DE BIENES PROVENIENTES DE UN DELITO, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE
QUE LOS BIENES ORIGINADOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN
LÍCITO, Y SIEMPRE QUE SU VALOR SUPERE LA SUMA DE PS. 300.000, YA SEA QUE TAL MONTO RESULTE DE
UN SOLO ACTO O DIVERSAS TRANSACCIONES VINCULADAS ENTRE SÍ. A SU VEZ, LA LEY Nº 26.683
CONSIDERA AL LAVADO DE ACTIVOS COMO UN CRIMEN AUTÓNOMO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO
Y FINANCIERO, ESCINDIÉNDOLO DE LA FIGURA DE ENCUBRIMIENTO, QUE ES UN DELITO CONTRA LA
ADMINISTRACIÓN PÚBLICA, LO QUE PERMITE SANCIONAR EL DELITO AUTÓNOMO DE LAVADO DE
ACTIVOS CON INDEPENDENCIA DE LA PARTICIPACIÓN EN EL DELITO QUE ORIGINÓ LOS FONDOS
OBJETO DE DICHO LAVADO.
LA UIF ESTÁ FACULTADA PARA, ENTRE OTRAS COSAS, SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS,
ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS
FUNCIONES, A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS
FÍSICAS O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES ESTARÁN OBLIGADOS A
PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN
EL CAPÍTULO IV DE LA LEY Nº 25.246 Y SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ
COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS O PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL
SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN. EN EL MARCO DE
ANÁLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA, LOS SUJETOS CONTEMPLADOS EN EL
ARTÍCULO 20 DE LA LEY Nº 25.246 NO PODRÁN OPONER A LA UIF LOS SECRETOS BANCARIOS, BURSÁTILES
O PROFESIONALES, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD.
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APLICABLE. LA RESOLUCIÓN VIGENTE REPLICA RESPECTO DE LA RESOLUCIÓN DEROGADA
BÁSICAMENTE LO REFERENTE A LA INFORMACIÓN A REQUERIR Y LAS MEDIDAS DE IDENTIFICACIÓN
DE CLIENTES A SER LLEVADAS A CABO POR PARTE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS, TALES COMO
INFORMAR, LA CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS QUE DEBEN TOMARSE Y PLAZOS
PARA REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL
LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. TAMBIÉN SE DESCRIBEN OPERACIONES O
CONDUCTAS QUE, SI BIEN POR SÍ MISMAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA NO SON
OPERACIONES SOSPECHOSAS, CONSTITUYEN UN EJEMPLO DE TRANSACCIONES QUE PODRÍAN SER
UTILIZADAS PARA EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y LA FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO, POR LO QUE, LA EXISTENCIA DE UNO O MÁS DE LOS FACTORES DESCRIPTOS DEBEN SER
CONSIDERADOS COMO UNA PAUTA PARA INCREMENTAR EL ANÁLISIS DE LA TRANSACCIÓN. EL MAYOR
CAMBIO RESPECTO A LA DEROGADA RESOLUCIÓN ES LA CLASIFICACIÓN QUE SE HACE DE LOS
CLIENTES, EN FUNCIÓN DEL TIPO Y MONTO DE LAS OPERACIONES, A SABER: (I) HABITUALES: CLIENTES
QUE REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE PS.60.000 O
SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (II) OCASIONALES: AQUELLOS CUYAS OPERACIONES ANUALES
NO SUPERAN LA SUMA DE PS.60.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (III) INACTIVOS:
AQUELLOS CUYAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR UN LAPSO MAYOR AL AÑO
CALENDARIO Y LA VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAS MISMAS SEA INFERIOR A LOS PS.60.000.
ASIMISMO, EL CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV REMITE A LAS PAUTAS ESTABLECIDAS
POR LA UIF, ESPECIALMENTE EN CUANTO AL CONOCIMIENTO DEL CLIENTE, PARA DECIDIR SOBRE LA
APERTURA O MANTENIMIENTO DE CUENTAS POR PARTE DE LOS SUJETOS INTERMEDIARIOS, ENTRE
ELLOS, PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA
EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES. FINALMENTE, ESTAS PAUTAS DE IDENTIFICACIÓN DE
CLIENTES DEBERÁN REFORZARSE PARA EL CASO DE PERSONAS POLÍTICAMENTE EXPUESTAS.
POR SU PARTE, EL ARTÍCULO 1, DEL CAPÍTULO XXII. “PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y
LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO” DE LAS NORMAS DE LA CNV DISPONE QUE LOS AGENTES Y
SOCIEDADES DE BOLSA, SOCIEDADES GERENTE DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN, AGENTES DE
MAE, Y TODOS AQUELLOS INTERMEDIARIOS EN LA COMPRA, ALQUILER O PRÉSTAMO DE TÍTULOS
VALORES QUE OPEREN BAJO LA ÓRBITA DE BOLSAS DE COMERCIO CON O SIN MERCADOS ADHERIDOS,
LOS AGENTES INTERMEDIARIOS INSCRIPTOS EN LOS MERCADOS DE FUTUROS Y OPCIONES
CUALQUIERA SEA SU OBJETO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE ACTÚEN COMO FIDUCIARIOS,
EN CUALQUIER TIPO DE FIDEICOMISO Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS TITULARES DE O
VINCULADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, CON CUENTAS DE FIDEICOMISOS, FIDUCIANTES Y
FIDUCIARIOS EN VIRTUD DE CONTRATOS DE FIDEICOMISO, DEBERÁN OBSERVAR LO ESTABLECIDO EN
LA LEY N° 25.246, EN LAS NORMAS REGLAMENTARIAS EMITIDAS POR LA UIF Y DEMÁS
REGLAMENTACIONES, INCLUYENDO DECRETOS DEL PODER EJECUTIVO NACIONAL, CON REFERENCIA
A LAS DECISIONES ADOPTADAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, EN LA
LUCHA CONTRA EL TERRORISMO Y DAR CUMPLIMIENTO A LAS RESOLUCIONES DICTADAS POR EL
MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO INTERNACIONAL Y CULTO.
LA CNV MEDIANTE RESOLUCIÓN Nº 602/12 DISPUSO QUE LOS SUJETOS BAJO SU COMPETENCIA,
INCLUIDOS DENTRO DEL ARTÍCULO 1º DEL CAPÍTULO XXII DE LAS NORMAS DE LA CNV, SÓLO PODRÁN
DAR CURSO A OPERACIONES EN EL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES,
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CONTRATOS A TÉRMINO, FUTUROS U OPCIONES DE CUALQUIER NATURALEZA Y OTROS INSTRUMENTOS
Y PRODUCTOS FINANCIEROS, CUANDO SEAN EFECTUADAS U ORDENADAS POR SUJETOS CONSTITUIDOS,
DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS,JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS,
QUE NO FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO DEL DECRETO Nº 1037/00 (REGLAMENTARIO DE
LA LEY DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS Nº 20.628 Y MODIFICATORIAS). CUANDO DICHOS SUJETOS NO SE
ENCUENTREN INCLUIDOS DENTRO DE DICHO LISTADO Y REVISTAN EN SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN
LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS REGISTRADOS EN UNA ENTIDAD AUTORREGULADA BAJO CONTROL
Y FISCALIZACIÓN DE UN ORGANISMO QUE CUMPLA SIMILARES FUNCIONES A LAS DE LA CNV, SÓLO SE
DEBERÁ DAR CURSO A ESE TIPO DE OPERACIONES SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE
SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN, HA FIRMADO MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO DE COOPERACIÓN E
INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON LA MISMA.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA
DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA
LECTURA COMPLETA AL CAPÍTULO XII, TÍTULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y
A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL
SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS DE LA NACIÓN, EN LA SECCIÓN
INFORMACIÓN LEGISLATIVA: WWW.INFOLEG.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR
Y/O EN EL EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR.
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TAMBIÉN DE LA OBLIGACIÓN DE MANTENER EN LA REPÚBLICA ARGENTINA A DICHOS FONDOS POR UN
PLAZO MÍNIMO DE 365 DÍAS CONTADOS DESDE LA FECHA DE INGRESO DE LOS MISMOS, DADO QUE LA
EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁ REALIZADA MEDIANTE OFERTA PÚBLICA Y SE
SOLICITARÁ SU COTIZACIÓN EN LA BCBA Y/O SU NEGOCIACIÓN EN EL MAE.
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ÍNDICE
Página
La Oferta…………………………………………………………………………………….. 11
Capitalización………………………………………………………………………………... 43
Calificación de Riesgo………………………………………………………………………. 44
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NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá
considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio
(complementado, en su caso, por los avisos correspondientes).
Al tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor
deberá basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables,
y de los beneficios y riesgos involucrados en dicha decisión de inversión. El Prospecto y este Suplemento de Precio
constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones
Negociables. El contenido del Prospecto y de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como
asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario y/o de otro tipo. El público inversor deberá
consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos, cambiarios
y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular
ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta
y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes, y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio,
constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o
entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en
los denominados “países de baja o nula tributación” conforme las leyes de la República Argentina. Los “países de baja
o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales
de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del
decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - Decreto Nº 1344/1998 y sus modificaciones, para
mayor información sobre este tema, ver la sección “Información Adicional –Carga Tributaria-” en el Prospecto. El
público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera
y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento
de Precio, y deberán obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta
de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran
sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía, ni los Agentes Colocadores o los
Co- Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
Al tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor
deberá considerar, en caso de resultarle aplicable, que el Poder Ejecutivo Nacional, por medio del Decreto Nº
260/2002, ha establecido un Mercado Único y Libre de Cambios por el cual se cursarán todas las operaciones de
cambio en divisas extranjeras y que, asimismo, por medio del Decreto Nº 616/2005 y normas complementarias, ha
reglamentado el régimen aplicable a los ingresos y egresos de divisas en el mercado local de cambios. El público
inversor deberá considerar la totalidad de la información detallada sobre el particular en las secciones “Factores de
Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina –Los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al
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exterior así como las restricciones al ingreso de capitales han limitado y se puede prever que continuarán limitando
la disponibilidad de crédito internacional.” y “Información Adicional – Controles de Cambio” del Prospecto.
Los Agentes Colocadores y los Co-Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir Obligaciones
Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de “Prevención del Lavado de Activos y de
Otras Actividades Ilícitas” conforme lo dispuesto por la Ley Nº 25.246, sus modificaciones y reglamentaciones, o por
disposiciones o requerimientos de la UIF. Adicionalmente, los Agentes Colocadores y los Co-Colocadores podrán no
dar curso a las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción
de los Agentes Colocadores y los Co-Colocadores, la información solicitada. Para mayor información, se aconseja la
lectura de la sección “Aviso a los inversores sobre normativa referente a la prevención del lavado de activos y de la
financiación del terrorismo” de este Suplemento de Precio.
No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, a los Agentes Colocadores y a los Co-
Colocadores) a dar informaciones y/o efectuar declaraciones que no sean las contenidas o incorporadas por referencia
en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio y, si las mismas fueran dadas o efectuadas, dichas
informaciones o declaraciones no podrán ser consideradas como autorizadas por la Compañía.
Véase “Factores del Riesgo” en el Prospecto para una descripción de ciertos riesgos relacionados con su
inversión en las Obligaciones Negociables, incluyendo información relevante sobre la Argentina, la Compañía y las
Obligaciones Negociables.
INFORMACIÓN DISPONIBLE
El presente Suplemento de Precio y el Prospecto (incluyendo los estados contables que se mencionan en el
mismo, que podrán ser consultados en la página web de la CNV www.cnv.gob.ar, en el ítem “Información
Financiera”) se encuentran a disposición de los interesados en su versión impresa, en el horario habitual de la
actividad comercial, en el domicilio de la Compañía sito en Moreno 877, piso 24 (C1091AAQ) Buenos Aires,
Argentina, en las oficinas de sitas en, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en las oficinas de BACS y BH
sitas en Bartolomé Mitre 430, Piso 8, y Reconquista 151 respectivamente, Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
Argentina. Asimismo, cualquier consulta podrá ser dirigida a Relación con Inversores vía telefónica al (5411) 4814-
7846 o por correo electrónico a ir@cresud.com.ar. Por otra parte, tanto el Prospecto como el presente Suplemento de
Precio se encuentran a disposición de los interesados en su versión electrónica en la página web de la CNV
www.cnv.gob.ar En el apartado “Información Financiera” y en nuestra página web www.cresud.com.ar
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LA OFERTA
Los siguientes puntos bajo este título “La Oferta” constituyen los términos y condiciones en particular que se
refieren las Obligaciones Negociables Clase IX, Obligaciones Negociables Clase X y Obligaciones Negociables Clase
XI ofrecidas por el presente y deberán leerse junto con la sección “De la Oferta y la Cotización” en el Prospecto y la
sección “Términos y Condiciones Adicionales de la Obligaciones Negociables”, más adelante en el presente
Suplemento de Precio. En la medida en que la información incluida en este Suplemento de Precio sea inconsistente
con el Prospecto, se considerará que el Prospecto prevalece por sobre los términos de este Suplemento de Precio con
relación a las Obligaciones Negociables, salvo que se trate de disposiciones más beneficiosas para los obligacionistas.
CLASE IX
1. Emisora Cresud.
11
INDEMNIZACIÓN.
12
V) e intereses de las Obligaciones Negociables Clase V,
cada inversor recibirá 0,3514 Valores Nominales de
Obligaciones Negociables Clase IX.
9. Moneda: Pesos.
13. Monto Mínimo de Suscripción: Ps. 1.000 y múltiplos de Ps. 1 por encima de dicho
monto.
15. Valor a los fines de computar los derechos de Cada Tenedor tendrá un voto por cada Ps. 1 de valor
voto: nominal de las Obligaciones Negociables Clase IX a los
fines del ejercicio de los derechos de voto.
13
indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o
(ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del
suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de
Compra.
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de Caja de Valores, la entidad depositaria y
administradora del depósito colectivo, en sus cuentas que
los suscriptores hayan previamente indicado a los
Agentes Colocadores, los Co-Colocadores y los Agentes
del MAE en la correspondiente Orden de Compra (salvo
en aquellos casos en los cuales por cuestiones
regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones
Negociables Clase IX a los suscriptores con anterioridad
al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este
punto podrá ser realizado con anterioridad a la
correspondiente integración).
18. Interés:
15
transferencias en dólares).
f) Base para el Cálculo de Intereses: Cantidad de días transcurridos sobre la base de un año de
365 días.
16
cualquier pago que deba ser realizado al vencimiento de
las Obligaciones Negociables Clase IX, si no fuera un
Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil
inmediatamente posterior, teniendo la misma validez que
si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el
mismo.
22. Rescate a opción de la Compañía por La Compañía podrá rescatar las Obligaciones
Cuestiones Impositivas: Negociables Clase IX, en forma total o parcial, a un
precio igual al 100% del valor nominal más intereses
devengados e impagos en caso de producirse ciertos
cambios que afecten los impuestos argentinos. Véase
“Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate
y Compra – Rescate por Cuestiones Impositivas” en el
Prospecto.
23. Recompra de Obligaciones Negociables La Compañía podrá comprar o de otro modo adquirir
Obligaciones Negociables Clase IX de conformidad con
lo dispuesto en “Descripción de las Obligaciones
Negociables – Rescate y Compra – Recompra de
Obligaciones Negociables” en el Prospecto
24. Cotización/Negociación: La Compañía podrá presentar una solicitud para que las
Obligaciones Negociables Clase IX coticen en la BCBA
y para su admisión al régimen de negociación en el
MAE.
25. Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables Clase IX estarán
representadas en un Certificado Global, a ser depositado
en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la
Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados.
Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega
de láminas individuales. Las transferencias se realizarán
dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la
17
Ley 20.643 y sus posteriores modificaciones,
encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los
aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar
a los Tenedores. Cualquier Tenedor podrá elegir
mantener una participación en las Obligaciones
Negociables Clase IX mediante depósito en cuentas de
Euroclear Bank y/o Clearstream a través de Caja de
Valores.
18
33. Agentes del MAE: Son el o los agentes colocadores inscriptos en el registro
de agentes del MAE, que oportunamente serán
autorizados por los Agentes Colocadores para ingresar
ofertas en la rueda del Sistema SIOPEL en que se
encuentre habilitada la Subasta Pública de las
Obligaciones Negociables.
36. Términos y Condiciones Adicionales de las Las Obligaciones Negociables Clase IX se encuentran
Obligaciones Negociables Clase IX: sujetas a ciertos términos y condiciones adicionales a lo
dispuesto en la presente sección, incluyendo
determinados compromisos y supuestos de
incumplimiento, tal como se detalla en “Términos y
Condiciones Adicionales de las Obligaciones
Negociables” más adelante.
37. Régimen Impositivo: Para información sobre este tema, ver “IX.
INFORMACIÓN ADICIONAL- Carga Tributaria-
Régimen Impositivo Argentino”, en el Prospecto.
38. Lavado de Activos: La información sobre lavado de activos requerida por las
normas de la CNV se encuentra detallada en la sección
bajo el título “Aviso a los inversores sobre normativa
referente a la prevención del lavado de activos y de la
financiación del terrorismo”, en el Prospecto y el
Suplemento.
19
CLASE X
1. Emisora: Cresud.
2. Clase Nº: X.
20
XI, LA CLASE CUYO MONTO NO FUESE
DECLARADO DESIERTO PODRÁ SER EMITIDA
POR EL MONTO TOTAL MÁXIMO O, EN SU
CASO, POR EL MONTO TOTAL AUTORIZADO.
21
través de la cesión del derecho de cobro del servicio de
amortización e intereses con vencimiento el 10 de
septiembre de 2012 correspondiente a la Tercera Serie de
Obligaciones Negociables Clase VI (la “Clase VI”) en
circulación.
14. Monto Mínimo de Suscripción: U$S 1.000 (Dólares Estadounidenses mil) y múltiplos de
U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de
dicho monto.
16. Valor a los fines de computar los derechos de Cada Tenedor tendrá un voto por cada U$S 1 de valor
voto: nominal de las Obligaciones Negociables Clase X a los
22
fines del ejercicio de los derechos de voto.
23
Para la integración en especie, los Oferentes deberán en
sus respectivas Órdenes de Compra indicar su voluntad
de integrar en especie, debiendo asimismo adjuntar a
dichas Órdenes de Compra un anexo firmado por el
comitente (Oferente) y el apoderado autorizado del
depositante ante Caja de Valores, avalando que el
comitente cuenta con la especie suficiente para integrar
las Obligaciones Negociables Clase X. En el caso de
integración en especie con el servicio de amortización e
intereses de las Obligaciones Negociables Clase VI, en
dicho caso se creará una sub-especie por el nuevo valor
residual de los títulos cuyo servicio de amortización e
intereses fue entregado para la integración en especie, y
se solicitará la cotización de la misma en la BCBA y
para su negociación en MAE. La mencionada sub-
especie no recibirá el cobro de amortización e intereses
por el período que se abona el 10 de septiembre de 2012,
debido a que el mismo formará parte de la integración en
especie de las Obligaciones Negociables Clase X. Dicha
sub-especie estará vigente hasta el de 10 de septiembre
de 2012 (fecha de pago del servicio correspondiente a la
especie original), momento en el cual se igualarán los
valores residuales fusionándose con la especie original.
En el caso de la integración en especie con las
Obligaciones Negociables Clase IV de la Compañía,
considerando que a la fecha del presente Suplemento de
Precio sólo resta el pago de la última cuota de capital e
intereses, la misma deberá entregarse en su totalidad.
24
contados desde la Fecha de Emisión, en las fechas que
sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión
pero del correspondiente mes, siempre y cuando ese día
fuera un Día Hábil, si no lo fuera, el pago
correspondiente será efectuado el Día Hábil
inmediatamente posterior (cada una, una “Fecha de
Amortización”). Las Fechas de Amortización serán
informadas oportunamente mediante la publicación del
Aviso de Resultados.
19. Interés:
d) Base para el Cálculo de Intereses: Cantidad de días transcurridos, sobre la base de un año
de 365 días.
25
mismo.
22. Tipo de Cambio Aplicable: Es el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles
previos a la Fecha de Cálculo del cambio Dólar
Estadounidense / Peso que informe el Banco Central de
la República Argentina mediante la Comunicación “A”
3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el
tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio
establecido en la misma. Si no estuviera disponible el
Tipo de Cambio del BCRA, el Tipo de Cambio
Aplicable será, a elección de la Compañía: (i) el
promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles
previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio
vendedor que informe el Banco de la Nación Argentina;
(ii) el promedio aritmético de los últimos 3 Días Hábiles
previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio
vendedor que informe EMTA, Inc. diariamente en su
página de Internet
(https://mbrservices.net/emtatest/history.asp o cualquier
página que la reemplace); o (iii) el promedio aritmético
del tipo de cambio vendedor promedio para la
conversión de Dólares Estadounidenses a Pesos
publicado por los siguientes bancos: la Sucursal de
Citibank N.A establecida en la República Argentina,
Banco Santander Río S.A., Standard Bank Argentina
S.A., Deutsche Bank S.A. y HSBC Bank Argentina S.A.
en Argentina, a las 15.00 hs., hora de Buenos Aires,
según fuera calculado por el Agente de Cálculo.
24. Rescate a opción de la Compañía por La Compañía podrá rescatar las Obligaciones
Cuestiones Impositivas: Negociables Clase X, en forma total o parcial, a un
precio igual al 100% del valor nominal más intereses
devengados e impagos en caso de producirse ciertos
cambios que afecten los impuestos argentinos. Véase
26
“Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate
y Compra – Rescate por Cuestiones Impositivas” en el
Prospecto.
25. Recompra de Obligaciones Negociables La Compañía podrá comprar o de otro modo adquirir
Obligaciones Negociables Clase X de conformidad con
lo dispuesto en “Descripción de las Obligaciones
Negociables – Rescate y Compra – Recompra de
Obligaciones Negociables” en el Prospecto.
26. Cotización/Negociación: La Compañía podrá presentar una solicitud para que las
Obligaciones Negociables Clase X coticen en la BCBA y
para su admisión al régimen de negociación en el MAE.
27. Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables Clase X estarán
representadas en un Certificado Global, a ser depositado
en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la
Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados.
Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega
de láminas individuales. Las transferencias se realizarán
dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la
Ley 20.643 y sus posteriores modificaciones,
encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los
aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar
a los Tenedores. Cualquier Tenedor podrá elegir
mantener una participación en las Obligaciones
Negociables Clase X mediante depósito en cuentas de
Euroclear Bank y/o Clearstream a través de Caja de
Valores.
29. Fecha de Cálculo: La fecha que opere el segundo Día Hábil antes de la
fecha de pago aplicable o el día del cierre del Período de
Subasta Pública en el caso del Tipo de Cambio Inicial.
27
32. Acción Ejecutiva: Las Obligaciones Negociables Clase X constituirán
“obligaciones negociables” de conformidad con las
disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y
gozarán de los derechos allí establecidos. En particular,
conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto
de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago
de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones
Negociables Clase X, los Tenedores podrán iniciar
acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la
República Argentina para reclamar el pago de los montos
adeudados por la Compañía.
36. Agentes del MAE: Son el o los agentes colocadores inscriptos en el registro
de agentes del MAE, que oportunamente serán
autorizados por los Agentes Colocadores para ingresar
ofertas en la rueda del Sistema SIOPEL en que se
encuentre habilitada la Subasta Pública de las
Obligaciones Negociables.
37. Calificación de Riesgo: Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha
calificado las Obligaciones Negociables Clase X en su
escala nacional de largo plazo como “AA- (arg)”. Véase
“Calificación de Riesgo” más adelante en el presente
Suplemento de Precio.
39. Términos y Condiciones Adicionales de las Las Obligaciones Negociables Clase X se encuentran
Obligaciones Negociables Clase X: sujetas a ciertos términos y condiciones adicionales a lo
dispuesto en la presente sección, incluyendo
determinados compromisos y supuestos de
incumplimiento, tal como se detalla en “Términos y
Condiciones Adicionales de las Obligaciones
Negociables” más adelante.
40. Régimen Impositivo: Para información sobre este tema, ver “IX.
INFORMACIÓN ADICIONAL- Carga Tributaria-
Régimen Impositivo Argentino”, en el Prospecto.
28
41. Lavado de Activos: La información sobre lavado de activos requerida por las
normas de la CNV se encuentra detallada en la sección
bajo el título “Aviso a los inversores sobre normativa
referente a la prevención del lavado de activos y de la
financiación del terrorismo”, en el Prospecto y el
Suplemento.
29
CLASE XI
1. Emisora: Cresud.
30
CASO, POR EL MONTO TOTAL AUTORIZADO.
31
publicado en el Boletín de la BCBA, en la AIF, bajo el
ítem “Información Financiera”, y en la página web del
MAE, bajo la sección “Mercado Primario”.
13. Monto Mínimo de Suscripción: Ps. 1.000 (Pesos mil) y múltiplos de Ps. 1 (Pesos uno)
por encima de dicho monto.
15. Valor a los fines de computar los derechos de Cada Tenedor tendrá un voto por cada Ps. 1 de valor
voto: nominal de las Obligaciones Negociables Clase XI a los
fines del ejercicio de los derechos de voto.
32
negociables Clase V en circulación de la Compañía. Los
Oferentes deberán presentar una Orden de Compra para
aquellas Obligaciones Negociables Clase XI que, en caso
de serle adjudicadas, desean integrar en especie, y otra
Orden de Compra diferente para aquellas Obligaciones
Negociables Clase XI que, en caso de serle adjudicadas,
desean integrar en efectivo.
33
correspondiente integración).
18. Interés:
34
c) Margen de Corte: Es la cantidad de puntos básicos (expresada como
porcentaje nominal anual) adicional a la Tasa de
Referencia. El mismo será determinado luego del cierre
del Período de Subasta Pública (según se define más
adelante) y antes de la Fecha de Emisión e informado
mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación
será efectuada sobre la base del resultado del
procedimiento de adjudicación de las Obligaciones
Negociables Clase XI detallado en “Esfuerzos de
Colocación y Proceso de Adjudicación” del presente
Suplemento de Precio.
f) Base para el Cálculo de Intereses: Cantidad de días transcurridos, sobre la base de un año
de 365 días.
35
con derecho al cobro al cierre del Día Hábil inmediato
anterior a la fecha de pago correspondiente.
22. Rescate a opción de la Compañía por La Compañía podrá rescatar las Obligaciones
Cuestiones Impositivas: Negociables Clase XI, en forma total o parcial, a un
precio igual al 100% del valor nominal más intereses
devengados e impagos en caso de producirse ciertos
cambios que afecten los impuestos argentinos. Véase
“Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate
y Compra – Rescate por Cuestiones Impositivas” en el
Prospecto.
23. Recompra de Obligaciones Negociables La Compañía podrá comprar o de otro modo adquirir
Obligaciones Negociables Clase XI de conformidad con
lo dispuesto en “Descripción de las Obligaciones
Negociables – Rescate y Compra – Recompra de
Obligaciones Negociables” en el Prospecto.
24. Cotización/Negociación: La Compañía podrá presentar una solicitud para que las
Obligaciones Negociables Clase XI coticen en la BCBA
y para su admisión al régimen de negociación en el
MAE.
25. Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables Clase XI estarán
representadas en un Certificado Global, a ser depositado
en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la
Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados.
Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega
de láminas individuales. Las transferencias se realizarán
dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la
Ley 20.643 y sus posteriores modificaciones,
encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los
aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar
a los Tenedores. Cualquier Tenedor podrá elegir
mantener una participación en las Obligaciones
Negociables Clase XI mediante depósito en cuentas de
Euroclear Bank y/o Clearstream a través de Caja de
Valores.
36
27. Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables Clase XI se emitirán
conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y
demás normas vigentes en la República Argentina que
resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión.
37
Extraordinaria de Accionistas de la Compañía de fecha
31 de octubre de 2006, 29 de octubre de 2010 y 31 de
octubre de 2011, los términos y condiciones del
Programa fueron aprobados por el Directorio de la
Compañía en su reunión del día 19 de junio de 2008, 20
de enero de 2011 y 13 de marzo de 2012. El presente
Suplemento de precio fue aprobado por el Directorio de
la Compañía el 4 de junio de 2012.
36. Términos y Condiciones Adicionales de las Las Obligaciones Negociables Clase XI se encuentran
Obligaciones Negociables Clase XI: sujetas a ciertos términos y condiciones adicionales a lo
dispuesto en la presente sección, incluyendo
determinados compromisos y supuestos de
incumplimiento, tal como se detalla en “Términos y
Condiciones Adicionales de las Obligaciones
Negociables” más adelante.
37. Régimen Impositivo: Para información sobre este tema, ver “IX.
INFORMACIÓN ADICIONAL- Carga Tributaria-
Régimen Impositivo Argentino”, en el Prospecto.
38. Lavado de Activos: La información sobre lavado de activos requerida por las
normas de la CNV se encuentra detallada en la sección
bajo el título “Aviso a los inversores sobre normativa
referente a la prevención del lavado de activos y de la
financiación del terrorismo”, en el Prospecto y en el
Suplemento.
38
FACTORES DE RIESGO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Clase IX, las Obligaciones Negociables Clase X y las
Obligaciones Negociables Clase XI:
Se debe comprender que una inversión en las Obligaciones Negociables Clase IX, las Obligaciones
Negociables Clase X y las Obligaciones Negociables Clase XI implica la asunción de riesgos relacionados con la
Compañía y con factores políticos y económicos en relación con la Argentina, los cuales deberán ser considerados por
los eventuales suscriptores antes de decidir su inversión en las Obligaciones Negociables Clase IX, las Obligaciones
Negociables Clase X y las Obligaciones Negociables Clase XI.
39
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES
DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del oferente en
cuestión a la Compañía y a los Agentes Colocadores y a los Co-Colocadores de que:
(a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
(b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en el Prospecto
(incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro
documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado las
operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí
mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, y compra las
Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo
por parte de la Compañía ni de los Agentes Colocadores ni de los Co-Colocadores y/o de cualquiera de sus
empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas,
vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(e) conoce y acepta los términos descriptos bajo la sección “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación”
detallados más abajo en el presente Suplemento de Precio;
(f) entiende que ni la Compañía ni los Agentes Colocadores ni los Co-Colocadores garantizarán a los oferentes que
mediante el Mecanismo de Adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les
adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Orden de Compra; ni que (iii)
se les adjudicarán las Obligaciones Negociables a la Tasa de Interés solicitada;
(g) conoce y acepta que la Compañía y los Agentes Colocadores y los Co-Colocadores tendrán derecho de rechazar
cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado más abajo en “Esfuerzos de Colocación y
Proceso de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio.
(h) acepta que la Compañía, conjuntamente con los Agentes Colocadores y los Co-Colocadores, podrán declarar
desierta la colocación con respecto a las Obligaciones Negociables en los casos detallados en “Esfuerzos de
Colocación y Proceso de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio;
(i) no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley
N° 11.683 (Ley de Procedimiento Tributario) y modificatorias (la “Ley de Procedimiento Tributario”) y del
artículo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, ni utiliza cuentas pertenecientes
a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones
Negociables.
(j) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de
actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que las informaciones consignadas en la Orden de Compra
y para los registros de los Agentes Colocadores y los Co-Colocadores son exactas y verdaderas, y (iii) que tiene
conocimiento de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias.
(k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de
Emisión;
(l) la acreditación de las Obligaciones Negociables será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por
el oferente en la Orden de Compra.
40
(ll) para aquellos oferentes que integren el precio de las Obligaciones Negociables en especie, conforme a lo indicado
en el presente Suplemento de Precio, dicha integración en especie implicará que: (i) transfieren irrevocablemente
a la orden de la Compañía la totalidad de los derechos y acciones emergentes de los servicios de amortización e
intereses entregados para integrar en especie, renunciando definitivamente a todo derecho contractual o legal
contra la Compañía u otra persona con fundamento en tales servicios; (ii) libera a la Compañía y cualquier otra
persona de todo reclamo que pudiera caberle al tenedor actualmente o en el futuro con fundamento en tales
servicios, incluidos, a título enunciativo, todos los derechos que pudieran asistir al tenedor para reclamar la
percepción de pagos adicionales de capital o intereses por dichos servicios; (iii) son los titulares beneficiarios de
los servicios entregados para integrar en especie, y cuentan con amplias facultades y autorización para entregarlos
a efectos de la integración en especie; (iv) son, al momento de presentar los servicios para la integración en
especie, los titulares del dominio pleno y perfecto sobre los mismos, sin restricciones, inhibiciones, cargas ni
derechos de terceros, ratificando que la Compañía, al aceptarlos, habrá de adquirir sobre los mismos un título de
dominio igualmente pleno y perfecto y libre de toda restricción, inhibición, carga o derecho de terceros; (v) que
no habrán de vender, transferir ni gravar con prenda u otras cargas los títulos que presentan para la integración en
especie, acordando que será nula toda venta, transferencia y constitución de prenda en violación de lo antedicho;
y (vi) para el caso de los servicios de amortización e intereses de las Obligaciones Negociables Clase V y Clase
VI de la Compañía que sean utilizados para la integración en especie según lo indicado en este Suplemento, los
oferentes conocen y aceptan que en dicho caso se creará una sub-especie por el nuevo valor residual de los títulos
cuyo servicio de amortización e intereses fue entregado para la integración en especie, y se solicitará la cotización
de la misma en la BCBA y para su negociación en MAE; que la mencionada sub-especie no recibirá el cobro de
amortización e intereses por el período que se abona el 10 de septiembre de 2012, debido a que el mismo formará
parte de la integración en especie de las Obligaciones Negociables, y que dicha sub-especie estará vigente hasta el
10 de septiembre de 2012 (fecha de pago del servicio correspondiente a la especie original), momento en el cual
se igualarán los valores residuales fusionándose con la especie original.
41
DESTINO DE LOS FONDOS
Asumiendo que se vendan todas las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente, estimamos que los
fondos provenientes de esta emisión ascenderán a aproximadamente Ps. 235,9 millones (Pesos doscientos treinta y
cinco millones novecientos mil), netos de gastos y comisiones.
Destinaremos el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, en cumplimiento
de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras reglamentaciones aplicables para: (i)
el repago de deuda de corto plazo compuesta entre otras por financiaciones por acuerdos en cuenta corriente con
instituciones bancarias del país por un monto aproximado a la fecha de presentación de este suplemento de precio de
Ps. 287,5 millones (Pesos doscientos ochenta y siete millones quinientos mil) más sus intereses, con vencimiento
diario y renovación a su vencimiento; y (ii) para la integración de capital de trabajo en Argentina, principalmente
inversión en insumos e infraestructura para la producción de la campaña agropecuaria correspondiente al año fiscal en
curso. Asimismo, y en virtud de la posibilidad de integrar las Obligaciones Negociables en especie mediante los
servicios de amortización e intereses de obligaciones negociables en circulación de la Compañía indicados en el
Suplemento de Precio, la presente emisión también posibilitará la cancelación de deuda de corto plazo compuesta por
dichas obligaciones negociables en circulación de la Compañía que se entreguen por los Oferentes para la integración
en especie de las Obligaciones Negociables.
La tasas de interés variables vigentes a la fecha de presentación de este suplemento de precio aplicables a las
financiaciones con instituciones bancarias del país se encontraban en un rango entre 11,5% y un 14,3% nominal anual,
dependiendo del plazo de vencimiento, arrojando una tasa promedio ponderada para dichos acuerdos en cuenta
corriente de 12,9% a la fecha de presentación de este suplemento de precio.
Para mayor información sobre nuestro endeudamiento, ver sección de “Capitalización” en el presente
Suplemento de Precio.
La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones de
mercado vigentes periódicamente. Por ende, podremos modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos
en forma acorde con nuestra estrategia comercial. Dado que nuestra estrategia está centrada principalmente en la
identificación y el desarrollo de oportunidades comerciales dentro del marco de nuestras actividades, podríamos no
emplear los fondos netos derivados de la oferta en forma inmediata, dada la naturaleza de mediano y largo plazo de
nuestras inversiones.
Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros
líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo, los fondos provenientes de la colocación de las
Obligaciones Negociables Clase IX, Obligaciones Negociables Clase X y Obligaciones Negociables Clase XI, no se
aplicarán en la adquisición de acciones sobre sociedades controlantes, controladas o vinculadas a Cresud como
inversiones a corto plazo.
42
CAPITALIZACIÓN
El siguiente cuadro indica nuestra deuda de corto y largo plazo, nuestro patrimonio neto y la capitalización
total consolidada y no auditada al 31 de marzo de 2012 de acuerdo con los PCGA de Argentina sobre una base real.
Este cuadro debe leerse junto con el capítulo “Consideraciones y Análisis de la Dirección sobre la Situación
Patrimonial y los Resultados de las Operaciones” y nuestros estados contables incluidos en el Prospecto, y está
condicionado en su totalidad por ellos. El cuadro ha sido confeccionado de acuerdo con los PCGA de Argentina.
Al 31 de marzo de 2012
(no auditado, en miles de Pesos)
Patrimonio neto:
Acciones ordinarias en circulación 496.562
Acciones Propias en cartera 5.001
Ajuste por inflación sobre acciones en circulación 164.561
Ajuste por inflación sobre acciones propias en cartera 1.657
Prima de emisión 879.342
Reserva legal (1) 42.922
Reserva para nuevos proyectos (2) 389.202
Resultados no asignados 71.692
Diferencia por conversión de moneda 137.319
Aportes no capitalizados 1.845
Reserva programa de incentivo a largo plazo 2.675
Total patrimonio neto 2.192.778
Total capitalización (3) 8.296.204
(1) Bajo la ley argentina, estamos obligados a destinar el 5% de nuestro resultado neto a una reserva legal hasta que el monto de dicha reserva
legal sea igual al 20% de nuestro capital en circulación.
(2) De acuerdo con una resolución de la Inspección General de Justicia, las compañías deben indicar la intención de uso del saldo de ganancias
retenidas acumulado de cada ejercicio. En consecuencia, transferimos el saldo de ganancias retenidas acumulado a una reserva especial
denominada “Reserva para nuevos proyectos”. Esta reclasificación no tiene impacto alguno en nuestro patrimonio neto.
(3) La capitalización total consiste en la suma de deuda de corto y largo plazo, interés minoritario y patrimonio neto.
43
CALIFICACIÓN DE RIESGO
La Compañía ha optado por calificar las Obligaciones Negociables. En tal sentido, Fitch Argentina
Calificadora de Riesgo S.A. ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase IX con “AA- (arg)” en la escala
nacional de largo plazo, ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase X con “AA- (arg)” en la escala nacional
de largo plazo y ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase XI con “AA- (arg)” en la escala nacional de largo
plazo.
“AA” nacional implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El
riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor
calificados dentro del país.
Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor
importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los
añade.
Dicha calificación de riesgo podrá ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento, sujeto al
cumplimiento de lo previsto en el Artículo 33 del Capítulo XVI de las Normas de la CNV, y ella no constituye en
ningún caso recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
44
TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación se detallan los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables. Esta
descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables
establecidos en la sección “La Oferta” de este Suplemento de Precio y en la sección “De la Oferta y la Cotización”
del Prospecto. En la medida en que la información incluida en este Suplemento de Precio sea inconsistente con el
Prospecto, se considerará que el Prospecto prevalece por sobre los términos de este Suplemento de Precio con relación
a las Obligaciones Negociables, salvo que se trate de disposiciones más beneficiosas para los obligacionistas.
Compromisos de la Compañía
La Compañía deberá pagar en tiempo y forma el capital, comisiones, intereses (o Montos Adicionales, si
hubieran) correspondientes a las Obligaciones Negociables.
La Compañía cumplirá con todas las normas vigentes que le sean aplicables y con todas las obligaciones
asumidas bajo cualquier acuerdo del cual sea parte, salvo cuando el incumplimiento de dichas normas o acuerdos no
tuviera un efecto significativo adverso en la situación financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones, los
negocios o las perspectivas de la Compañía.
La Compañía deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) tomar todas las medidas necesarias para
mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, permisos, autorizaciones, contratos, poderes,
prerrogativas, franquicias, inscripciones, licencias y otros derechos similares necesarios y/o convenientes para el
normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones y el cumplimiento de sus obligaciones; (iii) mantener
los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en
buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que
resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones, construir, desarrollar y
operar sus instalaciones de un modo consistente con las prácticas prudentes de la industria; y (iv) mantener su
principal actividad siempre incluida dentro de su objeto social.
La Compañía, en todo momento, mantendrá o se encargará de que se mantengan todos los Bienes existentes,
usados o de utilidad para su negocio en buen estado de uso y funcionamiento y provistos de todo el equipamiento
necesario, y, cuando sea necesario, realizará o se ocupará de que se realicen todas las reparaciones, renovaciones y
reemplazos correspondientes. La Compañía mantendrá seguros con compañías aseguradoras financieramente sólidas,
responsables y de prestigio por los montos y contra los riesgos del tipo de los habitualmente asegurados por empresas
que desarrollan actividades similares y que posean y/u operen Bienes similares a los poseídos y/u operados por la
Compañía en las mismas áreas en las que la Compañía posee y/u opera sus Bienes. En lo que respecta a cada tipo de
seguro requerido por este párrafo, la Compañía deberá pagar debida y puntualmente todas las primas y demás gastos
necesarios para la obtención y mantenimiento en vigencia y efecto de cada póliza de seguros.
La Compañía podrá realizar y celebrar cualquier transacción y/o serie de transacciones que califiquen como
actos o contratos con partes relacionadas bajo el Decreto No. 677/2001 y las demás normas vigentes en cumplimiento
de los requisitos establecidos por dicho decreto y/o por las demás normas vigentes, siempre que los términos de dicha
operación no sean sustancialmente menos favorables que los que se podrían razonablemente obtener de una persona
que no sea una parte relacionada de la Compañía en una operación comparable celebrada en ese momento como una
operación entre partes independientes.
45
Pago de Impuestos
La Compañía deberá pagar al vencimiento todos los impuestos, tasas y cargas gubernamentales, así como los
gravámenes impuestos a la misma o a sus ingresos, ganancias o bienes, con excepción de aquellos que sean
impugnados de buena fe mediante procedimientos apropiados y en relación con los cuales la Compañía haya
establecido reservas adecuadas de conformidad con la legislación y regulaciones vigentes. Para mayor información
sobre este tema, ver “IX. INFORMACIÓN ADICIONAL- Carga Tributaria-Régimen Impositivo Argentino”, en el
Prospecto del Programa de la Compañía.
La Compañía llevará libros, cuentas y registros, y preparará sus estados contables anuales auditados y sus
estados contables trimestrales con informe de revisión limitada de acuerdo con los principios de contabilidad
generalmente aceptados según fueran aplicados en la Argentina y, en lo que corresponda, los Estados Unidos de
América, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las normas de la
CNV y de la Securities and Exchange Commission), y los mismos serán dados a conocer entre el público inversor a
través de los medios previstos por las normas vigentes.
La Compañía no Incurrirá en ninguna Deuda, a menos de que, inmediatamente después de dar efecto pro
forma al Incurrimiento de tal Deuda, el cociente entre (i) el monto correspondiente al concepto Préstamos (en el
pasivo corriente) y (ii) El total de activos de la Compañía, todo ello según los Estados Contables Trimestres Básicos
de la Compañía más recientes antes de la fecha de dicho Incurrimiento, sea menor a 0,35.
A los efectos de determinar el cumplimiento así como el monto de capital pendiente de pago de cualquier
Deuda en particular Incurrida de conformidad con este compromiso y en cumplimiento de sus términos, el monto de
Deuda emitida a un precio que sea inferior a su monto de capital será igual al monto del pasivo relacionado con ella
determinado de conformidad con los PCGA Argentinos. El devengamiento de intereses, la acumulación o
amortización del descuento de emisión original, o el pago de los intereses regularmente programados en la forma de
Deuda adicional del mismo instrumento con los mismos términos no se considerarán una asunción de Deuda a los
efectos de este compromiso, estableciéndose que toda Deuda adicional pendiente de pago en relación con la Deuda
Incurrida de conformidad con este compromiso se computará como Deuda pendiente de pago a los fines de cualquier
asunción futura en virtud de dicha disposición. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este compromiso, no se
considerará que se excede el monto máximo de Deuda que la Compañía podrá incurrir de conformidad con este
compromiso exclusivamente como resultado de fluctuaciones en los tipos de cambio o el valor de las divisas.
Algunas Definiciones
A continuación se presentan un resumen de algunos de los términos definidos empleados con relación a los
Compromisos y a los Supuestos de Incumplimiento.
“Cambio de Control” se considerará que se produce un Cambio de Control si cualquier Persona física o
jurídica o grupo de Personas físicas o jurídicas, que no sean uno o más Tenedores Permitidos, son o se constituyen en
titulares directos o indirectos de un total superior al 50% de la facultad de voto total de las acciones con derecho a
voto de la Compañía o de IRSA y además que dicha otra Persona o Grupo tengan derecho a elegir una mayoría del
Directorio de la Compañía o de IRSA.
“Deuda” significa respecto de la Compañía de acuerdo a la información registrada en los Estados Contables
Trimestrales Básicos: (a) todas las obligaciones por préstamos de dinero; (b) todas las obligaciones de la Compañía
evidenciadas por bonos, debentures, pagarés u otros instrumentos similares; (c) todas las obligaciones de la Compañía
46
bajo cualquier leasing que requiera ser clasificado o contabilizado como arrendamiento financiero (capital lease
obligations) bajo los PCGA Argentinos; (d) todas las obligaciones de la Compañía emitidas o asumidas como precio
de compra diferido de propiedades o de servicios, todas las obligaciones sujetas a condición de venta y todas las
obligaciones bajo cualquier contrato de retención de título (pero excluyendo cuentas comerciales a pagar y otros
pasivos devengados incurridos dentro del giro ordinario de los negocios); (e) todas las obligaciones exigibles y
pagaderas en virtud de cartas de crédito, aceptaciones bancarias u operaciones de crédito similares, incluyendo
obligaciones de reembolso en virtud de las mismas; (f) garantías de la Compañía en relación a la Deuda referida en
las cláusulas (a) a (e) anteriores, y (g) toda Deuda del tipo referido en las cláusulas (a) a (f) anteriores, que se
encuentren garantizadas por cualquier Gravamen sobre cualquier bien o activo.
“Deuda Garantizada” significa cualquier Deuda que esté garantizada por un Gravamen sobre los bienes o
activos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias.
“Gravamen” significa cualquier gravamen, hipoteca, prenda, derecho real de garantía o privilegio similar.
“Grupo” significa dos (2) o más Personas que actúan en conjunto como una sociedad colectiva, sociedad en
comandita, sindicato u otro grupo a los efectos de adquirir, detentar, votar o enajenar Acciones de Capital de otra
Persona.
“Incumplimiento” significa un hecho o situación cuyo acontecimiento constituye o con el transcurso del
tiempo o el envío de notificación o ambas cosas constituiría un Supuesto de Incumplimiento.
“Incurrir” significa, con respecto a cualquier Deuda u otra obligación de cualquier Persona, crear, emitir,
incurrir (inclusive mediante conversión, canje o de otro modo), asumir, garantizar o de otro modo ser responsable
respecto de dicha Deuda u otra obligación en el balance de dicha Persona (y los términos “Asunción”, “Incurrido/a” e
“Incurriendo” tendrán significados correlativos con lo que antecede).
“IRSA” significa IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima.
“Moody´s” significa Moody´s Investors Service, Inc. y sus sucesores y cesionarios.
“Negocio Permitido” significa cualquier negocio relacionado, accesorio o complementario a los negocios de
la Compañía y sus Subsidiarias en la Fecha de Emisión, incluyendo, sin carácter taxativo, cualquier actividad fuera de
Argentina.
“PCGA Argentinos” significa los principios contables generalmente aceptados en la República Argentina, en
vigencia en forma periódica.
“Persona” significa cualquier persona física, sociedad colectiva, sociedad en comandita, sociedad comercial,
sociedad por acciones, sociedad de responsabilidad limitada, organización sin personería jurídica, fideicomiso o unión
transitoria de empresas o una agencia gubernamental o subdivisión política de la misma.
“Reducción de la Calificación” se considerará que se ha producido una Reducción de la Calificación si
dentro de los noventa (90) días de una fecha de calificación una de las Agencias Calificadoras otorga a las
Obligaciones Negociables una calificación que sea inferior a la Calificación de las Obligaciones Negociables (a nivel
nacional o internacional) aplicable inmediatamente antes de la fecha de calificación, siempre que dicha Reducción de
la Calificación se relacione en forma total o parcial con un Cambio de control.
“Supuesto de Incumplimiento” tiene el significado que se establece en el título “Supuestos de
Incumplimiento.”
“Supuesto Desencadenante de un Cambio de Control” significa el acaecimiento de un Cambio de Control y
de una Reducción de la Calificación.
“S&P” significa Standard & Poor´s Ratings Services y sus sucesores y cesionarios.
“Tenedor” significa la Persona a cuyo nombre esté registrada determinada Obligación Negociable en el
Registro llevado por Caja de Valores en ese momento.
“Tenedores Permitidos” significa (i) Eduardo S. Elsztain, Saúl Zang, Alejandro Elsztain y cualquier miembro
del Directorio a la fecha del presente Suplemento de Precio junto con sus respectivos padres, hermanos, hermanas,
47
hijos y cualquiera de los descendientes, herederos, legatarios y sucesores así como los cónyuges o ex-cónyuges de
cualquiera de ellos y (ii) cualquier patrimonio sucesorio, tutor, custodio y demás representantes legales de cualquiera
de ellos, junto con las Personas (incluyendo cualquier fideicomiso, sociedad colectiva u otra entidad) controladas por
o para el beneficio de cualquiera de ellos.
Supuestos de Incumplimiento
En caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente uno o varios de los siguientes supuestos (en adelante
"Supuestos de Incumplimiento") respecto de las Obligaciones Negociables:
(i) La Compañía no pagara el capital o intereses (o Montos Adicionales, si hubieran) respecto de las Obligaciones
Negociables en la fecha en que venzan y sean exigibles de acuerdo con sus términos, y dicho incumplimiento
continuara durante un período de siete (7) días (en el caso del capital) o diez (10) días (en el caso de los intereses o
Montos Adicionales, si hubieran);
(ii) La Compañía no cumpliera u observara cualquier otro compromiso u obligación aplicables a las Obligaciones
Negociables; y dicho incumplimiento continuara vigente durante un período de noventa (90) días después de que la
Compañía hubiera recibido de los Tenedores de por lo menos el 33% del capital total de las Obligaciones Negociables
en circulación notificación escrita al efecto;
(iii) La Compañía no pagara a su vencimiento, el capital o los intereses pendientes de pago de la Deuda por un monto
total exigible y pagadero equivalente a por lo menos el 10% de su Activo Consolidado (o su equivalente en otra
moneda en el momento de determinación) y dicho incumplimiento se mantuviera vigente después del período de
gracia, si lo hubiera, aplicable antes de dicho incumplimiento; u ocurriera cualquier otro Supuesto de Incumplimiento
conforme a cualquier acuerdo o instrumento relativo a dicha Deuda por un monto de capital total equivalente a por lo
menos el 10% de su Activo Consolidado (o su equivalente en otra moneda en el momento de determinación) que diera
como resultado la caducidad de plazos;
(iv) Se dictara contra la Compañía una o más sentencias o fallos judiciales en firme disponiendo el pago de sumas de
dinero de más de U$S 20.000.000 en total (o su equivalente en otra moneda en el momento de la determinación) (en la
medida en que no estuvieran cubiertos por seguro) y no fueran revocados y, en el caso de cada una de dichas
sentencias o fallos hubiera transcurrido un plazo de noventa (90) días después de su dictado sin que hubiera sido
anulada, dispensada o suspendida su ejecución;
(v) Un tribunal competente dictara una resolución o fallo firme para (x) una reparación en relación a la Compañía en
un procedimiento de quiebra o concurso iniciado contra ellas conforme a la Ley Nº 24.522 de la República Argentina,
y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o cualquier otra ley en materia de quiebras, concurso o ley
similar aplicable, vigente actualmente o que rija en el futuro, o (y) la designación de un administrador, liquidador,
síndico o interventor para la Compañía respecto de todos o sustancialmente todos los bienes de la Compañía y, dicha
resolución o fallo no fueran suspendidos y permanecieran vigentes por un período de noventa (90) días corridos;
(vii) La Compañía (a) presentara una petición de quiebra o concurso conforme a cualquier ley aplicable en materia de
quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, (b) aceptara la designación o la toma de
posesión por parte de un administrador, síndico o interventor de la Compañía para todos o sustancialmente todos los
bienes de la Compañía, o (c) efectuara cualquier cesión general en beneficio de los acreedores; o
(viii) Se tornara ilícito para la Compañía llevar a cabo o cumplir con cualquiera de sus obligaciones de pago
conforme a las Obligaciones Negociables y esa condición continuara por un período de noventa (90) días después de
que la Compañía haya recibido la notificación escrita de los Tenedores que representen al menos el 33% en total del
capital en circulación de las Obligaciones Negociables;
en tales casos, a requerimiento —mediante notificación escrita— de los Tenedores de como mínimo el 33% del valor
nominal total de las Obligaciones Negociables de dicha clase, la Compañía declarará inmediatamente vencidas y
pagaderas todas las Obligaciones Negociables de dicha clase en ese momento en circulación. En caso de que hubiera
ocurrido y estuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento establecido en la cláusula (iii) precedente respecto de las
Obligaciones Negociables de dicha clase, tal Supuesto de Incumplimiento automáticamente quedará rescindido y
48
anulado una vez que el supuesto de incumplimiento o incumplimiento de pago que desencadenara dicho Supuesto de
Incumplimiento en virtud de la cláusula (iii) fuera remediado o subsanado por la Compañía o dispensado por la
mayoría simple de los Tenedores de la clase pertinente. La rescisión y anulación no afectarán ningún Supuesto de
Incumplimiento posterior ni limitarán ningún derecho en consecuencia. Respecto de cualquier Supuesto de
Incumplimiento o Supuestos de Incumplimiento que dieran lugar esa declaración a o aceleración que fueran
subsanados con posterioridad a esa declaración, dicha declaración podrá ser rescindida por los Tenedores de una
mayoría simple del valor nominal total de la clase en cuestión de Obligaciones Negociables en circulación en
cualquier momento después de que se hubiera declarado la caducidad de plazos respecto de dicha clase de
Obligaciones Negociables.
Sin el voto o consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier clase, la Compañía
podrá modificar o reformar las obligaciones negociables de una de las clases o ambas con el objeto de:
• Renunciar a cualquier derecho o poder que le hubiera sido concedido por los Tenedores a la
Compañía;
• Garantizar las obligaciones negociables de cualquier clase de acuerdo con sus requisitos o de otra
forma;
• Acreditar nuestra sucesión en otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de nuestros
compromisos y obligaciones en las obligaciones negociables en virtud de cualquier fusión por
absorción, consolidación o venta de activos;
• Realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o
complementar alguna disposición ambigua o incompatible incluida en las obligaciones negociables; y
Las asambleas de tenedores de obligaciones negociables de una clase podrán ser convocadas por el
Directorio o por la Comisión Fiscalizadora de la Compañía, o cuando sea requerido por los tenedores que posean por
lo menos 5% del valor nominal de las obligaciones negociables en circulación de dicha clase. Las asambleas de
tenedores que se celebren a tenor de la solicitud escrita de tenedores de obligaciones negociables serán convocadas
dentro de los 40 días de la fecha en la que recibamos tal solicitud escrita.
49
Para votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más obligaciones
negociables a la fecha de registro pertinente determinada o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito
como apoderado del tenedor de una o más obligaciones negociables.
El quórum requerido en cualquier asamblea convocada para adoptar una resolución estará constituido por las
personas que tengan o representen una mayoría del valor nominal total de las obligaciones negociables en circulación
de una clase, y en cualquier asamblea en segunda convocatoria estará constituido por la(s) persona(s) presente(s) en la
segunda asamblea. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada y en la cual se hubiera
constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar, o para dispensar el cumplimiento, de cualquier
disposición de las obligaciones negociables de cualquier clase (salvo las disposiciones a las que se hace referencia en
el cuarto párrafo precedente) será válidamente adoptada de ser aprobada por las personas con derecho a votar la
mayoría del valor nominal total de las obligaciones negociables de dicha clase en ese momento en circulación
representadas y con derechos de voto en la asamblea. Todo instrumento entregado por o en representación de
cualquier tenedor de una obligación negociable en relación con cualquier consentimiento de la mencionada
modificación, enmienda o renuncia será irrevocable una vez entregado y será concluyente y vinculante para todos los
futuros tenedores de dicha obligación negociable. Toda modificación, enmienda o dispensa de las obligaciones
negociables de una clase será concluyente y vinculante para todos los tenedores de obligaciones negociables de dicha
clase, sea que hubieran dado o no su consentimiento al respecto, o hubieran estado presentes o no en la asamblea, y
para todas las obligaciones negociables de dicha clase.
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ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE ADJUDICACIÓN
Cresud ha designado a BACS, BH, Galicia y Santander para que se desempeñen como Agentes Colocadores
y a INTL CAPITAL, SBS y Raymond James como Co-Colocadores de las Obligaciones Negociables, y celebrará a
tales efectos antes del primer día del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) un contrato de
colocación (el “Contrato de Colocación”). Bajo el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus
mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado) para la colocación de las Obligaciones Negociables
mediante su oferta pública en la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos
esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, dicho Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los
derechos y obligaciones de los Colocadores y la Compañía en relación con la colocación de las Obligaciones
Negociables a ser emitidas bajo el Programa, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las
Obligaciones Negociables, pagaderos por la Compañía.
La Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las
Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de Argentina.
General
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública abierta con
posibilidad de participación de todos los interesados (“Subasta Pública”), lo que implica que todos los participantes
podrán ver las órdenes de compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema, a través del modulo de
licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con las Normas de la
CNV de licitación.
BACS será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de
las Obligaciones Negociables y aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar
sus correspondientes ofertas de compra en los términos descriptos más abajo.
En atención al alcance de la Resolución General 597/11, los Agentes Colocadores y los Co-Colocadores,
según fuera el caso, serán responsables por las Ofertas en el Sistema SIOPEL en lo relativo al control y prevención de
la normativa de lavado de activos y lucha contra el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido
en la sección “Lavado de activos y Financiación del Terrorismo” del presente, así como también respecto de su
integración efectiva.
Las Ofertas que ingresen a través de Agentes MAE, distintos de los Agentes Colocadores y/o Co-
Colocadores, también deberán cumplir con el control y prevención de la normativa de lavado de activos y lucha contra
el terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Lavado de activos y Financiación
del Terrorismo” del presente, así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión
de las Ofertas, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración
efectiva de dichas Ofertas. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de tales Agentes MAE.
La Compañía, los Agentes Colocadores y/o Co-Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando
a sus respectivos y exclusivos juicios, dichas Órdenes de Compra no cumplieran con los requisitos aquí establecidos
y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a Lavado de Activos y Lucha contra el Terrorismo.
La rueda de Licitación tendrá la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las
órdenes de compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema. Todos los Agentes MAE podrán ser
habilitados para participar en la Licitación Pública. Aquellos Agentes MAE que hayan sido designados por el Emisor
como Agentes Colocadores o Co-Colocadores serán habilitados en forma automática.
Todos aquellos Agentes MAE que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores y/o
Co-Colocadores serán a pedido de ellos dados de alta en la rueda.
51
Aquellos Agentes del MAE que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Agentes Colocadores
y/o Co-Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento
de las normas de Prevención de Lavado de Activos y constituir las garantías que satisfagan a los Agentes Colocadores
y/o Co-Colocadores, siempre observando el trato igualitario entre ellos.
Los Agentes MAE que ingresen órdenes de compra a la licitación y que no hubiesen sido designados Agentes
Colocadores y/o Co- Colocadores por el Emisor y/o los Organizadores no percibirán remuneración alguna.
LA REMISIÓN DE UNA ORDEN POR PARTE DE LOS INVERSORES O DE UNA OFERTA POR PARTE DE LOS
AGENTES DEL MAE IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y
MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.
Esfuerzos de Colocación
Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos:
i. poner a disposición de los posibles inversores copia impresa de los Documentos Informativos (tal como se
los define a continuación) en el domicilio de los Colocadores. “Documentos Informativos” significa los
siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento (y junto con el Prospecto, los “Documentos de la
Oferta”); (c) las calificaciones de riesgo referidas en el Suplemento; (d) el aviso de suscripción
correspondiente a las Obligaciones Negociables y será informado en la página web de la CNV por la AIF y
publicado en el sistema de difusión o diario de publicaciones de la entidad autorregulada o mercado en la que
se decida su cotización y/o negociación; y (e) cualquier otro aviso que se publique;
ii. distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta a
posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV)
(pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Compañía y/o de los términos y
condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información
contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso);
iii. realizar reuniones informativas (“road shows”) con posibles inversores, con el único objeto de presentar
entre los mismos información contenida en el Prospecto y en el Suplemento (y/o en las versiones
preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Compañía y/o a los términos y condiciones de las
Obligaciones Negociables (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
iv. realizar reuniones personales con posibles inversores con el objeto de explicar la información contenida en el
Prospecto y en el Suplemento de Precio;
v. realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles
inversores;
vi. publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual
se indique el Período de Difusión Pública (tal como se lo define más abajo) de las Obligaciones Negociables;
y/u
El período de difusión pública será de, por lo menos, 4 días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de
inicio de la Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determinen la Compañía,
52
conjuntamente con los Agentes Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el
Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera” y en la página web
del MAE (www.mae.com.ar), bajo la sección “Mercado Primario” (la “Página Web del MAE”), en el cual conforme
las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información (a) la fecha y hora de inicio y de finalización de la Subasta
Pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, un Día Hábil bursátil, pudiendo los Oferentes
remitir Órdenes de Compra a los Colocadores hasta las 15 hs. del último día del Período de Subasta Pública, siendo el
cierre del libro a las 16 hs, por lo que las Órdenes de Compra recibidas entre las 15 hs. y las 16 hs. serán condicionales
y por lo tanto ni la Compañía ni los Colocadores ni los Agentes del MAE otorgan garantía alguna de que dichas
Órdenes de Compra participarán del proceso de licitación; (b) el domicilio de los Colocadores; (c) un margen
aplicable máximo (en su caso si la Compañía así lo dispusiese); y (d) demás datos correspondientes a la colocación de
las Obligaciones Negociables requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública solo comenzará
una vez finalizado el Período de Difusión Pública. La fecha de publicación del presente Suplemento y la fecha de
publicación del Aviso de Suscripción podrán o no coincidir.
Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes del MAE, podrán aceptar ofertas
y/o órdenes.
Los Agentes Colocadores, conforme las instrucciones que reciban de la Compañía, podrán suspender,
interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración
será informada -a más tardar el día hábil bursátil anterior al fin del Período de Subasta Pública- mediante un aviso a
ser (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) publicado en la Página Web
de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; y (iii) publicado en la Página Web del MAE. En dicho caso, los
inversores que hubieran presentado ofertas durante el Período de Subasta Pública, podrán a su solo criterio y sin
penalidad alguna, retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.
Durante el Período de Subasta Pública, los potenciales inversores (los “Oferentes”) podrán entregar a los
Colocadores o a los Agentes del MAE las ofertas de suscripción de las Obligaciones Negociables que constituirán
ofertas irrevocables de compra (las “Órdenes de Compra”). Las Órdenes de Compra contendrán una serie de
requisitos formales que aseguren a los Colocadores y a los Agentes del MAE el cumplimiento de exigencias
normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra.
Los Colocadores y los Agentes del MAE podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la
totalidad de la información requerida, sin que tal circunstancia otorgue a los Oferentes derecho a indemnización
alguna.
A la finalización del Período de Subasta Pública, se publicará el Aviso de Cierre del Período de Subasta
Pública en el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” y en la
Página Web del MAE, informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes. A su vez, los Colocadores
informarán a los Oferentes cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en
el apartado “Proceso de Adjudicación” del presente Suplemento, la cantidad adjudicada de las Obligaciones
Negociables, el margen aplicable y el importe que deberá abonar conforme a las instrucciones incluidas en las
Órdenes de Compra dentro del período de integración que será hasta dentro del tercer Día Hábil siguiente al último
día del Período de Subasta Pública (la “Fecha de Integración”).
La Fecha de Emisión (conforme lo definido anteriormente) será hasta dentro del tercer Día Hábil posterior a
la finalización del Período de Subasta Pública. Por su parte, la Fecha de Liquidación (conforme se define más
adelante) será la fecha en la cual las Obligaciones Negociables deberán ser acreditadas en las cuentas en Caja de
Valores indicadas por los Oferentes que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables en sus respectivas
Órdenes de Compra, y tendrá lugar hasta dentro del tercer Día Hábil bursátil posterior a la finalización del Período de
Subasta Pública, debiendo los Oferentes de las Órdenes de Compra aceptadas integrar en efectivo o en especie (según
fuera indicado en la Orden de Compra) el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables hasta la Fecha de
Integración.
53
Obligaciones Negociables Clase IX, Obligaciones Negociables Clase X y Obligaciones Negociables Clase XI -
Procedimiento de la colocación:
Procedimiento de Colocación
Autorizada la oferta pública por la CNV, y en la oportunidad que determinen la Compañía y los Agentes
Colocadores, comenzará el Período de Difusión Pública (según lo indicado más arriba). El Día Hábil posterior a la
finalización del Período de Difusión Pública, comenzará el Período de Subasta Pública, durante el cual los
Colocadores y los Agentes del MAE recibirán las Órdenes de Compra que les remitan los potenciales Oferentes
interesados en adquirir las Obligaciones Negociables.
El Período de Subasta Pública tendrá un plazo de al menos un (1) Día Hábil Bursátil, el cual podrá ser
prorrogado sujeto a lo descripto en el párrafo siguiente. Durante el Período de Subasta Pública, los Oferentes enviarán
las Órdenes de Compra, las cuales tendrán carácter vinculante, a los Colocadores y a los Agentes del MAE.
La Compañía podrá, de común acuerdo con los Colocadores, suspender o prorrogar el Período de Subasta
Pública debiendo comunicar dicha circunstancia a la CNV, a la BCBA y al MAE con una anticipación no menor a un
(1) Día Hábil Bursátil a la finalización del período de Subasta Pública, y publicará un aviso en el Boletín Diario de la
BCBA, el cual será confirmado mediante su publicación en al menos un diario de amplia circulación en la Argentina,
y en la Página Web de la CNV y del MAE.
En caso de suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública, la misma será informada Página Web de la
CNV vía AIF, con una anticipación de al menos 1 día hábil al cierre original del Período de Subasta Pública;
asimismo, los Oferentes que hubieren presentado Órdenes de Compra podrán retirar las mismas, mediando
notificación escrita recibida por los Colocadores y/o los Agentes del MAE, según corresponda y la Compañía, con
anterioridad al vencimiento de la suspensión o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que
no hubieren sido retiradas por escrito por los Oferentes una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas,
firmes y obligatorias.
Cada Oferente podrá presentar una o más Órdenes de Compra, registrando los Colocadores y los Agentes del
MAE, fecha y hora de recepción de la respectiva Orden de Compra. La Orden de Compra “tipo” será puesta a
disposición del Oferente por los Colocadores y los Agentes del MAE e incluirá la siguiente información:
• Identificación de la Clase;
• Para las Obligaciones Negociables Clase IX y Obligaciones Negociables Clase XI, el margen
diferencial solicitado, expresado como porcentaje nominal anual sobre una base de 365 (trescientos
sesenta y cinco) días y truncado a cuatro decimales (ejemplos: 2,0000%, 2,3875%, 3,4125%) (el
“Margen Diferencial Solicitado”), y/o
• Para las Obligaciones Negociables Clase X, la tasa de interés solicitada, expresada como porcentaje
nominal anual sobre una base de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y truncado a cuatro decimales
(ejemplos: 9,0000%, 9,1500%, 9,875%) (la “Tasa de Interés Solicitada”).
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• Aquellos Oferentes que deseen integrar las Obligaciones Negociables en especie conforme a lo
indicado en el punto “Forma de Integración” del capítulo “La Oferta” en el presente Suplemento de
Precio, deberán indicar en su Orden de Compra su voluntad de integrar en especie a través del
próximo servicio de amortización e intereses de algunas de las clases de obligaciones negociables en
circulación ya emitidas por la Compañía establecidas para cada una de las Obligaciones Negociables
Clase IX, Clase X y Clase XI en el capítulo indicado anteriormente, debiendo asimismo adjuntar a
dicha Orden de Compra un anexo firmado por el comitente (es decir, el Oferente) y el apoderado
autorizado del depositante ante Caja de Valores, avalando que el Oferente cuenta con la especie
suficiente indicada en la Orden de Compra para integrar las Obligaciones Negociables que puedan
resultarles adjudicadas.
• En el caso que así lo deseen, los Oferentes que presenten Órdenes de Compra en el tramo
competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir de
cada clase, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra. Asimismo, dichos
Oferentes en el tramo competitivo podrán condicionar sus Órdenes de Compra a que el monto de
emisión en la clase respectiva sea mayor o igual al monto indicado en la Orden de Compra por el
Oferente.
• Otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.
Los Oferentes deberán presentar una Orden de Compra para aquellas Obligaciones Negociables que, en caso
de serle adjudicadas, desean integrar en especie, y otra Orden de Compra diferente para aquellas Obligaciones
Negociables que, en caso de serle adjudicadas, desean integrar en efectivo. A su vez, los Oferentes deberán presentar
Órdenes de Compra diferentes en el caso que deseen integrar en especie con diferentes clases de obligaciones
negociables en circulación ya emitidas por la Compañía, es decir, no podrán indicar en una misma Orden de Compra
su voluntad de integrar con distintas especies, sino que deberán presentar una Orden de Compra individual por cada
una de ellas.
En el caso que el Oferente, a la Fecha de Integración, finalmente no cuente con la especie suficiente indicada
en su Orden de Compra para integrar las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, entonces el Oferente
deberá integrar la diferencia en Pesos conforme al procedimiento indicado en el presente Suplemento de Precio.
Los interesados en invertir en las Obligaciones Negociables podrán presentar Órdenes de Compra no
competitivas en las oficinas de los Colocadores y/o de los Agentes del MAE por hasta $300.000 (Pesos trescientos
mil) o U$S 60.000 (Dólares Estadounidenses sesenta mil), dependiendo de la clase que desee suscribir, indicando
solamente en las mismas el monto de Obligaciones Negociables solicitado, y ofreciendo suscribir en firme tal monto
de Obligaciones Negociables con la Tasa de Interés según sea el caso, que se determine conforme con lo previsto más
arriba.
55
Los Colocadores y los Agentes del MAE podrán recibir órdenes telefónicas o por fax y luego entregadas en
sus domicilios, o directamente enviadas a los mencionados domicilios, detallando el monto nominal total a suscribir y
otras características mencionadas en las Órdenes de Compra.
Asimismo, las Órdenes de Compra contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los
Colocadores y a los Agentes del MAE el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de
Compra. Los Colocadores y los Agentes del MAE podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas
realizadas por los Oferentes que presenten Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los inversores.
A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que
pudiera ser solicitada por los Colocadores y los Agentes del MAE para el cumplimiento de las normas legales penales
sobre lavado de dinero y las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por
la UIF, y las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Colocadores y/o los Agentes del MAE podrán rechazar Órdenes
de Compra de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de
entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Colocadores y los Agentes
del MAE, dará derecho a los Colocadores y a los Agentes del MAE a dejar sin efecto la Orden de Compra respectiva,
sin que tal circunstancia otorgue al Oferente involucrado, la Compañía u otras personas, derecho a indemnización
alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.
En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Colocadores y los Agentes del MAE serán
responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciba y deberá guardar las Órdenes de
Compra, por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante.
CADA AGENTE DEL MAE SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE
COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE
DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE
ACTIVOS RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES DE COMPRA Y DE REQUERIRLE A TALES
INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES
DESCRIPTOS.
LOS COLOCADORES Y LOS AGENTES DEL MAE PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES
LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS
ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES Y
CADA AGENTE DEL MAE, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES DE
COMPRA FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL
MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A
RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES NI CONTRA LOS
AGENTES DEL MAE.
Los Colocadores o los Agentes del MAE serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes de Compra
–que los Oferentes hubieran cursado a través suyo- como ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta
Pública de las Obligaciones Negociables.
Todos los Agentes del MAE podrán ser habilitados para participar en la Subasta Pública. Aquellos Agentes
MAE que hayan sido designados por el Emisor como Agentes Colocadores o Co-Colocadores serán habilitados en
forma automática. Todos aquellos Agentes MAE que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes
Colocadores y/o Co-Colocadores serán a pedido de ellos dados de alta en la rueda. Aquellos Agentes del MAE que no
cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Agentes Colocadores y/o Co-Colocadores la habilitación a la
rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de las normas de Prevención de Lavado
de Activos y constituir las garantías que satisfagan a los Agentes Colocadores y/o Co-Colocadores, siempre
observando el trato igualitario entre ellos.
La Compañía se reserva el derecho de modificar cualquiera de los plazos establecidos en el presente, siempre
con anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública y de acuerdo a los usos y costumbres comerciales, a
causa de (i) fuerza mayor, (ii) inconvenientes técnicos, (iii) necesidad de efectuar una auditoría con anterioridad a la
adjudicación y/o (iv) a su sólo criterio por cualquier otra causa razonable, debiendo comunicar dicha circunstancia a
los Colocadores, a los Agentes del MAE, a la CNV, a la BCBA y al MAE con razonable anticipación, y publicar un
aviso en el Boletín Diario de la BCBA, el cual será confirmado mediante su publicación en al menos un diario de
amplia circulación en la Argentina y en la Página Web de la CNV y del MAE.
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Procedimiento para la determinación de la Tasa de Interés de los Títulos.
Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, la Compañía y los Agentes Colocadores comenzarán con
el Mecanismo de Adjudicación que se describe más adelante. En base a las ofertas contenidas en las Órdenes de
Compra, la Compañía determinará el margen diferencial de corte (el “Margen Diferencial de Corte”) para las
Obligaciones Negociables Clase IX y Obligaciones Negociables Clase XI y, para las Obligaciones Negociables Clase
X la tasa de interés de corte (la “Tasa de Corte” y, conjuntamente con el Margen Diferencial de Corte, la “Tasa de
Interés de los Títulos”). Una vez determinada la Tasa de Interés de los Títulos por la Compañía, la misma informará
dicha tasa, así como también comunicará el resto de la información faltante en este Suplemento de Precio de
conformidad con lo previsto por el Art. 13 del Capítulo VIII de las Normas de la CNV, mediante un aviso que será
publicado durante un (1) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA con anterioridad a la Fecha de Emisión y que
también se publicará en la Página Web de la CNV y del MAE.
A los efectos de determinar la Tasa de Interés de los Títulos, la Compañía se basará en estándares de mercado
habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes
establecidas por la Ley de Oferta Pública y las Normas de la CNV aplicables y de la AFIP, pudiendo emitir las
Obligaciones Negociables por un monto menor al Monto Total Máximo.
Todas las Obligaciones Negociables que hubieren sido colocadas en virtud de las Órdenes de Compra
adjudicadas recibirán la Tasa de Interés de los Títulos.
Mecanismo de Adjudicación
Las Obligaciones Negociables serán adjudicadas de conformidad con el mecanismo denominado subasta
pública abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las órdenes de compra a medida que las mismas
se vayan ingresando en el sistema, conforme con las normas de CNV y demás normas vigentes, según los parámetros
y condiciones que a continuación se detallan:
(a) Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Colocadores y los Agentes del MAE durante el
Período de Subasta Pública. Los Colocadores y los Agentes del MAE, de común acuerdo con nosotros, podrán
rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en el
presente Suplemento de Precio.
(b) Dichas Órdenes de Compra serán anotadas por los Colocadores y los Agentes del MAE en el Sistema SIOPEL.
(c) Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, se ordenarán en forma ascendente las Órdenes de Compra
Competitivas ingresadas en el Sistema SIOPEL en función del Margen Solicitado y/o Tasa Solicitada. Las
Órdenes de Compra No Competitivas serán agrupadas en forma independiente.
(d) Teniendo en cuenta el Monto Solicitado en las Órdenes de Compra y el Margen Solicitado y/o Tasa Solicitada
en las Órdenes de Compra Competitivas y en base al asesoramiento recibido de los Colocadores y
Organizadores determinaremos (i) la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IX, Obligaciones
Negociables Clase X y Obligaciones Negociables Clase XI por hasta el Monto Total Máximo. El Monto Total
Máximo podrá ser reducido o ampliado hasta el Monto Total Autorizado. A los efectos de determinar el Monto
de Emisión, nos basaremos en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares
características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Oferta Pública y la
normativa aplicable de la CNV y de la AFIP, pudiendo, de corresponder, emitir las Obligaciones Negociables
Clase IX, Obligaciones Negociables Clase X y Obligaciones Negociables Clase XI por un monto menor del
máximo indicado anteriormente en una, dos o todas las clases, o decidir declarar desierta la colocación en una,
dos o todas las clases, aún habiendo recibido ofertas por montos mayores; (ii) el margen a ser adicionado a la
Tasa de Referencia, expresado como porcentaje nominal anual, el Margen de Corte, de acuerdo con todas las
Órdenes de Compra aceptadas, comenzando con las ofertas que soliciten el menor margen hasta alcanzar el
Monto de Emisión; y (iii) La Tasa de Corte.
(e) En caso de declararse desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase IX y/o de las Obligaciones
Negociables Clase X y/o de las Obligaciones Negociables Clase XI, la clase cuyo monto no fuese declarado
desierto podrá ser emitida por hasta el Monto Total Máximo o, en su caso hasta el Monto Total Autorizado.
57
(f) La Compañía definirá el Monto de Emisión, el Margen de Corte y/o la Tasa de Corte, de las Obligaciones
Negociables Clase IX, y/o Obligaciones Negociables Clase X y/o Obligaciones Negociables Clase XI tomando
hasta un máximo equivalente al 50% del Monto de Emisión de las Órdenes de Compra No Competitivas.
(g) Cuando el Margen Diferencial Solicitado o la Tasa Solicitada coincidan con el Margen Diferencial de Corte o la
Tasa Solicitada de Corte se efectuará un prorrateo proporcional entre todas las Órdenes de Compra
Competitivas con un Margen y/o Tasa solicitada igual al Margen y/o Tasa de Corte. Si como resultado del
mencionado prorrateo bajo este método de adjudicación, el valor nominal a asignar a un Oferente bajo su
respectiva orden de compra contiene decimales por debajo de Ps. 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de
redondear el valor nominal de los Títulos a adjudicar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por
encima de Ps. 0,50, se le asignará Ps. 1 al valor nominal de los Títulos a adjudicar. El inversor deberá tener en
cuenta que en caso de integrar en especie, la cantidad de Valores Nominales de Obligaciones Negociables a
serle adjudicadas, en base a un número entero de servicios de amortización e intereses de Obligaciones
Negociables Clase IV, V o VI a ser cedidos, será redondeado de manera que en caso que la cantidad de Valores
Nominales de Obligaciones Negociables a serle adjudicadas no coincida con un número entero, en dicho caso se
redondearán para abajo los decimales en el cálculo de las Obligaciones Negociables a serle adjudicadas.
(h) Los Oferentes deberán realizar el pago del precio de suscripción correspondiente a los montos de Obligaciones
Negociables Clase IX, Obligaciones Negociables Clase X y de las Obligaciones Negociables Clase XI
adjudicados en la Fecha de Emisión y Liquidación.
La Compañía, basándose en la opinión de los Agentes Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de
las Obligaciones Negociables cuando: (i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra; (ii) las Tasas de Interés
Solicitadas y/o los Márgenes Diferenciales Solicitados hubieren sido superiores a los esperados por la Compañía; (iii)
el valor nominal total de las Órdenes de Compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Compañía; (iv)
hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones
generales de la Compañía y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo,
condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la
Compañía que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente
Suplemento de Precio, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las
Obligaciones Negociables; o (v) los Oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre
lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la
UIF, y las normas de la CNV y/o el BCRA
La Compañía rechazará todas las Órdenes de Compra recibidas con Tasa de Interés Solicitada o Margen
Diferencial Solicitado que resultare superior a la Tasa de Interés de Corte de los Títulos sin que tal rechazo genere
responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni los Agentes del MAE, ni otorguen a los
respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. No puede asegurarse a los Oferentes que remitan
Órdenes de Compra que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables respecto de las cuales se hubiera ofertado,
puesto que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta a la metodología de determinación de la Tasa de
Interés de los Títulos descripta precedentemente y a lo dispuesto precedentemente en relación con el Mecanismo de
Adjudicación de los Títulos. Las Órdenes de Compra excluidas en virtud de lo expuesto en esta Sección, quedarán
automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para
los Colocadores ni los Agentes del MAE, ni otorgue a sus respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a
compensación alguna.
Los Oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de todas las
Obligaciones Negociables, por cualquier causa que fuere, las Órdenes de Compra recibidas quedarán automáticamente
sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni
los Agentes del MAE, ni otorgará a los Oferentes que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a compensación
ni indemnización alguna. Ni la Compañía, ni los Colocadores ni los Agentes del MAE estarán obligados a informar de
manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables.
El resultado de la adjudicación de las Obligaciones Negociables será informado mediante un aviso a ser
publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web del MAE y de la CNV. Con posterioridad a la
adjudicación, la Compañía podrá hacer pública información estadística general sobre las Ordenes de Compra recibidas
pero en ningún caso información específica de Orden de Compra alguna.
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El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni la Compañía ni los
Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del
Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los inversores la lectura del
“Manual del usuario-Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.
La liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Hábiles Bursátiles
posteriores a la finalización del Período de Subasta Pública (la “Fecha de Liquidación”). En la Fecha de Liquidación,
los Oferentes de las Órdenes de Compra efectivamente adjudicadas deberán pagar el precio correspondiente a las
Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, acreditando el importe de su precio en Pesos en la cuenta que
los Colocadores y los Agentes del MAE oportunamente indiquen en cada caso. Para el caso de aquellos Oferentes que
hubieran indicado su voluntad de integrar el precio de suscripción en especie conforme fuera explicado anteriormente,
en ese caso en la Fecha de Liquidación la Compañía le informará a Caja de Valores, en base a los datos indicados en
el anexo de la Orden de Compra con la firma del comitente y del apoderado ante la Caja de Valores del depositante, la
cantidad de obligaciones negociables en circulación ya emitidas por la Compañía cuyos servicios de amortización e
intereses deben ser afectados para la integración en especie y consecuentemente cancelados.
En el caso que el Oferente, a la Fecha de Liquidación, finalmente no cuente con la especie suficiente indicada
en su Orden de Compra para integrar las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, entonces el Oferente
deberá integrar la diferencia en Pesos conforme al procedimiento indicado en el presente Suplemento de Precio.
Contra la recepción del precio de suscripción, las Obligaciones Negociables serán transferidas a favor de los
inversores a sus cuentas en Caja de Valores (la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo) que los
suscriptores hubieren indicado previamente a los Colocadores y a los Agentes del MAE (salvo en aquellos casos, en
los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los mismos
previamente a ser integrado el correspondiente monto).
Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado inferior al Margen Diferencial y/o Tasa de Corte, y
todas las Órdenes de Compra no competitivas, serán adjudicadas, siempre y cuando hayan cumplido con todos los
requisitos establecidos en el presente; estableciéndose sin embargo que, al monto total de las Órdenes de Compra no
competitivas en ningún caso se les asignará en conjunto un valor nominal de Obligaciones Negociables que sea
superior al 50% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables que se emitan, siendo tales Órdenes de
Compra no competitivas adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden
de Compra no competitiva en caso que excedan de dicho porcentaje. Todas las Órdenes de Compra con Margen
Solicitado igual al Margen de Corte y/o Tasa de Corte, serán adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal
solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos
establecidos en el presente. Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado superior al Margen de Corte no
serán adjudicadas. Si como resultado de tales prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contiene
una porción inferior a Ps. 0,5, ésta será suprimida a fin de redondear el valor nominal a asignar. Por el contrario, si
contiene una porción igual o superior a Ps. 0,5, se le asignará, por dicha porción, Ps. 1 (Pesos uno) al valor nominal a
asignar a la Orden de Compra en cuestión. El inversor deberá tener en cuenta que en caso de integrar en especie, la
cantidad de Valores Nominales de Obligaciones Negociables a serle adjudicadas, en base a un número entero de
servicios de amortización e intereses de Obligaciones Negociables Clase IV, V o VI a ser cedidos, será redondeado de
manera que en caso que la cantidad de Valores Nominales de Obligaciones Negociables a serle adjudicadas no
coincida con un número entero, en dicho caso se redondearán para abajo los decimales en el cálculo de las
Obligaciones Negociables a serle adjudicadas. Si como resultado de los redondeos indicados anteriormente el monto
colocado total resultase inferior al monto de Obligaciones Negociables a emitirse, dicha diferencia se asignará en
partidas de Ps. 1 entre las Órdenes de Compra con Margen Diferencial Solicitado y/o Tasa Solicitada igual al Margen
de Corte y/o Tasa de Corte, en el orden de recepción de las Órdenes de Compra en cuestión (según la fecha y hora de
recepción). El monto asignado a cada Orden de Compra en función del método antes señalado será informado por
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escrito por los Colocadores y los Agentes del MAE a los interesados que presentaron las Órdenes de Compra en
cuestión.
Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de certificado global conforme con el Artículo 30 de
la Ley de Obligaciones Negociables.
Redondeos
Si como resultado del proceso de adjudicación el valor nominal a asignar a un Oferente bajo su respectiva
orden de compra contiene decimales por debajo de Ps. 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el
valor nominal de los Títulos a adjudicar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de Ps. 0,50, se le
asignará Ps. 1 al valor nominal de los Títulos a adjudicar. El inversor deberá tener en cuenta que en caso de integrar en
especie, la cantidad de Valores Nominales de Obligaciones Negociables a serle adjudicadas, en base a un número
entero de servicios de amortización e intereses de Obligaciones Negociables Clase IV, V o VI a ser cedidos, será
redondeado de manera que en caso que la cantidad de Valores Nominales de Obligaciones Negociables a serle
adjudicadas no coincida con un número entero, en dicho caso se redondearán para abajo los decimales en el cálculo de
las Obligaciones Negociables a serle adjudicadas.
Suscripción e Integración
En la Fecha de Liquidación cada Inversor a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables, deberá
pagar aquellos títulos con los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a
Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho Oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de los
Colocadores, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en
aquella cuenta abierta a nombre de los Colocadores; y (ii) si dicho Oferente hubiera cursado su Orden de Compra a
través de un Agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia
o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente del MAE.
En la Fecha de Liquidación los Colocadores y los Agentes del MAE deberán transferir a BACS (como
“Agente de Liquidación”) los fondos que hubieran recibido conforme el párrafo anterior.
Para el caso de las Obligaciones Negociables adjudicadas a Oferentes que hubieren indicado su voluntad de
integrar en especie, en ese caso el pago será realizado mediante el procedimiento indicado anteriormente en el
presente Suplemento de Precio, cancelándose los servicios de amortización e intereses afectados a dicha integración
en especie.
Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de
Liquidación, el Agente de Liquidación (i) transferirá las Obligaciones Negociables objeto de las Órdenes de Compra
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adjudicadas que los Oferentes hubiesen cursado a través de los Colocadores, a las cuentas en Caja de Valores de
dichos Colocadores; y (ii) transferirá a la cuenta en Caja de Valores de cada Agente del MAE, las Obligaciones
Negociables objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los Oferentes hubiesen cursado a través de los Agentes
del MAE, según sea el caso. Una vez recibidas por los Colocadores y los Agentes del MAE las correspondientes
Obligaciones Negociables, en la Fecha de Liquidación, los Colocadores y los Agentes del MAE, bajo su exclusiva
responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en Caja de Valores de tales
Oferentes.
Los Colocadores y los Agentes del MAE tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u
otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes realizadas por los Oferentes, cuando así lo consideren
necesario. Por lo tanto, si los Colocadores o los Agentes del MAE resolvieran solicitar garantías que aseguren la
integración de las Órdenes realizadas por los Oferentes y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los
Colocadores o los Agentes del MAE podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden por no presentada y rechazarla.
Los Agentes del MAE serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las
Órdenes de Compra que hubieran sido cursados a través suyo. Los Agentes del MAE serán responsables frente a la
Compañía y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Orden de Compra cursada
por dicho Agente de MAE, ocasione a la Compañía y/o a los Colocadores.
Gastos de la emisión
• Gastos totales estimados: Ps. 4,1 millones (los gastos antes mencionados fueron calculados sobre el
estimado de una colocación de base de Ps.240 millones)
61
EMISORA
CO-COLOCADORES
ASESORES LEGALES
AUDITOR DE LA EMISORA
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