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Disolucion, Liquidacion y Extincion de Sociedades
Disolucion, Liquidacion y Extincion de Sociedades
TEMA:
“DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDADES”
CICLO/SECCION: V-B
INTEGRANTES:
RAMIREZ VILLAR,Yeni
AYACUCHO-PERU
2018
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Disolució n, Liquidació n y Extinció n de Sociedades 2018
INDICE
INTRODUCCIÓN ........................................................................
CAPITULO I: GENERALIDADES
Concepto de sociedad................................................................. 5
Aspecto Legal.............................................................................. 8
Causas de la disolución.................................................... 9
Proceso de la disolución................................................... 11
Aspecto Legal.............................................................................. 15
Liquidadores ..................................................................... 15
Insolvencia o quiebra de sociedades en liquidación ......... 18
Liquidación voluntaria y liquidación por quiebra ............... 19
Inscripción en el Registro ................................................. 28
CASO PRÁCTICO....................................................................... 35
CONCLUSIONES........................................................................
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INTRODUCCION
La Ley General de Sociedades Nº 26887, en la Sección cuarta del Libro Cuarto, regula
las formas como se disuelven, liquidan y extinguen las Sociedades, por medio de estas
instituciones jurídicas se garantiza que las sociedades pueden terminar sus actividades,
solamente, cuando hayan puesto fin a sus relaciones jurídicas que hubiera entablado con
terceros y con los propios socios, buscando un cierre ordenado gradual de una sociedad.
Por último analizaremos un caso práctico, para dar paso a las conclusiones, poniendo
fin a nuestra exposición.
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CAPITULO I
GENERALIDADES
Una Sociedad es un convenio un acuerdo de dos o más personas naturales o jurídicas para
aportar bienes y servicios para el ejercicio en común de actividades económicas. Así está
definido en el artículo. 1° La Ley General de Sociedades, N°
26887; de esta manera se reconoce que una Sociedad es un contrato destinado a realizar
actividades económicas, pero a la vez se entiende que de este contrato surge una persona
jurídica distinta a los contratantes.
Como todo ente, la empresa cumple con la ley natural por la cual atraviesa distintos
“momentos” económicos hasta el fin de esta, con el siguiente cese definitivo de
operaciones. En este sentido, se trata de algo que tiene que suceder en cualquier momento;
proviniendo en la mayoría de los casos de situaciones de insolvencia o falta de liquidez para
cumplir con terceros creederos producto de la crisis económica por la que atraviesa el país y
de la agresiva competencia en el mercado; aunque también puede deberse a actos
voluntarios de dueños. Lo importante en todo es remarcar que en algún momento una
empresa puede desaparecer, no es eterna, sea por factores externos o internos.
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Fin.- Disolución de la empresa, etapa de Liquidación, no se aplica criterios de valuación
consistentes, Se determina el valor de realización de los bienes. Balance Final y
Extinción de la empresa.
El ciclo vital de las empresas generalmente se inicia con los estudios de factibilidad
y pre-operación, previos al desarrollo de las actividades propias del giro del negocio; al
comenzar a operar, se dice que la empresa está en marcha.
Posteriormente, algunas empresas, con el propósito de expandir sus actividades y/o lograr
mayores beneficios se transforman, fusionan, aperturan agencias o sucursales,
aumentan o disminuyen su capital, etc.; mientras que otras, en cambio, terminan sus
relaciones contractuales con el acuerdo de disolución que inicia el proceso de liquidación
para finalmente inscribir la extinción en el Registro.
Algunos autores consideran dos etapas dentro del proceso de liquidación: la primera
denominada “realización”, consiste en vender los activos a un precio generalmente
menor al fijado por la empresa cuando esta se hallaba en marcha, con la finalidad de
apresurar las ventas; la segunda, propiamente de “liquidación”,
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consiste en afrontar las obligaciones sociales con el dinero recaudado y distribuir el saldo
entre los socios, como se ha señalado, en proporción a sus participaciones.
CAPITULO II
2.2ASPECTO LEGAL
CAUSAS DE LA DISOLUCIÓN
1) Causas generales:
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parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea
aumentado o reducido en cuantía suficiente.
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2) Causas específicas:
PROCESO DE LA DISOLUCIÓN
Si el directorio no convoca a la junta general, ésta podrá ser convocada por el juez del
domicilio social. Si la junta general no logra reunirse o reuniéndose no adopta el acuerdo
de disolución o alguna otra medida correspondiente, cualquier socio, administrador,
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director, o gerente puede solicitar al Juez del domicilio social que declare la disolución de
la sociedad. Las solicitudes al juez se tramitan conforme a las normas del proceso
sumarísimo establecido en el Código Procesal Civil.
La sociedad puede acompañar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes en el término
de treinta días, más el término de la distancia si su sede social se encuentra fuera de Lima y
Callao.
Cuando se haya producido la resolución y salvo que la Corte haya dispuesto otra cosa, el
directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad,
convocan a la Junta General para que dentro de los diez días designe a los liquidadores y se
dé inicio al proceso de liquidación.
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sociedad, siempre que así lo resuelvan dentro de los diez días siguientes, contados desde la
publicación de la resolución.
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CAPITULO III
3.1 LIQUIDACIÓN.-DEFINICIÓN
La omisión de esta obligación no afecta en absoluto la validez de los actos celebrados por
el liquidador, pero lo hacen responsable por cualquier perjuicio derivado de tal omisión.
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LIQUIDADORES.-
En este último caso, se debe nombrar a la persona natural que la representara, la misma que
queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en la ley para el gerente de la
sociedad anónima, sin perjuicio de la entidad liquidadora y a esta. Los socios cuya
representación alcance la decima parte del capital social y el sindicato de obligaciones,
tiene derecho a designar un representante que vigile las operaciones de liquidación.
Si los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco días contados desde
la comunicación de la designación y no existe suplente, cualquier director o gerente
convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos.
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Las limitaciones legales y estatuarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia
del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que regulan
a los directores y al gerente de la sociedad anónima.
Los socios que representen la decima parte del capital social tiene derecho a designar un
representante que vigile las operaciones de liquidación.
Por el solo hecho del nombramiento de los liquidadores, estos ejercen la representación
procesal de la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas por las normas
procesales pertinentes; en su caso se aplican las estipulaciones en contrario o las
limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas
inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general
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Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidación y
entregarlos a la persona que habrá de consérvalos luego de la extinción
de la sociedad.
Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarios para
la liquidación de la sociedad
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Por haberse realizado la liquidación
Por remoción acordada por la junta general o por renuncia. Para que la
remoción o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe
designarse nuevos liquidadores
Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa,
representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se
sustanciara conforme al trámite del proceso sumarísimo
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Son los accionistas quienes ante su situación patrimonial deben decidir si concluido el
procedimiento de quiebra quieren o no continuar la sociedad, porque terminado este, la
sociedad vuelve a estar en disposición de seguir su actividad (salvo el supuesto de quiebra
fraudulenta).
En este sentido, una sociedad puede encontrarse en alguna de las situaciones siguientes:
Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y demás cuentas
de los ejercicios que venzan durante la liquidación, procediendo a convocarla en la forma
que señale la ley, el pacto social y el estatuto.
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Igual obligación deben cumplir respecto de balances por otros períodos cuya
formulación contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas
o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general.
Los socios o accionistas que representen cuando menos la décima parte del capital
social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general para que los liquidadores
informen sobre la marcha de la liquidación.
correspondan, con la auditoría que hubiese decidido la junta general o con la que disponga
la ley.
Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de liquidación se publica por una sola
vez.
La distribución del haber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley,
el estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. En
defecto de éstas, la distribución se realiza en proporción a la participación de cada socio en
el capital social.
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empresa y velar por la conservación e integridad de su patrimonio; ejercer la
representación de la EIRL para los fines propios de la liquidación; dar cuenta
trimestralmente al titular de la empresa o al juez, de ser el caso, de la marcha de la
liquidación; e inscribir la extinción de la empresa en el Registro de Personas
Jurídicas.
Al inicio de sus funciones el liquidador de la EIRL deberá publicar por tres (3) veces
consecutivas un aviso de convocatoria a los acreedores para que, en el transcurso de
30 días de contados a partir de la última publicación, presenten los documentos
justificatorios de sus créditos. El liquidador deberá entregar el remanente de la
liquidación al titular de la EIRL, si lo hubiere, luego de pagar a los acreedores de
ésta.
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ley. Vemos, pues, que este régimen especial se aplica únicamente a aquellas
empresas (sociedades o EIRL) que hayan sido
La Ley General del Sistema Concursal establece, pues, que los acreedores serán
pagados conforme al siguiente orden de prelación:
2. Las deudas por alimentos, hasta por el monto de una (1) UIT.
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INSCRIPCION EN EL REGISTRO
Las publicaciones y demás documentos exigidos por esta ley deben adjuntarse a las
solicitudes que se presenten al Registro para la inscripción de la disolución y la
extinción.
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3.3ASPECTO
TRIBUTARIO:
Tratándose de bienes del activo fijo el costo será el valor neto en libros.
También están afectos los resultados de la enajenación de bienes que al cese de las
actividades hubieran quedado en poder del titular de la empresa, siempre que la
enajenación se realice dentro de los dos años contados desde la fecha en que se
produjo el cese de actividades.
3.4PROCESO TÉCNICO
CONTABLE
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asentaran en los libros de contabilidad utilizados por el negocio, conforme a los
principios de contabilidad generalmente aceptados.
La ley señala que los bienes sociales deben ser transferidos titulo oneroso, ello
supone que el ingreso puede ser mayor o menor al costo contable del ben. En
ninguno de los casos se origina problemas de tipo contable por cuanto el valor
recibido se considera como precio de venta y el resultado de la operación se verifica
restando el costo de venta al valor de venta.
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probablemente se declare la incobrabilidad. Al final, cualquiera sea el resultado de la
operación, debe registrarse igual que si se tratara de una
La distribución del haber se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley,
el estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la
sociedad. En defecto de estos, la distribución se realiza en proporción a la
participación de cada socio en el capital social.
Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se
hayan satisfechos las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de
sus créditos.
Acreedores Preferentes: Son aquellos a quienes hay que pagarles sus deudas
con preferencia a la de los demás acreedores.
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llegare a cubrir totalmente la deuda que garantiza, el saldo pendiente pasará al último
grupo, o sea al de los acreedores comunes o no garantizados.
Es una persona cuyos derechos sobre otra están protegidos con garantía adicional o
con una Hipoteca u otro Embargo preventivo.
Hipoteca; Derecho real que se confiere a un Acreedor y que recae sobre un inmueble
que no por eso deja de estar en poder del Deudor para garantizar el cumplimiento de
una obligación principal, facultando al acreedor para venderlo y pagarse con
preferencia a cualquier otro acreedor, en caso de incumplimiento por parte del
Deudor. Derecho que se constituye sobre los Bienes de un Deudor o de quien
avala la Deuda, en Beneficio de un Acreedor, para asegurar con estos Bienes el
pago de la obligación. Si la Deuda no es pagada en término el Acreedor tendrá
derecho, en consecuencia, a quedarse con los Bienes hipotecados o a rematar los
mismos para cubrir los saldos adeudados.
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del capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria junta general para que los
liquidadores informen sobre la marcha de la liquidación.
EXTINCIÓ
N
El artículo 422º de la NLGS establece el derecho de los acreedores para hacer valer
sus créditos luego de extinguida la sociedad. En el caso de la sociedad colectiva, los
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acreedores podrán hacer valer sus créditos frente a los socios. Los acreedores de
las sociedades anónimas, de las sociedades en comandita simple y en comandita por
acciones (se ha omitido a la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada),
podrán hacer valer sus créditos frente a los accionistas o socios, hasta por el monto de
la suma recibida por éstos como consecuencia de la liquidación. Si la falta de pago se
debió a culpa de los liquidadores, los acreedores podrán hacer valer sus créditos
frente a éstos.
El derecho de los acreedores para hacer valer sus créditos frente a los socios,
accionistas o liquidadores, según sea el caso, caduca a los dos años desde la
inscripción de la extinción de la sociedad.
En este caso, el juez, previa verificación de la extinción del patrimonio, a partir del
balance final de liquidación, sin más trámite declarará la quiebra y la extinción de la
sociedad, así como la incobrabilidad de sus deudas. El auto que declara la quiebra y
la extinción de la sociedad, deberá publicarse en el Diario Oficial «El Peruano» por
dos días consecutivos e inscribirse en los Registros Públicos.
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Una vez ejecutoriado el auto que declara la quiebra, se da por concluido el proceso y
el juez ordena su archivamiento definitivo, emitiendo los certificados de
incobrabilidad a todos los acreedores impagos.
Proceso de Extinción
CONCLUSIONES
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La Disolución, que es la primera etapa viene tras la decisión de uno o más
miembros de la sociedad, en otras palabras es un acto para el retiro de la
misma, sin necesidad de liquidar capitales. La disolución en sí no pone fin a la
sociedad ni paraliza totalmente su actividad;
La Liquidación vendría a ser la segunda etapa del proceso, a diferencia de la
disolución, es el procedimiento por el cual se realiza y distribuye el
patrimonio social entre socios y acreedores.
La extinción es la fase última, luego de realizada la liquidación, se
procede a inscribir la extinción en los Registros Públicos, determinando el
fin de la existencia de la entidad. A partir de ese momento la sociedad deja de
ser sujeto de derechos y obligaciones.
REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS
http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-seccion-cuarta-
disolucion-liquidacion-y-extincion-de-sociedades-titulo-16-abogado-
legal.php
http://www.congreso.gob.pe/ntley/Imagenes/Leyes/26887.pdf
http://www.caballerobustamante.com.pe/plantilla/lab/cierredeempresas21
1207.pdf
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http://www.acetperu.com/datos-interes-emp03.php
http://recordarcontabilidad.blogspot.com/2013/01/disolucion-liquidacion-
y-extincion-de.html
http://sisbib.unmsm.edu.pe/bibvirtual/publicaciones/cathedra/1998_n3/dis
_liqu_ext_soc.htm
http://www.areadepymes.com/?tit=disolucion-liquidacion-y-cierre-de-una-
sociedad&name=Manuales&fid=ecersaa
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