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Sociedades - Resumen 4
Sociedades - Resumen 4
EL CAPITAL SOCIAL
Importancia
Certificados provisorios
Son aquellos títulos que son emitidos por la Soc cuando las acciones no han sido
integradas total// por sus suscriptores, necesaria// deben ser nominativas.
Cumplida la inscripción, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de
las acciones escritúrales o la entrega de los títulos definitivos, pero hasta tanto se
cumpla con la entrega, el certificado será considerado definitivo, negociable e
indivisible.
Los cupones
Son anexos que general// se adhieren a los títulos representativos de acciones y
constituyen los documentos legitimantes para el cobro de los dividendos. Son títulos de
crédito siempre y cuando contengan la identificación de la Soc, las características de las
acciones a las que se adhieren, el número de acciones que integran la lámina de la cual
fueron separados.
La Ley 24.587 establece una presunción iuris et de iure que los cupones pertenecen a la
persona a cuyo nombre está inscripto el valor respectivo.
Compraventa de acciones
Se rige por las normas de los arts. 450 a 477 del C de C, en lo que resulta compatible,
siendo siempre necesario el consentimiento del cónyuge atento su nominatividad
obligatoria
Resulta cuestión controvertida la responsabilidad del cedente de las acciones por los
pasivos ocultos de la
Soc, habiendo resuelto la jurisprudencia que la obligación del transmitente se agota con
la regular transmisión de las tenencias accionarias y su responsabilidad queda
circunscripta a la legitimidad de los títulos enajenados, pero no se extiende a la
consistencia o al valor de los Bs de la Soc.
Como principio general, la Soc no puede adquirir sus propias acciones, sin perjuicio de
ello el art. 220 admite tal operación ante supuestos particulares: a) para cancelarlas,
previo acuerdo de reducción de capital; b) excepcional// con ganancias liquidas y
realizadas o reservas libres, cuando estuvieran completa// integradas y para evitar un
daño grave, el cual deberá ser justificado en la próxima asamblea accionaria; y c) por
integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una Soc que se incorpore.
Fuera de estos actos, la adquisición de acciones es un acto nulo de nulidad absoluta.
Cuando se han adquirido la acciones, de acuerdo a los últimos dos supuestos, pesa s/ el
directorio la obligación de enajenarlas en el término de 1 año, salvo prorroga de la
asamblea, con otorgamiento del derecho de preferencia.
Los derechos correspondientes a las acciones adquiridas por la Soc, quedan suspendidos
hasta la enajenación o distribución y no se computaran para la determinación del
quórum o de las mayorías.
Usufructo de acciones
Está regido por el art. 218 que admite la posibilidad de dividir el ejercicio de los
derechos que confieren las acciones, otorgando al usufructuario el cobro de los
dividendos y al nudo propietario la titularidad de las acciones, el cobro de la cuota
liquidatoria y el ejercicio de los derechos políticos. El derecho del usufructuario de
percibir las ganancias distribuibles del ejercicio no incluye las ganancias pasadas a
reserva o capitalizada, pero comprende las acciones entregadas por capitalización.
Dicho dividendo se percibirá por el tenedor del título y si hubiera distintos
usufructuarios, se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.
Si las acciones no estuvieran total// integradas, el usufructuario para conservar sus
derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlas del nudo
propietario.
Prenda de acciones
Este derecho real está contemplado por el art. 219, el cual prevé que el ejercicio de
todos los derechos que confiere la titularidad de acciones corresponde al deudor
prendario.
A los fines de garantizar al acreedor prendario, la jurisprudencia ha aceptado la
procedencia de medidas cautelares.
Sindicación de acciones
Se trata de un contrato de naturaleza parasocietaria, mediante el cual determinados
socios convienen votar en la asambleas en un mismo e idéntico sentido, inhibiéndose de
disponer sus títulos por un determinado periodo, a los fines de dar una coherencia a la
política de gestión o de oposición.
La jurisprudencia ha aceptado su legitimidad con muchas reservas, pues atenta contra el
principio deliberativo.
La amortización de acciones
Es un procedimiento de muy escasa utilización en la práctica que en cierta manera
puede ser asimilado al supuesto previsto por el art. 220. La amortización no supone una
reducción del capital, pues sólo puede llevarse a cabo mediante ganancias liquidas y
realizadas para cancelar las acciones y no para volver a ponerlas en circulación.
El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial siempre y cuando:
1- resolución previa que fije un justo precio y asegure la igualdad de los accionistas;
2- si se practica un sorteo, éste se llevará a cabo ante la autoridad de contralor o
escribano, publicándose sus resultados e inscribiéndose en el libro de registro de
acciones;
3- si la amortización fuere parcial, se asentará en los títulos o en las cuentas de las
acciones escriturales;
4- si la amortización es total, se anularan los títulos y se reemplazaran por bonos de
goce o inscripciones en cuenta, con el mismo efecto.
Los bonos
Los bonos son títulos que pueden emitir la Soc, de naturaleza diferente a las acciones, y
que otorgan a sus titulares el derecho de participar exclusiva// en las utilidades sociales.
Los bonos se clasifican en:
1- Bonos de goce: se otorgan a los titulares de acciones total// amortizadas y dan
derecho a la participación en las ganancias y en el producido de la liquidación, después
de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas. El estatuto les puede
proveer de otros derechos adicionales.
2- Bonos de participación: son los que se emiten a favor de los accionistas por
prestaciones que no consistan en aportes de capital. Sólo dan derecho a participar en las
ganancias del ejercicio. Los bonos de participación se abonan contemporánea// con el
dividendo. Dentro de esta categoría se incluyen los bonos de participación para el
personal.
Los debentures
Constituyen títulos de deuda que pueden emitir exclusiva// las Soc por acciones,
siempre y cuando tal emisión estuviera expresa// prevista en los estatutos.
Los debentures de pueden clasificar de dos maneras:
1- De acuerdo a las garantías que otorgan a sus acreedores:
a) Debentures con garantía flotante: aquellos que afectan a su pago todos los derechos,
Bs, presentes o futuros o una parte de ellos, de la Soc emisora y otorgan el privilegio
que corresponde a la prenda, hipoteca o anticresis, según el caso. No están sometidos a
las disposiciones de forma que rigen esos derechos y se perfecciona por la
manifestación que se inserta en el contrato de emisión. La garantía flotante es exigible
en los siguiente casos: cuando la Soc no paga los intereses o amortizaciones del
préstamo en los plazos convenidos; cuando pierde ¼ o más del activo existente al día de
contratación; incurre en disolución voluntaria, forzosa o quiebra o cese el giro de sus
negocios. Vigente el empréstito la Soc no puede vender o ceder la totalidad o parte del
activo, ni fusionarse o escindirse sin autorización de la asamblea de debenturistas.
b) Debentures con garantía especia: afectan a su pago Bs determinados en la Soc
susceptibles de hipoteca y se deben cumplir todos los requisitos previstos para la
constitución de este derecho real.
c) Debentures con garantía común: son aquellos cuyos titulares cobraran sus créditos en
igualdad de condiciones con los acreedores quirografarios.
2- Por las alternativas que brindan a sus titulares al vencimiento del empréstito.
a) Debentures simples: otorgan sólo el derecho a la devolución del préstamo con los
intereses.
b) Debentures convertibles en acciones: otorgan la posibilidad a su beneficiario de
percibir el crédito o convertirse en accionistas de la Soc emisora. Para su suscripción los
accionistas tienen derecho preferente, y pendiente la conversión la Soc no puede
amortizar o reducir el capital, ni aumentarlo, ni distribuir las reservas o ganancias, ni
modificar el estatuto en cuanto a la distribución de las ganancias.
La Soc debe celebrar con un banco un contrato de fideicomiso para que tome a su cargo
la gestión de las suscripciones, el control de las negociaciones, la representación
necesaria de los futuros debenturistas y la defensa conjunta de los derechos e intereses
durante la vigencia del empréstito.
La exigencia de que el fiduciario sea una entidad bancaria, rige sólo durante los
periodos de emisión y suscripción. El art. 344 otorga al fiduciario todas las facultades y
deberes de los mandatarios generales y especiales, adicional// el legislador le ha
otorgado excepcionales funciones de fiscalización y control de la administración,
cuando se trata de debentures con garantía común o flotante, incluso facultad de pedir la
suspensión del directorio cuando la Soc no paga los intereses o amortizaciones del
préstamo en los plazos convenidos; cuando pierde ¼ o más del activo existente al día de
contratación; incurre en disolución forzosa o quiebra o cese el giro de sus negocios. En
todos los casos el juez dispondrá la suspensión del directorio y nombrará al o los
fiduciarios en su reemplazo hasta tanto sean regularizados los Serv de lo debentures.
Liquidación y disolución
La causal disolutoria prevista por el art. 22 si bien es propia y exclusiva de esta clase de
Soc, no constituye la única manera de dar por terminada la existencia dinámica de la
misma, pues nada descarta la aplicación de las restantes causales de disolución previstas
por el art. 94.
En tal sentido, la jurisprudencia ha otorgado virtualidad disolutoria a la expulsión de un
socio de la sede de la empresa, o cuando por el estado que prestaban las relaciones e/ los
socios, era de toda evidencia que ninguno de ellos exhibía interés de permanecer unido.
Si bien la Ley fija la fecha de disolución en la oportunidad en que el socio haya
exteriorizado inequívoca// su voluntad, tal disolución no puede hacerse valer contra
terceros mientras no se cumpla la inscripción de la misma en el Registro.
Puede ocurrir que notificados los consocios, aquellos continúen la actividad social,
ignorando todo tramite liquidatorio. Ello obliga al socio a demandar la liquidación a
través de un juicio sumario, a la cual tendrá que acumular la acción de rendición de
cuentas y eventual// la remoción, con la intervención judicial de la administración.
La promoción de la demanda liquidatoria no prescribe para el socio que notificó su
voluntad, pues ante la expresa disposición del art. 22, el ente debe considerarse en
liquidación desde esa fecha, y tal estado no puede ser alterado volviéndose a la vida
normal y dinámica del ente por el solo hecho de no haber sido promovida por el socio
disolvente, la acción tendiente a liquidar a la Soc.
En cuanto a la liquidación establece que ella s rige por las normas del contrato y de la
Ley, por lo que operada la disolución, los socios y los administradores sólo pueden
atender asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para atender la
liquidación.
El procedimiento de liquidación es insustituible, así como las etapas previstas por los
arts. 101 a 112, pues ellas han sido impuestas fundamental// en resguardo de los
derechos de los terceros.
La incapacidad de la Soc para adquirir la titularidad de los Bs registrables no implica
que los socios no puedan demostrar que tales Bs formaron parte del patrimonio social,
hallándose en consecuencia sometidos a las relaciones patrimoniales del ente. Negar tal
posibilidad llevaría a la errónea conclusión de que el aportante no ha adquirido o
mantenido su carácter de socio, dado que el aporte es presupuesto básico para asumirla.
Regularización de la sociedad
La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en la Ley, y
puede llevarse por vía de acción de uno o todos los socios o por vía de excepción, ante
la voluntad disolutoria manifestada por uno de los integrantes.
En el primer caso, cualquier socio puede solicitar la regularización, notificando a sus
consocios en forma fehaciente. La decisión debe ser adoptada por mayoría, debiéndose
además otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse con todas las formalidades del
tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los 60 días de la última notificación.
No lograda la mayoría o no solicitada la reunión, cualquiera de los socios puede
provocar la disolución desde a fecha de la resolución denegatoria o desde el
vencimiento del plazo, sin que los demás socios puedan solicitar nueva// la
regularización.
Por vía de excepción, frente a la voluntad disolutoria de uno de los socios, en cuyo caso
recibida la notificación, los demás pueden adoptar tal decisión por mayoría. Tal
regularización no deja desamparado a los socios que han exhibido su voluntad
disolutoria votando en contra, ya que tienen derecho a una suma de dinero equivalente
al valor de su parte, rigiendo al respecto y para la determinación de la parte del socio
recedente, las pautas previstas por el atr. 92, aunque el socio disconforme a diferencia
del excluido, puede exigir la entrega del aporte en especie, entregado en uso o goce, aun
cuando éste fuere indispensable para el funcionamiento de la Soc.
En cuanto a los efectos de tal regularización el art. 22 es categórico, al sostener la
identidad e/ la Soc irregular o de hecho y la nueva Soc constituida regular//.
Rendición de cuentas
El principio general mediante el cual los administradores informan s/ su gestión y los
resultados obtenidos resulta inaplicable a estas Soc, atento a la imposibilidad de llevar
una contabilidad regular y legal, habida cuenta de la imposibilidad de rubricar sus libros
de comercio. Como consecuencia ello y la facultad administrativa de todos los socios, la
información s/ los negocios realizados a los demás integrantes se lleva a cabo a través
del procedimiento de rendición de cuentas, previsto por los arts. 68 a 74 de C de C.
La directiva del art. 23, impone que cualquier acción judicial de rendición de cuentas
que pretenda obtenerse debe ser interpuesta contemporánea o con posterioridad a la
acción de disolución y/o liquidación. La aprobación de las referidas cuentas permitirá
conocer los saldos de la actividad común, para distribuirse las ganancias o contribuir a
las pérdidas.
El plazo aplicable al caso de prescripción de las acciones tendientes a exigir la rendición
de cuentas, es el ordinario decenal previsto por el art. 847 del C de C, toda vez que la
excepción de aquella norma, debe considerarse hecha para las Soc regular// constituidas.
TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES
Transformación de la sociedad
Hay transformación cuando una Soc regular// constituida adquiere otro de los tipos
previstos por la Ley. No implica la disolución de la Soc, sino una modificación de su
contrato social, continuando el mismo organismo social modificado en su forma aunque
con el mismo sustrato personal y patrimonial. Atento su trascendencia, la decisión
social que aprueba la transformación requiere las mayorías más rigurosas, cualquiera
fuera el tipo societario adoptado, gozando los socios disconformes con el derecho de
receso.
La transformación puede ser voluntaria o forzada, la primera se produce cuando los
socios resuelven tal acto sin circunstancias que los obliguen a ella. Por el contrario será
forzosa u obligatoria, cuando la Ley obliga a los socios a llevar a cabo tal
procedimiento, constituyéndose en una solución posible para evitar la nulidad de la Soc.
La mención a otros tipos previstos, que hace la terminología del art. 74, no circunscribe
la transformación a la tipología prevista por la Ley 19.550, y por ello no existe ningún
inconveniente para aceptar la transformación de una Soc civil en Soc comercial. No
obstante la inversa no es admisible, pues la Soc comercial tiene un régimen de
publicidad registral establecido para seguridad de terceros y del tráfico mercantil en
general, que no existe para las civiles.
Si bien las cooperativas son un tipo social de acuerdo a nuestra legislación, no es
posible su transformación en Soc comerciales ni viceversa, pues su expresa prohibición
viene impuesta por el art. 6 de la Ley 20.337. Por otro lado, las asociaciones civiles no
pueden transformarse en Soc comerciales ni viceversa, pues no puede concebirse que a
través de tal procedimiento puedan alterarse los requisitos que caracterizan a una Soc
mercantil.
Las Soc en liquidación tampoco pueden transformarse, salvo que previa o
contemporánea// se resuelva la reconducción de su contrato social, de lo contrario la
transformación aparece como un acto que exorbita el período
liquidatorio. Final// las Soc en participación o accidentales, tampoco pueden
transformarse en otro tipo societario ni viceversa, pues si bien son un tipo societario
legislado expresa// por la Ley 19.550, carecen de personalidad jurídica y no es
admisible hablar de transformación cuando no existe el sujeto de derecho.
Requisitos de la transformación
El procedimiento de transformación requiere el cumplimiento de una serie de requisitos:
1- Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos
tipos societarios, esto es ¾ partes del capital social en las SRL y la mayoría de las
acciones con derecho a voto en las Soc por acciones.
2- Confección de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un mes del
acuerdo y puesto a disposición de los socios con no menos de 15 días de participación.
3- Otorgamiento del acto que instrumenta la transformación, con constancia de los
socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del
nuevo tipo societario.
4- Publicación por un día en el diario de publicaciones legales, aviso que deberá
contener la fecha de la resolución social, la fecha del instrumento de transformación, la
razón social o denominación anterior y la adoptada, los socios que se retiran o
incorporan, y el capital social que representan, así como cualquier otra cláusula
contractual que haya sido modificado.
5- Inscripción del instrumento con copia del balance, en el Registro Público de
Comercio y demás autoridades de control.
Naturaleza y características
La doctrina a calificado a las SRL como una Soc de carácter mixto, en el sentido de que
si bien la personalidad del socio no es esencial para su constitución, como en la
Colectiva, tampoco es indiferente como sucede en las SA.
Sus requisitos tipificantes son:
1- Su capital se divide en cuotas y los socios limitan su responsabilidad a la integración
de las que suscriben e integran. No obstante, ellos garantizan solidaria e ilimitada// a los
terceros la integración de los aportes en efectivo y son responsables de la misma manera
por la sobrevaluación de los aportes en especie.
2- La administración y representación está a cargo de una gerencia, que puede ser
unipersonal o plural, integrada por socios o terceros.
3- El número de socios no podrá exceder de los 50.
Requisitos de constitución
Se constituyen y modifican por instrumento público o privado, pero debe destacarse que
la modificación del elenco de socios no constituye reforma del contrato.
El capital social debe ser integra// suscripto en el acto de constitución, los aportes
dinerario deben integrarse en un 25% como mínimo en dicho acto y el saldo
completarse en un plazo de 2 años, su cumplimiento se acreditará al momento de
producirse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial. Los
aportes en especie deben integrarse total// y su valor se justificará indicándose en el
contrato los antecedentes justificativos de la valuación, si los socios optaren por la
valuación por peritos judiciales, cesa su responsabilidad por la s/ valuación.
La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la
indicación
“Sociedad de Responsabilidad Limitada”, su abreviatura o la sigla SRL, su omisión hará
solidaria e ilimitada// responsable al gerente de la Soc.
La inclusión de un tercero en la denominación social, ha constituido un tema de arduo
debate en la jurisprudencia. Por un lado se ha priorizado el fuerte acento personalista,
requiriendo el cambio de denominación social, mientras que por el otro se ha
considerado su proximidad a las Soc capitalistas, lo que tornaría innecesesaria la
modificación del nombre. Esta última es la tendencia mayoritaria en nuestra doctrina y
jurisprudencia
Características
Sus rasgos tipificantes son:
1- Su capital social se representa en acciones y los socios limitan su responsabilidad a la
integración de las acciones suscriptas.
2- Las acciones se representan en títulos libre// negociables.
3- Sus órganos se encuentran total// diferenciados y especifica// reglamentados por la
Ley. Su gobierno corresponde a la asamblea de accionistas, su administración al
directorio y su representación al presidente del directorio, final// la fiscalización esta
otorgada a un órgano permanente y específico, que puede ser la sindicatura o el consejo
de vigilancia.
Características de la acciones
La acción acredita la posición de su titular en relación con la Soc emisora, fijando su
participación en ella y estableciendo a partir de la suscripción una situación que
presupone una compleja trama de facultades, derechos, cargas y obligaciones. Debe
destacarse que el estado de socio se adquiere desde el momento en que se suscriben,
independiente// de la entrega de los títulos.
La ley no impone la necesidad de admitir títulos accionarios, apunto tal, que el estatuto
puede autorizar a que todas las acciones o alguna de sus clases no se representen en
títulos. Esta particular clase de acciones ha sido incorporada a nuestra legislación bajo el
nombre de acciones escriturales, cuya emisión, transferencia, gravámenes y constitución
de derechos reales debe ser inscripta en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la
Soc emisora, por bancos comerciales o de inversión o caja de valores autorizadas.
La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el
registro de acciones escriturales, siendo la Soc responsable por los errores e
irregularidades de las cuentas. La Soc, entidad bancaria o la caja de valores deben
entregar al accionista un comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento
que se inscriba en ella, lo cual permite acreditar el carácter de socio.
Certificados provisorios
Son aquellos títulos que son emitidos por la Soc cuando las acciones no han sido
integradas total// por sus suscriptores, necesaria// deben ser nominativas.
Cumplida la inscripción, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de
las acciones escritúrales o la entrega de los títulos definitivos, pero hasta tanto se
cumpla con la entrega, el certificado será considerado definitivo, negociable e
indivisible.
Los cupones
Son anexos que general// se adhieren a los títulos representativos de acciones y
constituyen los documentos legitimantes para el cobro de los dividendos. Son títulos de
crédito siempre y cuando contengan la identificación de la Soc, las características de las
acciones a las que se adhieren, el número de acciones que integran la lámina de la cual
fueron separados.
La Ley 24.587 establece una presunción iuris et de iure que los cupones pertenecen a la
persona a cuyo nombre está inscripto el valor respectivo.
Usufructo de acciones
Está regido por el art. 218 que admite la posibilidad de dividir el ejercicio de los
derechos que confieren las acciones, otorgando al usufructuario el cobro de los
dividendos y al nudo propietario la titularidad de las acciones, el cobro de la cuota
liquidatoria y el ejercicio de los derechos políticos. El derecho del usufructuario de
percibir las ganancias distribuibles del ejercicio no incluye las ganancias pasadas a
reserva o capitalizada, pero comprende las acciones entregadas por capitalización.
Dicho dividendo se percibirá por el tenedor del título y si hubiera distintos
usufructuarios, se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.
Si las acciones no estuvieran total// integradas, el usufructuario para conservar sus
derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlas del nudo
propietario.
Prenda de acciones
Este derecho real está contemplado por el art. 219, el cual prevé que el ejercicio de
todos los derechos que confiere la titularidad de acciones corresponde al deudor
prendario.
A los fines de garantizar al acreedor prendario, la jurisprudencia ha aceptado la
procedencia de medidas cautelares.
Sindicación de acciones
Se trata de un contrato de naturaleza parasocietaria, mediante el cual determinados
socios convienen votar en la asambleas en un mismo e idéntico sentido, inhibiéndose de
disponer sus títulos por un determinado periodo, a los fines de dar una coherencia a la
política de gestión o de oposición.
La jurisprudencia ha aceptado su legitimidad con muchas reservas, pues atenta contra el
principio deliberativo.
La amortización de acciones
Es un procedimiento de muy escasa utilización en la práctica que en cierta manera
puede ser asimilado al supuesto previsto por el art. 220. La amortización no supone una
reducción del capital, pues sólo puede llevarse a cabo mediante ganancias liquidas y
realizadas para cancelar las acciones y no para volver a ponerlas en circulación.
El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial siempre y cuando:
1- resolución previa que fije un justo precio y asegure la igualdad de los accionistas;
2- si se practica un sorteo, éste se llevará a cabo ante la autoridad de contralor o
escribano, publicándose sus resultados e inscribiéndose en el libro de registro de
acciones;
3- si la amortización fuere parcial, se asentará en los títulos o en las cuentas de las
acciones escriturales;
4- si la amortización es total, se anularan los títulos y se reemplazaran por bonos de
goce o inscripciones en cuenta, con el mismo efecto.
Características básicas
Son características de las UTE:
1- La unicidad del objeto, pues el mismo debe limitarse a una obra, Serv o suministro
concreto.
2- Se encuentran intima// vinculados al contrato que les dio origen.
3- No implican una fusión, sino que c/u de ellas preserva individualidad diferenciada, la
cuales pueden libre// continuar con su propia actividad.
4- Son sujetos legitimados para constituir UTE las mismas personas físicas y jurídicas
que pueden integrar agrupaciones
5- Al igual que las Agrupaciones, no son sujetos de derecho ni constituyen Soc.
Formalidades y requisitos del contrato
Los contratos deben otorgarse por instrumento publico o privado e inscribirse el
Registro, aplicándose al respecto las normas de los arts. 4 y 5 de la Ley.
Son requisitos de necesaria incorporación en el contrato, de conformidad con lo
requerido por el art. 378, los siguientes:
1- El objeto del contrato, que debe ser el desarrollo o ejecución de una obra, Serv o
suministro concreto, con la determinación concreta de las actividades y los medios para
su realización.
2- La duración, que debe ser igual a la obra, Serv o suministro que constituya su objeto.
3- La denominación, que será la de alguno o todos lo miembros, seguido de la expresión
“Unión
Transitoria de Empresas”.
4- El nombre, razón social o denominación, el domicilio y matriculación e
individualización que corresponda a c/u de los participantes. En caso de Soc, la
resolución del órgano social que aprobó la contratación de la agrupación.
5- La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del
contrato.
6- Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo
común operativo y los modos de financiar las actividades comunes.
7- El nombre y domicilio del representante.
8- La proporción o método para determinar la participación de las empresas en la
distribución de los resultados
9- Los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de
disolución
10- Las condiciones de admisión de nuevos miembros.
11- Las sanciones por incumplimiento.
12- Las normas para confeccionar los EECC.