1.

Estructura financiera de una fusión

La fusión de empresas ocurre cuando dos o más organizaciones independientes deciden unir sus
activos y pasivos para formar una nueva entidad y desarrollar una actividad de forma conjunta, bajo
un mismo nombre, estructura y objetivo. El proyecto “Escáner automotriz” pretende realizar una
fusión pura con la empresa de taller mecánico automotriz “Optimus” que consiste en que
desaparecen las empresas originales para crear una nueva y convierten sus activos y pasivos
anteriores en acciones para los nuevos socios.

2. Proceso de fusión de empresas

2.1 Establecer el marco legal y fecha de la fusión de empresas

Como se mencionó posteriormente, se acordó realizar una fusión pura por lo que se establecerán
los lineamientos vigentes en el territorio donde se implementara y los acuerdos a los que se lleguen
en lo que respecta a temas legales y financieros.

CONVENIO DE FUSIÓN
ESCÁNER AUTOMOTRIZ S.A. DE C.V.
(FUSIONANTE)
y
TALLER MECÁNICO AUTOMOTRIZ “OPTIMUS” S.A DE C.V.
(FUSIONADA)
13 de enero de 2023

CONVENIO DE FUSIÓN de fecha 13 enero de 2023, que celebran:

A. En calidad de Fusionante: ESCANER AUTOMOTRIZ S.A. DE C.V. representada en
este acto por Yadira de Dios Ochoa,

B. En calidad de Fusionada: TALLER MECÁNICO AUTOMOTRIZ “OPTIMUS” S.A. DE

C.V., conforme a los siguientes antecedentes, declaraciones y cláusulas:
 ANTECEDENTES

1. El 27 de octubre de 2023, Escáner Automotriz, Taller Mecánico Automotriz “Optimus” y

los accionistas de control de Taller Mecánico Automotriz “Optimus” identificados en el
mismo celebraron un convenio marco, con el objeto de acordar los términos y condiciones
conforme a los cuales se llevaría a cabo la Fusión (según dicho término se define más
adelante) (“Convenio Marco”).

2. Con fecha 8 de noviembre de 2023, Escáner Automotriz puso a disposición de sus

accionistas un Folleto Informativo conforme a las disposiciones legales aplicables, el cual
incluye toda la información relevante relacionada con la negociación y celebración del
Convenio Marco y sus principales términos y condiciones.

3. Con fecha 9 de noviembre de 2017, Taller Mecánico Automotriz “Optimus” puso a

disposición de sus accionistas un Folleto Informativo conforme a las disposiciones
aplicables, el cual incluye toda la información relevante relacionada con la negociación y
celebración del Convenio Marco y sus principales términos y condiciones.

4. El 5 de diciembre de 2023 se celebraron las asambleas generales ordinarias y

extraordinarias de accionistas de Escáner Automotriz, y el 7 de diciembre de 2017, se
celebró la asamblea general extraordinaria de accionistas de Taller Mecánico Automotriz
“Optimus” (conjuntamente identificadas para los efectos del presente Convenio como las
“Asambleas de Accionistas”) en las cuales los accionistas de ambas sociedades
aprobaron llevar a cabo la Fusión, así como la celebración del presente Convenio.

5. Conforme a los términos previstos en el Convenio Marco, la Fusión está sujeta al

cumplimiento o renuncia de diversas condiciones de cierre, dentro de las cuales se
encuentra, entre otras condiciones, la aprobación de la Fusión por parte de las Asambleas
de Accionistas.

DECLARACIONES

I. Declaraciones de Escáner Automotriz. Escáner Automotriz declara a través de sus

representantes legales y, bajo protesta de decir verdad, que:

a) Es una sociedad anónima bursátil debidamente constituida y válidamente existente de

conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos.
b) Sus representantes legales cuentan con las facultades legales suficientes para obligar
a Escáner Automotriz en los términos del presente Convenio.

II. Declaraciones de Taller Mecánico Automotriz “Optimus”. Taller Mecánico Automotriz

“Optimus” declara a través de sus representantes y, bajo protestad de decir verdad, que:

a) Es una sociedad anónima bursátil debidamente constituida y válidamente existente de

conformidad con las leyes de México.

b) Sus representantes legales cuentan con las facultades legales suficientes para obligar
a Taller Mecánico Automotriz “Optimus” en los términos del presente Convenio. En virtud
de lo anterior, las partes otorgan las siguientes:

CLÁUSULAS

Cláusula 1. Fusión. Escáner Automotriz, como sociedad fusionante, y Taller Mecánico

Automotriz “Optimus”, como sociedad fusionada, convienen en fusionarse conforme a los
términos y bajo las condiciones que se establecen en el presente Convenio y en el
Convenio Marco, en los términos divulgados en los Folletos Informativos (la “Fusión”).

Cláusula 2. Bases para la Fusión. La Fusión se considerará efectuada con base en los
balances generales de Escáner Automotriz y Taller Mecánico Automotriz “Optimus” al 30
de noviembre de 2023, respectivamente, presentados a, y aprobados por, las Asambleas
de Accionistas, mismos que se acompañan al presente Convenio como Anexo “A” y Anexo
“B”, respectivamente, y los últimos estados financieros proforma de Taller Mecánico
Automotriz “Optimus” disponibles, mismos que se ajustarán para reflejar la disminución de
capital y el decreto y pago de dividendos a que hace referencia en la Cláusula 2.2(a) del
Convenio Marco, según ha sido revelado en los Folletos Informativos.

Cláusula 3. Transmisión del patrimonio de GF Interacciones. Escáner Automotriz

como fusionante, adquirirá la universalidad del patrimonio de Taller Mecánico Automotriz
“Optimus”, como sociedad fusionada, sin reserva ni limitación alguna, dando paso a la
creación de una nueva organización.

Cláusula 4. Obligaciones y Pasivos. La nueva organización asumirá, a partir de que

surta efectos la Fusión, todas las obligaciones, responsabilidades y créditos de cualquier
naturaleza, clase o modalidad, principales o accesorios, que integren los pasivos de
ambas empresas.
Cláusula 6. Efectos de la Fusión. La Fusión surtirá efectos una vez que se hayan
satisfecho o renunciado todas y cada una de las condiciones de cierre previstas en el
Convenio Marco, según se divulgó en los Folletos Informativos, incluyendo sin limitar, que
se obtenga la autorización a que hace referencia el artículo 17 de la Ley para Regular las
Agrupaciones Financieras, en relación con el artículo 19 del mismo ordenamiento, por
parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, previa opinión de la Comisión
Nacional Bancaria y de Valores y del Banco de México, en el entendido que, los
delegados especiales designados por las Asambleas de Accionistas podrán efectuar los
ajustes o modificaciones al Convenio Marco que le sean indicados por las citadas
autoridades, en el entendido que, la Fusión surtirá todos sus efectos, en el momento de
inscripción de las actas de los acuerdos de Fusión adoptados en las Asambleas de
Accionistas y las autorizaciones correspondientes en el Registro Público de Comercio del
domicilio social de cada una de ellas, dejando de existir y dando paso a la nueva
organización a partir de dicha fecha.

Cláusula 7. Órganos Corporativos y funcionarios. Las Partes en este acto, acuerdan

que derivado de la Fusión NO existirá cambio ni modificación alguna respecto a los
miembros integrantes del Consejo de Administración, los Comisarios y demás Directivos
Relevantes.

En virtud de lo anterior, las partes suscriben el presente Convenio de Fusión entre

ESCÁNER AUTOMOTRIZ S.A. DE C.V. como fusionante y TALLER MECÁNICO
AUTOMOTRIZ “OPTIMUS” como fusionada.

ESCÁNER AUTOMOTRIZ S.A. DE C.V.

____________________________________

En virtud de lo anterior, las partes suscriben el presente Convenio de Fusión entre

ESCÁNER AUTOMOTRIZ S.A. DE C.V. como fusionante y TALLER MECÁNICO
AUTOMOTRIZ “OPTIMUS”, como fusionada.

TALLER MECÁNICO AUTOMOTRIZ “OPTIMUS”

___________________________________

2.2 Acordar el punto de equilibrio entre las empresas involucradas

Como se puede apreciar en el convenio de fusión anteriormente presentado, las partes acordaron
que derivado de la Fusión no existirá cambio ni modificación alguna respecto a los miembros
integrantes del Consejo de Administración, los Comisarios y demás directivos relevantes en la
nueva organización.

2.3 Crear una nueva cultura empresarial

Este es un punto primordial que tendrá consecuencias más allá del periodo de ajuste de la fusión,
porque definirá la cultura laboral de la nueva entidad que surge a partir de esta alianza, es decir, su
misión, visión y valores.

Nueva filosofía empresarial:

Misión: Proporcionar un servicio de calidad para brindar soluciones fiables y duraderas que
conserven los autos en un estado óptimo, eficiente y seguro por medio de personal altamente
capacitado, motivado y productivo que tiene como principal interés la seguridad y satisfacción de
nuestros clientes.

Visión: Ser una empresa líder y de vanguardia reconocida en todo el municipio de Centro, Tabasco
por nuestros clientes y colegas del sector automotriz. Aportando siempre las soluciones y
herramientas necesarias que nos consoliden como una empresa seria que utiliza tecnología de
punta para mejorar la calidad de vida de nuestros clientes.

Valores:

 Compromiso

Nos comprometemos a cumplir en tiempo y forma, con la calidad que nos caracteriza los
requerimientos y expectativas de nuestros clientes.

 Honestidad

Asegurar la excelente calidad en nuestro trabajo y en las refacciones utilizadas para garantizar el
bienestar de nuestros clientes.

 Lealtad

Actuar con fidelidad ante nuestros socios, clientes, empleados y accionistas.

 Trabajo en equipo

Utilizar el trabajo en equipo para el logro de nuestras metas teniendo como principio el respeto a la
individualidad.

2.4 Armonizar las políticas y procedimientos establecidos

Luego de un procedimiento de fusión, las reglas operativas y la dinámica de trabajo de cada

empresa deberán ajustarse a los nuevos lineamientos internos, de acuerdo con los objetivos del
acuerdo.

Nuevas políticas para la organización:

 Asegurar las diferentes actividades en condiciones óptimas, considerando los riesgos

asociados al tipo de operación, con el objeto de garantizar la integridad física de los
trabajadores, proteger las instalaciones, y evitar riesgos a las propiedades de terceros y al
ambiente.
 Ofrecer un lugar de trabajo seguro y saludable para nuestros empleados, mediante la
implementación y el mantenimiento de sistemas que prevengan los riesgos en nuestras
actividades.
 Cumplir con las políticas y procedimientos corporativos y con todas las leyes y regulaciones
locales aplicables.
 Proporcionar los recursos necesarios para la instrucción, la capacitación y supervisión para
garantizar la seguridad y salud de nuestros trabajadores en el ejercicio de su trabajo.

2.5 Estructura de la fusión

A continuación, se presenta la estructura de una fusión pura entre la empresa Escáner Automotriz
S.A. de C.V. y El Taller Mecánico Automotriz “Optimus” S.A. de C.V. Con el fin de crear una nueva
organización.

Escáner Automotriz $ 2,123,395.96 $ 3,679,030.84 0.58 2123.4

$ 1,555,634.88 $ 3,679.03 0.42 1555.6

Taller Mecánico
Automotriz "Optimus"
Nueva organización $ 3,679,030.84