wl i VERSION FINAL DEL CONTRATO DE COMPRA-VENTA DE ACCIONES PARA EDELSUR 8005Version Final CONTRATO DE COMP! DE. STRIBUCION ELECTRICA DE LI Conste por el presente documento, el Contrato de Compra Venta de Acciones que celebran\ de una parte, "ELECTROLIMA S.A. Empresa Regional de Servicio Pablico de Electricidad” (en adelante, "ELECTROLIMA"), que es una Empresa Estatal de Economia Mixta, debidamente constituida de conformidad con las leyes de la Republica del Peri, ‘mediante escritura piblica de fecha 24 de agosto de 1906, otorgada ante el Notario Publico de Lima, Dr. Maximiliano Menéndez, inscrita a Fojas 25 del Tomo 5 del Libro de Sociedades del Registro Mercantil de Lima, con domigilio en el Jirgn Zorritos No. 1301, Chacra Rios, Lima, que Procede representada porkws. AveRe2. bet... CAw0..Y.... _ MPU. ERAN debidamente facultado(s) a efecto por el Directorio de esa empresa conforme al acta que se menciona en el inciso (v) del punto 7.3 de la Cldusula Sétima de este Contrato, a quien _,et.adelante se le denominard "la VENDEDORA"; y, de la otra parte, Mil! Trond’ .c.que es una sociedad andnima debidamente constituida y existente de conformidad, con las leyes de. o segin con domicilio ("en AL Soy QUE procede debidamente representada por don Stl identificado, a Laei A , debidamente facltado al efecto por ‘ OEE » a quien en adelante se le denominard "la COMPRADORA". Intervienen en el presente Contrato: - La Empresa de Distribucién Eléctrica de Lima-Sur S.A. ("—EDELSUR"), que, hasta el dia del presente Contrato, es una empresa estatal, debidamente constituida de conformidad con las leyes de la Republica del Pert, mediante escritura piblica de fecha 10 de marzo de 1994, otorgada ante el Notario PUblico de Lima, Dr. Manuel Noya de la Piedra, inscrita en la Ficha 106458 del Registro Mercantil de Lima, con domicilio a la fecha de celebracién de este Contrato en ena! jirén Zorritos st Chagra Rios, Lima, que Brocede resentad: Aah TeResA. Bao MAL... al acta que se menciona en el inciso (vi) del punto 7.3 de la Cldusula Sétima de este Contrato, a quien en adelante se le denominaré "EDELSUR"; 003006que es una sociedad andnima debidamente conformidad con la leyes de.cANADA ‘Cather identificado con MSA2OGE..& ate, facultado al efecto Sl se MAYO. Itdy cl GW) titmlargp) de In Participscién Comprometida, 0 sea: co Oo =m am es 003007 = {[ere | ei el ee eee ey a ae mm Versiéa Final , debidamente facultado al efecto EI presente Contrato se rige por los términos y condiciones que aparecen en las cléusulas siguientes: CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES | 1.1 El Gobiemo del Peri, mediante el Decreto Legislativo No. 674 de 25 de setiembre de 1991, ha declarado de interés nacional la ion dg. jprinversién privada en x 003008Versién Final 12 13 14 1S 1.6 7 el 4mbito de las empresas que conforman la Actividad Empresarial del Estado, Por Resolucién Suprema No. 289-92-PCM de 22 de mayo de 1992, se ratificé el Acuerdo adoptado por la Comisidn de Promocién de la Inversién Privada (en adelante "la COPRI"), conforme al cual se incluye a ELECTROLIMA en el proceso de promocién de la inversién privada a que se refiere el Decreto Legislativo 674. Mediante Resoluci én Suprema No. 165-93-PCM de 10 de mayo de 1993, se ratificé el Acuerdo de la COPRI, en virtud del cual se autoriza la divisién y reorganizacién de las Empresas de Servicio Publico de Electricidad. Dicho Acuerdo faculta a ELECTROLIMA para que, conforme al articulo 10 del Decreto Legislativo No. 674, proceda a constituir Ia Empresa de Distribucién Eléctrica de Lima- Norte S.A. (CEDELNOR"), Ia Empresa de Distribucién Eléctrica de Lima-Sur S.A. (EDELSUR") y la Empresa de Generacién Electrica de Lima S.A. ("EDEGEL”). Por Resolucién Suprema No. 298-93-PCM_ de 20 de julio de 1993 se ratificaron los Acuerdos de la COPRI mediante los cuales se define la modalidad y se aprueba el Plan para llevar adelante el Proceso de Promocién de la Inversién Privada en ELECTROLIMA. Mediante minuta de 30 de diciembre de 1993, elevada a Escritura Ptiblica con fecha 10 de marzo de 1994, ante el Notario Publico de Lima, Dr. Manuel Noya de la Piedra, se constituy la Empresa de Distribucién Eléctrica de Lima-Sur S.A. (EDELSUR) al amparo de lo dispuesto por la Resoluci én Suprema No. 165-93-PCM y por la Resolucién Ministerial N‘ 336-93-EM-VME. _ Esta sociedad se encuentra inscrita en la Ficha 106458 del Libro de Sociedades del Registro Mercantil de Lima € inicié sus actividades con fecha Iro. de enero de 1994. Mediante acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas de EDELSUR adoptado antes de la Fecha de Cierre, se ha elevado el capital de EDELSUR a la suma de Doscientos Treintisiete Millones Doscientos Noventisiete Mil Novecientos Cuarenticinco y 00/100 Nuevos Soles (S/. 237'297,945), en virtud del aporte de capital que ha efectuado ELECTROLIMA, conforme a los términos de la Resolucién Suprema No. 165-93-PCM y de la Resolucién Ministerial No. 314-94-EM/VME. Una vez formalizado el indicado aumento, el capital de EDELSUR ha quedado dividido en Doscientos Treintisiete Millones Doscientos Noventisiete Mil ‘Novecientos Cuarenticinco (237°297,945.00) acciones comunes de un valor nominal de $/.1.00 cada una de ellas, totalmente suscritas y pagadas. Mediante Resolucién Suprema expedida antes de la Fecha de Cierre, se ha otorgado a EDELSUR concesién definitiva para la prestacién del servicio piblico de distribucién de electricidad en la zona del Sur de Lima que se indica en el contrato de concesién cuyo modelo final es el que se adjunta al presente Contrato, para que™ om co ) mm mm mm om om co oO oc ma oo om = ‘Versién Final 1.10 forme parte integrante del mismo, como Anexo No. 1. El Comité Especial encargado del proceso de promocién de la inversién privada ELECTROLIMA (enadelante "el CEPREL"), constituido segun Resolucisn Si Nro. 117-93-PCM de 25 de marzo de 1993, convocé a un concurso piiblico internacional, con pre-calificacién previa de postotes (en adelante "el Concurso"), de acuerdo a las reglas contenidas en las Bases y en las Circulares (en adelante, iN Bases"), para la venta del sesenta por ciento (60%) de las acciones representati / del total de! capital social de EDELSUR a la Fecha de Cierre. CEPREL ha Adjudicado la Buena Pro del Concurso ala COMPRADORA y ésta ha sido formalmente notificada por CEPREL a tal efecto. En virtud de lo anterior, se ha convenido en celebrar el presente Contrato de Compra-Venta de Acciones (en adelante "el Contrato"), con sujecidn a los términos y condiciones que a continuacién se establecen. CLAUSULA SEGUNDA; INTERPRETACION 21 2.2 oa Cuando se mencione Ia palabra "Cléusulas" se entenderé que se esté haciendo referencia a las Cléusulas de este Contrato, Los titulos utilizados en este Contrato servirdn s6lo para referencia y no afectarén la interpretacién de su texto. Salvo que se especifique io contrario, los términos empleados en este Contrato tendrén el significado que se les asigna en el punto 1.2 de las Bases. ‘A partir de la vigencia del presente Contrato, en caso de duda, debe interpretarse que el presente Contrato prevalece sobre las Bases, asi como sobre cualquier otro documento de fecha anterior a la firma del Contrato por la COMPRADORA, CLAUSULA TERCERA: ACCIONES. La VENDEDORA es propietaria, a la fecha de entrada en vigencia de este Contrato, de Doscientos Treintisiete Millones Doscientos Noventisiete Mil Novecientos Cuarenticinco (237°297,945) acciones comunes de EDELSUR, de un valor nominal de Un Nuevo Sol (S/. 1.00) cada una de ellas, totalmente suscritas y pagadas, las cuales representan el cien por ciento (100%) del capital social de esa sociedad, El sesenta por ciento (60%) de tales acciones, © sea Ciento Cuarentidos Millones Trescientos Setentiocho Mil Setecientos ‘Sesentisiete (142°378,767) acciones (en adelante "las Acciones"), esta representado en el Certificado Nro. 002 emitido por EDELSUR a nombre de la VENDEDORA. El dia de la entrada en vigencia del presente Contrato, las Acciones quedarén automaticamente convertidas en Acciones Clase "A" de EDELSUR, sujetas al régimen previsto para las mismas en el nuevo Estatuto de tal empresa, que también entrar a regir de manera automética en esa misma oportunidad. 5 ceomngy® 063010Versién Final Asimismo, el dia de entrada en vigencia del presente Contrato, el cuarenta por ciento (40%) restante de las acciones de EDELSUR quedaré autométicamente convertido en acci r Clase "B" de tal empresa. Y Sin perjuicio de lo anterior, Ia COMPRADORA reconoce expresamente que, a partir de la igencia del presente Contrato, EDELSUR se encuentra regida por el nuevo Estatuto referido previamente. y CLAUSULA CUARTA: OBJETO DEL CONTRATO | Por medio de? presente, la VENDEDORA vende a la COMPRADORA y ésta compra para si las Acciones, obligéndose l1 COMPRADORA a pagar su precio con sujecién a lo dispuesto en este Contrato. La presente venta comprende todos los derechos que corresponden a las Acciones, sin reserva ni limitacién alguna, inchuyendo el de percibir todos los dividendos que se declaren a partir del dia de la presentacidn de la Oferta Econémica, asi como a recibir todas las nuevas acciones que se emitan por concepto de reexpresién del capital, revaluacién de activos 0 capitalizacion de utilidades o reservas, en general, también a partir de esa fecha. 5 7 Las Acciones quedan, como se ha dicho en la Cléusula anterior, autométicamente convertidas en Acciones Clase "A" al momento de la entrada en vigencia de este Contrato, por lo que en lo sucesivo se haré referencia 2 las Acciones materia de esta venta como Acciones Clase "A", salvo cuando se indique expresamente lo contrario. CLAUSULA QUINTA: VIGENCIA DEL CONTRATO El presente Contrato entraré en vigencia cuando la VENDEDORA manifieste de manera formal a la COMPRADORA su aceptacién de la Oferta Econémica, para lo cual seré requisito indispensable y suficiente que la VENDEDORA firme y feche un ejemplar del Contrato y lo entregue la COMPRADORA, todo esto ante la presencia de un Notario Puiblico que certifique el acto. a Si la COMPRADORA no esté presente en el acto en el cual la VENDEDORA firma y fecha el ejemplar del Contrato correspondiente, bastard como requisito para que la Oferta Econémica se entienda aceptada por la VENDEDORA y conocida por la COMPRADORA Y para que el Contrato entre en vigencia, que et respectivo ejemplar, firmado y fechado, sea ‘entregado a uno 0 ambos Agentes Autorizados de la COMPRADORA, mediante una carta enviade por conducto notarial al domicilio comin de estos. Si no se halla persona alguna en el domicilio de los Agentes Autorizados 0 si uno o ambos se negaran a recibir la carta y el ejemplar del Contrato correspondiente, bastard para que la Oferta Econémica se entienda aceptada por la VENDEDORA y conocida por la COMPRADORA y para que ¢l Contrato entre en vigencia, que el Notario respectivo certifique que los documentos se han dejado en el domicilig. ee ‘Version Final VI MODIFICACIONES Este Contrato sustituye todos los acuerdos verbales 0 escritos entre las partes y constituye un convenio integral entre la VENDEDORA y la COMPRADORA, conteniendo todas las obligaciones asumidas por cada uno de ellas. Las obligaciones pactadas en este Contrato podrén ser modificadas previa negociacién acuerdo entre la COMPRADORA y la VENDEDORA, siendo requisito indispensable para Ja validez de las modificaciones que éstas consten por escrito. CLAUSULA VIGESIMO CUARTA: CESION ‘Durante el plazo de cinco (5) afios contado desde la Fecha de Cierre, la COMPRADORA no podré ceder ni transferir ninguno de sus derechos y obligaciones adquiridos bajo este Contrato sin obtener la previa aprobacién de la VENDEDORA. La VENDEDORA, quien la suceda 0, en todo caso, la autoridad que quien tenga capacidad para hacerlo, no podré injustificadamente negar tal aprobacién. Las partes acuerdan que la VENDEDORA esté facultada a ceder sus derechos y obligaciones bajo este Contrato, sin restriccién alguna. CLAUSULA VIGESIMO QUINTA: INVALIDEZ PARCIAL. En el caso de que algin término o disposicién de este Contrato sea considerado invélido © no exigible por cualquier Tribunal competente, dicha decisién judicial deberd, en cuanto a dicha invalidez, ser interpretada estrictamente sin afectar la validez de cualquier otra disposicién de! presente Contrato. CLAUSULA VIGESIMO SEXTA: GASTOS Cada parte asumir4 los gastos que le son propios en relacién a este Contrato. Los gastos y honorarios del Notario Pablico originados en relacién con la conclusién de este Contrato a la Fecha de Cierre serdn de cargo de la COMPRADORA. ‘Cada una de las partes se reserva el derecho de elevar el presente documento a escritura Publica. Todos los gastos causados serdn pagados por la parte que presente el Contrato para ‘su formalizacidn. Extendido en seis (6) ejemplares iguales en la Ciudad de Lima. ¥ 003034cm oo co oo Firmado por la VENDEDORA a les/f. dias det mes de 60170 de 1994 VY Nombre del Represcatnte: Ub Augen, Loma. Coo @ Move Feewnner Sou Titulo:..\ Firma:.../ Firmado por EDELSUR a los (4 dias del mes de Arodh... de 1994, Nombre del Representa Masia Tenest.. Guns: Pamuwo ¥ Arrauty Revuis Yao Titulo: 200: ERAN... Firmado por el Inversionista Estratégico a los 10. dias del prose SULA... de 1994, Nombre de! Representante:.W. DAVID. HOPPER a“ Eirmado,por el (G6) titalar(e) de la Participacién Comprometida 2 los ./! dias del mes de DUET de 1994. 003035teeta eas Keak & é wy Bs Atte DAR Cane Cans, con CE -OR2ZOUTAA gree ey Roe C—. ee eee a S-sT, Seen. & SHAQ, oo de ERE de Le SA. Henle Terese Bde es Baki, ee (E. OT 2AESZE 7 Se AS hme R PASI Q oS Ce. aes he EMS SA, hey 1 AR SeerereeesVersién Final e Segundo Titular:. oa Y r Nombre del Representante:.. Titulo:. Firma:., sesee / Tercer Titular:. Nombre del Representante:.. Titulo:. e Firma... eS Cuarto Titular: Nombre del Representante:. Titulo: - Firma:. Nombre del Representant Titulo: Firma... 003036Version Final CLAU:! ADICIONALES AL Ct DE CO! 5 ‘A_DE PRIMERA CLAUSULA ADICION, La COMPRADORA declara irrevocablemente que si transfiere las Acciones Clase "A" a una empresa subsidiaria integramente de su propiedad, conforme a lo dispuesto en la Respuesta N° 78 de la Circular N° 22, una vez expedida, desde luego, la autorizacién correspondiente, asumiré de manera automdtica y s6lo por el mérito de tal transferencia, en relacién al cincuentiuno por ciento (51%) det capital social de tal empresa subsidiaria, una situacién exactamente equivalente a la que corresponde al Inversionista Estratégico y al titutar de la Participacién Comprometida conforme al presente Contrato y a las Bases, con todas las limitaciones y obligaciones que ello conlleva, incluyendo aquellas que se refieren al pago de las indemnizaciones mencionadas en las Cléusulas Décimo Cuarta y Décimo Sexta del Contrato. EG! USUL: ICION, La COMPRADORA reconoce que es condicién ineludible para la validez de la transferencia de las Acciones Clase "A” a que se refiere 1a Cléusula Adicional anterior, la expedicin de la autorizacidn correspondiente, de acuerdo a lo prevista en [a Respuesta N° 78 de la Circular N° 22, y la suscripcién por parte de la empresa subsidiaria respectiva, de las presentes Cléusula Adicionales. TER CLAUSULA AD) AL! Interviene en las presentes Cldusulas Adicionales de! Contrato. . que es una sociedad anénima debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de segin .. con domicilio en representada por su treet debidamente facultado al efecto por en su condicién de empresa subsidiaria de la COMPRADORA, bajo los términos expnestos en fa Respuesta N° 78 de la Circular N? 22, con objeto de comprometerse, en su condicién de nueva titular de las Acciones Clase "A", 2 cumplir fielmente con todas las obligaciones que conforme al presente Contrato corresponden a la COMPRADORA, sin excepcién alguna, incluyendo aquellas que se 063037aa o Oo mo oO mmm oo Q O mm om om Sraeesssteeeeeseeee ‘Versién Final mismo. refieren al pago de la indemnizacién mencionada en la Cléusula Décimo Segunda a Extendidas en cuatro (4) ejemplares iguales en la ciudad de Lima. Firmadas por la COMPRADORA, a los .... dias del mes de .. Nombre del Representante: Firmadas por la VENDEDORA, a los .. dias del mes de ... ‘Nombre de! Representante: Titulo... .. (la Empresa Subsidiaria), a los .... dias del mes de tg ee wont 003038ANEXO 1 MODELO FINAL DEL CONTRATO DE CONCESION PARA EDELSUR 003039Contrate W024 MINUTA Sefior Notario: Sirvase Ud. extender en su Registro de Escrituras Péblicas, una por la cual conste el Contrato de Concesién, Definitiva de Distribucién de Electricidad, que celebran, de una parte el Ministerio de Energia y Minas, representado por el funcionario designado conforme al articulo 53° del Reglamento, cuycs datos se detallan en el Anexo N°1 "De las Partes" y de la otra parte, El CONCESIONARIO, cuyos datos se detallan en el mismo Anexo N*°1, en los términos y condiciones siguientes: PRIMERA ANTECEDENTES El] CONCESIONARIO, a efecto de desarrollar actividades de distribucién eléctrica en la Zona de Concesién materia de la cldusula tercera del presente Contrato, ha formulado la solicitud de Concesién Definitiva correspondiente. Seguido el expediente organizado por el CONCESIONARIO, y previo el informe técnico de la Direccién y la opinién favorable del Vice Ministro de Energia, se expidi6 la Resolucién Suprema qi obra en el Anexo N°2 "De la Resolucién Suprema de Otorgamiento" mediante la cual se confirié 1a Concesi6n Definitiva solicitada. El CONCESIONARIO ha cumplido con formalizar la aceptacién prevista por el Articulo 29° del Decreto Ley No. 25844. En el Anexo N°3 "De los Antecedentes", se indican las referencias de los documentos que integran el expediente, base del presente Contrato. SEGUNDA OBJETO Es objeto del presente Contrato, establecer las condiciones, derechos y obligaciones que regulan la Concesién Definitiva de Distribucién de electricidad otorgada por el Ministerio al CONCESIONARIO. TERCERA LEGISLACION ESPECIFICA APLICABLE El marco legal bajo el cual se encuentra sujeto de manera obligatoria el presente Contrato, esta constituido por la Ley de Concesiones Eléctricas - Decreto Ley No. 25844, y por su Reglamento aprobado con Decreto Supremo N°009-93 EM con las modificaciones incorporadas por el Decreto Supremo N°02-94-EM, y dems leyes peruanas vigentes en cada oportunidad. CUARTA ZONA DE CONCESION 4.1 Determinase como Zona de Concesién, el 4rea geogrdfica comprendida, inicialmente, por la poligonal cuyos vértices y/o limites constan en el Anexo N°4 denominado "De la Zona de Concesién", y que fuera publicado en el diario oficial "El Peruano", en las fechas que se indican en dicho anexo. CORTRATO DE CONCESTOW DE DISTALBUCTON DE Lin sum, Rae RUM act! C030404.2 El CONCESIONARIO podré efectuar ampliaciones de su zona concesién, informando previamente al Ministerio los nue limites, conforme a lo dispuesto en el Articulo 30° de l\ Ley. Asimismo, las ampliaciones que el CONCESIONARIO efectuase, se regularizarén cada dos afios, siguiendo los procedimientos Sefialados en la Ley. 4.3 La Zona de Concesién no podr4 ser reducida sin autorizacién del Ministerio, conforme a lo dispuesto por el Articulo 30° de la Ley. QUINTA VIGENCIA DE LA CONCESION La presente Concesién Definitiva se otorga por plazo indefinido, vigente a partir de la fecha de publicacién de la Resolucién Suprema de otorgamiento. SEXTA CONDICIONES GENERALES La Concesién Definitiva se otorga bajo las siguientes condiciones: 6.1 Los usuarios dentro de 1a zona de Concesién estan sujetos a: 6.1.1 Un sistema de precios regulados para las ventas a usuarios con cardcter de Servicio Piblico de Electricidad, en concordancia al Inc. d) del Articulo 43° de la Ley; y 6.1.2 Un régimen de libertad de precios para los usuarios no comprendidos como Servicio PUblico de Blectricidad. 6.2 Los suministros con carécter de Servicio Piblico, deben ser atendidos en forma continua, oportuna, suficiente y con sujecién a las exigencias técnicas de calidad; estando sujetas adem4s a compensaci6n las interrupciones que sefiala el Articulo 86° de la Ley; 6.3 La prestacién del servicio de alumbrado piblico es de responsabilidad del CONCESIONARIO, conforme a lo dispuesto en el Articulo 94° de la Ley. 6.4 Las compensaciones por la utilizacién de los sistemas del CONCESIONARIO por parte de terceros a que se refiere el inciso d) del Articulo 34° de la Ley, estarén sujetas a las condiciones sefialadas en el Articulo 140° del Reglamento. 6.5 El financiamiento reembolsable que sefiala el inciso a) del Articulo 83° de la Ley, podra ser solicitado de acuerdo a un procedimiento técnica y econémicamente sustentado.mom mm a m El CONCESIONARIO debe preservar el medio ambiente y Patrimonio Cultural de la Nacién, de acuerdo a ley. La Direccién ejerce 1a fiscalizaci6n, control y supervision ) de cumplimiento del presente Contrato conforme al Articulo 192° del Reglamento, al mismo que las partes reconocen naturaleza de Contrato Administrativo; o u 6.8 Las partes podrén someter a arbitraje las controversias derivadas de aspectos técnicos especificos del presente Contrato, conforme a la Ley General de Arbitraje - Decreto Ley N°25935,. mm 1. fe 6.9 Los suministros atendidos parcialmente, debidamente autorizados, que se indican en el Anexo N*7, estarén sujetos oy al cumplimiento de las condiciones de calidad s6lo én el periodo de prestacién del servicio. 0 C 6.10 El CONCESIONARIO alcanzar& a la Comisién, la informacién necesaria en los plazos y condiciones establecidos en el Reglamento, para actualizar el Valor Nuevo de Reemplazo de sus instalaciones. 6.11 £1 CONCESIONARIO podraé atender a los clientes que no se encuentren comprendidos en el Servicio Pftblico de Electricidad, debiendo fijar contractualmente con estos, las condiciones de su prestacién. u BEPTIMA DERECHOS ¥ OBLIGACIOWES et 7.1 DERECHOS : £1 CONCESIONARIO tiene los siguientes derechos: 7.1.1 A. prestar el servicio de Distribucién de E Blectricidad en la Zona de Concesi6n asignada y en las zonas de ampliacién informadas a la Direccion. C 71.2 A la exclusividad para la Distribucién de Electricidad con caracter de Servicio Piblico, de acuerdo al Articulo 30° de la Ley, en 1a Zona de Concesién otorgada. 7.1.3 A ejercer 1a facultad de celebrar convenios de p Estabilidad Juridica, Estabilidad Tributaria y libre disponibilidad de divisas, de conformidad al inciso b) del Articulo 106° de la Ley, a : efecto de lo cual debera cumplir con los trémites E respectivos, e informar a la Direccion. 003042W14 A hacer valer los derechos que el presente Contrato le otorga frente a terceros, en especial el de cobrar las tarifas, precios, compensaciones por uso u otros sistemas de recuperacion de las XQ inversiones legalmente permitidos. A usar a titulo gratuito el suelo, subsuelo y aires de caminos piblicos, calles, plazas y demas bienes de dominio piblico; as{ como cruzar rios, puentes, vias férreas, lineas eléctricas y de comunicaciones y dem4s derechos contemplados en el Articulo 109° de la Ley, sujeto a la observancia de las regulaciones de ley. Al fraccionamiento hasta en 36 mensualidades, de los derechos Ad Valorem CIF conforme al inciso a) del articulo 1062 de la Ley, y el Decreto Supremo N° 234-92-EF a efecto de lo cual debera cumplir con los trémites respectivos. A requerir el apoyo del Estado, en casos de calamidad piblica, conmocién interna y/o disturbios, para la proteccién de las obras e instalaciones a fin de garantizar la continuidad de operacién, conforme al articulo 120° de la Ley; ¥ Los dem4és que le confiere 1a legislacién pertinente. OBLIGACIONES : E] CONCESIONARIO est4 obligado a: W221 Garantizar a los clientes de Servicio Piblico de Electricidad de su Zona de Concesién, un suministro continuo, oportuno y suficiente conforme a lo estipulado por la Cléusula Octava del presente Contrato. Dar servicio a quien lo solicite dentro de su Zona de Concesién o aquellos que lleguen a dicha zona con sus propias lineas, en un plazo definido el cual no podré ser mayor de un afio, y que tengan carécter de Servicio Ptblico de Electricidad; conforme al inciso a) del Articulo 34° de la Ley. Tener contratos vigentes con empresas generadoras conforme el inciso b) di culo 34° de la Ley. La relacién ini. con empresasontrato W7002-94 7.2.10 7.2.11 generadoras consta en el Anexo N°5 contratos con empresas de generacién". Permitir la utilizacién de sus sistemas por parte de terceros, de acuerdo a lo sefialado en el inciso d) del Articulo 34° de la Ley. Conservar y mantener sus obras e instalaciones en condiciones adecuadas para su operacién eficiente, de acuerdo a los est4ndares de calidad sefialados en el presente Contrato. aplicar como m4ximos los precios resultantes de la formulacién tarifaria para clientes regulados que fije 1a Comisién a los suministros que correspondan, conforme al inciso c) del Articulo 31° de la Ley. Compensar a los usuarios del Servicio Piblico de Electricidad, por el costo de la potencia y energia no suministrada por lapsos mayores de 4 horas, conforme a lo sefialado por el primer Parrafo del Articulo 86° de la Ley. Compensar a sus usuarios sujetos a regulacién de precios, por la energfa no suministrada por racionamiento, conforme a lo sefialado por el segundo p4rrafo del Articulo 86° de la Ley. Publicar los Costos de Racionamiento a aplicar, para las compensaciones a que se refieren los acdépites 7.2.7 y 7.2.8 del presente Contrato. Comunicar a los usuarios del Servicio PGblico de Electricidad, previamente a su aplicacién, todos los cobros legalmente permitidos, en especial los que refieren los Articulos 152° y 180° del Reglamento, mediante publicacién en un diario de mayor circulacién en su Zona de Concesién, y exhibiendo permanentemente dichos montos en sus oficinas de atenci6n al piblico. Definir y publicar las modalidades, plazos y demés condiciones, para la devolucién de 1a contribucién reembolsable a que se refiere el Art{culo 83° de la Ley, en un término que no podré exceder de 180 dias calendario contados a partir de la suscripcién del presente Contrato. Determinadas las caracter{sticas segin el pérrafo (COMTRATO DE CONCESION DE DI aa 603044Contrato Wi002-94 precedente, el CONCESIONARIO tiene un plazo m4ximo de 60 dias calendario para regularizar los reembolsos por las contribuciones recibidas, con - anterjoridad al presente Contrato. QW 7.2.12 Cumplir con las disposiciones del Cédigo Naciona i de Electricidad y dem&és Normas Técnicas aplicables, conforme a lo sefialado en el Articulo 99° de la Ley. 7.2.13 Contribuir al sostenimiento de los organismos normativos y reguladores, mediante aportes, que S en ningiin caso podrén ser superiores al 1% de sus - ventas anuales, de acuerdo al inciso g) del Articulo 31° de la Ley. a 7.2.14 Presentar la informacion respectiva a la Direccion y Comisién de acuerdo a lo sefialado por los Articulos 58° y 59° del Reglamento. 7.2.15 Desarrollar sus actividades respetando las normas de libre competencia y/o antimonopolio vigentes, © que se dicten en el futuro, aplicables para el = Sub Sector Eléctrico. 7.2.16 Llevar por separado contabilidad de costos para = las actividades de generaci6n, transmisién y distribucién que realice, cuando sea permitido conforme a lo dispuesto por el articulo 80° de la Ley. _ 7.2.17 Efectuar la construccién de las obras y montaje de las instalaciones en los plazos sefialados en el Anexo N°6 denominado "De las nuevas obras’ OCTAVA CONDICIONES TECNICAS DE SUMINISTRO El CONCESIONARIO se obliga a brindar el servicio cuya concesion se le otorga, en las mejores condiciones de calidad segin lo - establecido en el inciso c) del Articulo 34° de la Ley y Art{iculo 64° del Reglamento, con énfasis en los aspectos que se sefialan, sin ser limitativos, en la Norma de Calidad del Servicio. MOVENA __ SANCIONES ¥ PEWALIDADES Si el CONCESIONARIO incumpliera alguna de las obligaciones contenidas en la Ley, Reglamento y/o el presente Contrato, dara Se 603045= om Contreto W°D2-94 lugar a que se le apliquen sanciones conforme a lo sefialado en el In Articulo 201° del Reglamento, de acuerdo a las escalas fijadas por la legislacién vigente en la oportunidad en que éstas s Produzcen, sin perjuicio de sus responsabilidades para terceros. Dichas sanciones serén publicades por la Direccién en el diario oficial "El Peruano" por cuenta del CONCESIOWARIO. LIMITE DE POTENCIA PARA SERVICIO PUBLICO LY =z DECIMA Constituye Servicio Pablico de Electricidad, el suministro regular de energia eléctrica para uso colectivo, hasta el limite de potencia que se fije conforme al Articulo 2° del Reglamento. Para el caso de 1a presente Concesién de Distribucién se fija, inicialmente, dicho lfmite de Potencia en el Anexo N°7 "Del Limite de Potencia para Servicio Pablico". 5 oO = DECIMO PRIMERA ALUMBRADO PUBLICO La prestacién del servicio de alumbrado pOblico que comprende la operaci6n y mantenimiento, y el desarrollo de las futuras obras conforme al Articulo 85° de la Ley, es de responsabilidad del CONCESIONARIO, en virtud de lo dispuesto en el Art{culo 94° de la Ley. os om Con el fin de determinar 1a responsabilidad en los costes por instalaciones especiales de iluminaci6n que puedan ejecutar las Municipalidades, de acuerdo al tercer pArrafo del Art{culo 94° de la Ley, se fijan como estandares de alumbrado ptblico los | sefialados en el Cédigo Nacional de Electricidad y la Norma Técnica correspondiente. Las] PECIMO SEGUNDA USOS Y SERVIDUMBRES 12-1 Las servidumbres para 1a futura ocupacién de bienes piiblicos y privados, se constituirén Gnicamente con arreglo a las @isposiciones de la Ley de Concesiones Eléctricas, segin su Articulo 110°. 2 oO 12.2 Las servidumbres a que tiene derecho el CONCESIONARIO en aplicacién de 1a Ley, no enervan los derechos de servidunbre adquiridos por el mismo con anterioridad a la fecha de vigencia de la concesién. oo 12.3 Las servidumbres otorgadas mantendr4n vigencia en tanto sean necesarias para la prestacién del servicio eléctrico. os oo 12.4 El CONCESIONARIO, en el términc de 360 dias calendario a partir de la suscripcién del presente-Contrato, se obliga a regularizar el uso de los biene; qga en calidad de servidunbre. 003046+O Contruo W°O02-94 12.5 La informacién sobre gservidumbres, suministrada por el CONCESIONARIO, que pi 1 caso obra en el Anexo N°B "De 1 servidumbres", no convalidaré situaciones no arreglada: Ley. Sin perjuicio de las servidumbres enumeradas en el citado anexo, las que adquiera el CONCESIONARIO en el futuro se incorporarén autom&ticamente a dicho anexo. ow 12.6 El CONCESIONARIO llevar4 un registro interno, debidamente actualizado, de las servidumbres impuestas a su favor. DECIMO TERCERA FISCALIZACION La fiscalizacion al CONCESIONARIO, se llevar4 a cabo por el Ministerio, en forma permanente y directa, o a través de empresas autorizadas por el mismo, conforme al Articulo 193° del Reglamento, al Decreto Ley N*25763 y el Decreto Supremo N°012-93- ¥M; comprobando el estricto cumplimiento de las obligaciones que le imponen la Ley y el Reglanento, particularmente las sefialadas en los Articulos 101° y 194° respectivamente. El CONCESIONARIO podré solicitar a la Direccién la ejecucién de inspecciones en el caso de producirse situaciones de emergencia en el servicio, conforme al Articulo 197° del Reglamento. PECIMO CUARTA GARANTIAS En Caso que el CONCESIONARIO hubiese quedado obligado a efectuar inversiones en instalaciones de 1a concesién, podré solicitar la liberacién parcial de las garantias que hubiese otorgado, conforme al Art{culo 57° del Reglamento, en funcién del avance de las obras, cada vez que ejgcute un 25% de su presupuesto. El avance de las obras deber4 ser comprobado y aprobado por la Direccion. Las garantias a las que se refiere la presente cldéusula estén detalladas en el Anexo N°9 "De las Garantias". DECIMO QUINTA FINALIZACION DE CONCESION ¥ CAUSALES DE CADUCIDAD La Concesi6n terminar4 por declaracién de caducidad o renuncia; en ambos casos la transferencia de los derechos de la concesi6n y de los bienes que se requieran para continuar con su operacién, Beré efectuada de acuerdo a lo previsto en la Ley y su Reglamento. 15,1 Caducidad La Concesién caducardé en los casos considerados en el Articulo 36° de la Ley. 18-2 Renuncia El CONCESIONARIO podr& renunciar a ion definitiva, 003047Contrato #°O02-96 comunicando este hecho al Ministerio con una anticipacién no / menor de wn afio, conforme a lo dispuesto por el Articulo 71° del Reglamento. La Direcci6n gestionaré 1a respectiva Resolucién Suprema 4 aceptacién, en la que se determinard la fecha exacta, durante el’ afio de preaviso, en que ésta se har efectiva. De existir obras inconclusas o no ejecutadas la Direccién haré valer las garantias que hubiese constituide el CONCESIONARIO. DECIMO SEXTA CAUSAL DE FUERZA MAYOR £1 cumplimiento de todas las condiciones sefialadas en el presente Contrato, es obligatorio, salvo caso fortuito o de fuerza mayor conforme’ a los Articulos 1315° y 1317° del Cédigo Civil, debidamente acreditados y calificados por la Direccién o la entidad que ella determine. DECIMO SEPTIMA JURISDICCION JUDICIAL El presente Contrato queda sujeto exclusivamente a la jurisdicci6én de los Jueces y Tribunales de la Capital de la Repablica; renunciando el CONCESIONARIO a cualquier pretension de someter las contiendas que surjan a tribunales del extranjero, asi como, a realizar cualquier clase de reclamaciones por via diplomatica. DECIMO OCTAVA DOCUMENTOS INTEGRANTES Forman parte del presente Contrato los siguientes anexos: Anexo 1 De las Partes Anexo 2 De la Resolucién Suprema de Otorgamiento Anexo 3 De los Antecedentes Anexo 4 De la Zona de Concesién Anexo 5 De los contratos con empresas generadoras Anexo 6 De las nuevas obras Anexo 7 Del Limite de potencia para Servicio Pablico Anexo 8 De las Servidumbres Anexo 9 De las Garantias Anexo 10 Glosario de términos utilizados en el presente Contrato DECIMO MOVENA GASTOS DE FORMALIZACION Los gastos que demande el otorgamiento de la escritura piblica correspondiente, serén cancelados por el CONCESIONARIO, incluyendo un téstimonio y vna copia simple para la Direccién. El presente Contrato sera ewer Cnn correspondiente 003048moms cs om £ co it del Registro de Concesiones Eléctricas de la Direccién. va sv oer NA Las partes podrén celebrar acuerdos complementarios para el iw entendimiento del presente Contrato sin modificarlo, los mismos que constarén en actas 0 en correspondencia debidamente suscritas por los representantes de las partes. VIGESINO PRIMERA © DISPOSICIOWES GEWERALES Las comunicaciones entre las partes se efectuarén en los domicilios sefialados en el Anexo N° 1. En caso de variacién domiciliaria de cualquiera de las partes, deber4 hacerlo conocer a la otra parte. Sirvase Ud. sefior Notario agregar todos los anexos enumerados en 1a Cl4usula Décimo Octava y lo dem4s que sea de ley, para que se ingcriba la Concesién Definitiva. El presente Contrato se suscribe y entra en vigencia a los dias del mes de , de mil novecientos noventa y cuatro. 003049Razén Social Empresa de Distribuccién Eléctrica de Lima-Sur $.A.; © EDELSUR S.A. 1.2 Datos de Inscripcién en Registros Péblicos Inscrita en la ficha N° 106458 del Registro Mercantil de Lima 1.3 Domicilio Legal Jirén Zorritos 1301, Chacra Rios, Lima. ELECTROLIMA S.A. 1.4.2 Cargo Gerente General 1.4.3 Datos de inscripcién del poder respectivo Poder inscrito en la ficha N°106458 del Registro Mercantil de Lima 1.4.4 Nombre de Representante Legal de ELECTROLIMA S.A. Ing. Carlos Silvestri Somontes 1.4.5 Cargo Gerente General 1.4.6 Documento de Identidad Libreta Electoral N°09176529 1.4.7 Datos de inscripcién del poder respectivo Poder inscrito en el asiento 242, fojas 472 del tomo 336 del Registro Mercantil de Lima DEL MINISTERIO DE ENERGIA Y MINAS 2.1 Funcionario designado 2.1.1 Nombre Ing. Gast6n Miranda Zanardi 2.1.2 Cargo Director General de Electricidad 2.1.3 Resolucién de nombramiento Resolucién Suprema N°049-93-EM, promulgada el 12 de julio de 1993 2.1.4 Documento de identidad Libreta Electoral N°08775197 2.1.5 Domicilio legal Avenida Las Artes N°260 - San Borja, Lima 2.2° aasia 2 / - DE_LA RESOLUCION SUPREMA DE OTORGAMIENTO - Resolucién Suprema N°: - 94 - EM Fecha de Promulgacién Fecha de Publicacién COsesd=o om Ca 6 ee - Wémero de Cédigo Asignado Cédigo N°15001493 ANEXO H°3 DE _LOS ANTECEDENTES Documentos que constan en el expediente 2.1 a) b) ©) a) e) El peticionario presenté el expediente con registro de ingreso N°937050, con fecha 14 de octubre de 1993, firmado por el Ing. Carlos Silvestri Somontes - Gerente General e Ing. Luis Carlos Rodriguez Martinez - Presidente del Directorio; que consta de: Pago de derechos de tramite (TUPA) por S/.1350,00, con comprobante de pago W°45467 del Ministerio de Energia y Minas. Identificacién del peticionario mediante copia simple de constitucién debidamente inscrita en los Registros Pdblicos de Lima. Documento de Memoria Descriptiva, que consta de Generalidades, Alcance, Descripcién _— General, Delimitacién de la Zona de Concesién, Sistema eléctrico existente, Instalaciones existentes en alta, media y baja tensién, Situacién de propiedad con terceros, Subestaciones, entre otros. Estudio de Impacto Ambiental. Planos de delimitacion: Escala 1/5000, utilizando hojas: 25f, 24f, 23f, 23g, 23h, 22h, 221, 211 del Instituto Geogréfico Nacional. Escala 1/100000, utilizando hojas: 251, 244, 253, 263 y 24k del Instituto Geogr&fico Nacional. Escala 1/200000 de ELECTROLIMA 8.A., planos N°PE-1-01 y Anexo Ne04. Escala 1/5000 Planos Modulares elaborados por ELECTROLIMA S.A. Oficio N°714-93-EM/DGE del 18 de octubre de 1993, de la Direccién, solicitando al Gerente General de ELECTROLIMA S.A., 5@ sirva complementar el expediente. Oficio N°747-93-EM/DGE del 09 de noviembre de 1993, de la Direccién, indicando al Gerente General de ELECTROLIMA S.A.; admisi6n de ta aolicitud sobre la Concesién y autorizacién para publicaci6n respectiva. REDS quent? : ‘CONTRATO BE CEMCESION bE PISTRIEUCION 003052om ee — _ om omrrmaro wr0n2-94, 2.4 Contratos de suministro de electricidad, ELECTROPERU S.A. y ELECTROLIMA S representant: entre +A; firmados por sus Oficio N°453458 de ELECTROLIMA S.A.; comunicando a la Direccion, 1a publicacion de la peticion de concesién Cone ttarie oficial "El Peruano" y el diario "EL Comercio". apforme Técnico de la Direccién, recomendando se otorgue la Concesion Definitiva de Distribucicn. pocumento s/n del 23 de junio de 1994, de ELECTROLINA S:Ai1, ,Solicitanddo se ‘cambie el nombre det peticionario. copie ,Qficio Ne402-94-EM/DGE de 1a _pireccién, Fequiriendo informacién adicional para efectuar ai cambio del peticionario. pogumento N°000507 del 28 de junio de 1994, de EDELSUR 8-4; 1, aceptando reemplazar a ELECTROLIMA S-A. on le peticién de Concesion de Distribucién de Lima-surs iniciada por ésta empresa. Informe Técnico de 1a Direccién General de Electricidad Informe N°057-93-Deg/DCE Documento de notificacién de 1a Resolucién Oficio Ne -94-DGE/DCE Comunicacién de aceptacién de 1a Concesién Doc.DE LA ZONA DE CONCESION 1, Fechas de publicacién en el Diario Oficial "El Peruano" 11 y 12 de noviembre de 1993. 2. Coordenadas uTM de los vértices y/o Mimero de Planos Modulares de los limites iniciales de la Concesién. DELIMITACION CENTRO DISTRIBUCION LIMA SUR Puntos | Coordeneda um - Coordenada Lugar morte Uneeste, st 678 700 231 100 Cerro camote 8 678 100 306 900 Cerro de huenpant 3 710 200 327 200 Cerro Tugurguma sé 711 400 338 900, Rio Macachoca 5 703 600 355 000 Cerro Pullhua 86 706 000 367 100 Quebrada Atacra a 685.700 350 000 Cerro datun Viejo 8 8 672 600 314 300 Quebrada nieve nieve 9 8 664 300 315 600 Cerro Barranca Grande S10 8 645 400 300 300 in nonbre sn 8 616 200 326 500 Cerro Juan sin pensién siz 8 616 200 336 000 Yunearirt S13 8 615 300 336 000 Paraca S14 8 610 700 326 400 aynars 515 8 593 500 5326 200 Cruz de ganabo S16 8 588 700 357 900 ‘Quebrada de Onas si? 18 588 000 37 900 Quebrade de Onas S18 8 583 200 331 000 alpaso S19 8 640 5 276 530 Malecén de la Karine 519.1 8 660 850 216 540 Woja Ne 25-f San Isidro 819.2 8 660 820, 26 575 san Isidro 519.3 5 660 875, 275 730 San Isidro 519.4 8 660 970 276 760 San Istdro 519.5 8 661 055 276 685 san Isidro Puntos Regién Médula $20 e586 260 a Av. Coronel Portitto hire Quesade (Cdra.9), (Caras. 5-5), Sanchez hy, Sataverry (€ra.25); set 82586 282 Av. Salaverry (Cdras. 24-18), J. {Cdra.20), Av. Cayetano 11), AV. Nello Franco 10-9), Av. ihisares. de. JuninRegién Widuto 2 23 S30 st S32 82506 eases ase 2586 12586 eases 246s 276% 2766. 2764 § k 3368 ‘Av, Jose Plaza (Cdras.4-5), Av. Arnaldo Wérquez 11-10), JF. canterac CCdras.2-1),, Av. Brasil 9-8), Av. Nazca (Cdras.1-2), Ay. Arnaldo Rérquez 6), Jr. Los Hogaburos (Céra.1), Av. Brasil ccdras 5-1); Plaza Bolognesi, Av. 9 de Dictenbre (cdra.4), Jr. Chota 14), Paraguay (Céra.4), Av. Espafe (Cdra.3-2), AV, iaz0' de la Vege CCara.13), av. Bolivia (Cdra.1}; ‘Av, Roosevelt (Caras. 1-4), Banbas (cdre.5), Jr. Sandia (Carat), bordes Parque Universitario por iv. N. de PiérotaCédra.14),crure Av. Abencay Caras 9-8),Av. N. de Piérota (Cdra. 14); Av. M de Pidrola Coa JP, Hadnueco (Cdrae. 7 2635, 15-17), Av. Grau (Caras. 7-13), 3), Av. 28 de Julio (Cdras.25- Av, 28 de Julio (Caras. 27-31), crue Av. AyLlén (cira.5), Av. Riva Aguero (Cdras. 1-3), calle Granade Pto.Nit.i Ccoord.norte: 8 666 860, coord.este: 281 900); Punto M11, Av.R. Aguero (Cdra.4), Av. Méetir Olaya intersecciéa Sta. Isabel, Av. La Carretera, calle Plutén, Pje.3 de Octubre, Esq. José Galvez, Punto N12.1 (coord :norte: 8 666 750, coord.este: 282 500), Punto Wi2.2 (coord.norte: 8 667 215, coord.este: 283 050); craze para. Lispar Punto W12.3'(coord.norte: 8 668 075, coord. este:285 720); Calle Villa Keracsa a cheptn, AV. fo Senta (Céras.1-3) 9 Atalay Cruze Rio santa y Av.1 de Mayo, continuando por via de Evitamtento; Vie de Evivaniento a puente Atarjea, Av. César Vallejo (edra.10); Av, Char Vallejo (Cdras.11-14), Punto NI5.1 (coord. norte:8 668 560, coord.este: 284 775); Punto N° W1S.7 neste ke 1,0 autopie-te R.Prialé protongéndose a kx 3,76; Autopista R.Prialé ke 3,76 a ke 4,0 prolongéndose 9 kw 4,23; Punto NI7.1 Cesord.norte: 8 670 950; coord. este: 287 650); ingreso Puente Huachipa, y Linea recta al Punto Nj N98 Kors (CONTRATO DE CONCESION DE DISTRIBUCION EDELSUR S.A.mom oo i mc 9 Ga co = eS oS om £1 CONCESIONARIO present6 copia de los Contratos con las empresas generadoras, los mismos que se resumen en el presente Anexo en los datos contractuales principales sobre potencia, energia y periodo de vigencia que se detallan. La informacién declarada por 1 CONCESIONARIO no convalida situaciones no arregladas a ley. 1. VIGENCIA DE CONTRATOS PRESENTADOS La peticionaria presento el contrato de suministro de electricidad entre Electropert S.A. y Electrolima S.A. para su concesién de Distribucién Lima Sur, por un periodo de un afio a partir de 1° de noviembre a 1993, con renovacién automética por periodos anuales sucesivos, siendo los puntos de entrega los siguientes: 2. DATOS PRINCIPALES SOBRE CONTRATO DE SUMINISTRO Nivel de tensién (kv) san Juan Santa Rosa 003056ANEXO N°G DE_LAS NUEVAS OBRAS LA SOLICITUD DE CONCESION COMPRENDE INSTALACIONES EXISTENTES; NO SE INFORMO SOBRE NUEVAS OBRAS. wi VE aiGae a crania PE 003057conreaTo wr0n2-94 Constituye Servicio PGblico de Electricidad, el suministro regular de energia eléctrica para uso colectivo, hasta el limite de potencia que fijen las normas legales pertinentes. Para el caso de la presente Concesién de Distribucién se fija inicialmente dicho limite de Potencia, como: Concesién Periodo de | Limite Potencia de cio diario | Servicio Péblico 01 | Sistema Distribucién PE-1-01 | 24 horas | 1000 kw Lima SurPigire: 20 ANEKO H° & DE_LA@ SERVIDUMBRES NO SE PRESENTO DOCUMENTOS PARA REQUERIMIENTO DE SERVIDUMBRES. t om Oo 003059 nee f\ ares Ee COMTRATO W*O02-94 Pégina: a/\ : iS numa x2 / DE LAS GARANTIAS NO CORRESPONDE, AL NO HABERSE INFORMADO SOBRE NUEVAS OBRAS (ANEXO Ne 6) 003060 ‘COMTRATO DE CONCESION DE DISTRIEUCIOM LIRA-SUR EDELSUR S.A. _—_C om 9 a om om oo = om AMEXO W° 10 GLOSARIO DE TERMINOS UTILIZADOS EM EL PRESENTE CONTRATO LEY : Ley de Concesiones Eléctricas - Decreto Ley N°25844, con sus modificaciones. REGLANEWTO 4: Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas, aprobado por Decreto Supremo N° 009-93 EM con sus modificaciones. LAS PARTES : Concesionario y Ministerio de Energia y Minas. MIMISTERIO 1 Ministerio de Energia y Minas. DIRECCIOM : Direccién General de Electricidad (DGE). COMISION : Comisién de Tarifas Eléctricas (CTE) CALIDAD DE SERVICIO : Definase como Calidad de Servicio el cumplimiento de las normas que especifican la calidad de la energia y potencia eléctrica a suministrar (producto) y del servicio a prestar, desde los puntos de vista técnico y comercial, de acuerdo a las etapas de aplicacién que se establezcan.SS 8S eS os = mm TI Bs 0 co ANEXO 2 EVENTOS OCURRIDOS CON POSTERIORIDAD AL 01 DE ENERO DE 1994 QUE AFECTAN LOS LOS ESTADOS FINANCIEROS DE EDELSUR S.A. | 003062cm E (Cthusula 9.5.2 del Contrato de Compra Venta de Acciones de ia empresa de Distribucién Eiéctrica de Lime Sur S.A.) BDELSUR S.A. con R.U.C. 20601841 representade por su Gerente General Ing* Carlos Silvestri Somontes, identificado con L-E. 09176529, con domicilio en Jt. Zorritos 1301 Chacra Rios, debidamente autorizado segtin poderes inscritos en el Asiento 1-C de la Fiche N° 106458 del Registro Mercantil de Lima, declara que desde el 1r0 de encro de 1994, fecha de emisin de los Estados Financieros Auditados a que hace referencia el acépite 9.5 del Contrato, y hasta la fecha de la presente declaracién, han ocurrido los siguientes eventos que modifican de manera importante los Estados Financieros de EDELSUR S.A.: L — Ento relacionado cup ef inciso 9.5.2.) : a) ‘Obras en Curso que transfiere ELECTROLIMA S.A. a EDELSUR S.A. par S/. 10 526 888, registréndose su obligacién en el mes de junio 1994, afectando las cuentas de Activo Fijo (incremento) y Cuentas por Pagar de Ia Empresa. b) —Actualizacién de Existencias que transfiere ELECTROLIMA S.A. a EDELSUR S.A. por S/. 5 748 887, registréndose su obligaciGn en el mes de junio 1994, afectando las Cuentas Existencias (incremento) y Cuentas por Pagar. ©) —_Laudos Arbitrales Laborales correspondientes a los perfodos 1992/1993 y 1993/1994 que modifican fos niveles salariales de las planillas sujetas a negociacién colectiva. Se adjunta la nueva Etcala Jerérquica y de Remuneraciones. d) Regularizacion de Valorizaci6n de los Activos Fijos transferidos por ELECTROLIMA S.A. a EDELSUR S.A. por S/. 14 236 911, Coentas de Active Fijo 003063massed ©) —Camtingencia Tributaria por la determinacién del pago del Impugss{7 General a las Ventas por las operaciones efectuades a partir del OV We Z7 i enero de 1994, fecha de constimciéa de Ia Empress. URE | Esta contingencia es asumida por la VENDEDORA eS | alcances de Jo disgwesto en el inciso 9.11.1 de la Cléusula Novena | ‘Contrato. | £) —_Contingencia con el Instituto Peruano de Seguridad Social por el pago de prestaciones de subd a partir del 01 de enero de 1994, fecha de if constitucién de la Hmpresa. ELECTROLIMA S.A. esté cxonerada por Resolucién de la Caja Nacional del Seguro Social del Pert, de fecha 12 de febrero de 1949. Para cubrir esta contingencia existe una adecuada provisin en los Exudos Financierés de EDELSUR S.A., més no eventuales multas, Tecargos y moras que serfan asumidas por In VENDEDORA dentro de los alcances de lo dispuesto en el incise 9.11.2 de la Cifusula Novena dei Contrato. 8) Transferencia del monto de Ia enerpia entregada y no facturada al 31 de diciembre de 1993 por ELECTROLIMA 8.A. a EDELSUR S.A. por S/. 9 338 575 registedndose su obligacién en el mes de mayo de 1994 en Cuentas por Pagar. h) Bienes del Activo Fijo de la localidad de Mala que transficre ELECTROLIMA S.A. a EDELSUR por S/.172 479, registrandose su Obligacién en el mes de junio de 1994, afectando las cuentas del Activo Fijo ( incremento ) y Cuentas por Pagar de la Empresa. i) _Regularizaci6n por la transferencia del costo de la compra de energia por $/.2787 110, registréndove su obligacién en 1 mes de junio de 1994 en Cuentas por Pagar. So TL Bato relacionago con el imciso 9.5.2 (iv) : mac a) ‘Venta (devolucién) de bienes inmuebles que serdn transferidas a ELECTROLIMA §.A. por S/. 247 265 conforme el Acuerdo de Directorio N° 674. Dicha operacién afectaré lus cuentas Activo Fijo (disminucién) y Cuentas por Cobrar de la Empress, 003064 ES oe eo eesig arpry cae ¢ bee NY db) Arrendamiento de inmuebles de propiedad de BLECTROLIMA S.A. por US $ 51 051 mensuales, con vigencia hasta el 31 de diciembre de 1995. ©) Contratos de Servicios de Gerencia y Gestin cayo costo estf en funcién de! tres por mil (3 o/oo) de los iagnésos mensuales por venta de energia y del 10 % del cases mensual por los sezvicios prestados por terceros. Este Contrato podria ser resuelto por el adquiriente si lo considera conveniente, a partit de la Fecha de Cierre . d) Contrato de Prestecién de Servicios de Capacitacién y Desarrollo de Personal, cuyo costo mensual fijo es de US $ $3 000 6 su an moneda nacional, ¢on fecha de vencimiento al 31 de julio de 1996. 2) ‘Contrato de Servicio de Vigilancia con vencimiento a! 31 de marzo de 1995, cuyo costo mensual es de S/. 179 000. 1) Comtrato de Servicio para el mantenimiento del Equipamiento y Programas de Operacién del Sistema Eléctrico de Potencia por US $ 4.000. Lima, 6 de julio de 1994 Ing. Carlos Silvestri Somontes Gerente General de EDELSUR S.A. aanree® 003065euyayso ap sey jem. -ayuepney Sele: odnsg ayap 0 190 ovor eot1] sot Set | 6: aseafeszt sevtfonss cost cst ces fonesfcose | frp SES cost sco fos eo0z| 21a} scue| [ex cel isez|ezz| | sae esse] ove loeoe| lich a3F | vine |oeez 6se2| [22 sic | see |saoe | ez vese]cese| avec] [v2 scee|scce lovee [2 eave] weve] scze] sz |G b6b) £205 | 1086] | Lz z est! = vez] opi2| cove |ceve| see o6sz|accz|orse ta] [ee62| 120c | eee2, 2] | voce jesce jsoze 2] jesse wee |ovse v2] |soy)oci|c96c} 52] | 1esb| cee] coy '32| 611s] 961s] 9966] 2] lees} ves) sess} 2} |eves|ecos| ices} 1 221s] eeus|eaee] [ee] wns ava zs3¢) — | ons tava [313 taal Per omnia aa om onan (ser swantze 10 a0 viswwa v autasin fot t c L (land lovd and. dca Lieve wt sl ce coved “Seat? Faet