EX-2023-071110393-GDEMZA-MGTYS DIECIOCHO del PROTOCOLO GENERAL. En la Ciudad de Mendoza, Provincia del mismo é |nombre, Reptiblica Argentina, a DOCE dias del mes de SEPTIEMBRE del afio DOS MIL » |VEINTITRES, ante mi CECILIA ELIANA VELAZQUEZ, Notaria Pablica, Titular del Registro 'Notarial niimero DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO de la Primera Circunscripcién Notarial de {Mendoza COMPARECE: el sefior ENRIQUE. ANDRES. VAQUIE, argentino, Documento.N de Identidad N° 17.204.227, CUIL/CUIT 23-17204227-9, nacido el 7 de noviembre de 1964, quien manifiesta ser de estado civil casado en primeras nupcias, constituyendo domicilio en calle 25 de [Mayo némero 1078, Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza. Fl compareciente es mayor de ledad, de mi conocimiento, por haberlo individualizado conforme lo prescribe el Articulo 306, inc. b’ del Cédligo Civil y Comercial de la Nacién, expresando ser plenamente capaz de ejercicio y tg /declarando no tener incapacidad, capacidad restringida o inhabilidades que le impida otorgar este | acto, doy fe; INTERVIENE en nombre y representacion de la sociedad PRC SOCIEDAD ANONIMA | UNIPERSONAL, CUIT 30-G4159355°5, en adelante “EL CEDENTE”, con domicilio en calle 25 de ‘Mayo mimero 1078, Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza, en su cardcter de Presidente, con |facultades suficientes para este acto lo que acredita con: 1) Bscritura constitutiva N° 83, pasada a |ojas 267, en fecha 13/11/1990 ante el Notario Camilo Horacio Rodriguez, Titular del Registro | Notarial N°10 de la Ciudad de Buenos Aires a su cargo, entidad inscripta en Inspeccién General de Justicia bajo el N° 8644 del Libro 108, Tomo A de sociedades Anénimas en fecha 23/11/1990; 2) | Aprobacién de texto ordienado y depurado instrumentada en Acta de Asamblea General Ordinaria y a Inscripta en la Inspeccién General de Justicia bajo el N° 29 4 19309 del Libro 76 de Sociedades por Acciones en fecha 14/10/2015; 3) Aprobacién de texto 24 § ordenado y depurado instrumentada en Acta de Asamblea General Extraordinaria N° 80 de fecha Sec dnespeche~Gonste:-que la Sociedad PRC SAU-fue-autorizada-para otorgar este acto ‘mediante Acta de Directorio 491, del 11/9/2023, a fs 46 del Libro de Actas de Directorio N°6_perteneciente a PRC SAU, y Acta de Directorio de fecha 1/09/2023 a fojas 9 del libro de Actas de Directorio N*1 perteneciente a Impulsa Mendoza Sostenible S.A, doy fe, Mendoza fecha ut supra..- 37/32/2018, inscripta en la Inspeccién General de Justicia bajo el N° 20273 del Libro 97 de Sociedades por Acciones en fecha 03/10/2019; 4) Aprobacién de texto ordenado y depurado | instrumentada en Acta de Asamblea General Extraordinaria N° 81 de facha 12/09/2019; §) Acta de Asamblea General Extraordinaria N° 92 obrante a fojas 29 de fecha 08/03/2021 del libro de Actas. de Asamblea N® 3 por la cual se aprueba la reforma del Estatuto Social y se transcribe Estatuto epurado, modificando la sede social a la Provincia de Mendoza; 6) Acta de Asamblea ordinaria y | , extraordinaria N° 93 por medio de la cual cambian la denominacién social; 7) Acta de Directorio 491, del 11/9/2023, af 46 del Libro de Actas de Directorio N°6 por la cual se autoriza este acto; su ver interviene por la PROVINCIA DE MENDOZA, CUIT 30-68q23554-5, en adelante “EL.| , CESIONARIO”, con domicilio en calle Peltier mimero 3514, Piso 6, Ciudad de Mendoza, Provincia de ‘Mendoza, en su cargo de Ministro de Economia y Energia del Gobierno de la misma provincia lo ‘que acredita con Decreto N*2981 de fecha 19 de diciembre de 2019, documentaci6n que tengo a la vista para este acto y agrego al final del presente protocolo como documento habilitante, doy fe.- Y en el carécter invocado DICE: CONSIDERACIONES PREVIAS: L- Que, EL CEDENTE es titular en | forma directa de 9,000 acciones ondinarias, naminativas no endosabls, Clase “A, de UN voto por accién y con valor nominal de CIEN PESOS cada una, representativas del NOVENTA Y CINCO POR ‘CIENTO (95%) del capital social y votos de IMPULSA MENDOZA SOSTENIBLE S.A. con CUIT: 30- '71803047-8, ‘Sociedad inscripta en el Departamento de Registro Pliblico de Comercio de la | provincia de Mendoza, en el LEGAJO-MATRICULA N°36.842 P, mediante resolucién N° 1.227, en fecha 22 de marzo de 2023, siendo su domicilio social en calle 25 de Mayo N°1078, Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza, en adelante “LA SOCIEDAD”. I1- Que, EL CESIONARIO ha Gj manifestado en reuniones anteriores estar interesado en ADQUTRIR un porcentaje de las acciones hg de propiedad de EL CEDENTE, representando el noventa y cinco (95%) del capital social de LA | SOCIEDAD, conforme a jos términos y condiciones establecidas en la presente. IIL Que, laEX-2023-0710393-GDEMZA-MSTY | SOCIEDAD fue constituida con el objeto el desarrollo de la actividad Minera, realizando por cuenta Propia o de terceros o asociada a terceros, actividades de explotacion, exploracibn, y adquisicién de minas y canteras, y otras actividades establecidas en el Cédigo Minero. Que, la SOCIEDAD, desde su Jereacion hha llevado a cabo determinados proyectos mineros, entre los cuales se encuentran “El ‘Seguro’, “Campo Cacheuta’, entre otros; y ademés, ser la SOCIEDAD quien reciba todos los. activos considerados no estratégicos para el proyecto de sales de Potasio, que detenta la empresa /PRC Sociedad Andnima Unipersonal, todo lo cual se encuentra incorporado al “Procedimiento de |Basqueda de Inversiones para el Proyecto de Sales de Potasio” o “M&A - Andrémeda” que PRC ‘Sociedad Anénima Unipersonal ha lleva a cabo durante estos diltimos tiempos. Il. Que, teniendo en ‘cuenta que el mencionatdo “Procedimiento de Bisqueda de Inversiones para el Proyecto de Sales de Potasio” o “M&A - Andrémeda” ha conciuido, a causa del mismo, se transferirén las acciones de PRC Sociedad Anénima Unipersonal al oferente seleccionado de aquel proceso; por lo que resulta Inecesario transferir las acciones que PRC Sociedad Andnima Unipersonal detenta en Impulsa [Mendoza Sostenible S.A. POR LO TANTO, fundado en las consideraciones precedéntes y en los. lacuerdos y compromisos establecidos a continuacién, las partes convienen lo siguiente: PRIMERO: [EL CEDENTE, legitimo propietario de 95.000 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, Clase A” con derecho a UN voto por accién de la SOCIEDAD, con valor nominal de PESOS CIEN ($100) cada una, las que representan el noventa y cinco por ciento (95%) del capital social y votos lde la SOCIEDAD, CEDE ¥ TRANSFIERE A TITULO GRATUITO a favor del CESIONARIO, y éste lacepta y adquiere para si, 95.000 acciones ordinarias, norninativas, no endosables, con derecho a |UN voto por accién, totalmente integradas en éste mismo acto, las que representan el noventa y lcinco (95%) del Capital Social suscripto, emitido y con derecho a voto de Ja SOCIEDAD. ISEGUNDO: EL, CESIONARIO declara haber compulsado toda la documentacién ¢ informacion jrequerida al CEDENTE, a los fines de constatar todas los puntos considerados necesarios con elsho deer bn ta cme mar, a Sc sociedad. EL, CESIONARIO declata haber tenido el mas amplio’e irrestricto acceso a toda la documentacin e informacién de|Id sociedad, habiendo realizado un qmuestreo de la misma, no teniendo observaciones que formuat al respecto, declarando conocer y aceptar, sin reserva alguna, Ja situacién financiera y patrimonial de la SOCIEDAD. TERCERO: EL. CEDENTE manifiesta que las acciones que transfiere no se comprometidas, ni cedidas con anterioridad a este acto y que se encuentran de |todo gravamen inhibicion, restriecién, orden judicial y/o | Adminsratva, yfo caer orp Fea o accién que les ima HiponerUbremente de ‘totalidad de las Acciones, y que pam cotinine pee ee eae com fiduciaria u otro gravarhen, como. también, que el presente acuerdo de cesion de derechos y de Acciones se efectiia de fey. Contra ocanpromio revame Jas Acciones ninguna opcién, prefergncia, usufructo o derecho para qué terceras personas adult, suse apt o peri ivi © ganancias. CUARTO: Que una vez adquiridas acciones, EL CESIONARIO ser4 , pleno y perfecto de las acciones objeto del presente s violatorio de ninguna ley, decreto, orden judicial, jcontraido por EL CEDENTE, quien tampoco ha otorgado QUINTO: La posesién de las ‘se entrega al CESIONARIO en este mismo acto, transferidos a partir del dfa de la|fecha la totalidad de los derechos politicos y econdmicos de las acciones cedidas, obligindose ambas partes a suscribir la documentacién que fuere necesaria y |, necesarios para registrar la presente transferencia. SEXTO: ‘efectuar los tramites que se requie ‘Toda informacion suministrada a Jalparte CESIONARIA es cierta y exacta, y que no conooen otros hechos que pudleraninabidr fa oh de presentacin puiera llevar a diligencia propia del buen homire de negocios. SEPTIMO: EI presente acuerdo, regula Sntegramene as rele entre partes, , por oa, deja vr y fect inquest suministrada, 0 que esta, en si misma o en su modo erréneas 0 equivocadas al CEDENTE al actuar con la i Th —I eH hi 2 a mBX-2023-07| 10393-GDEMZA-MGrYS DECRETO N? entendimiento anterior, escrito, verbal o producido por cualquier otro medio, entre los firmantes. OCTAVO: EL CEDENTE se obliga a colaborar activamente con EL. CESIONARIO a los fines de \gestionar la sociedad y firmar en su carécter de accionista, toda la documentacién que se le solicite, a efectos de faclitar la actuacién en la ejecucién de las tareas del CESIONARIO y de poner toda documentaci6n relativa que resultare pertinente a su disposicién. NOVENO: EL CEDENTE entrega |en este acto al CESIONARIO, por instrumento separado y adjunto al presente, copia de’la carta librada en los términos del Articulo 215 de la Ley General de Sociedades al Directorio de la ‘SOCIEDAD, por Ja cual EL CEDENTE notifica la transferencia gratuita de la propiedad de las acciones operada a favor del CESIONARIO, instruyendo en la misma tomar nota en sus registros |del cambio-de titularidad operado, DECIMO: Este acuerdo de cesién de derechos y- acciones se regird e interpretard de conformidad con las Leyes de la Reptblica Argentina. Toda controversia derivada de la misma ser4 sometida a los Tribunales Provinciales de la Primera Circunscripcién Judicial de la Provincia de Mendoza, Reptiblica Argentina, renunciando las partes a cualquier fuero ‘© Jurisdiccién que pudiere corresponderles. Las partes constituyen domicilios especiales en los arriba indicados, donde serén vidas todas las notficaciones referidas ala presente, En prueba de conformidad, bajo las cldusulas que anteceden, dejan celebrado el presente acuerdo, el cual se obligan a respetar y cumplir fielmente, conformes a derecho. - EN SU TESTIMONIO, previa lectura y ratificacién, asi la otorga y firma por ante mi, Escribana Autorizante, doy fe. - Hay una |firma ilegible. - Ante mf, esté mi firma y sello. -Concuerda con su matriz, que pas6 ante mi, al folio N° 74 del Protocolo General del afto 2023, del Registro Notarial Numero 238 de la Primera Circunscripcién Notarial de Mendoza a mi cargo. Para el interesado expido el presente primer testimonio en TRES fojas de actuacién Serie A N° 565041, 566042 y 565043 que sello y firmo en el ugar y fecha de su otorgamiento. - ty Wan viva Bn HCREANA AURLIAR AC. {eet ome "ovenci oewenoosy INK AS pe Ts BY[NOTARIA fog 32235 1ENDOZA ECILIA E, VELAZQUEZ]‘DE_MENDOZA A FAVOR. _ANONIMA, ) GENERAL.- En el Ciudad de Mendoza, Provincia del mismo nombre, Repiblica Argentina, a DOCE dias del mes de SEPTEMBRE del afio DOS MIL VEINTITRES, ante mi CECILIA ELIANA VELAZQUEZ, Notaria Péblica, Titular el Registro Notarial néimero DOSCIENTOS TREINTA Y OCHO de la Primiera Circunscripcién Notarial de Mendoza, COMPARECEN; el sefior Gobernador de la Provincia de Mendoza, sefior RODOLFO ALEJANDRO SUAREZ, argentino, Documento Nacional de Identidad Niimero 16.428.811, CUIL/CUIT 20-16428811-1, nacido el 20 de abril de 1963, quien manifesta ser de estado civil casado en primeras mupcias, constituyendo domicilio en Avenida Peltier niimero 354, Piso 4, Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza; y el sefior ENRIQUE ANDRES VAQUIE, argentino, Documento Nacional de Identidad N° 17.204.227, CUIL/CUIT 23-17204227-9, nacido €17 de noviembre de 1964, quien manifiesta ser de estado civil casado en primeras nupcias, constituyendo domicilio en calle 25 de Mayo 1078, Ciudad, departamento Capital de esta provincia de Mendoza. Los comparecientes son mayores de edad, de mi conocimiento, por hhaberlo individualizado conforme Jo prescribe el Articulo 306, inc. "b” del Cédigo Civil y ‘Comercial de Ja Nacién, expresando ser plenamente capaces de ejercicio y dectarando no tener incapacidad, capacidad restringida o inhabilidades que Je impidan otorgar este acto, doy fe; INTERVIENEN: el sefior Rodolfo Alejandro Suarez, en nombre y representacién de la ‘PROVINCIA DE MENDOZA, CUIT 30-689235$4-5, en adelante “EL CEDENTE”, con domicilio en calle Peltier nfimero 354, Piso 4, Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza, en su cargo de Gobernadlor de la misma, acreditando el cargo invocado con: 1) Resolucién ntimero 66, de fecha 19 de diciembre de 2.019, de la Presidencia de la Legislatura, por la que se cita a ambas Camaras de Legisladores de la Provincia a la Asamblea Legislativa, para recibir el juramento de ley alConst: gut one Acta de Directs 402, del 1/9/2033, af 4 dl de Actas de Directorio N°6 ie ‘a PRC SAU, se autoriza la gratuita del 12 % de las acciones que la Provincia posee en PRC SAU a IMPULSA MENDOZA SOTENIBLE'S., dy, Mendra fecha ut supra Gobernador! y Vicegobernador ¢lectos de la Provincia de Mendoza; 2) Acta de Sesién de| Awe de fica 9 dit de 20 3) Ae mer 497 de Tain cl Mano Guverativo de fecha 9 de diced a3, crete a jas 7, el Tmo 18 io de Actas de Ja Escribania General de %y el sefior Enrique Andrés Vaquié en nombre y representacién de la sociedad MENDOZA SOSTENIBLE SOCIEDAD ANONIMA, CULT. 30-71803047-8, en sddaiee “EL CESIONARIO”, con domicilio en calle 25 de Mayo 78 Cleaned ta ovine Meni, eae ace pa eta gua 4) Constitucién de la sociedad efectuada mediante escritura ‘nimero 20, de fecha 2 de marzo de 2023, pasada ante la Notaria Claudia Edith Romanazzi, a fojas 47 del Protocolo del Registro Notaral N° 514 de Capital a su cargo; la que se encuentra inscripta en la Direccién de Juridicas y Registro Piiblico de la Provincia de Mendoza en cl Legajo-Matricula N° 36.842 P en fecha 22 de marzo de 2023, de donde surge su cargo de Presidente y Director dea soe documenta que eng ala vith para ese acto yageg | al final del presente protocolo como documento habilitante, doy fe.- ¥en el carécter invocado DICEN: CONSIDERACIONES PREVIAS: 1 Que, EL CEDENTE es titular en forma directa de TTRES Mil, OCHOCIENTOS DIECIOCHO MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y SEIS. Mtl OCHOCIENTOS TREINTA Y DOS (3.818536.832) accones ordiarias, nominativas no endosables, de UN voto por accény con valor nominal de UN PESO cada una, representaivas del CIEN POR CIENTO (100%) del capital social y votos de PRC S.A.U., con CUIT: 30-64159355- | 5; Sociedad inscripta en el Departamento de Registro Piblico de Comercio de la Provincia de Mendoza, en la MATRICULA N°33,068 P, mediante resolucién N"2.27g, en fecha 21 de julio de 2021, siendo su domiclo social ehcalle 25 de Mayo N*1078, Ciudad de Mendoza, Provincia de ‘Mendoza, en adelante “LA SOCTEDAD". IL- Que, EL CESIONARIO ha manifestado en reuniones anteriores estar interesado en ADQUIRIR un je de las acciones de propiedad de EL porcentaje 0 n 2 2 2EX-2023-07110393-GDEMZA-MGTY 0 a 2 Fy au CEDENTE, representando el doce por ciento (129) del capital social de LA SOCIEDAD, conforme a los términos y condiciones establecidas en la presente, II. Que, teniendo en cuenta que el “Procedimiento de Brisqueda de Inversiones para el Proyecto de Sales de Potasio” o “M&A - ‘Andrémeda” tiene como objetivo establecer los principios y procedimientos aplicables a la Ibisqueda de socios y/o inversores para el desarrollo, construccién, explotacién y comercializacién del yacimiento de sales de Potasio ubicado en el Distrito Barrancas, Departamento de Malargiie, Provincia de Mendoza y de acuerdo a la experiencia de las partes, es de su interés desarroliar en forma conjunta y en la Repdblica Argentina, un proyecto que ‘comprende las etapas de produccién ¢ industrializacién de cloruro de potasio para su utilizacion -principalmente- como fertilizante agropecuario. POR LO TANTO, fundado en las consideraciones precedentes y en los acuerdos y compromisos establecidos a continuacién, las partes convienen lo siguiente: PRIMERO: EL CEDENTE, legitimo propietario de 3.818.536.832 acciones ordinarias, nominativas no endosables, con derecho a UN voto por accién de la ‘SOCIEDAD, con valor nominal de $1 cada una, las que representan el cien por ciento (100%) del «capital social y votos de la SOCIEDAD, CEDE ¥ TRANSFIERE A TITULO GRATUITO a favor del CESIONARIO, y éste acepta y adquiere para si, CUATROCIENTOS CINCUENTA Y OCHO. MILLONES DOSCIENTOS VEINTICUATRO MIL CUATROCEINTOS VEINTE (458.224.420) acciones ordinarias, nominativas, no endosables, con derecho a UN voto por accién, totalmente integradas en éste mismo acto, las que representan el doce por ciento (12%) del Capital Social ssuscripto, emitido y con derecho a voto de la SOCIEDAD. SEGUNDO: EL. CESIONARIO declara haber compulsado toda la documentacién e informacién requerida al CEDENTE, a los fines de constatar todos os puntos considerados necesarios con el objeto de verificar Ja situacién jurfdica, comercial, societaria, fiscal, contable y financiera de la sociedad. EL CESIONARIO eclara haber tenido el més amplio e irrestricto acceso a toda la documentacion e informacion ee yng Sie ss €or ry, wes fort Wei “ferte de la sociedad, habiendo realizado un muestreo de la misma, no teniendo observaciones que formular al respecto, declarando conocer y aceptar, sin reserva alguna, la situacion financiera y patrimonial) de la SOCIEDAD. TERCERO: EL CEDENTE manifiesta que las acciones que | transfiere no se encuentran comprometidas, ni cedidas con anterioridad a este acto y que se| encuentran libres de todo gravainen, inhibicién, restriccién, orden judicial y/o administrativa, y/o cualquier otro reclamo o accién que les impida disponer libremente de la totaidad de las | Acciones,y que las mismnas estn libres de toda prenda, embargo, usufructo, sin fiduciaria u| otro gravanjen, como as también, que el presente acuerdo de cesién de derechos y de Aciones| se ee Se ns, yD vit d ing ky, dot, an nila, contrato 0 compromiso pre contaido por EL. CEDENTE, quien tampoco ha otorgado sobre las Acciones ninguna opci6h, preferencia, usufructo o derecho para que terceras personas puedan adquri, suscribir capital 0 percibir dividendos o ganancias, CUARTO: Que tna vez sigue anone, HL CRPDGANOD tar ple pect fe acne ciety presente contrato. QUINTO: La pisesiin de las acciones se entrega al CESIONARIO en este mismo acto, quedando transferdos a partir del dia de la fecha la totalidad de los derechos politicos y econémicos de las actiones cedidas, obligindose ambas partes a suscribir la documentacion que fuere necesarié y efectuar los tramites que se reguieran, necesarios para registrar la presente transferencla, SEXTO: Toda informacién suministrada a la parte CESIONARIA es cierta y exacta, y que no conocen otros hechos que pudieran invalidar la informacion suministrada, o que esta, en si misma o en su modo de presentacion pudiera llevar ‘a conclusiones erréneas o equivocalias al CEDENTE al actuar con la diligencia propia del buen hombre de negocios. SEPTIMO: fpresente acuerdo, regula integramente las relaciones entre las parts, y, por lo tant, dea sin alory efecto cualquier otro entendimiento anterior, escrito, verbal o producido por cualquier otro meio, entre los firmantes. OCTAVO: EL. CEDENTE se ji ni | ede espe 2 a ™EX-2023-07h "4 10393-GDEMZA-MGTYJ ANEXO = ACIUNCLONANO ARIAL obliga a colaborar activamente con EL CESIONARIO a los fines de gestionar la sociedad y firmar ‘en su cardcter de accionista, toda la documentacién que se le solicte, a efectos de facilitar la actuacién en la ejecucion de las tareas del CESIONARIO y de poner toda documentacién relativa que resultare pertinente a su disposicién. NOVENO: EL CEDENTE entrega en este acto al CESIONARIO, por instrumento separado y adjunto al presente, copia de la carta librada en los ‘términos del Articulo 215 de la Ley General de Sociedades al Directorio de la SOCIEDAD, por la ‘ual EL CEDENTE notifica la transferencia de la propiedad de las acciones operada a favor del CESIONARIO, instruyendo en Ja misma tomar nota en sus registros del cambio de titularidad ‘operado. DECIMO: Este acuerdo de cesién de derechos y acciones se regird e interpretaré de conformidad con las Leyes de la Repiblica Argentina. Toda controversia derivada de la misma serd sometida a los Tribunales Provinciales de la Primera Circunscripcién Judicial de la Provincia de Mendoza, Reptiblica Argentina, renunciando las partes a cualquier fuero o Jurisdicci6n que pudiere corresponderles. Las partes constituyen domicilios especiales en los arriba indicados, donde serén validas todas las notificaciones referidas a la presente. En prueba de conformidad, bajo las clausulas que anteceden, dejan celebrado el presente acuerdo, el cual se obligan a respetar y cumplir fielmente, conformes a derecho.- EN SU TESTIMONIO, previa Jectura y ratificacién, ast la otorgan y firman por ante mi, Escribana Autorizante, doy fe. - Hay dos firmas ilegibles. - Ante mi, esté mi firma y sello, -Concuerda con su matriz, que pas6 ante i, al folio N° 77 del Protocolo General del afio 2023, del Registro Notarial Nimero 238 de la Primera Circunscripcién Notarial de Mendoza a mi cargo, Para el interesado expido el presente primer testimonio en TRES fojas de actuacién Serie A N° 565044, 566045 y 565046 que sello y firmo en el lugar y fecha de su otorgamiento. - a* ex-2023-07110393-comMaa-worya ANEXO Ano | yiORETO nw 4979 ‘MARIA VIVIANA ai* yore caienees (5 me rae fy El presente memordndum de entendimiento (e! “Memorandum” o “MOU"} se celebra el 12 de septiembre de 2023, en la Ciudad de Mendoza, entre, ‘A. Grupo ARG (Fortaleza de Santa Teresinha Empreendimentos e Participacoes S.A. e Miltipla Engenharia Trading Company S.A), representada por CAVALCANTI DE ANDRADE, CELSO en calidad de CEO de la compafia y MIRANDA, MATEUS en calidad de Director, con domicilio en Av. Raja Gabaglia 1255, Piso 13, Luxemburgo, Belo Horizonte, Brasil (En adelante "Grupo ARG”); y B. Compafifa Minera Aguilar Potasio Sociedad Anénima, representada por HUERGO MALLO, NICOLAS, en su cardcter de Presidente de la empresa, con domicilio legal en Maipt 1252, Piso 6, Ciudad de Buenos Aires, Argentina (en adelante “CMAP”); y C. Por la otra, Provincia de Mendoza, representada en este acto por Ing. SUAREZ, RODOLFO en su carécter de Gobernador de la Provincia de Mendoza, con domicilio en Peltier 351, 42 piso, Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza, Argentina, (la “Provincia”). Todas ellas denominadas en conjunto las “Partes’, y cada una de ellas individualmente una “Parte” establecen que: ‘CONSIDERANDO: 1. Que, Grupo ARG fue fundado en 1978 y se conforma de un conjunto de sociedades de capitales brasilefos cuyas actividades principales incluyen la construccién de grandes proyectos de infraestructura (con marcada presencia en las construcciones para la industria minera) y con experiencia en proyectos internacionales, agricultura y piscicultura, entre otras actividades relevantes. |. Que, como resultado de negociaciones avanzadas sostenidas con Compaiiia Minera Aguilar Potasio S.A, en el contexto de su participacién y adjudicacién del Proyecto de Sales de Potasio bajo el marco del Proceso de M&A- Proyecto Andrémeda, se ha realizado con Grupo ARG un Acuerdo de Cooperacién que participar conjuntamente en la ejecucién y explotacién del "Proyecto Potasio Rio Colorado", en los términos definidos entre las partes. IM. Que la provisién de Potasio resulta de gran importancia para el Estado Brasilero, y que la produccién de dicho recurso es una prioridad para la Provincia de Mendoza teniendo en cuenta la potencialidad existente en su territorio. IEE IV. Que las Partes reconocen la importancia del mineral Potasio como un recurso estratégico de vital relevancia para el desarrollo econémico y social* gx-2023-07110393-conMea-worYs ANEXO wow | mew vecreon 1979 (MARIA VIVIANA . ESCHIBANA AUXIUAR A/C. ere Sve! fe tas ovina MEMBER ei de sus respectivos territorios, y que la cooperacién en la exploration extraccién, procesamiento y comercializacién del mineral Potasio puede resultar en beneficios mutuos y contribuir al fortalecimiento de lag relaciones bilaterales entre Brasil y la Provincia de Mendoza. V. _ CONSCIENTES de la necesidad de promover la cooperacién en el ambito de la mineria y recursos minerales, con especial énfasis en el Potasio, con el objetivo de fomentar el crecimiento econémico sostenible, la innovacién y la creacién de empleo en ambas jurisdicciones, las Partes acuerdan: ARTICULO | OBJETO Seccién 1.01 Objeto. El presente MOU tiene como objeto establecer un marco de cooperacién entre la Provincia de Mendoza, CMAP y Grupo ARG, en virtud del cual todas las Partes acuerdan trabajar en conjunto en el desarrollo de la explotacién, industrializacién y comercializacién del Potasio en la Provincia de Mendoza. Secci6n 1.02 Naturaleza del Memoréndum EI presente Memorandum no seré vinculante para las Partes y no importa un compromiso de las Partes, contractual o precontractual, tendiente a perfeccionar los acuerdos definitivos, sino que su objeto es la negociacién, cooperacién y el trabajo en conjunto en la exploracién de oportunidades de colaboracin. ARTICULO II MISCELANEA, Seccién 2.01 Notificaciones. Cualquier notificaci6n entre las Partes que esté relacionado con el Memorandum se llevaré a cabo por e-mail a las direcciones que se indican a continuacién. Para Grupo ARG,a Email: celso.andrade@grupoarg.com.br Atn: Celso Cavalcanti de Andrade Para CMAP, a Email: nmh@integraba.com.ar2x-2023-07110393-coRMEA-MaTYS ANEXO ! oeoreron’ 19°79 Atn: Nicolés Mallo Huergo Para la Provincia, a Veo. Yn { cu vn era cn wom Eton toe aS omc ea Email: info@impulsamendoza.com ‘Atn: Rodolfo Suarez Seccién 2.02 Ley Aplicable y Jurisdiccién. El Memorandum, su validez, interpretacién y cumplimiento se regird por la legislacién argentina. Cualquier disputa y/o controversia sera resuelta por los tribunales federales con competencia civil y comercial con asiento en la Ciudad de Mendoza. Sr. Rodolfo Suarez Gobernador de la Provincia de Mendoza Nicolas Mallo Huergo Grupo ARG Compafila Minera Aguilar Potasio S.A.‘EX-2023-07110393-GDEMZA-MGTYS ANEXO, Be Hn ~ Fertilizer Netherlands B.V. (conjuntamente, “Vale”), di WA Yerkion de firma ACUERDO COMPLEMENTARIO AL CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES DE PRC S.A.U. En Mendoza, Provincia de Mendoza, a los 12 dias del mes de septiembre de 2023, Compatiia ‘Minera Aguilar Potasio S.A., sociedad anénima con domicilio en Maipii 1252, Piso 6to, Ciudad ‘Auténoma de Buenos Aires, una subsidiaria de Compatia Minera Aguilar S.A. (en adelante, el “Comprador” o la “Compradora”) y el Gobierno de la Provincia de Mendoza (en adelante, el “Vendedor” o la “Vendedora” y en conjunto con el Comprador, las “Partes”) suscriben el presente acuerdo compjetyentario (e! “Acuerdo Complementario”) al acuerdo de compraventa de (criormente denominada Potasio Rio Colorado S.A.), constituida-el Ygbidamente inscripta en el Registro Piiblico de Comercio de la Sigd”) (el “Acuerdo”). Suscribir el presente Acuerdo Complementario que pesaré.a formar parte integrante del Acuerdo, 1, Obligaciones relativas al Contrato Vale La Compradora reconoce que en virtud del contrato de transferencia de acciones perfeccionado mediante carta oferta de fecha 19 de noviembre de 2020, enviada y suscripta por Vale S.A. y Vale a la provincia de Mendoza y debidamente aceptada por la provincia de Mendoza en esa misma fecha, y debidamente aprobado por Decreto provincial N° 1638/20 y ratficado por Ley provincial N° 9.296 (el “Contrato Vale”), ‘Vale acordé otorgarle ciertas indemnidades al Vendedor y asumi6 ciertos reclamos dela Sociedad a favor de la Vendedora, que eventualmente podrian beneficiar a la Sociedad. La Compradora reconoce y acepta que en caso de incumplir con las obligaciones detalladas en la Cléusula 2 de este Acuerdo Complementario, se podrian afectar las indemnidades que Vale le otorg6 a la Vendedora, por lo que, a los efectos de no afectar dichas indemnidades, deberé. cumplir directamente como accionista de la Sociedad (o causar que se cumplan por medio de la Sociedad a través de los directores designados por la Compradora) con las condiciones detalladas en Ia Cliusula 2 de este Acuerdo Complementario, La Vendedora se compromete a ejercer todos los recursos judiciales y extrajudiciales que tenga disponible alos efectos de intentar hacer valer las indemnidades del Conirato Vale y que Vale ccumpla con las obligaciones asumidas en el Contrato Vale; no obstante, en caso de que por cualquier motivo Vale no cumpla con sus obligaciones de indemnidad asumidas de acuerdo al Contrato Vale, la Vendedora no asume ni asumird ningiin compromiso ni obligacién frente ‘Compradora o la Sociedad en este sentido, por lo que la Compradiora ni la Sociedad nada podrén reclamarle a la Vendedora sobre cualquier asunto relacionado directa 0 indirectamente con el ‘Contrato Vale. 2. Condiciones a cumplir por Ia Compradora relativas al Contrato Vale La Compradora deberi cumplir con las siguientes condiciones, ya sea directamente como accionista de la Sociedad o indirectamente mediante los directores designados por la Compradora en la Sociedad: /0 7; DECRETON® 1979BX-2023-07110393-GDEMZA-MGTYT ANEXO| CH “QUEr] DECRETON 4979 Teng Vérsién de firma” a) Los poderes que se lista a continuacién de esta Clgusula 2 no serdn revocados hasta ey if finalicen las causas para las que fueron otorgados. ) Causar que la Sociedad otorgue cualquier otro poder que en el futuro Vale o las perso que Vale designe necesten para la defensa de los reclamos asumidos por Vale de acuerdo \ ww al Contrato Vale, estos poderes serén los més amplios posibles, y no serin AIA VIVIAN EO hhasta que finalicen las causas para las que fueron otorgados. ISCHIBANA AURA AC, ‘sre Sn! eas ©) La decisién por parte de Vale sobre cualquier cuestiOn relacionada a los retfiimos”™°"™"=™* PF MENBaRA asumidos por Vale, incluyendo, pero no limitado a (i) cualquier acuerdo judicial 0 extrajudicial, y (i) el pago,transaccién ola forma de concluir cualquier reclama asumido. ‘Vale podra decidir a su sola discrecién, con relacién a los reclamos asumidos por Vale: (i) el domicitio especial de las notificaciones judiciales o administrativas relacionadas a Jo mismos, (i) los abogados y procuradores que defenderén las causas, asi como los acuerdos de honorarios correspondientes,y (ii ls peritos, consutores y demés asesores ‘que participen en los reclamos asumidos por Vale, asi como los acuerdos de honorarios con los profesionales intervinientes, 4) En caso de que un reclamo asumido por Vale esté cubierto por un seguro, la prima ‘mensual estard a cargo de la Sociedad, y por lo tanto su pago seré responsabilidad de la Sociedad. La falta de pago de la Sociedad de sus obligaciones bajo los contratos de seguros relacionados a este asumnto o e] cambio de las condiciones de los seguros en forma perjudicial para la Sociedad, eximirén a Vale desu obligacién de indemnizar ls reclamos que haya asumido, ©) Vale decidiré a su solo criterio cual es la forma mis eficiente en cumplir con el pago indemnizatorio relacionado a los reclamos asumidos por Vale, es decir, si el pago se hace directamente al tercero reclamante o si se realiza a través de la Sociedad. . f) Asegurarse que la Sociedad no realice ningin acto u omisién que genere el agravamiento de un reclamo asumido por Vale, incluyendo, pero sin limitarse a, actos que suspendan o interrumpan la prescripcién, 8) La falta de cumplimiento o el incumplimiento defectuoso por parte de Ia Sociedad de ‘estas obligaciones lberardn a Vale de cualquier tipo de responsabilidad relacionada a los reclamos asumidos por Vale, h) En caso-de que durante el tramite de los reclamos y como resultado de los mismos, se dictare una medida cautelar contra la Sociedad, la misma deberé ser levantado o sustituida por Vale dentro de los treinta (30) dias hébiles administrativos contados a partir de su notificacién a la Sociedad, siendo en todo caso Vale responsable por todos los dafios y perjuicios ocasionados desde la disposicién de la medida cautelar a su levantamiento 0 sustitueion. Listado de poderes que no deben ser revocados. TITULO _ APODERADOS Se de espace Jrx-2023-07110393-comnea-vonns a“ UUAO ene DECRETON' 4.97 G “one ame Veinde fe: 4 > eee ‘Modificacién al Acuerdo usula 6,3 es modificada y reemplazada en su totalidad por la siguiente cldusul “La ejecucién, entrega y cumplimiento por parte del Vendedor del Acuerdo del que es parte, yla realizacién de las transacciones contempladas en el presente yen el mismo, no entran en conflicto con, ni contravienen, ni dan lugar a una violacién o incumplimiento de (con o sin la notificacién © el transcurso del tiempo 0 ambos), ni causan o permiten la terminacién, modificacion 0 incumplimiento de (i) cualquier ley aplicable, (i) os documentos organizativos de una Persona © (i) cualquier acuerdo del que dicha Persona sea parte o por el que dicha Persona o cualquiera de sus propiedades 0 activos pueda verse obligada o afectada, excepto por el Contrato Vale”. Integridad del Acuerdo Las Partes acuerdan que las Cléusulas del Acuerdo que no sean expresamente modificadas en todo.0 en parte como consecuencia del presente Acuerdo Complementario permanecerdn en pleno Vigor y efecto, entendiéndose que el presente Acuerdo Complementario forma parte integral del Acuerdo, En consecuencia, las Partesrafifican que los términos y condiciones del Acuerdo en todo aquello que no resulte modificado por el presente Acuerdo Complementario permanecen en pleno vigor y efecto. Los términos en mayiscula utilizados en el presente documento y no NOTARIA Ti tey Sn peso Parte: significa en conjunto la Compradora y MMi dedomeycunnitdeatmente cada una della: - _ "Pare pecrevon 1979 Parte Indemnizada: tiene el significado que se le asigna en la Cliusula 9.4(a) del presente ‘Acuerdo, 23 Parte Indemnizante: tiene el significado que se le asigna en la Cléusula 9.4(a) del presente Acuerdo. Parte Indemnizada de la Compradora: tiene el significado que se le asigna en la Cléusula 9.1 dol presente Acuerdo, arte Indemnizada de a Vendedora: tien el significado que se le asigna en la Cléusula 9.2 del % presente Acuerdo. Parte Reclamada: tiene el significado que se le asigna en la Cldusula 9.3 del presente Acuerdo. Pérdidas: significa cualquier pasivo, pérdida, reclamo, cuentas incobrables, perjuicio, demanda, procedimientos administrativos, investigaciones, auditorias, demandas, evaluaciones, reajustes, falls, pago en virtud de una transaccién, Impuesto, sanciones, multas, intereses (incluyendo intereses generados desde la fecha de un perjuicio), y costos y gastos (incluyendo montos pagados: por concepto de una transaccién, intereses, costasjudiciales, costas de investigaciones, honorarios ¥ gastos de abogados, contadores, asesores financieros, y otros peritos, y dems gastos de ltigios) {que hubiere sido efeetivamente incurrido por unia Persona en dinero. Se excluye de la definicién de Pérdida aquella derivada de dafios imprevistos, indirectos, tuero cesante 0 dafio moral, AAsimismo, para Ia determinacién del monto de una Pérdida se tendré en cuenta ‘nicamente el monto efectivamente incurrido por una Persona en relacién a dicha Pérdida, sin considerar ningiin miltiplo por ningin coneepto. Periodo de Notificacién: tiene el significado que se le asigna en la Clausula 9.4(a)(i) del presente Acuerdo. Persona: significa cualquier individuo, entidad legal, sociedad anénima, de responsabilidad = fimitada, por acciones, empresa, joint venture, asocincién, fideicomiso, herencia yacente, « comunidad, organizacién sin personalidad juridica, Autoridad Gubernamental u otra entidad, incluyendo sin limitacién a la Vendedora, la Compradora y Ia Sociedad, que tenga capacidad de actuar afectando las relaciones que surjan de esta transaccién, Peso o S: significa pesos argentinos u otra moneda argentina de curso legal que pueda reemplazar al peso en el futuro, Plan de Inversién: significa el plan de inversi6n con los términos y condiciones para el desarrollo del Proyecto propuesto por el Comprador y debidamente aceptado por el Vendedor, sustancialmente en los términos descriptos en el Anexo 8 del presente. Plazo de Indisposicidn: tiene cl significado que se le asigna en la Cldusula 8.3(e\i(a) Proyecto: tiene el significado que se le asigna los Antecedents del presente Acuerdo. Reclamos: tiene el significado que se le asigna en la Cldusula 9.4 del presente Acuerdo. Reclamo de Tercero: tiene el significado que se le asigna en la Clausula 9.4(a) del presente ‘Acuerdo. Representantes: significa, con respecto a cualquier Persona, os apoderados, ejecutivos, gerentes, cempleados, ttulares de acciones, representantes legales, agentes, asesores, abogados, contadores, ‘sucesores, y cesionarios permitidos de la respectiva Persona. scence aEX-2023-07110393-GDEMZA-MGTYT . ow Qo MARIA VIVIAN ‘ {SORIBAWA AUXREKR A/C. Fert oer oe ba ‘ovinc De Meno 5 Soviedad: significa PRC S.A.U, (anteriormente denominada Potasio Rio Colorado S.A.), una ~ sociedad por acciones unipersonal constituida de conformidad con las leyes de la Repi Argentina. ‘Transaccién: tiene el significado que se le asigna en la Clausula 3,1(a) del presente Acuerdo. 2g USS: significa dolares estadounidenses, o la moneda legal de Estados Unidos que la reemplace ‘en sui momento. ‘Vendedor o Vendedora: significa la Provincia de Mendoza. ‘Yacimiento: tiene el significado que se le asigna los Antecedentes del presente Acuerdo, 3. Compraventa de Acc t 3.1. Sujeto alos términos y condiciones del presente instrumento, a las declaraciones y garantias, 7 hechas por las Partes, en esta fecha, y a la Fecha de Cierre, las Partes acuerdan efectuar, en la Fecha de Cierre, las siguientes transacciones, as cuales se considerard que tendrén lugar simultincamente, y ninguna transaccién se consideraré completada 0 ningin documento ‘entregado hasta que se hayan completado todas esas transaeciones y se hayan entregado todos Jos documentos requeridos: a) EI Vendedor vende, cede, y transfiere a la Compradora, quien, por su parte, compra, acepta y adquiere para si las acciones de la Sociedad representativas del 88% (ochenta y ‘ocho por ciento) del capital social y votos de la Sociedad (las “Acciones Vendidas”), libres de todo Gravamen (Ia “Transaccién”). b) La totalidad de las Acciones Vendidas que serén enajenadas por la Vendedora a Ia ‘Compradora en la Fecha de Cierre, se encuentran: () Integramente suscriptas y pagadas, libres de todo tipo de Gravamenes, y (ii) con todos sus derechos politicos y econémicos, haberes e intereses que, por concepto de capital, fondos sociales de cualquier indole, . finalidad o denominacién, incluyendo, pero no limitado a, los derechos derivados y/o que 7 se deriven de las Acciones Vendidas, sin excepcién alguna. ©) El motivo principal por el cual el Vendedor vende las Acciones al Comprador es por el ‘Compromiso del comprador de desarrollar el Proyecto, tal y como se establece en la Cléusula 83, por ello, como contraprestacién principal por las Acciones Vendidas, el ‘Comprador se compromete a cumplir con el Plan de Inversin y a realizar los aportes de capital para financiar el Plan de Inversién conforme los términos, condiciones. y modalidades aqui establecidas. Adicionalmente, en la Fecha de Cierre, el Comprador pagard al Vendedor la suma de un (1) délar. 4. Condiciones para consumar la transaccin. Terminacion | 4.1.Condisiones para el.cierre [iccastomede| 8 obligacién de las Parts de consumar Ia Transnocin estésujeta y condicionada a que se le] ‘cumplan las Condiciones que se detallan a continuacién (0 a que la Parte con derecho a hacerlo renuncie a ellas). (a) Condiciones del Vendedor: <= 1) () i, A la Fecha de Cierre se debe haber sancionado una ley en la Honorable Wnt Legislatura de la Provincia de Mendoza que rtifique el decreto del PoderNOTARI 1x-2023-07110393-CORMEA-MoTYS ANEXO Que aeRO Lew .— Lrwegeey . MARIA VIVANA BRR . coun RAR A Ejecutivo que apruet ont firma del Acuerdo. | La ley refeida en la oflén anterior debe haber sido debidamente . ppromulgada por el Sr. Gobemador de la Provincia de Mendoza y haber / sido publicada en el Boletin Oficial de la Provincia de Mendoza dentro, 9, 5 2. ¥ las transacciones completadas por el presente. Excepto por las representaciones y garantias fexpresamente establecidas y realizadas, la Vendedora rechaza expresamente cualquier DECRETO N? reprsenacin o garanta impli, elaconada con a Sociedad Ningunainformaciénomaterid 4 G7 proporeionado o comunicado por la Vendedore o cualquier representante de la Vendedora con ‘ antelacin al perfeccionamiento de este Acuerdo consttuiri crearé o de otra manera garantizard ‘cualquier representacién garantia por parte de la Vendedora si no esta mencionado en el presente, y el Compradorno ha tendo en cuenta ni seré considerado un incumplimiento cualquier cclaracin de ningtin representante que fuera previa a este Acuerdo, pero no esté plasmada en este dltimo, 7. Representaciones y Garantias de la Compradora Con motivo de la celebracién del Acuerdo, la Compradora declara y garantiza a favor de la Vendedor que cada una de las siguientes declaraciones es correcta, verdadera, completa y no induce a error a esta fecha 7.1. Bxistensia y Capacidad ‘La Compradora tiene capacidad de ejercicio plena para la celebracion del Acuerdo, para obligarse ‘en conformidad a sus términos y cumplir todas las obligaciones contenidas en él. La Compradora esté debidamente constituida y es existente validamente en conformidad con las leyes de la Repiblica Argentina tiene todos los poderes y autorizaciones corporativas, legales, + _Teglamentarias, regulatorias, contractuales y de otra indole necesarias para la ejecuciGn de este 5 ‘Acuerdo para obligarse validamente y dar cumplimiento a sus respectivas obligaciones. 7.2, Autorizaciones Gubernamentales y de Ia Autoridad de Defensa de la Competencia ‘Conforme los términos y condiciones del presente Acuerdo, las Partes se comprometen a adoptar, © hacer que se adopten, todas las medidas necesarias para llevar a cabo la Transaccién contemplada en el presente Acuerdo, incluyendo, pero no limitindose, a la obtencién y el rmantenimiento de todas las aprobaciones, consentimientos, registros, permisos, autorizaciones y otras confirmaciones que deban obtenerse de cualquier Autoridad Guberiamental y que sean neveserias, apropiadas 0 aconsejables para consumar Ia Transaccién contemplada en el presente Acuerdo. Sin perjuicio de lo establecido anteriormente, el Comprador reconoce y se obliga a en caso de ser aplicable a la Transaccién, (i) tan pronto como sea posible y, en cualquier caso, dentro de los siete (7) dias corridos después del Cierre presentar ante la Comisién Nacional de Defensa de la Competencia (“Autoridad de Defensa de la Competencia”) un Formulario F-1 solicitando la aprobacién antimonopolio para las transacciones contempladas en el presente Acuerdo y el ‘Vendedor tendré derecho a recibir una copia de toda la documentacién a presentarse y un detalle de las acciones y comparecencias ante la Autoridad de Defensa de la Competencia que el Comprador realice; (ii) realizar todas las presentaciones de informacién adicional que la Autoridad de Defensa de la Competencia solicite en el plazo establecido por dicha autoridad y realizar todos los esfuerzos razonables para cumplir lo antes posible con cualquier solicitud de informacién adicional, documentos u otros materiales de cualquier Autoridad Gubernamental en relacién con dichas presentaciones o transacciones, en especial de Ia Autoridad de Defensa de la Competencia, y (ii) cooperar con el Vendedor para la realizacién de dichas presentaciones y en