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Copia de ESTATUTOS BANKING 2
Copia de ESTATUTOS BANKING 2
CAPITULO PRIMERO
4. Recibir de, y prestar a otras personas o sociedades, en México o en el extranjero, todos los
servicios requeridos para el logro de los fines sociales, tales como servicios administrativos,
de operación, técnicos, de supervisión, financieros, de mercadeo y de tesorería, incluyendo
la preparación de reportes y estados financieros, presupuestos, programas y manuales de
operación, así como la evaluación de resultados operacionales, evaluación de productividad
y posibilidad de financiamiento, incluyendo análisis de disponibilidad de capital y
auditorias;
5. Establecer, arrendar, subarrendar, operar, poseer y, en cualquier otra forma permitida por la
ley, negociar con, oficinas, bodegas, fábricas, talleres, plantas industriales y cualesquiera
otras instalaciones y equipo necesarios para el logro de los fines sociales, así como adquirir
y enajenar toda clase de negociaciones industriales y comerciales, incluyendo acciones,
participaciones e instrumentos por ellas emitidos;
10. Solicitar, obtener, registrar, adquirir, usar, enajenar, y, en cualquier otra forma, negociar y
disponer de marcas industriales y de servicios, nombres comerciales, derechos de autor,
patentes, invenciones y procesos y cualquier otro tipo de propiedad industrial;
12. Adquirir, poseer, arrendar, subarrendar, comprar, vender y negociar, en cualquier forma
permitida por la ley, con todo tipo de bienes muebles e inmuebles;
13. Dar y tomar dinero en préstamo con o sin garantías de cualquier tipo;
14. Emitir, suscribir y, en cualquier otra forma permitida por la ley, negociar con cualquier
clase de títulos de crédito y valores, así como otorgar avales y otras garantías respecto de
obligaciones propias o de terceros con la participación de las instituciones que se requieran
conforme a la ley; y,
15. Llevar al cabo todos los actos y celebrar todos los contratos, sean civiles o mercantiles,
permitidos por la ley.
CUARTA. El domicilio de la Sociedad es en Calle Primera Poniente Sur Entre 9na y 10ma
No. 776 Barrio Guadalupe Cintalapa, Chiapas, México. Sin embargo, la Sociedad podrá
establecer oficinas, agencias, sucursales y estipular domicilios convencionales en cualquier
lugar dentro o fuera de México, sin que por ello se considere cambiado su domicilio social.
CAPITULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
QUINTA. El capital social de la Sociedad es variable. El capital mínimo fijo, sin derecho a
retiro es la cantidad de € 629,000,000.00 (seiscientos veintiocho millones de euros)
representado por 628,000,000 (seiscientos veintiocho millones) acciones ordinarias,
nominativas, con valor nominal de $1.00 M.N. (un peso 00/100, moneda nacional) cada una.
La parte variable del capital social es ilimitada y estará representada por acciones ordinarias,
nominativas, con valor nominal de $1.00 (un peso 00/100, moneda nacional) cada una.
Tanto las acciones representativas del capital mínimo fijo como las acciones representativas
del capital variable tendrán derecho a un voto en las asambleas de accionistas y conferirán a
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sus titulares los mismos derechos y obligaciones, salvo por aquellos derechos y obligaciones
conferidos en favor de titulares de acciones de alguna Serie de acciones de la Sociedad en
particular.
En tanto no se emitan títulos definitivos, las acciones del capital mínimo fijo y del capital
variable de la Sociedad podrán estar representadas por certificados provisionales debidamente
firmados por 2 (dos) miembros del Consejo de Administración o por el Administrador Único
de la Sociedad, según sea el caso.
Las acciones representativas del capital social de la Sociedad estarán divididas en dos series de
acciones, como sigue:
(a) las acciones de la Serie “A” representarán la parte fija del capital social de la Sociedad,
y sus titulares podrán ser personas físicas y/o morales tanto nacionales como
extranjeras, observando lo dispuesto por las leyes de inversión extranjera aplicables; y,
(b) las acciones de la Serie “B” representarán la parte variable del capital social de la
Sociedad, y sus titulares podrán ser personas físicas y/o morales tanto nacionales como
extranjeras, observando lo dispuesto por las leyes de inversión extranjera aplicables.
La Sociedad considerará como accionistas únicamente a las personas que estén inscritas como
tales en el Libro de Registro de Acciones. Los asientos correspondientes en el Libro de
Registro de Acciones deberán ser firmados por el Secretario del Consejo de Administración de
la Sociedad o por el Administrador Único de la Sociedad, según sea el caso. Asimismo,
cualesquiera transmisiones de acciones representativas del capital social de la Sociedad,
deberán registrarse en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. El Secretario del
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Consejo de Administración de la Sociedad o el Administrador Único de la Sociedad, según sea
el caso, deberá, antes de llevar a cabo el registro de cualquier transmisión de acciones en el
Libro de Registro de Acciones, verificar que la transmisión de acciones de que se trate cumple
con lo establecido en el artículo Décimo Segundo de estos Estatutos Sociales.
OCTAVA. Sin que se requiera reformar estos Estatutos Sociales, la parte variable del
capital social podrá ser aumentada mediante aportaciones de los accionistas o reducida de
acuerdo con lo establecido en estos Estatutos Sociales. La Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de la Sociedad discutirá y resolverá cualesquiera incrementos o reducciones a la
parte variable del capital social de la Sociedad.
NOVENA. En caso de aumentos del capital variable de la Sociedad, se conviene que las
acciones emitidas y no suscritas ni pagadas en su totalidad por los accionistas de la Sociedad
quedarán en la Tesorería de la Sociedad para ser entregadas a los accionistas correspondientes
conforme su suscripción y pago sea efectuado. No podrán emitirse nuevas acciones, sean de la
parte fija o variable del capital social, hasta que las anteriormente emitidas hayan sido
totalmente pagadas. Los accionistas gozarán del derecho de preferencia para suscribir y pagar
las acciones correspondientes a los aumentos al capital social en proporción al número de
acciones de las cuales sean titulares, conforme a lo dispuesto por el artículo 132 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles y a estos Estatutos Sociales.
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DECIMA SEGUNDA. En caso de que la Sociedad estuviere administrada por un
Consejo de Administración, cualquier transmisión de acciones representativas del capital social
de la Sociedad, requerirá de la previa autorización del Consejo de Administración de la
Sociedad.
CAPITULO TERCERO
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
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de Accionistas debidamente convocada y celebrada para tal efecto, (ii) sufran de alguna
incapacidad física o mental, o (iii) renuncien a sus respectivos cargos como Administrador
Único de la Sociedad o como miembros, propietarios o suplentes, del Consejo de
Administración de la Sociedad.
(a) Para Pleitos y Cobranzas, de conformidad con lo dispuesto en el primer párrafo del
artículo 2,554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos en todos y
cada uno de los Códigos Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos
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Mexicanos, con todas las facultades generales y especiales, incluyendo aquellas que
requieran cláusula especial conforme a lo dispuesto en el artículo 2,587 del Código
Civil para el Distrito Federal y sus correlativos en todos y cada uno de los Códigos
Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo el
Código Civil Federal, entre las que, enunciativa y no limitativamente, se encuentran las
siguientes: ser el representante legal de la Sociedad, incluyendo la representación
patronal de la misma en asuntos laborales, con facultades para ejercitar toda clase de
derechos y acciones ante cualesquiera autoridades de la Federación, de los Estados, del
Distrito Federal y de los Municipios, ya sea en jurisdicción voluntaria, contenciosa o
mixta y se trate de autoridades civiles, penales, judiciales, administrativas, fiscales o del
trabajo, sean éstas Juntas de Conciliación o Tribunales de Arbitraje; contestar
demandas, oponer excepciones y reconvenciones; someterse a cualquier jurisdicción;
articular y absolver posiciones; recusar magistrados, jueces, secretarios, peritos y demás
personas recusables en Derecho; desistirse de lo principal, de sus incidentes de
cualquier recurso y del Amparo, el que podrán promover cuantas veces lo estimen
conveniente; rendir toda clase de pruebas; reconocer firmas y documentos, objetar éstos
y redargüirlos de falsos; asistir a juntas, diligencias y almonedas, hacer posturas pujas y
mejoras y obtener para la Sociedad mandante adjudicación de toda clase de bienes; y
por cualquier título, hacer cesión de derechos; formular acusaciones, denuncias y
querellas; otorgar el perdón y constituirse en parte en causas criminales o coadyuvante
del Ministerio Público, causas en las cuales podrán ejercitar las más amplias facultades
que el caso requiera. El Administrador Único de la Sociedad o el Consejo de
Administración de la Sociedad, según sea el caso, podrá asimismo representar a la
Sociedad para los efectos de los artículos 11, 46, 47, 134 Fracción III, 523, 692
fracciones I, II y III, 786, 787, 873, 874, 876, 878, 880, 883, 884 y demás artículos
aplicables de la Ley Federal del Trabajo vigente;
(c) Para Actos de Dominio, de conformidad con lo señalado en el tercer párrafo del artículo
2,554 del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos en todos y cada uno
de los Códigos Civiles de las demás entidades federativas de los Estados Unidos
Mexicanos, incluyendo el Código Civil Federal, con todas las facultades de dueño,
entre las que de manera enunciativa pero no limitativa, se mencionan las de celebrar
toda clase de contratos y realizar cualesquier actos, aún cuando impliquen disposición o
gravamen de bienes muebles o inmuebles de la Sociedad;
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(d) Para otorgar, suscribir, aceptar, emitir, girar, endosar y garantizar todo tipo de títulos de
crédito en nombre de la Sociedad, de conformidad con el artículo Noveno de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito;
(e) Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, así como para hacer
depósitos y girar contra ellas y designar personas, físicas o morales, que administren las
mismas; y.
(f) Para otorgar y revocar poderes generales y especiales, según lo considere conveniente,
con o sin facultades de sustitución, dentro del ámbito de las facultades y poderes
otorgados al Administrador Único de la Sociedad o al Consejo de Administración de la
Sociedad, según sea el caso, de conformidad con la Ley y por estos Estatutos Sociales.
Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administración de la Sociedad deberán
señalar el lugar, día, hora y orden del día de la sesión correspondiente; las convocatorias
deberán ser firmadas por quien las haga. Los miembros, propietarios o suplentes, del Consejo
de Administración que residan fueran del domicilio social de la Sociedad, deberán además ser
convocados por los medios de comunicación disponibles más expeditos y deberá enviarse una
copia de la convocatoria respectiva.
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VIGESIMA PRIMERA. De cada sesión del Consejo de Administración, se levantará un
acta que deberá asentarse en el Libro de Actas de Sesiones del Consejo de la Sociedad, la cual
que deberá ser firmada por quienes hayan fungido como Presidente y Secretario,
respectivamente, de la sesión correspondiente, por cualquier Comisario que haya estado
presente, así como por cualesquiera otros miembros presentes del Consejo de Administración
de la Sociedad que desearen hacerlo.
CAPITULO CUARTO
ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
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resoluciones serán obligatorias aún para los ausentes o accionistas disidentes que hayan votado
en contra de la resolución correspondiente en la asamblea de que se trate. No obstante lo
anterior, los accionistas disidentes tendrán los derechos de oposición señalados en la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
Las Asambleas Generales de Accionistas deberán tratar únicamente los asuntos comprendidos
en el Orden del Día correspondiente, salvo en el caso de que se trate de asambleas totalitarias,
con fundamento en el artículo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Se deberá celebrar cuando menos una Asamblea General Ordinaria de Accionistas una vez al
año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social de la Sociedad.
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convocatoria, sólo serán válidas cuando se adopten por el voto favorable de las acciones que
representen cuando menos la mayoría de las acciones presentes en la Asamblea General
Ordinaria de que se trate.
TRIGESIMA PRIMERA. Para asistir a las asambleas, los accionistas deberán estar inscritos
en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad. Los accionistas podrán hacerse representar
en las Asambleas Generales de Accionistas por uno o más apoderados designados por medio
de una carta poder firmada ante los testigos. El Administrador Único de la Sociedad, los
miembros del Consejo de Administración o los Comisarios de la Sociedad no podrán fungir
como apoderados de los accionistas.
Se levantarán actas de todas las asambleas de accionistas, incluso de aquellas que no lleguen a
se celebrarse por falta de quórum; dichas actas se asentarán en el Libro de Actas de Asambleas
de Accionistas y deberán ser firmadas por el Presidente y el Secretario de la asamblea; los
Escrutadores de las asambleas de accionistas y los Comisarios que se encuentren presentes,
podrán firmar el acta correspondiente, si así lo desean. Se agregarán al apéndice de cada acta,
copias de la publicación en la que conste la convocatoria o convocatorias correspondientes de
la asamblea de que se trate, los documentos sometidos a la asamblea de accionistas, la lista de
asistencia debidamente firmada por los accionistas presentes o sus representantes, las cartas
poder o cualesquiera otros documentos en los que conste la representación de los accionistas en
la asamblea correspondiente y una copia del acta respectiva.
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TRIGESIMA TERCERA. Las resoluciones adoptadas fuera de la Asamblea General
Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas por unanimidad de votos de todos los accionistas de
la Sociedad tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido
adoptadas en Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas debidamente
convocada y celebrada, siempre que dichas resoluciones sean confirmadas por escrito firmado
por todos los accionistas o los representantes de los accionistas de la Sociedad. Dicho escrito
deberá transcribirse en el Libro de Actas de Asambleas de Accionistas y el Administrador
Único de la Sociedad o el Secretario del Consejo, o la persona designada en la resolución
correspondiente, deberá asentar que el mismo es copia fiel de su original.
TRIGESIMA CUARTA. Cuando por cualquier razón las actas de las asambleas de
accionistas no sean transcritas en el Libro de Actas de Asambleas de la Sociedad, dichas actas
deberán protocolizarse. Las Actas de las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas
deberán, además de transcribirse en el Libro de Actas de Asambleas de la Sociedad,
protocolizarse e inscribirse en la Sección de Comercio del Registro Público de la Propiedad del
domicilio social de la Sociedad.
CAPITULO QUINTO
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
CAPITULO SEXTO
EJERCICIOS SOCIALES, INFORMACION FINANCIERA
UTILIDADES Y PERDIDAS
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TRIGESIMA NOVENA. Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada
ejercicio social se formularán los estados financieros de la Sociedad, así como un estado de
pérdidas y ganancias que deberán incluir los estados y notas a que se refieren los Incisos c), d),
e), f) y g) del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los estados
financieros de la Sociedad y el estado de pérdidas y ganancias antes señalados se conservarán
en el domicilio social de la Sociedad durante un plazo de 15 (quince) días naturales con
anterioridad a la fecha de celebración de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas
a disposición de los accionistas de la Sociedad. Copias de dichos documentos deberán enviarse
a los accionistas de la Sociedad por escrito enviado por correo certificado con acuse de recibo,
porte pagado, con 15 (días) días de anticipación a la celebración de la Asamblea General
Ordinaria Anual de Accionistas de que se trate, al domicilio que tengan registrado con la
Sociedad.
(a) se separará un 5% (cinco por ciento) como mínimo para formar el fondo de
reserva legal, hasta que este fondo alcance una suma igual al 20% (veinte por ciento)
del capital social. Dicho fondo de reserva legal será reconstituido en la forma antes
señalada cuando disminuya por cualquier causa;
(c) las utilidades remanentes, si las hubiere, se repartirán entre los accionistas en
proporción a las acciones de las cuales sean titulares en caso de que así lo determine la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas de que se trate, la cual acordará los
términos y fechas en que dichos dividendos deban pagarse.
CUADRAGESIMA PRIMERA. Las pérdidas, si las hubiere, serán cubiertas por las
reservas y, a falta de éstas, por el capital social. Las pérdidas se repartirán entre los accionistas
en proporción al número de acciones de las que sean titulares en la Sociedad; en el
entendimiento, sin embargo, de que la obligación de los accionistas de la Sociedad se limita
exclusivamente a dicho pago de sus acciones. Los accionistas no se reservan participación
especial alguna en las utilidades de la Sociedad.
CAPITULO SEPTIMO
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
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CUADRAGESIMA TERCERA. Disuelta la Sociedad, ésta se pondrá en liquidación, la que
estará a cargo de uno o más liquidadores, según lo determine la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas que resuelva dicha liquidación. En tanto no haya sido inscrito en
el Registro Público de Comercio del domicilio social de la Sociedad, dichos liquidadores no
podrán desempeñar sus funciones y el Administrador Único de la Sociedad o el Consejo de
Administración de la Sociedad, según sea el caso, continuará en el desempeño de su cargo.
Los liquidadores tendrán los mismos poderes y facultades otorgados al Administrador Único
de la Sociedad o al Consejo de Administración de la Sociedad, según sea el caso, y asumirán
las funciones de éste último de conformidad con lo señalado en la Ley General de Sociedades
Mercantiles, con las condiciones especiales impuestas por el estado de liquidación.
CAPITULO OCTAVO
NACIONALIDAD DE LA SOCIEDAD
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