Tarea 2

Grupo Saieh: Problemas con VIVOcorp S.A

Finanzas Corporativas

Alumnos:
Íñigo Pando
Gonzalo Reyes
Kevin Rosero

Profesor: Francisco Marcet

 Finanzas Corporativas Otoño 2023
Universidad de Chile Facultad de Economía y Negocios

1. CONTEXTO GENERAL DEL CASO

La venta de las acciones del Grupo Saieh en VIVOcorp S.A. marcó un hito importante en el sector retail
chileno. El Grupo Saieh, enfrentando dificultades financieras, tras la quiebra de CorpGroup Banking en 2021,
también enfrento problemas financieros en VIVOcorp S.a y decidió vender su participación del 50.5% de
VIVOcorp S.A. a un grupo de inversionistas liderados por Asset AGF, esto tuvo implicaciones significativas
tanto para el Grupo Saieh como para el resto de VIVOcorp S.A.

Tras la reorganización judicial, se concretó la salida total del Grupo Saieh de VIVOcorp S.A. Como parte del
acuerdo, la sociedad se dividió en dos entidades. La primera, denominada Vivo SpA, se encarga del negocio
inmobiliario de la empresa. Por otro lado, la nueva sociedad llamada Nueva Terra SpA se hizo cargo de los
activos y pasivos no relacionados con el giro de negocios de la compañía según lo pactado en el acuerdo de
reorganización.

El fondo de inversión público Asset Rentas Comerciales Vivo, regulado por la CMF y administrado por Asset
AGF, asumió el control de la compañía de centros comerciales. Asset AGF se convirtió en el controlador directo
del 50.5% de las acciones y el restante 49.5% a través de Nueva Terra SpA, consolidando así su posición como
controladora de Vivo SpA. Georges de Bourguignon asumió como presidente del directorio de VivoSpA, y el
grupo directivo se completó con la incorporación de Felipe Joannon, Francisco Ugarte, Felipe Swett y Gonzalo
Fanjul.

El acuerdo de reorganización busco fortalecer tanto la viabilidad financiera como operativa de VivoSpa.
Además, Asset AGF asumió el compromiso de liderar el proceso de fortalecimiento financiero y corporativo de
la compañía en beneficio de los acreedores de Vivo SpA. Por su parte, el gerente general de Vivo SpA, Rodrigo
De Diego, expresó su satisfacción por iniciar una nueva etapa de la compañía, asegurando la viabilidad
financiera y operacional de la empresa, y agradeció la confianza de los acreedores y de Asset AGF.

2. DETALLES ESPECÍFICOS DEL CASO.

La dificultad de VIVOcorp S.A. para acceder al crédito después de la quiebra de CorpGroup Banking limitó sus
opciones de financiamiento y obstaculizó su recuperación financiera. Debido a esto el 20 de octubre de 2021
VIVOcorp S.A., ubicada en Santiago, Chile, se acogió al procedimiento judicial de reorganización regulado por
la Ley N°20.720 y presentó un hecho esencial a la Comisión para el Mercado Financiero. En este comunicado,
VIVOcorp S.A. informó sobre su situación de incumplimiento y los problemas financieros que enfrentaba. Los
objetivos del acuerdo de reorganización propuesto fueron los siguientes:

 Continuar las actividades comerciales de VIVOcorp S.A. y sus filiales de manera efectiva y total.
 Pagar la totalidad de la deuda de VIVOcorp S.A. bajo nuevos términos y condiciones a ser definidos en el
acuerdo con los acreedores.
 Obtener recursos adicionales, como aumentos de capital, préstamos subordinados y/o líneas de crédito,
para cubrir posibles necesidades de capital de trabajo.

En un hecho esencial posterior, fechado el 2 de noviembre de 2021, VIVOcorp S.A. informó sobre la
modificación de su capital social. El capital social anterior ascendía a $119.575.860.362, dividido en 87.855.612
acciones ordinarias sin valor nominal. Se acordó aumentar el capital en $13.000.000.000 mediante la emisión de
hasta 351.422.448 nuevas acciones de pago, también sin valor nominal. Este aumento de capital tenía como
objetivo recaudar los fondos necesarios para cumplir con los términos del acuerdo de reorganización concursal
propuesto.

Sin embargo, un mes después, el 2 de diciembre de 2021, VIVOcorp S.A. informó que se dejaría sin efecto el
aumento de capital previamente aprobado. Esta decisión se tomó debido a que se reemplazaría dicho aumento
por una estructura de capital y financiamiento que sería aprobada como parte del acuerdo de reorganización

1
 Finanzas Corporativas Otoño 2023
Universidad de Chile Facultad de Economía y Negocios

judicial propuesto a los acreedores. Como resultado, se cancelaron las 351.422.448 nuevas acciones de pago
emitidas.

El 23 de diciembre de 2021 VIVOcorp S.A. informo que, en el marco del procedimiento de reorganización
judicial al que está sujeta la Compañía, los acreedores verificados aprobaron la propuesta de reorganización
presentada por la Compañía. El Acuerdo de Reorganización tenía como objetivo:

 Reestructurar la deuda de VIVOcorp S.A. mediante el otorgamiento de nuevas condiciones para el pago de
todos los créditos afectados por el Acuerdo de Reorganización, incluida la reestructuración corporativa de
la Compañía.
 Realizar la reestructuración corporativa de VIVOcorp S.A. y sus subsidiarias, lo que potencialmente
permitirá acceder a nuevos financiamientos.
 Obtener recursos adicionales (a través de capital, préstamos subordinados y líneas de crédito) para
desarrollar negocios y generar flujos de efectivo a través de las actuales empresas subsidiarias, afiliadas e
inversiones.

El 20 de enero de 2022 VIVOcorp S.A. informo que, el 19 de enero de 2022, se llevó a cabo una Junta
Extraordinaria de Accionistas, donde se aprobaron los siguientes temas:

 Cancelación del registro en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero de las
87.855.612 acciones actuales de la Compañía.
 Transformación de la Compañía en una sociedad por acciones denominada "VIVOcorp SpA", regida por
las disposiciones de sus estatutos, el Código de Comercio y la Ley de Sociedades Anónimas y sus
reglamentos.
 Conversión de las 87.855.612 acciones ordinarias actuales de la Compañía en 98 acciones de una nueva
serie de acciones ordinarias llamada "Serie A".
 Aumento de capital de la Compañía por un monto de $10.890.785.500, equivalente a 350.000 Unidades de
Fomento, mediante la emisión y colocación de 100 nuevas acciones preferentes de la Serie B y 349.900
nuevas acciones preferentes de la Serie C, a ser suscritas y pagadas por los acreedores de la Compañía de
acuerdo con los términos del Acuerdo de Reorganización aprobado el 23 de diciembre de 2021.

El 23 de agosto de 2022, VIVO SpA comunicó como Hecho Esencial el cumplimiento de los términos y
condiciones del Acuerdo de Reorganización Judicial de la Sociedad. Se implementaron los siguientes acuerdos:

 División de la Sociedad: Mediante escritura pública el 22 de agosto de 2022, se acordó la división de la

Sociedad VIVOcorp S.A. la cual pasó a denominarse por una parte “VIVO SpA”(en adelante Vivo), la
cual conserva todos los negocios, activos y pasivos relacionados con el negocio inmobiliario del antiguo
VIVOcorp S.A., y por otro lado otra sociedad denominada “Nueva Corp SpA”, a la cual se le asignaron
aquellos activos y pasivos no vinculados al giro de negocios de Vivo acordado en el Acuerdo de
Reorganización y que, conforme a éste, se asignarían a Inversiones Terra SpA, antigua controladora de la
Sociedad.
 Aumento de Capital en Vivo: El Fondo de Inversiones Asset Rentas Comerciales Vivo (el “Fondo Rentas
Comerciales”) suscribió y pagó todas las acciones Serie B emitidas por Vivo, representativas del 50,5% del
total de acciones suscritas y pagadas de la Sociedad.
 Contrato de Crédito Subordinado a Vivo: El Fondo Rentas Comerciales otorgó un préstamo subordinado a
Vivo por la suma de UF349.900, que se documentará en un pagaré convertible en 349.900 acciones Serie
C de Vivo
 División de Inversiones Terra SpA: Por escritura pública de fecha 23 de agosto de 2022, La nueva
sociedad nacida de la división de Inversiones Terra SpA se denominó “Nueva Terra SpA”, a la cual se le
asignó el total de la participación accionaria que Inversiones Terra SpA mantenía en Vivo,
correspondientes a 98 acciones Serie A, representativas del 49,5% del número total de acciones suscritas y
pagadas de Vivo y los pasivos acordados en el Acuerdo de Reorganización.

2
 Finanzas Corporativas Otoño 2023
Universidad de Chile Facultad de Economía y Negocios

 Transferencia de propiedad de Nueva Terra SpA: el Fondo Rentas Comerciales adquirió de Matriz Terra
SpA todas las acciones con derechos políticos de Nueva Terra SpA y pasó a controlar dicha sociedad.
 Cambio de Control: Producto de los actos y contratos referidos precedentemente, el Fondo Rentas
Comerciales, administrado por Asset Administradora General de Fondos S.A., es titular de 100 acciones
Serie B e, indirectamente a través de Nueva Terra SpA, de 98 acciones Serie A, representativas del 50,5%
y 49,5% respectivamente, del número total de acciones suscritas y pagadas con derecho a voto de Vivo y,
por lo tanto, es el nuevo controlador de Vivo

En términos globales, la restructuración contempló un préstamo subordinado y una línea de crédito por 750.000
UF aproximadamente. Estos montos estuvieron disponibles para la Sociedad cuando cumplió una serie de
condiciones, siendo la principal el cambio de propiedad y la llegada de nuevos accionistas: El Fondo Asset
Rentas Comerciales VIVO (50,5%), administrado por Asset Administradora General de Fondos S.A. (AGF); y
Nueva Terra SpA (49,5%), también controlada por Asset AGF. Estas modificaciones conllevaron a la reducción
del número de directores de VIVO de seis a cinco miembros y a la renovación de todo el directorio.
Paralelamente, se desarrolló un plan de recuperación que incluyó un conjunto de acciones en materia de activos,
eficiencia operacional y estructura financiera y societaria, permitiendo a la Sociedad llegar a un acuerdo
satisfactorio con sus acreedores y proveedores. En consecuencia, en 2022 se cumplió en un 100% con el pago a
los proveedores reconocidos en el Acuerdo de Reorganización Judicial, en un plan de tres cuotas.

Adicionalmente En diciembre 2022 se vendió el strip center Chillán Collín y la participación accionaria en la
Sociedad Inmobiliaria Punta Arenas S.A. Judicial, en un plan de tres cuotas. Asimismo, la decisión estratégica
de la Compañía de priorizar las inversiones en los proyectos más cercanos a su apertura, a fin de que
contribuyan a aumentar los flujos futuros con su puesta en operación

3. RELACIÓN CON LOS TÓPICOS DISCUTIDOS EN EL CURSO.

El caso de la venta de las acciones de Grupo Saieh en VIVOcorp S.A. está relacionado con varios tópicos
discutidos en el curso de finanzas corporativas.

Eficiencia de los mercados y valoración de la empresa: Los eventos externos, como situaciones políticas y el
auge del comercio electrónico, pueden afectar la situación financiera de una empresa y su valoración en el
mercado. En el caso de VIVOcorp S.A., estos eventos negativamente afectaron el precio de las acciones de la
empresa, solo después del conocimiento de la quiebra de CorpGroup Banking lo que destaca que los mercados
financieros no siempre son eficientes y que la información disponible puede no reflejar completamente el valor
real de una empresa y ante nueva información puede haber cambios drásticos.

Estructura de capital y problemas de agencia: La venta de activos por parte de Grupo Saieh y la asignación
de los ingresos a préstamos a otras entidades generaron preocupación entre los acreedores de VIVOcorp S.A.
Esto se debió a que los recursos destinados a los préstamos a otras entidades podrían haber reducido la
capacidad de VIVOcorp S.A. para cumplir con sus obligaciones de deuda.

Costo de capital y estructura de financiamiento: La dificultad de VIVOcorp S.A. para acceder al crédito
después de la quiebra de CorpGroup Banking limitó sus opciones de inversión y financiamiento lo que
obstaculizó su recuperación financiera. Esto indica que el costo de capital de la empresa aumentó debido a un
mayor riesgo percibido por los prestamistas. Además, el cambio en la propiedad de la empresa después de la
venta de Grupo Saieh también puede haber afectado el costo de capital de la empresa.

Costos relacionados con el distress financiero: Los costos legales y de consultoría, así como la disminución
del valor de los activos de la empresa, son elementos asociados al distress financiero. Además, la situación de
VIVOcorp S.A. forma parte de los costos de distress del Grupo Saieh, lo que aumentó la carga financiera de la
empresa y generó desconfianza entre los clientes, proveedores y otros socios del Grupo Saieh.

3
 Finanzas Corporativas Otoño 2023
Universidad de Chile Facultad de Economía y Negocios

Acuerdo de reorganización y aprobación de acreedores: VIVOcorp S.A. presentó un acuerdo de

reorganización judicial a sus acreedores, el cual fue aprobado por los mismos. Esto se relaciona con el proceso
de negociación y acuerdo con los acreedores para reestructurar la deuda y establecer nuevos términos y
condiciones de pago.

Procedimiento de reorganización: La empresa VIVOcorp S.A. se acogió al procedimiento de reorganización

judicial para hacer frente a sus problemas financieros y buscar una reestructuración de su deuda. Esto está
relacionado con el tema de la reestructuración corporativa y financiera en situaciones de dificultades financieras.

Obtención de recursos adicionales: El acuerdo de reorganización buscaba obtener recursos adicionales, como
aumentos de capital y préstamos subordinados, para cubrir posibles necesidades de capital de trabajo. Estos
recursos podrían haber proporcionado a VIVOcorp S.A. la liquidez necesaria para cumplir con sus obligaciones
financieras y mantener sus operaciones comerciales.

Cambio en los controladores: VIVOcorp S.A. se transformó en VIVO SpA y se llevaron a cabo cambios en su
estructura y acciones. Este tema está relacionado con las decisiones de estructura organizativa y cambios
corporativos que pueden afectar la empresa y su financiamiento.

Control y dirección de la empresa: Hubo cambios en el número de directores y se designaron nuevos

directores en una junta extraordinaria de accionistas. Esto se relaciona con la gobernanza corporativa y la
importancia de la toma de decisiones estratégicas y el liderazgo en la gestión financiera de una empresa.

Impacto en accionistas minoritarios: La venta de la participación mayoritaria de Grupo Saieh puede haber
resultado en una dilución de la participación de los accionistas minoritarios. Además, la entrada de un nuevo
accionista mayoritario llevo a cambios en el control y la toma de decisiones dentro de la empresa, lo que afecta
la posición y el poder de los accionistas minoritarios. Sin embargo, también existe la posibilidad de beneficios
potenciales para los accionistas minoritarios, como una inyección de capital, implementación de nuevas
estrategias y fortalecimiento de la posición competitiva de Vivo en el mercado.

4. IMPLICANCIA EN LA TOMA DE DECISIONES PARA LA EMPRESA Y/O LOS INVERSIONISTAS.

La toma de decisiones de la empresa y los inversionistas se ven influenciada por diversos factores relacionados
con la situación financiera y las dinámicas corporativas de la empresa tras el cambio en los controladores de la
empresa, por lo que se debe analizar tanto para la empresa como los inversionistas

Para los accionistas las principales implicancias son:

Acceso al crédito: La empresa se verá obligada a buscar alternativas de financiamiento o ajustar su plan
estratégico según la disponibilidad de recursos financieros. Con los nuevo controladores esto puede provocar
una oportunidad o una limitación que puede afectar las decisiones relacionadas con la expansión de operaciones,
inversión en nuevos proyectos y adquisiciones. Por lo tanto, la empresa debe tomar decisiones sobre qué
proyectos o iniciativas financiar y cuáles posponer o descartar. Es fundamental asignar los recursos de manera
estratégica, centrándose en áreas críticas para la recuperación financiera y el crecimiento sostenible.

Estructura de capital: La carga de deuda excesiva y el alto ratio de deuda/patrimonio plantean desafíos en la
estructura de capital de Vivo. La empresa debe evaluar los riesgos asociados con la carga de deuda y su impacto
en los flujos de efectivo. Esto puede requerir medidas para reducir la deuda o mejorar la estructura de capital,
manteniendo así la solvencia y la capacidad de obtener financiamiento adicional.

Gestión del riesgo: La evaluación y gestión de los riesgos financieros se vuelven primordiales en la toma de
decisiones de Vivo. Factores como las tasas de interés, la disponibilidad de crédito y el impacto de situaciones
de distress financiero deben ser considerados. La empresa debe implementar estrategias de gestión de riesgos
para mitigar los impactos negativos y proteger sus operaciones y flujos de efectivo.

4
 Finanzas Corporativas Otoño 2023
Universidad de Chile Facultad de Economía y Negocios

Para los inversionistas las principales implicancias son:

Evaluación del valor: Los inversionistas deben realizar una evaluación cuidadosa del valor de la empresa,
teniendo en cuenta su situación financiera, acceso al crédito, estructura de capital y capacidad de inversión.
Estos aspectos influyen en la valoración de las acciones y en las decisiones de compra o venta.

Análisis de oportunidades: La situación financiera y las limitaciones de Vivo pueden generar oportunidades
para los inversionistas. Estos pueden buscar inversiones estratégicas en empresas en dificultades, considerando
los riesgos asociados y el potencial de recuperación.

Análisis de riesgos: Los inversionistas deben considerar los riesgos asociados con la situación financiera de
Vivo. Factores como un alto ratio de deuda/patrimonio, dificultades de acceso al crédito o problemas de agencia
pueden aumentar la percepción de riesgo y afectar las decisiones de inversión.

Análisis de la dirección estratégica: Los inversionistas deben evaluar cómo la entrada del nuevo accionista
mayoritario afectará la dirección estratégica de Vivo, por lo tanto, los inversionistas deben analizar la visión y
las decisiones estratégicas del nuevo accionista mayoritario, así como su alineación con los objetivos de
crecimiento y rentabilidad de la empresa. Esto les permitirá determinar si la inversión en Vivo se ajusta a sus
propias estrategias de inversión y tolerancia al riesgo.

Evaluación de la deuda convertible: Para los inversionista la posibilidad de que Vivo utilice la deuda
convertible como alternativa de apalancamiento debe ser analizada en detalle. Ya que se debe considerar
cuidadosamente la posibilidad que se efectué, los beneficios y los riesgos asociados con este mecanismo, como
la dilución accionaria y la volatilidad de los flujos en la industria.

5. DISCUSIÓN FINAL (CONCLUSIÓN)

La dificultad de acceso al crédito y el exceso de apalancamiento han limitado las opciones de financiamiento de
la empresa, lo que ha afectado su capacidad de inversión y su recuperación financiera. Podemos ver que la
gestión financiera prudente y equilibrada, el mantenimiento de una estructura de capital adecuada, el acceso al
crédito responsable y la evaluación constante de los riesgos financieros son fundamentales para evitar
situaciones de crisis y mantener la solvencia de la empresa.

Es crucial buscar alternativas de financiamiento más allá del crédito bancario tradicional, como la emisión de
bonos, la participación de inversores estratégicos o la búsqueda de inversionistas de capital de riesgo, ya que
diversificar las fuentes de financiamiento reduce la dependencia de una sola fuente y aumenta la flexibilidad
financiera.

Es esencial mantener un equilibrio adecuado entre la deuda y el patrimonio. Un alto ratio de deuda/patrimonio
aumenta los riesgos financieros y puede limitar la capacidad de obtener financiamiento adicional en el futuro.

Ante situaciones de dificultad de acceso al crédito, es importante evaluar con detenimiento las diferentes
opciones de financiamiento disponibles. Esto incluye considerar la deuda convertible como una alternativa, pero
también analizar sus implicaciones, como la dilución accionaria y la volatilidad de los flujos en la industria. Se
debe buscar un equilibrio entre obtener apalancamiento y reducir los riesgos para los accionistas.

Finalmente, como sugerencia final se tiene que, a pesar de las dificultades financieras y los desafíos asociados,
Vivo cuenta con oportunidades de recuperación y crecimiento. La entrada de un nuevo accionista mayoritario
brinda a la empresa una oportunidad de obtener financiamiento y capital para respaldar su recuperación y
operaciones futuras. Sin embargo, la entrada de nuevos accionistas mayoritarios puede requerir ajustes en la
gobernanza corporativa de la empresa, por esto, es esencial establecer políticas y procesos transparentes,
asegurar la rendición de cuentas y garantizar la participación efectiva de todos los accionistas en la toma de

5
 Finanzas Corporativas Otoño 2023
Universidad de Chile Facultad de Economía y Negocios

decisiones para así tener una gestión estratégica efectiva y un enfoque en la rentabilidad y la eficiencia
operativa.

Bibliografía

1. Baeza, M. (2022, agosto). Se concreta salida de Grupo Saieh de Vivocorp tras reorganización. Diario
Financiero. Recuperado de:
https://www.df.cl/empresas/retail/se-concreta-salida-de-grupo-saieh-de-vivocorp-tras-reorganizacion-y

2. Bohíe, C. (2022, enero). Acreedores de Inversiones Terra dan luz verde a plan de reorganización.
Diario Financiero. Recuperado de https://www.df.cl/empresas/retail/acreedores-de-inversiones-terra-
dan-luz-verde-a-plan-de-reorganizacion

3. J. (2021, noviembre). Saieh busca evitar la quiebra de matriz de Vivocorp y pide la. Diario Financiero.
Recuperado de:
https://www.df.cl/empresas/actualidad/saieh-busca-evitar-la-quiebra-de-matriz-de-vivocorp-y-pide-la

4. Memoria anual 2021 VIVO. Recuperado de:

https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?
s567=5667aaffb376d4ab168b7941fd837e09VFdwQmVVMXFRVEJOUkVVd1RVUm5lVTVSUFQw
PQ==&secuencia=-1&t=1687194010

5. Memoria anual 2022 VIVO. Recuperado de:

https://www.cmfchile.cl/sitio/aplic/serdoc/ver_sgd.php?
s567=f20481db1d138e7be92f89350b9fa875VFdwQmVVMTZRVEJOUkVVeVRucG5lRTVSUFQwP
Q==&secuencia=-1&t=1687193365