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NOTARIA CINCO

LIC. NORMA CARRETO MENDEZ

ACTA CONSTITUTIVA
==NMERO 4892 CUATRO MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y DOS TOMO XV QUINCE ======================================================================== En la ciudad de Cuernavaca, Morelos, a 18 dieciocho de Agosto de 2008 dos mil ocho Licenciada Norma Carreto Mndez Notario Publico Cinco, cinco de esta Ciudad COMPARECEN: Las seores, MIGUEL ANGEL SOTELO NIETO, YAMEL CARDOSO JAIMES, JOSE MIGUEL MORALES SOTELO Y EFREN CONTRERAS ESQUIVEL todas por su propio derecho y con las generales que se consignan al final de la escritura y dijeron haber celebrado un CONTRATO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD, la cual llevara por nombre TOTAL SPORTS, seguido por las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE o de sus abreviaturas S.A. de C.V. de conformidad con el permiso de la Secretaria de Relaciones Exteriores que a continuacin se inserta:----------------------------------------------------------------------------------------------Al margen izquierdo un sello son el Escudo Nacional que dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES-MEXICO-DENTRO: PERMISO 1456254.- EXPEDIENTE 48455128.- FOLIO 1236. en atencin a que el seor Marcos Rodrguez Ortega en escrito fechado 24 de agosto de 2008 solicit permiso a la Secretaria para constituir en unin de otras personas una sociedad annima de acuerdo con la ley general de Sociedades Mercantiles, ,y que se denominar TOTAL SPORTS S.A. de C.V con el objeto de comercializar artculos como los son blusas de diferentes diseos con las mejores telas y una calidad inigualable. La Sociedad no podr adquirir o poseer o administrar fincas rusticas con fines agrcolas, comprendindose entre tales objetos la explotacin forestal, por lo que no podr adquirir, poseer o administrar terrenos boscosos. La Sociedad no podr dedicarse a realizar explotaciones petroleras, ni a perforar pozos, construir oleoductos, gaseouductos, ni a comprar, ni a vender, distribuir o negociar con productos petroleros y sus derivados, aceites, grasas, combustibles y lubricantes, sin previa modificacin a su objeto mediante permiso de esta Secretara. El capital Social ser de $4, 750, 000.00 cuatro millones setecientos cincuenta mil pesos moneda nacional. Insertndose en el acta constitutiva de la sociedad la siguiente clusula especificada en el artculo 8 del Reglamento de la Ley Orgnica en la fraccin I del artculo 27 Constitucional, por medio del cual se conviene con el Gobierno Federal ante esta Secretara en que ninguna persona extranjera, fsica o moral, podr tener participacin social alguna en la sociedad. Si por algn motivo alguna de las personas mencionadas anteriormente llegara a adquirir una participacin social llegare a adquirir alguna participacin social, contraviniendo as lo establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde ahora que dicha adquisicin ser nula y por lo tanto , cancelada sin ningn valor la participacin social de que se trate y los ttulos que la representen, tenindose por reducido el capital social en una cantidad igual del valor de la participacin cancelada. CONCEDE: al solicitante permiso para constituir al sociedad y para que la escritura constitutiva contenga la clusula mencionada, en la inteligencia de que este permiso queda sujeto a las sanciones y condiciones de los artculos 1, 3 Fraccin II, 5, 6 y 7 del Decreto de emergencia de 29 de junio de 1944, publicado en el Diario Oficial de 7 de julio de mismo ao y artculo 6 del 1 de Octubre de 1945. Los ttulos o certificados de acciones, a dems de los enunciados que exige el artculo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, llevar impresa o grabada la misma clusula, cumpliendo con lo establecido en el artculo 4 del Reglamento ya citado para que pueda ser vlidamente adquiridos. El texto integro de este permiso se insertar en el acta notarial constitutiva. En caso de establecimiento o adquisiciones de

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negociaciones , de acciones y participaciones de otras sociedades, as como de bienes races o concesiones, deber solicitarse de esta Secretara el previo permiso . El uso de este documento implica la aceptacin condicional de sus trminos y dejar surtir efecto alguno si no se hace uso del mismo dentro de los noventa das hbiles siguientes a la fecha de su expedicin. SUFRAGIO EFECTIVO NO REELECCION P.O. DEL SECRETARIO EL DIRECTOR GENERAL DE ASUNTOS JURIDICOS FIRMA Y SELLO CON EL ESCUDO NACIONAL, SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES DELEGACIN REGIONA PA-2645122------------------------------------Doy fe que el anterior inserto concuerda fielmente con su original que tuve a la vista, el cual protocolizo agregndolo a ml libro de Documentos Generales, bajo el nmero correspondiente a esta escritura.------------------------------------------------------------------------------------------------------------Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan las siguientes:---------------------------------------==============================C L A U S U L A S =========================== PRIMERA.- Las seoritas MIGUEL ANGEL SOTELO NIETO, YAMEL CARDOSO JAIMES, JOSE MIGUEL MORALES SOTELO Y EFREN CONTRERAS ESQUIVEL todos por su propio derecho, constituyen una SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que se denominara TOTAL SPORTS esta denominacin al ser empleada ser seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE o de sus Iniciales S.A. DE C.V. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDA.- El domicilio de la Sociedad ser: en sta ciudad de Cuernavaca, Morelos, pudiendo establecer Agencias o Sucursales en cualquier otro lugar de la Repblica, sin que por ello se entiende cambiado su domicilio, manzana d edificio 2 depto. 302 La duracin de la Sociedad ser de 10 aos, que empezarn a contarse desde la fecha de esta escritura-------------------------------------------------------------------------------------------------------------CUARTA.El Objeto de la venta Sociedad de ser: uniformes

------------------------------------------------------------------a).La

deportivos.---------------------------------------------------------------------

b) El crecimiento de la

misma en toda la republica .-------------------------------------------------------------- La intervencin de la sociedad en todo tipo de actos, contratos y operaciones que en forma directa o indirecta se relacionen con la compra-venta o fabricacin, consignacin, arrendamiento, subarrendamiento de artculos para el hogar, Industria y comercio, re relacionados con el inciso a) de la presente clusula. --------------------------------------------------------------------------------------------

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Establecer sucursales, agencias o centros de distribucin, administracin, financieros de comercializacin, tcnicos, contables o jurdicos a empresas o personas fsicas.------------------------c).- La celebracin de toda clase de contratos y convenios con personas fsicas o morales, sean empresas comerciales, Industriales o de servicios, nacionales o extranjeros, en el pas o fuera del mismo, para la consecucin del fin social. -------------------------------------------------------------------d).- En general la realizacin de toda clase de actos que sean consecuencia, se relacionen o sean convenientes para el cumplimiento del objeto social-------------------------------------------------------QUINTA.- El capital de la Sociedad es de: -------------------------------------------------------------------$ 1,000.000.00 (UN MILLON MONEDA NACIONAL), el cual estar representado por 4 acciones con valor nominal de $ 10.000.00 (DIEZ MIL MONEDA NACIONAL), cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas como siguen-------------------------------------------------------------------El seor MIGUEL ANGEL SOTELO NIETO , suscribe 30 treinta acciones cuyo valor es de $ 300, 000.00 (Trescientos mil pesos 00/100 M.N.), La seorita YAMEL CARDOSO JAIMES, suscribe 30 treinta acciones cuyo valor nominal es de $ 300, 000.00 (Trescientos mil pesos 00/100 M.N.), El seor JOSE MIGUEL MORALES SOTELO suscribe 30 treinta acciones cuyo valor nominal es de $300, 000.00 (Trescientos mil pesos 00/100 M.N.), El seor EFREN CONTRERAS ESQUIVEL, suscribe 10 diez acciones cuyo valor nominal es de $100 000.00 ( Cien mil pesos 00/100 M.N. pagadas en efectivo. -------------

La Sociedad conservar en la Tesorera los Ttulos correspondientes a las Series de Capital Variable para entregarlos conforme se realice la suscripcin y pago.-------------------------------------------------SEXTA.- Las Acciones sern de igual valor y dentro de su respectiva serie conferirn Iguales derechos. Cada Accin de derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas. Los ttulos representativos de las acciones llevarn las firmas autgrafas del Administrador General nico del Presidente y el Secretario del Consejo de Administracin o bien su firma Impresa en facsmil, si as lo autoriza el rgano de Administracin. En este ltimo caso, los originales de las firmas respectivas se depositarn en la Seccin de Comercio correspondiente. Los Ttulos de las Acciones estarn numerados progresivamente y podrn amparar una o varias acciones y llevarn adheridos cupones para el pago de dividendos, los cuales sern nominativos. Los ttulos de las Acciones o los certificados provisionales debern contener toda la informacin requerida por el articulo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y adems la clusula quinta de sta Escritura.- Los accionistas de la sociedad no podrn transmitir, por cualquier titulo, las acciones de su propiedad a personas fsicas o morales, sean o no sean Accionistas de la Sociedad, sin antes haber

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ofrecido la venta o enajenacin, por cualquier ttulo, de dichas acciones a los accionistas que aparezcan registrados en el Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad, bajo el procedimiento que a continuacin se seala:----------------------------------------------------------------------------------A).- En el supuesto de que cualquier accionista (el Ofertante) tenga convenida la venta o enajenacin, por cualquier titulo, de cualquier nmero de sus acciones, estar obligado a notificar al Secretario del rgano de Administracin su intencin de vender o enajenar sus accionistas indicando en dicha notificacin, nmero y Serie de las Acciones, nmero de certificado provisional o titulo definitivo, nombre de la persona con quien ha pactado la venta de dichas acciones, precio, trminos y condiciones para su pago.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------B).- El Secretario del rgano de Administracin, dentro de los cinco das naturales siguientes a la fecha de recepcin de la notificacin del Ofertante, notificar la Intencin del Ofertarte de vender sus acciones a los dems accionistas de la sociedad por tele o telegrama o mediante entrega a sus respectivas direcciones que aparezcan en el libro de Registro de Accionistas tenedores de acciones de la misma Serie a la que pertenezcan las Acciones del Ofertarte, los cuales tendrn un plazo de treinta das naturales contados a partir de la fecha en que hayan recibido dicha notificacin, para notificar al Secretario del rgano de Administracin su Intencin de adquirir las acciones ofrecidas en la proporcin que se menciona ms adelante o en exceso de la misma. Cada uno de dichos accionistas podr ejercitar sus derechos sobre las acciones ofrecidas, en la proporcin de su acciones de dicha Serie, sin tomar en cuenta las acciones del Ofertarte. Si cualquiera de dichos accionistas no ejercitare el derecho del tanto que le corresponde, dicho derecho acrecer a tos dems accionistas de la misma Serie que hubieren notificado al Secretario del rgano Administrativo su intencin de adquirir acciones en exceso de la proporcin que les corresponde, caso en el cual, las acciones sobre las que no se hubiere ejercitado el derecho de tanto se distribuirn entre dichos accionistas en la forma que los mismos hubieren solicitado, y si ello no fuere posible, en la proporcin que las acciones de cualquier Serie de cada uno de dichos accionistas guarde en relacin a la totalidad de las Acciones de Todas las Series propiedad de todos. -------------------------------------------------------------C).- Si transcurrido el plazo que se menciona en el prrafo B) que precede no se hubiere ejercitado el derecho del tanto por la totalidad de las acciones ofertadas, el Secretario del rgano Administrativo notificar, en la forma que se seala anteriormente a los accionistas de las dems Serles, si el Ofertante hubiere sido un accionista de cualquiera de las Series primeras, para que, dentro de un plazo de treinta das, contados a partir de la fecha en que hayan recibido la notificacin del Secretario del rgano de Administracin, puedan adquirir dichas acciones, en la proporcin que las acciones de cada uno de dichos accionistas guarde en relacin a la totalidad de las acciones de las Series que correspondan, o en exceso de dichas proporciones si no se hubiera ejercitado el derecho del tanto sobre la totalidad de las acciones ofertadas. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

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D).- SI transcurridos los plazos que se establecen en los prrafos B) y C) que anteceden, no se hubiere ejercitado el derecho de tanto por la totalidad de las acciones ofertadas, las Acciones sobre las que no se hubiese ejercitado dicho derecho, podrn ser vendidas o e n a j e nadas por el Ofertante a la persona con quien hubiere convenido la venta de sus acciones -------------------------------------------------------E).-El precio que los accionistas de la Sociedad que ejercitaron el derecho del tanto pagarn el Ofertante es( como los trminos y condiciones en que se har dicho pago, sern iguales a los ofrecidos el Ofertante por la persona que estaba dispuesta a adquirir dichas acciones. ----------------F).- Se excepta de lo dispuesto en el presente articulo, la venta o enajenacin que cualquier accionista haga a persona fsica que sea su cnyuge, ascendiente, descendiente o heredero, o a persona moral en la que el accionista enajenante fuere socio o a un fiduciario en beneficio de cualquiera de las personas fsicas o morales antes mencionadas -----------------------------------------SEPTIMA.- El capital variable de la sociedad podr aumentarse o disminuirse sin necesidad de reformar los estatutos sociales, sin ms formalidades y condiciones que las acordadas por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. El capital mnimo fijo de la Sociedad no podr aumentarse o disminuirse si ello no es acordado en Asamblea Extraordinaria de Accionistas y se reformen consecuentemente los estatutos sociales. Todo aumento o disminucin del capital social deber Inscribirse en el libro de registro que para tal efecto llevar la sociedad. No podr decretarse un aumento del capital social si no estn totalmente suscritas e ntegramente pagadas todas las acciones emitidas con anterioridad por la sociedad.- Cuando se aumente el capital social todos los accionistas tendrn derecha preferente en proporcin al nmero de sus acciones para suscribir las que se emitan a las que se pongan en circulacin. La reduccin del capital social en su parte representada por acciones de capital variable, se efectuar por amortizacin de acciones ntegras, mediante reembolso de las mismas a los accionistas a su valor nominal o en libros, segn lo que acuerde la Asamblea Ordinaria de Accionistas----------------------------------------------------------------OCTAVA.- La Sociedad llevar un registro de acciones nominativas con los datos que establece el Articulo 128 ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles y se considerar accionista el que aparezca como tal en el mismo ------------------------------------------------------------La Sociedad deber inscribir en el citado registro, a peticin de cualquier tenedor, las transmisiones que se efecten ----------------------------------------------------------------------------------------------------Los Certificados previstos o los Ttulos definitivos que representen las Acciones debern llenar todos los requisitos establecidos en el articulo 125 ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrn amparar una o ms acciones y sern firmadas Por los miembros del Consejo de Administracin o por el Administrador nico --------------------------------------------------------NOVENA.- Los accionistas tienen derecho a retirar total o parcialmente sus aportaciones representadas por acciones del capital variable siempre y cuando lo notifiquen por escrito a la sociedad de manera

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fehaciente con tres meses de anticipacin y se acuerde dicho' retiro parcial o total mediante resolucin adoptada en Asamblea Extraordinaria de Accionistas En su caso, la sociedad reembolsar la participacin respectiva a Accionistas s su calor nominal en un plazo de 24 meses posteriores al terminar el ejercicio. En caso contrario, la sociedad reembolsar la participacin respectiva a los accionista e su valor nominal 12 doce meses despus al pactado. El reembolso se har contra la entrega y cancelacin de las Acciones respectivas ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------==============DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS ================= DECIMA .- La Suprema Autoridad de la Sociedad radica en la Asamblea General de Accionistas, estando subordinados a ella todos los dems que podrn ser extraordinarias u ordinarias. Las Asambleas celebradas para discutir cualesquiera de los asuntos a que se refiere el articulo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de sociedades Mercantiles y aquellos para los que la Ley o stos Estatutos exijan qurum especial con excepcin de las que se celebren para aumentar o disminuir el capital variable de la sociedad sern ordinarias, les asambleas slo se ocuparn de los asuntos Incluidos en la Orden del Da. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA PRIMERAA.- Las Asambleas extraordinarias se reunirn en cualquier tiempo cuando sin convocadas al efecto por el Presidente del Consejo de Administracin o por el Comisario para tratar los asuntos a que se refiere el articulo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles o aquellos para los que la Ley o los presentes Estatutos exijan un qurum especial, siempre y cuando traten alguno de los asuntos de su Incumbencia. La Asamblea Ordinaria se reunir por lo menos una vez al elfo, dentro de los 4 cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente en la fecha que fije el rgano de Administracin y se ocupar adems, de los asuntos incluidos en la Orden del Da, de los enumerados en el articulo antes mencionado. Las Asambleas debern celebrarse en el domicilio social, salvo caso fortuito O fuerza mayor---------------------------------------------------------------DECIMA TERCERA.- Las convocatorias para Asambleas Generales de Accionistas sern hechas por el Presidente del Consejo de Administracin, el Comisario o la Autoridad Judicial en un caso, sin embargo los Accionistas que representen por lo menos et 33% treinta por ciento del capital social, podrn solicitar por escrito en cualquier tiempo, que el Presidente del consejo de Administracin o el comisario convoque a una asamblea General de accionistas para discutir los asuntos especificados en su solicitud, y se firma por quien lo autorice o acuerde. Cualquier dueo de una accin tendr el mismo derecho en cualesquiera de los esos a que se refiere el Articulo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si el rgano de Administracin o el Comisario no hicieren la convocatoria dentro de los 15 quince das siguientes a si techa de la solicitud por medio de la publicacin de un aviso en el peridico de mayor circulacin en la ciudad de Guadalajara, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad lo har a peticin de cualesquiera de los

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Interesados siempre y cuando se trate de aprobar los balances, plazo que podr reducirse a 5 cinco das tratndose de otras Asambleas, Ordinarias o Extraordinarias, si el rgano de Administracin lo estimare urgente quienes debern exhibir sus acciones para ese efecto. Y en caso de que el capital est representado en su totalidad, no sern necesarias las publicaciones anteriores.---------------------DECIMA TERCERA- Le convocatoria para Asamblea deber contener la designacin del lugar, fecha y hora de la celebracin de la Asamblea, la Orden del Da y la firma de quienes lo hagan, en la Inteligencia de que no podr tratarse ningn asunto que no est Incluido expresamente en ella, salvo tos casos en que asista la totalidad de los Accionistas, esto es, se encuentre representada la totalidad del capital social y se acuerde por unanimidad de votos que se trate el asunto. Las Convocatorias debern publicarse segn b establecen los artculos 188 ciento ochenta y seis y 187 ciento ochenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Sin embargo sern vlidas todas las resoluciones y se considerar legalmente instalada la Asamblea cuando est representada, cuando menos por el 80% sesenta por ciento del capital social y que en el momento de la votacin se adopten la mayora de votos-------------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA CUARTA.- si la asamblea ordinaria no pudiere celebrarse el da sealado para su reunin, se har una segunda convocatoria con expresin de esta circunstancia y en la Junte se resolver sobre los asuntos Indicados en la Orden del Da, la Asamblea Ordinaria se declarar legalmente Instalada en primera convocatoria, estando representada el 60% sesenta por ciento de las acciones, y el 51 % cincuenta y uno por ciento de las acciones en segunda o ulterior convocatoria.-En ambos casos las resoluciones se tomarn por mayora de votos.----------------------------------------------------DECIMA SEXTA.- las Asambleas Extraordinarias de Acciones se considerarn legalmente instaladas si estn representadas, con un nmero suficiente para que las resoluciones se Tomen por el voto favorable, por lo menos del 60 % sesenta por ciento de las acciones representativas del capital social en primera convocatoria y de un 51% cincuenta y uno por ciento en segunda o ulterior convocatoria---------------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA SEXTA.- Los Accionistas podrn ser representados en las Asambleas por la persona que designen por simple Carta-Poder firmada ante dos testigos pudiendo ser dichos Poderes Generales o amplios, o bien Insertar en las mencionadas cartas las Instrucciones necesarias para el correcto ejercicio de derecho de voto. Sin embargo no podrn ejercer tal mandato los miembros del rgano de Administracin ni los Comisarlos. -------------------------------------------------------------------------------DECIMA SEPTIMA.- Para concurrir a la Asamblea, los accionistas debern depositar sus acciones en la Secretarla de la Sociedad o en cualquier institucin Bancaria Nacional o Extranjera, antes de la apertura de la Asamblea. Cuando el depsito se haga en Instituciones de Crdito, la Institucin que reciba el depsito podr expedir el certificado relativo, notificar por carta o telegrficamente a la Secretaria de la Sociedad la Constitucin del depsito y el nombre de las personas a que haya conferido el depositante en

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caso de que el accionista hubiere extraviado sus acciones, o las olvide en el momento de ocurrir a la Asamblea, se acreditar su calidad de Accionista a travs de certificacin que realice la Secretaria del Libro de Accionistas que lleva la Sociedad.--------------------------------------------------------------------------DECIMA OCTAVA- Las Asambleas sern presididas por el rgano de Administracin y a falta de ste por el Secretario y en su defecto, por el Accionista nombrado por mayora de votos por los Accionistas presentes. Al iniciarse la asamblea, quin presida nombrar un Escrutador para hacer el recuento de las Acciones representadas en la misma, quienes debern formular una lista de asistencia en la que se anotar los nombres de los accionistas en ella presentes o representados y el nmero de acciones que cada uno de ellos hubiere depositado para comparecer a la presente asamblea.-------------------------------------------------DECIMA NOVENA.- Si el da de la Asamblea no pudieran tratarse por falta de tiempo, todos los asuntos para los cuales fue convocada, podr suspenderse para proseguirse el da siguiente o en la fecha que se Indique sin necesidad de una nueva convocatoria.--------------------------------------------------------------===================== A D M 1 N I S T R A C I O N=============================== VIGESIMA .- La Direccin de Administracin de la Sociedad estar encomendada segn lo establezca la asamblea de accionistas por un Administrador General nico o bien un Consejo de Administracin integrado por el nmero de miembros que designe la Asamblea Ordinaria de Accionistas, nunca inferior a 2 dos miembros (consejeros) por parte de cada serie; debiendo ser el primer Consejero el mayor accionista de dicha serie, el segundo Consejero podr ser o no pariente del primer Consejero, y el tercer Consejero no deber tener parentesco con los otros dos consejeros de la serie. En caso de empate en la votacin del Consejo el Presidente tendr voto de calidad. Los consejeros sern elegidos por un ao y continuarn en el desempeo de sus funciones an cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, en tanto las personas designadas para sustituirlos tomen posesin de sus cargos.-------------------------------------------------------------------------------------------VIGSIMA PRIMERA.- Cada uno de los consejeros propietarios as como el Director General debern asegurar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeo de su cargo mediante fianza por el valor nominal de una accin de aquellas en las que se divide el capital social. Esta garanta permanecer en vigor hasta que las cuentas del perodo respectivo hayan sido aprobadas por la Asamblea General de Accionistas. . -------------------------------------------------------------------------VIGSIMA SEGUNDA.- En su caso el Consejo de Administracin se reunir en su Domicilio Legal o siempre que sea citado por el Presidente, o por dos de los Consejeros o por el o los comisarios. Los Comisarios debern ser citados a todas las sesiones del Consejo, a las que podrn asistir con voz, pero sin voto. El Consejo funcionar vlidamente con la mayora de los consejeros y sus resoluciones sern vlidas si se adoptan por mayora de votos de los consejeros presentes. En caso de empate, la persona que presida la reunin tendr voto de calidad.------------------------------------------------------------------------------

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VIGSIMA TERCERA.- De cada sesin del Consejo se levantar acta, en la que se consignarn, las resoluciones aprobadas, deber ser inscrita en el Libro de Actas correspondientes y ser firmada por quin haya presidido la sesin, por la persona que haya actuado como Secretario y por los dems asistentes que deseen hacerlo.-------------------------------------------------------------------------------------------VIGSIMA CUARTA.- El Administrador General nico o Consejo de Administracin, en la primera junta que celebre despus de verificarse la Asamblea de Accionistas que lo hubiere electo, nombrar de entre sus miembros si no lo hizo la Asamblea de Accionistas, un Presidente, quin podr designar, el Secretario, el Vice Presidente y el Secretario Suplente. Las faltas temporales o definitivas del Presidente sern suplidas por el Vice Presidente, el Secretario, por el Secretario Suplente o faltando stos por la persona que el Consejo designe el consejo de Administracin tambin podr nombrar un Director General, quin no necesitara ser accionista y tendr las facultades y obligaciones que determine el propio Consejo----------------------------------------------VIGESIMA QUINTA.- PRESIDENCIA DE LAS ASAMBLEAS.- Estar a cargo del Administrador o en su caso del Presidente del Consejo de Administracin, o en su defecto de la persona que designe la Asamblea, y fungir como Secretario del Consejo, la persona que designe la propia Asamblea -----------------------------------------------------------------------------------------------===================DE LAS FACULTADES DEL CONSEJO ===================== VIGESIMA SEXTA.- El rgano de Administracin, en su caso ser el representante legal de la Sociedad y tendr por lo tanto las siguientes atribuciones.-----------------------------------------------a).- Administrar los negocios y bienes de la Sociedad con Poder General, en los trminos del Artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y 2207 dos mil doscientos siete del Cdigo Civil de Morelos. - b).- Representar a la Sociedad con Poder General para Pleitos y Cobranzas con todas las facultades generales y las especiales que requieren clusula especial conforme a la Ley sin limitacin alguna, en los trminos de los Artculos 2554 dos mil quinientos sesenta y cuatro, prrafo primero y, 2587 dos mil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil para el Distrito Federal y 2207 dos mil doscientos siete del Cdigo Civil de Morelos estando facultados Inclusive para promover Juicio de Amparo, seguirlo en todos sus trmites y desistirse de l. De una manera enunciativa y no limitativa, se le fijan de una manera expresa las siguientes facultades:- c).- La facultad para ejercer facultades de dominio, con la modalidad que al final se establecer, en los trminos del Artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para et Distrito Federal y 2207 dos mil doscientos siete del Cdigo Civil de Morelos, queda reservada nicamente al Administrador General nico o a la persona que sta designe---------------------------------------------------------------------------------------

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d).- Representar a la Sociedad con Poder General para Actos de Administracin laboral, en los trminos del Artculo 11 once y 892 seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo ante las Juntas locales y Federales de Conciliacin y Arbitraje.-----------------------------------------------e).- Celebrar Convenios con el Gobierno Federal en los trminos de las Fracciones I y IV del Articulo 27 veintisiete Constitucional su Ley Orgnica y los Reglamentos de sta-------------------f).- Formular y presentar Denuncias o acusaciones y coadyuvar con el Ministerio Pblico en procesos penales pudiendo constituir a la Sociedad como parte Civil en dichos procesos y otorgar, perdones cuando, a su juicio el caso lo amerite.---------------------------------------------------g).- adquirir participacin en el Capital de otras Sociedades----------------------------------------------h).- Otorgar, suscribir, endosar y avalar toda clase ttulos de Crdito a nombre de la Sociedad.-----i).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad con facultades de designar y autorizar personas que giren a cargo de la misma, y para depositar en las referidas cuentas bancarias y retirar depsitos de stas, con las limitaciones que el Consejo tuviere a bien establecer--------------j), Conferir Poderes Generales o Especiales, con facultades de sustitucin o sin ellas y revocarlas---k).- Nombrar y remover a los Gerentes, Sub-Gerentes, Apoderados, Agentes y Empleados de la Sociedad, determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y remuneraciones.-------------------l).- Celebrar contratos Individuales de Trabajo e intervenir en la formacin de los Reglamentos interiores de trabajo-----------------------------------------------------------------------------------------------m).- Delegar sus facultades en uno o varios consejeros, en casos determinados sealndoles sus atribuciones para que las ejerciten en los trminos correspondientes. -------------------------------------n).- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, ejecutar sus acuerdos y en general llevar a cabo los Actos y Operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la Sociedad, con excepcin de los expresamente reservados por los Estatutos a la Asamblea. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------o).- Establecer o clausurar Oficinas, sucursales o Agencias.-----------------------------------------------p).- Adquirir Acciones y Valores emitidos por terceros y ejercitar el derecho de voto sobre tales acciones o participaciones Sociales de otras Empresas-------------------------------------------------------q).- Aceptar en nombre de la Sociedad mandatos de personas fsicas y morales, mexicanas o extranjeras----------------------------------------------------------------------------------------------------------===================DEL PRESIDENTE Y VICEPRESIDENTE ===================== VIGESIMA SEPTIMA.- El Presidente presidir las Asambleas de Accionistas y las sesiones del Consejo, ser el representante del Consejo de Administracin a menos que aquella o ste designen un Delegado para la ejecucin de las mismas, vigilar en general las operaciones sociales, cuidando el exacto cumplimiento de esta Escritura, de los reglamentos y de los acuerdos y disposiciones de las

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Asambleas, del Consejo y de la ley Y firmara en unin del Secretario las Actas de las Asambleas y del Consejo. En caso de ausencia temporal o definitiva del Presidente, sus funciones sern desempeadas con las facultades por el Vice-Presidente ----------------------------------------------------------------------============================DEL SECRETARIO ============================ VIGESIMA OCTAVA.- El Secretario tendr las facultades que el Consejo le asigne y llevar los libros de actas en uno de los cuales asentaran y firmara con el presidente todas las actas de acciones y accionistas Administracin. En caso de ausencia har sus veces el Secretario Suplente, si lo hubiere, y en ausencia de ste la persona que el Presidente en funciones designe----------------------------------=======================DEL DIRECTOR GENERAL =========================== VIGSIMA NOVENA.- El Director General tendr las facultades que le confiera el Consejo de Administracin y la remuneracin que ste le fije------------------------------------------------------------===================DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ===================== TRIGESIMA .- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de un Comisario y un suplente, quienes no necesitan ser socios y sern nombrados por la Asamblea General de Accionistas por mayora de votos, salvo el derecho de cualquier Accionista o grupo de Accionistas que representen un 25.6 veinticinco por ciento de las Acciones de nombrar un comisario y un suplente adicionales de conformidad con lo dispuesto en los artculos 144 ciento cuarenta y cuatro y 171 ciento setenta y uno de la Ley General de Sociedad Mercantiles. Los Comisarios tendrn las facultades y obligaciones que la Ley determina y durarn en su cargo un ano, en la Inteligencia de que seguirn desempendolos --------------------TRIGESIMA PRIMERA.- Para desempear el cargo de Comisario los electos debern garantizar su manejo en la misma forma que los Consejeros, como est previsto en la Clusula Vigsima Segunda. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------=====================EJERCICIOS SOCIALES Y BALANCES ==================== TRIGESIMA SEGUNDA.- Independientemente de los estados financieros mensuales, al finalizar cada ejercicio fiscal se practicar un balance general y un estado de prdidas y ganancias que deber quedar concluido dentro de los 3 tres meses siguientes a la clausura del correspondiente Ejercicio fiscal. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------Independientemente de lo anterior, se podrn practicar balances con la periodicidad que se requiera. El rgano de Administracin entregar un balance a los Comisarios por lo menos con 15 quince das de anticipacin a la fecha de la Asamblea General de Accionistas que haya de discutirlo, junto con los documentos justificativos y un informe general sobre la marcha de los negocios de la hasta que los designados para sustituirlos tomen posesin de sus cargos----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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Sociedad. Los Comisarios dentro de los 15 quince das siguientes formarn un dictamen con las observaciones y propuestas que consideren pertinentes. En todo lo dems proceder conforme a los artculos 172 ciento setenta y dos y 177 ciento setenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La informacin financiera, sus anexos y el informe del comisario, permanecern en el rgano administrativo durante los 15 quince das anteriores a la fecha de la Asamblea General para que puedan ser examinadas por los accionistas en las oficinas de la Sociedad, quienes podrn solicitar copias del informe correspondiente.-----------------------------------------------------------------==================== UTILIDAD Y RESERVA LEGAL ========================= TRIGESIMA TERCERA.- Las utilidades liquidas que arroje el balance general, ya sea mensual o anual, despus de ser aprobado por la Asamblea anual ordinaria de Accionistas, se distribuirn en la siguiente forma. ------------------------------------------------------------------------------------------------a).-Se separar por lo menos en primer trmino un 5% cinco por ciento para la constitucin, reconstitucin o aumento del fondo legal de la reserva, hasta que represente una cantidad Igual a la quinta parte del capital social. -----------------------------------------------------------------------------------b).- Luego se separar la cantidad que en su caso, acuerde la Asamblea General para constituir fondo extraordinario, especial o adicional de reserva. ---------------------------------------------------------------c).- El remanente de las utilidades liquidadas podr ser distribuido como dividendo entre los accionistas, en proporcin a sus respectivas aportaciones al capital social. Los pagos de dividendos se harn contra los cupones respectivos, a no ser que la Asamblea acuerde otra forma de comprobacin. Los dividendos no cobrados en cinco anos contados a partir de la fecha que se fije para su pago prescribirn en favor de la Sociedad. La Asamblea anual fijar la remuneracin de los consejeros y comisarios para el ejercicio siguiente, la cual se cargar a gastos generales. SI hubiese prdidas, stas sern reportadas por los accionistas en proporcin al respectivo nmero de sus acciones, pero limitada siempre la obligacin de tos accionistas al pago del Importe de sus suscripciones, sin que pueda exigrseles pago adicional. ----------------------------------------------------TRIGESIMA CUARTA.- Los socios fundadores no se reservan participacin alguna en las utilidades. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------======================= DISOLUCION Y LIQUIDACIN ======================= TRIGESIMA QUINTA.- La sociedad se disolver por cualesquiera de las causas enumeradas en el artculo 229 doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles ---------------------TRIGSIMA SEXTA - Disuelta la sociedad se pondr en estado de liquidacin. Llegado el caso de Liquidacin de la Sociedad, la Asamblea General de Accionistas designar por mayora de votos uno o varios liquidadores, que sern los representantes de la sociedad y tendrn las facultades y obligaciones sealadas en el artculo 242 doscientos cuarenta y dos de la ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo proceder en su oportunidad a la distribucin del remanente entre

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los Accionistas, de acuerdo con lo previsto en los artculos 247 doscientos cuarenta y siete y 248 doscientos cuarenta y ocho de la propia ley.-------------------------------------------------------------------TRIGESIMA SEPTIMA.- Las disposiciones de la ley General de Sociedades Mercantiles '. regirn en todo aquello sobre lo que no hay clusula expresa en esta Escritura.-----------------------------------TRIGESIMA OCTAVA.- Cualquier controversia que se motive por la celebracin, interpretacin y cumplimiento de este contrato se someter a los tribunales competentes de la ciudad de Cuernavaca, Morelos. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------TRIGSIMA NOVENA.- La suscripcin y pago del capital mnimo fijo de la Sociedad se hace en efectivo en la forma y proporcin que se precis al inicio de la presente Acta---------------------------EL ADMINISTRADOR GENERAL UNICO, manifiesta que ha recibido de las personas cuyos nombres aparecen anteriormente las cantidades que se indican en esta clusula, Importe del capital mnimo fijo, que retiene a disposicin de la Sociedad. -----------------------------------------------------======================== CLAUSULAS TRANSITORIAS ======================= PRIMERA.- Los comparecientes constituidos en primera Asamblea Ordinaria de Accionistas, aprueban unnimemente como Gobierno de la Sociedad, para que recaiga en un ADMINISTRADORA GENERAL UNICA, que ser a cargo del C . MIGUEL ANGEL SOTELO NIETO-----------------quedando Investido de todas las facultades a que se refiere la Clusula Vigsima Sexta de estos Estatutos --------------------------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDA.Se designa como Comisario de esta Sociedad Mercantil la C. YAMEL CARDOSO JAIMES ------------------------------------------------------------------------------------TERCERA.Tanto la Administradora General nica como la Comisario, estando presentes, aceptan el cargo conferido y protestan su fiel y legal desempeo, por tanto, se les discierne en debida forma, toda vez que han garantizado su desempeo, conforme a estos Estatutos.---------------------------------CUARTA.Los comparecientes estn conformes en otorgar "PODER GENERAL JUDICIAL

PARA PLEITOS Y COBRANZAS", en favor Licenciado CLAUDIA VEGA RAMIREZ, quedando Investido de las facultades conferidas en la Clusula Vigsima Sexta. -----------------------QUINTA.- El primer ejercicio fiscal quedar comprendido de esta fecha en que se constituye y se Registra la Sociedad, el 31 treinta y uno del mes de Diciembre de 1998 mil novecientos noventa y ocho, los sucesivos ejercicios fiscales comprendern del primero de Enero al 31 treinta y uno de. Diciembre de cada ao. -----------------------------------------------------------------------------------------===========================G E N E R A L E S ============================== MIGUEL ANGEL SOTELO NIETO, mexicano, soltero, empresario, mayor de edad, originaria de Mxico DF., nacida el 15 de enero de mil novecientos ochenta y nueve, con domicilio en manzana d edifio 2 depto. 302 en Cuernavaca, Morelos ; YAMEL CARDOSO JAIMES, mexicano, mayor de

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edad, originaria de Cuernavaca Morelos, nacida el 14 de enero de 1989, con domicilio en manzana d edificio 18 depto. 302, en Cuernavaca, Morelos; JOSE MIGUEL MORALES SOTELO, mexicano, soltero, empresario, mayor de edad, originaria de Mxico DF., nacida el 04 de OCTUBRE 1986, con domicilio en manzana d edifio 2 depto. 302 en Cuernavaca, Morelos; EFREN CONTRERAS ESQUIVEL, MEXICANO, con domicilio en manzana d edificio 16 depto. 401 col teopanzolco, en Cuernavaca Morelos. =========================== F E N O T A R I A L ============================ YO, EL NOTARIO, CERTIFICO Y DOY FE.----------------------------------------------------------------I.- De conformidad con el artculo 83 ochenta y tres de la Ley del Notariado en vigor, concepto a los comparecientes con capacidad legal para contratar y obligarse, en virtud de no observar signos que presuman lo contrario, y as mismo no tener conocimiento ni notificacin alguna de que hayan sido declarados o se encuentren sujetos a estado de interdiccin.------------------------------------------11.- Que los comparecientes se identifican con el documento considerado idneo, del cual agrego Copias fotostticas a Libro de Documento al Tomo en que actu, para los efectos legales correspondientes.--------------------------------------------------------------------------------------------------LEIDO lo anterior a los comparecientes a quienes advierto de su valor, alcance, consecuencias las legales y de la necesidad de su registro, lo ratifican y firman en mi presencia a las 10:00 diez horas del da 2 dos de Febrero de 1998 mil novecientos noventa y ocho .- Doy F --------------------------------------------------

GOBIERNO DEL ESTADO DE MORELOS

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REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD Y DEL COMERCIO CERTIFICA LA ESCRITURA PBLICA No. CUATRO MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y DOS TOMO XV QUINCE DE LA NOTARIA NUMERO CINCO DE CUERNAVACA MORELOS BAJO LOS SIGUIENTES DATOS:...................................................................................................................... COSNTITUCION DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DECOVI S.A. DE C.V. FOLIO 31526 FOJA 33 LIBRO SEGUNDO VOL. 56 SECCION COMERCIO........................................................................ RECIBO No. 254987512-69 POR $6500.00 SEIS MIL QUINIENTOS PESOS 00/100 M.N. RPP 125487 CUERNAVACA MORELOS DIECISIETE DE AGOSTO DE 2009| R E G I S T R AD O R D I R E C T O R

LIC. RUBEN ARAGON MENDOZA

LIC. HUMBERTO SOSA PUENTES

REGISTRO PBLICO DE LA PROPIEDAD