--- P.A. ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO DOS MIL SETECIENTOS SESENTA Y CUATRO.

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--- VOLUMEN: DECIMO SEGUNDO.- TOMO: “D”.------------------------------------------------------------------------------------------
- -En la ciudad de Cancún, Municipio de Benito Juárez, Estado de Quintana Roo, siendo el día veintidós del mes de
agosto del año dos mil diecisiete, Yo, Licenciado LUIS ENRIQUE FIERRO SOSA, Notario Público Suplente de la
Notaría Pública Número Seis en el Estado, en ejercicio, con residencia en esta ciudad por licencia concedida a su
Titular Licenciado JORGE RODRÍGUEZ MENDEZ, y actuando en el protocolo abierto a mi cargo, hago constar, la
comparecencia de: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- I.- BANCA MIFEL, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL,
representada en este acto, en su carácter de Delegado Fiduciario, por el Licenciado IGNACIO TRUJILLO Y ZÚÑIGA,
en su carácter de Fiduciaria en el Fideicomiso traslativo de dominio, de administración y de garantía número
1974/2014 (mil novecientos setenta y cuatro diagonal dos mil catorce), por instrucciones del Comité Técnico de dicho
Fideicomiso, a quien en lo sucesivo se le denominará como la PARTE TRANSMITENTE---------------------------------------
--- II.- RAMÓN AMÉZCUA VÁZQUEZ Y ALEJANDRO GUSTAVO DÍAZ NARANJO, en su carácter de delegados del
Comité Técnico de la Fiduciaria en el Fideicomiso traslativo de dominio, de administración y de garantía número
1974/2014 (mil novecientos setenta y cuatro diagonal dos mil catorce), a efecto de ratificar la instrucción emitida por
el Comité Técnico.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- III.- BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, a la que para efectos de
este instrumento se denominará EL FIDUCIARIO, representada en este acto por su Delegado Fiduciario Licenciado
VICTOR MANUEL CURIEL PIÑA.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- IV.- Los señores KURT JUDE CAMERON también conocido como KURT J CAMERON Y NICHOLAS NEDZAD
BAJRAKTAR VALENTINE también conocido como NICHOLAS N VALENTINE, en lo sucesivo ambos denominados
como LOS FIDEICOMISARIOS, que comparecen por conducto de su comisionista BRENDA HILIANA TAPIA
LÓPEZ. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-- Y DIJERON: Que vienen a hacer constar: la TRANSMISIÓN DE PROPIEDAD EN EJECUCIÓN DEL
FIDEICOMISO NÚMERO 1974/2014 (MIL NOVECIENTOS SETENTA Y CUATRO DIAGONAL DOS MIL CATORCE),
LA EXTINCIÓN PARCIAL DEL MISMO y el FIDEICOMISO IRREVOCABLE, por lo que respecta al inmueble objeto
del presente instrumento, al tenor de las siguientes Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas:-------------------------------
--------------------------------------------------------------- PROTESTA DE LEY-----------------------------------------------------------------
-Enterados y apercibidos de las penas en que incurren quienes declaran con falsedad ante notario público, en
términos del artículo noventa y cinco fracción IX (novena) de la Ley del Notariado vigente en el Estado de Quintana
Roo, en concordancia con el artículo doscientos veintidós del Código Penal vigente en el Estado de Quintana Roo,
los comparecientes bajo protesta de decir verdad, manifiestan: ------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------- A N T E C E D E N T E S ----------------------------------------------------------------
--- PRIMERO.- CONSTITUCIÓN DE FIDEICOMISO.- Mediante escritura número sesenta y dos mil ochocientos
treinta y siete, otorgada ante la fe del licenciado David Malagón Bonilla, Notario Público número ciento trece de la
Ciudad de México, el día diez de noviembre del año dos mil catorce, se hizo constar el contrato de Fideicomiso
traslativo de dominio, de administración y de garantía número 1974/2014 (mil novecientos setenta y cuatro diagonal
dos mil catorce), en el que los señores Ramón Amezcua Vázquez, Alejandro Gustavo Díaz Naranjo, Víctor Romero
Romero, Víctor Eduardo Cachoua Flores y Adrian Cachoua Oropeza actuaron como los “Fideicomitentes y
Fideicomisarios A”; los señores Marc Pujol Folch y Mariano Borges actuaron como los “Fideicomisarios B” y “Banca

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Mifel”, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, actuó como “Fiduciario”. En dicho
Fideicomiso se estableció como finalidad primordial el conjuntar recursos para que el Fiduciario adquiriera los dos
bienes inmuebles que más adelante se relacionan, se proyectara, desarrollara y construyera un proyecto sobre los
inmuebles de acuerdo a lo propuesto por los “Fideicomisarios B”, se constituyera el Régimen de Propiedad Inmueble
en Condominio y se aplicara la propiedad de las unidades resultantes a los propios “Fideicomitentes y
Fideicomisarios A” de conformidad con sus porcentajes de participación y a los “Fideicomisarios B” como retribución
por las actividades que éstos llevarían a cabo y/o en su caso se transmitiera la propiedad de las unidades
resultantes, previas instrucciones del Comité Técnico, a las personas físicas que éste indicara, del cual transcribo en
lo conducente lo siguiente: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- “….. DECLARACIONES -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- I.- Declaran LOS FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A que……… -----------------------------------------------------
…….. b.- Es su voluntad celebrar el presente Fideicomiso, con el objeto de realizar la aportación inicial por la
cantidad de $10,000.00 M.N. (DIEZ MIL PESOS, MONEDA NACIONAL) (en lo sucesivo la “Aportación Inicial”), así
como las aportaciones adicionales en las cantidades y porcentajes que se indican en este Contrato, (en lo sucesivo
las “Aportaciones”). ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- c.- Es su voluntad que con las aportaciones que lleven a cabo al Fideicomiso, el Fiduciario adquiera dos bienes
inmuebles los cuales en su conjunto cuentan con una superficie aproximada de 3,344.08 m2 (tres mil trescientos
cuarenta y cuatro metros ocho decímetros cuadrados), a los cuales en lo sucesivo y de manera conjunta se les
identificará como el “INMUEBLE” los cuales a continuación se describen: ----------------------------------------------------------
--- 1. Inmueble identificado como Lote 001-1 (cero cero uno guión uno), de la manzana 042 (cero cuarenta y dos), de
la Avenida Constituyentes esquina con la Avenida 25 (veinticinco) Norte y la Calle 20 (veinte) Norte, Colonia Gonzalo
Guerrero de Playa del Carmen, Municipio de Solidaridad Quintana Roo, con clave catastral número
801003000042001-1 (ocho cero uno cero cero tres cero cero cero cero cuatro dos cero cero uno guión uno), con una
superficie total de 1,530.36 m2 (mil quinientos treinta metros treinta y seis decímetros cuadrados)… -----------------------
--- 2. Inmueble identificado como Lote 001 (cero cero uno), de la manzana 42 (cuarenta y dos), de la Avenida
Constituyentes esquina con la Avenida 25 (veinticinco) Norte y la calle 20 (veinte) Norte, Colonia Gonzalo Guerrero
de Playa del Carmen, Municipio de Solidaridad Quintana Roo, con clave catastral número 801003000042001 (ocho
cero uno cero cero tres cero cero cero cero cuatro dos cero cero uno), con una superficie total de 1,813.72 m2 (mil
ochocientos trece metros setenta y dos decímetros cuadrados)………. --------------------------------------------------------------
……….. d.- Una vez que el Fiduciario adquiera la propiedad del INMUEBLE, lleve a cabo en el mismo, con los
recursos que formen parte del patrimonio del fideicomiso, la construcción de un desarrollo inmobiliario mixto,
habitacional y comercial, consistente en la construcción, comercialización y desarrollo de aproximadamente 100
(cien) unidades condominales, en lo sucesivo el PROYECTO y constituya Régimen de Propiedad en Condominio
sobre el mismo…….… -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
…….. II.- Declaran los FIDEICOMISARIOS B, a través de su representante legal que: ------------------------------------------
--- a.- Son personas físicas siendo el señor Marc Pujol Folch de nacionalidad mexicana y el señor Mariano Borges de
nacionalidad argentina, con capacidad legal y económica suficiente para celebrar el presente contrato de
Fideicomiso y obligarse en los términos del mismo. ----------------------------------------------------------------------------------------
--- b.- Es su voluntad celebrar el presente Fideicomiso, con el objeto de llevar a cabo ciertas actividades de acuerdo
a los fines del Fideicomiso, en los términos y condiciones que más adelante se establecen……… -------------------------

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……….. III.- Declara BANCA MIFEL, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO
FINANCIERO MIFEL, en su carácter de Institución Fiduciaria, por conducto de su Delegado Fiduciario, que: -----------
--- a.- Es una Institución de Banca Múltiple, constituida y organizada para actuar como Fiduciaria, conforme a las
leyes de los Estados Unidos Mexicanos………. ---------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------- C L Á U S U L A S ------------------------------------------------------------------------
--- PRIMERA.- CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. Los Fideicomitentes y Fideicomisarios A, los Fideicomisarios B
y el Fiduciario (Banca Mifel, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel), convienen en
celebrar en este acto el presente Fideicomiso en los términos y condiciones que se contienen en las siguientes
cláusulas…………. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
…………. CUARTA.- PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. El patrimonio del Fideicomiso (el “Patrimonio del Fideicomiso”)
se integrará de la siguiente manera: --- A. Con la Aportación Inicial que llevan a cabo los Fideicomitentes y
Fideicomisarios A, por la cantidad de $10,000.00 M.N. (Diez Mil Pesos, Moneda Nacional) que este acto entregan al
Fiduciario mediante cheque a nombre de Banca Mifel, Sociedad Anónima, Fideicomiso 1974/2014 (mil novecientos
setenta y cuatro diagonal dos mil catorce). ---------------------------------------------------------------------------------------------------
--- B. Con la cantidad de aproximadamente US$4’500,000.00 (CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL DÓLARES,
MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA), o su equivalente en pesos al tipo de
cambio que publique el Banco de México en la fecha de firma del presente contrato, que los Fideicomitentes A
aporten a la cuenta del Fideicomiso en los porcentajes que a cada uno de ellos le corresponda en la forma que así lo
determine el Comité Técnico del Fideicomiso de conformidad con lo establecido en la Cláusula Segunda, sección 1.
--- C. Con el INMUEBLE, que el Fiduciario adquiera con las aportaciones que integren el patrimonio del Fideicomiso,
previa instrucción del Comité Técnico. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- D. Con todas las construcciones, mejoras y accesiones que se lleven a cabo dentro del INMUEBLE. ------------------
--- E. Con los derechos derivados de cualquier contrato, convenio o acuerdo suscrito por el Fiduciario o adquirido por
éste, en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, así como cualquier cantidad que llegue a formar parte del
Patrimonio Fideicomitido. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- F. Con los permisos, licencias y autorizaciones concedidos por las autoridades competentes en relación con el
PROYECTO. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- G. En general, con todos los bienes y derechos que se afecten, ingresen y se incorporen al patrimonio del
Fideicomiso para o como consecuencia del cumplimiento de sus fines; así como aquellos rendimientos que deriven
de las inversiones que se realicen con los recursos económicos que formen parte del patrimonio del Fideicomiso. ----
--- De conformidad con la Circular 1/2005 (uno diagonal dos mil cinco), las partes reconocen que la presente cláusula
hace las veces de inventario para todos los efectos legales a que haya lugar……..… -------------------------------------------
……….. DÉCIMA.- DEL COMITÉ TÉCNICO. Para resolver todo lo relativo a la administración del patrimonio
fideicomitido; determinar la forma en que se dará cumplimiento a los fines de este contrato; el destino de los bienes
fideicomitidos y sus rendimientos; la forma y términos en que se desarrollarán las actividades que se realizan a
través de este Fideicomiso y cualquier otro asunto relacionado con este contrato, en este acto, los Fideicomitentes y
Fideicomisarios A y los Fideicomisarios B, con fundamento en el párrafo tercero del artículo ochenta de la Ley de
Instituciones de Crédito, constituyen un Comité Técnico (el “Comité Técnico”), al que le confieren plenas facultades
de decisión, supervisión y vigilancia, sin más limitación que la de sujetarse a las estipulaciones de este contrato. ------
--- El Comité Técnico estará integrado por 4 (cuatro) miembros propietarios y sus respectivos suplentes, los cuáles

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serán nombrados 2 (dos) por los Fideicomitentes y Fideicomisarios A y 2 (dos) por los Fideicomisarios B.
Inicialmente, el Comité Técnico estará integrado por las siguientes personas: -----------------------------------------------------
---------------------- PROPIETARIO ---------------------------------------------------------- SUPLENTE ------------------------------
--- Ramón Amezcua Vázquez ----------------------------------------------------------- Alejandro Gustavo Díaz Naranjo -----
--- Marc Pujol Folch --------------------------------------------------------------------------- Ana Paulina Lizárraga Ozuna ------
--- Mariano Borges ---------------------------------------------------------------------------------- Silvia Graciela Centurión -------
--- Víctor Eduardo Cachoua Flores ------------------------------------------------------------- Adrián Cachoúa Oropeza ------
--- DÉCIMA PRIMERA.- FACULTADES DEL COMITÉ TÉCNICO. Además de las relacionadas en el cuerpo del
presente Contrato, las facultades del Comité Técnico serán, de manera enunciativa pero no limitativa, las siguientes:
--- I. Determinar la forma, términos y condiciones en que habrán de cumplirse los fines del Fideicomiso,
estableciendo y supervisando el cumplimiento de las políticas, programas, presupuestos, términos y condiciones que
hubieren acordado para ello……… -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
……… VI. Instruir al Fiduciario los términos, condiciones y a quien debe de transmitir o aplicar las unidades
resultantes del PROYECTO, una vez constituido el Régimen de Propiedad en Condominio…….… -------------------------
………. X. Instruir al Fiduciario celebre los contratos necesarios para la consecución de los fines del
Fideicomiso………-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
………. XII. - En general, resolver cualquier situación o conflicto que pudiera presentarse con respecto a la
consecución de las finalidades del presente contrato, otorgando al Fiduciario las instrucciones necesarias para
resolver cualquier asunto o problema relacionado con el presente Fideicomiso……..…..” --------------------------------------
--- SEGUNDO.- CONTRATO DE COMPRAVENTA A PLAZOS Y CONSTITUCIÓN DE GARANTÍAS
HIPOTECARIAS.- Mediante escritura número ciento ochenta y cuatro, otorgada ante la fe del licenciado Miguel
Ángel Ortiz Cardín, Notario Público número veintiuno de la Ciudad de Playa del Carmen, Estado de Quintana Roo, el
día veintiuno de noviembre del año dos mil catorce, se hizo constar el contrato de compraventa a plazos donde
“Grupo Rancho Terra Constructor”, Sociedad Anónima de Capital Variable transmitió a “Banca Mifel”, Sociedad
Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, División Fiduciaria, actuando como Fiduciario del
Fideicomiso traslativo de dominio, de administración y de garantía número 1974/2014 (mil novecientos setenta y
cuatro diagonal dos mil catorce), por la cantidad de $4’180,000.00 USD (Cuatro millones ciento ochenta mil dólares,
Moneda del curso legal de los Estados Unidos de América), la propiedad y pleno dominio de los siguientes
inmuebles: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- 1. MANZANA 042 (CERO CUARENTA Y DOS), LOTE 001 (CERO CERO UNO), ubicado en la calle Veinte
Avenida Norte, entre calle Veinte Norte y Avenida Constituyentes, en la ciudad de Playa del Carmen, Municipio de
Solidaridad, Estado de Quintana Roo. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- 2. MANZANA 042 (CERO CUARENTA Y DOS), LOTE 001-1 (CERO CERO UNO GUIÓN UNO), ubicado en la
esquina de la calle Veinte Avenida Norte, Avenida Veinticinco Norte y Avenida Constituyente, en la ciudad de Playa
del Carmen, Municipio de Solidaridad, Estado de Quintana Roo. ----------------------------------------------------------------------
--- En el mismo instrumento se estableció que “Banca Mifel”, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero Mifel, División Fiduciaria, actuando como Fiduciario del Fideicomiso traslativo de dominio, de
administración y de garantía número 1974/2014 (mil novecientos setenta y cuatro diagonal dos mil catorce), para
garantizar el pago de los inmuebles a plazos, constituyó garantías hipotecarias sobre los inmuebles en favor de
“Grupo Rancho Terra Constructor”, Sociedad Anónima de Capital Variable.--------------------------------------------------------

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--- Datos de Registro.- Dicha operación se encuentra debidamente inscrita bajo los folios electrónicos números
80920 (ochenta mil novecientos veinte) y 66152 (sesenta y seis mil ciento cincuenta y dos), del Registro Público de
la Propiedad y del Comercio del estado de Quintana Roo, en su delegación de Playa del Carmen.--------------------------
--- TERCERO.- CERTIFICACIÓN DE MEDIDAS Y COLINDANCIAS.- Mediante escritura número catorce mil
doscientos ochenta, otorgada ante la fe del licenciado Miguel Ángel Ortiz Cardín, Notario Público número veintiuno
de la Ciudad de Playa del Carmen, Estado de Quintana Roo, el día diecinueve de mayo de dos mil quince, se hizo
constar la protocolización de dos oficios que contienen las certificaciones de medidas y colindancias respecto de los
inmuebles relacionados en el antecedente anterior, de la que copio lo que en lo conducente es del siguiente tenor: ---
--- “… Oficio DC0787/15… Por medio del presente me permito hacer de su conocimiento el resultado de la
verificación de medidas y colindancias del predio ubicado en Avenida Constituyentes S/N. Lote 001. Manzana 042
entre 20 Avenida Norte y 25 Avenida Norte en Playa del Carmen, Municipio de Solidaridad, Quintana Roo
identificado con la clave Catastral 801003000042001. ------------------------------------------------------------------------------------
--- Verificación Física Actual: Avenida Constituyentes S/N, Lote 001, Manzana 042 entre 20 Avenida Norte y 25
Avenida Norte: Norte: 34.60 mts. Con Calle 20 Norte. - Sur: 34.77 mts. Con Avenida Constituyentes. - Este: 55.22
mts. Con Lote 001-2. - Oeste: 53.11 mts. Con Lote 001-1. - Superficie: 1,877.25 m2. - Clave Catastral:
80100300004200… ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- Oficio DC0788/15… Por medio del presente me permito hacer de su conocimiento el resultado de la verificación
de medidas y colindancias del predio ubicado en 25 Avenida Norte S/N, Lote 001-1, Manzana 042 entre Calle 20 y
Avenida Constituyentes en Playa del Carmen, Municipio de Solidaridad, Quintana Roo Identificado con la Clave
Catastral 801003000042001-1. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- Verificación Física Actual: 25 Avenida Norte S/N, Lote 001-1, Manzana 042 entre Calle 20 y Avenida
Constituyentes: Norte 30.59 mts. Con Calle 20 Norte. - Sur: 30.02 mts. Con Avenida Constituyentes. - Este: 53.11
mts. Con Lote 001. - Oeste: 51.28 mts. Con 25 Avenida Norte. - Superficie: 1,580.31 m2. - Clave Catastral:
801003000042001-1…”. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- Datos de Registro.- Dicha operación se encuentra debidamente inscrita bajo los folios electrónicos números
80920 (ochenta mil novecientos veinte) y 66152 (sesenta y seis mil ciento cincuenta y dos), del Registro Público de
la Propiedad y del Comercio del estado de Quintana Roo, en su delegación de Playa del Carmen.--------------------------
--- CUARTO.- PROTOCOLIZACIÓN DE OFICIO DE INFORME DE FUSIÓN.- Mediante escritura número catorce mil
cuatrocientos sesenta y siete BIS, otorgada ante la fe del licenciado Miguel Ángel Ortiz Cardín, Notario Público
número veintiuno de la Ciudad de Playa del Carmen, Estado de Quintana Roo, el día nueve de septiembre del año
dos mil quince, se hizo constar la protocolización de un oficio de informe de fusión respecto de los inmuebles
relacionados en el antecedente segundo de este instrumento, para quedar ambos inmuebles fusionados y en lo
subsecuente formar uno solo, de la que copio lo que en lo conducente es como sigue: -----------------------------------------
--- “… DECLARACIONES… CUARTA.- Que solicitó y obtuvo el oficio DC1879/15 (D, C, uno, ocho, siete, nueve,
diagonal, uno, cinco), expedido en esta ciudad de Playa del Carmen, Municipio de Solidaridad, Estado de Quintana
Roo por la Dirección de Catastro del H. Ayuntamiento de Solidaridad, el día veintinueve de septiembre del año dos
mil quince, relativo al informe catastral de fusión de los predios descritos… Resultando un Lote con las siguientes
medidas y colindancias: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- Avenida Constituyentes S/N, Lote 001, Manzana 042 entre 20 Avenida Norte y 25 Avenida Norte: ----------------------
--- Norte: 65.19 Mts. Con Calle 20 Norte. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

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--- Sur: 64.79 Mts. Con Avenida Constituyentes. --------------------------------------------------------------------------------------------
--- Este: 55.22 Mts. Con Lote 001-2. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- Oeste: 51.28 Mts. Con 25 Avenida Norte. -------------------------------------------------------------------------------------------------
--- Superficie: 3,457.56 M2. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- Clave Catastral: 801003000042001… -----------------------------------------------------------------------------------------------------
…….CLAUSULAS… TERCERA. - Derivado de la fusión de predios aquí consignada, y considerando que aún siguen
vigentes las garantías hipotecarias sobre los bienes inmuebles descritos y destinados en la declaración segunda del
presente instrumento, a partir de la presente fecha únicamente subsiste una garantía hipotecaria”. -------------------------
--- Datos de Registro.- Dicho inmueble se encuentra debidamente inscrito bajo el folio electrónico número 137279
(ciento treinta y siete mil doscientos setenta y nueve) del Registro Público de la Propiedad y del Comercio del estado
de Quintana Roo, en su delegación de Playa del Carmen.-------------------------------------------------------------------------------
--- QUINTO.- CANCELACIÓN DE HIPOTECA Y PRIMER CONVENIO MODIFICATORIO.- Mediante escritura
número trescientos ochenta y dos, otorgada ante la fe del licenciado Miguel Ángel Ortiz Cardín, Notario Público
número veintiuno de la Ciudad de Playa del Carmen, Estado de Quintana Roo, el día cuatro de diciembre del año
dos mil quince, se hizo constar la cancelación de hipoteca que otorgó “Grupo Rancho Terra Constructor”, Sociedad
Anónima de Capital Variable, a favor de “Banca Mifel”, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero Mifel, actuando como Fiduciario del Fideicomiso traslativo de dominio, de administración y de garantía
número 1974/2014 (mil novecientos setenta y cuatro, diagonal dos mil catorce), respecto del inmueble relacionado
en el antecedente anterior. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- Así mismo se hizo constar el primer convenio modificatorio al contrato de fideicomiso traslativo de dominio, de
administración y garantía, relacionado en el antecedente primero de este instrumento, reformándose las cláusulas
segunda y sexta de dicho fideicomiso. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- Datos de Registro.- Dicha operación se encuentra debidamente inscrita bajo el folio electrónico número 137279
(ciento treinta y siete mil doscientos setenta y nueve) del Registro Público de la Propiedad y del Comercio del estado
de Quintana Roo, en su delegación de Playa del Carmen.-------------------------------------------------------------------------------
--- SEXTO.- SEGUNDO CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE FIDEICOMISO TRASLATIVO DE
DOMINIO DE ADMINISTRACIÓN Y GARANTÍA.- Mediante escritura número veintinueve mil trescientos diez,
otorgada ante la fe del licenciado Celso de Jesús Pola Castillo, Notario Público número doscientos cuarenta y cuatro
de la Ciudad de México, el día cuatro de abril del año dos mil dieciséis, se hizo constar el segundo convenio
modificatorio al fideicomiso traslativo de dominio, de administración y garantía número 1974/2014 (mil novecientos
setenta y cuatro diagonal dos mil catorce), relacionado en el antecedente primero de este instrumento, que otorgaron
los señores Ramón Amezcua Vázquez, Alejandro Gustavo Diaz Naranjo, Víctor Romero Romero, Víctor Eduardo
Cachoua Flores y Adrián Cachoua Oropeza, como “Fideicomitentes y Fideicomisarios A”; los señores Marc Pujol
Folch y Mariano Borges, como los “Fideicomisarios B”; y “Banca Mifel”, Sociedad Anónima, Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero Mifel, en su carácter de Fiduciario en dicho Fideicomiso, de la que copio lo que en lo
conducente es del siguiente tenor: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- “…CLAÚSULAS… ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- PRIMERA… CONVIENEN EN MODIFICAR POR SEGUNDA OCASIÓN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO
TRASLATIVO DE DOMINIO DE ADMINISTRACION Y GARANTÍA, que ha quedado descrito en el antecedente
primero del presente instrumento, por lo que respecta única y exclusivamente a la cláusulas SEGUNDA Y SEXTA del

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Fideicomiso, de conformidad a lo acordado en el Acta del Comité Técnico del fideicomiso de fecha once de enero de
dos mil dieciséis, y que obra en la carta de instrucción referida en el inciso c) de la declaración tercera del presente
instrumento. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- SEGUNDA. - En consecuencia a la instrucción irrevocable los comparecientes convienen en modificar la cláusula
SEGUNDA Y SEXTA del Fideicomiso para quedar como sigue: -----------------------------------------------------------------------
--- “SEGUNDA. - PARTES DEL FIDEICOMISO. - Son partes en el presente contrato las siguientes: 1.- Los
Fideicomitentes y Fideicomisarios “A”: Ramón Amezcua Vázquez, Alejandro Gustavo Diaz Naranjo, Víctor Romero
Romero, Víctor Eduardo Cachoua Flores y Adrián Cachoua Oropeza, quienes aportan al momento de la constitución
del Fideicomiso, la cantidad de $ 10,000.00 (DIEZ MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), y con posterioridad, de
acuerdo con sus porcentajes de participación que más adelante se señalan, aproximadamente la cantidad de
US$4’500,000.00 CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL DOLARES, MONEDA DE CURSO LEGAL EN LOS
ESTADOS UNIDAOS DE AMERICA) o su equivalente en pesos al tipo de cambio que publique el Banco de México
en la fecha de firma del presente contrato para el cumplimiento de sus fines y para efecto de recibir los beneficios
que más adelante se establecen, en los porcentajes que a cada uno de ellos les corresponda de acuerdo a sus
respectivas aportaciones. - Como consecuencia de lo anterior, las Aportaciones serán cubiertas por los
Fideicomitentes A, de conformidad con lo siguiente: ---------------------------------------------------------------------------------------
------------------------ FIDEICOMITENTE ---------------------------------------- PORCENTAJE -------------------------------------------
------------------------ Ramón Amezcua Vázquez ------------------- 2.5% (dos punto cinco por ciento) ------------------------------
----------------------- Alejandro Gustavo Díaz Naranjo ------------ 3.75% (tres punto setenta y cinco por ciento) ---------------
----------------------- Víctor Romero Romero ------------------------ 3.75% (tres punto setenta y cinco por ciento) ---------------
----------------------- Víctor Eduardo Cachoua Flores ------------- 67.5% (sesenta y siete punto cinco por ciento) -------------
----------------------- Adrián Cachoua Oropeza --------------------- 22.5% (veintidós punto cinco por ciento) -----------
----------------------- Total ------------------------------------------------ 100.00%. --------------------------------------------------------------
--- Las Aportaciones deberán ser cubiertas en su totalidad por los Fideicomitentes y Fideicomisarios A, en los
porcentajes que a cada uno le corresponde, ya sea con recursos propios o mediante la obtención de créditos según
lo decidan los propios Fideicomitentes y Fideicomisarios A, en la forma que determine el Comité Técnico (en lo
sucesivo las “Aportaciones”). - 2. - Fideicomisarios B: Marc Pujol Folch y Mariano Borges, quienes serán
fideicomisarios para los efectos de recibir los beneficios que más adelante se establecen, derivado de la actividades
que llevarán a cabo y de acuerdo a los fines del Fideicomiso, por instrucciones del Comité Técnico del Fideicomiso. -
3.- Fideicomisario C: Grupo Rancho Terra Constructor, S.A. de C.V., quien será fideicomisario para recibir los
beneficios que más adelante se establecen como contraprestaciones por la venta de INMUEBLES donde se llevará a
cabo el PROYECTO: - 4.- Fideicomisario en Primer Lugar: “BANCO VE POR MAS”, SOCIEDAD ANÓNIMA,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO VE POR MÁS, quien tendrá dicho carácter para recibir
los recursos hasta donde alcance el patrimonio fideicomitido para el cumplimiento de las obligaciones derivadas
crédito otorgado al Fiduciario en cumplimiento a los fines del Fideicomiso para la construcción del PROYECTO,
destacando que para efectos del reconocimiento por parte del Fiduciario de dicha Institución de Crédito, deberá
entregar al Fiduciario, la documentación a que se hacen referencia las Disposiciones de Carácter General del
artículo 115 (ciento quince) de la Ley de Instituciones de Crédito. ---------------------------------------------------------------------
……….. “SEXTA. - FINES DEL FIDEICOMISO. Las Partes están de acuerdo que el objeto primordial de este
Fideicomiso consistirá en conjuntar los recursos necesario y suficientes para que el Fiduciario adquiera el

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INMUEBLE y se proyecte, desarrolle y construya el PROYECTO sobre el INMUEBLE de acuerdo a lo propuesto por
los Fideicomisarios B y según sea previamente aprobado por el Comité Técnico, se constituya el Régimen de
Propiedad en Condominio y se aplique la propiedad de las unidades resultantes a los propios Fideicomitentes y
Fideicomisarios A de conformidad con sus porcentajes de participación y a los Fideicomisarios B como retribución de
las actividades que estos llevarán a cabo y/o en su caso se transmita la propiedad de las unidades resultantes,
previas instrucciones del Comité Técnico a las personas físicas y morales que éste le indique. ------------------------------
--- Son fines específicos de Fideicomiso: -----------------------------------------------------------------------------------------------------
--- I.- Que el Fiduciario con cargo a los recursos que formen parte del patrimonio del Fideicomiso adquiera el
INMUEBLE para destinarlo al cumplimiento de los demás fines que en esta cláusula se establecen… ---------------------
--- II.- Que el Fiduciario reciba y conserve la titularidad de los bienes Fideicomitidos para la realización del
PROYECTO que llevarán a cabo los Fideicomitentes y Fideicomisarios A y Fideicomisarios B, por sí o a través de
terceros, en el INMUEBLE, de conformidad con los términos del presente Fideicomiso, para lo cual el Fiduciario
otorgará a los Fideicomitentes y Fideicomisarios A la posesión física del INMUEBLE, teniendo éstos últimos el
carácter de un depositario y como consecuencia las obligaciones de ley que les aplica. Por lo anterior el Fiduciario
queda liberado de cualquier responsabilidad por dicho concepto. ---------------------------------------------------------------------
--- III.- Que el Fiduciario permita que se lleve a cabo sobre el INMUEBLE, las construcciones y edificaciones
adicionales, útiles, necesarias o voluntarias que así estime conveniente el Comité Técnico, en el entendido que el
Fiduciario no será responsable por ningún aspecto relacionado con dichas construcciones, obras y
edificaciones………… ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
………. V.- Que el Fiduciario permita que el Comité Técnico contrate a diversos terceros que resulten necesarios,
para llevar a cabo la construcción del PROYECTO, así como para que celebren los contratos necesarios para la
asignación de las unidades condominales resultantes del PROYECTO a terceros……… ---------------------------------------
………. VIII.- Que el Fiduciario por instrucciones del Comité Técnico, constituya el Régimen de Propiedad en
Condominio……… ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
………. X.- Que el Fiduciario por instrucciones del Comité Técnico, una vez constituido el Régimen de Propiedad en
Condominio, transmita la propiedad de las unidades resultantes, a las personas físicas y morales que para tal efecto
le indique el Comité Técnico, siempre y cuando, en su caso, no exista ninguna obligación garantizada con el
patrimonio fideicomitido, o bien, se haya liquidado el crédito en la parte que corresponda para cancelar la hipoteca
correspondiente. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
………. XI.- Que el Fiduciario, por instrucciones del Comité Técnico, aplique a favor de los Fideicomitentes y
Fideicomisarios A, (las unidades resultantes del PROYECTO que les correspondan de acuerdo a su porcentaje de
participación, o bien en su caso de que las mismas hayan sido transmitidas a un tercero, el reembolso de las
aportaciones realizadas, siempre y cuando existan los recursos necesarios y suficientes y una vez que ya no exista
ninguna obligación garantizada pendiente de pago, o bien, se haya liquidado del crédito correspondiente………. ------
……….. XVIII.- Que el Fiduciario, una vez cumplidos los fines del presente Fideicomiso, por instrucciones del Comité
Técnico proceda a la extinción total del mismo. ---------------------------------------------------------------------------------------------
………. XIX. - En general que el Fiduciario celebre, cumpla y ejecute en relación con los bienes que conforman el
patrimonio del Fideicomiso los demás actos que le instruya el Comité Técnico y que sean necesarios o convenientes
para el desarrollo y/o cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso… --------------------------------------------------------
--- TERCERA. - Independiente de las modificaciones realizadas a las clausulas segunda y sexta del Fideicomiso

8
relacionado en el antecedente primero del presente instrumento, este sigue conservando su alcance y fuerza legal
en todas y cada una de sus partes, por lo que los comparecientes se obligan a su cumplimiento integro en los
términos del mismo…” -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- SÉPTIMO.- CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CON INTERÉS Y GARANTÍA HIPOTECARIA.-
Mediante escritura número veintinueve mil trescientos once, otorgada ante la fe del licenciado Celso de Jesús Pola
Castillo, Notario Público número doscientos cuarenta y cuatro de la Ciudad de México, el día cuatro de abril del año
dos mil dieciséis, “Banco Ve Por Mas”, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Ve Por
Más, otorgó un crédito simple con interés y garantía hipotecaria a favor de “Banca Mifel”, Sociedad Anónima,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, actuando como Fiduciario en el Fideicomiso traslativo de
dominio, de administración y de garantía número 1974/2014 (mil novecientos setenta y cuatro diagonal dos mil
catorce), hasta por la cantidad de $120’000,000.00 M.N. (Ciento veinte millones de pesos, 00/100 Moneda Nacional),
cuyo importe el acreditado se obligó a destinar y pagar en la forma y términos mencionados en dicho instrumento,
garantizando el adeudo con hipoteca en primer lugar y grado sobre el inmueble descrito en el antecedente cuatro de
esta escritura. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- Datos de Registro.- Dicha operación se encuentra debidamente inscrita bajo el folio electrónico número 137279
(ciento treinta y siete mil doscientos setenta y nueve) del Registro Público de la Propiedad y del Comercio del estado
de Quintana Roo, en su delegación de Playa del Carmen.-------------------------------------------------------------------------------
--- OCTAVO.- CONSTITUCIÓN DEL RÉGIMEN DE PROPIEDAD INMUEBLE EN CONDOMINIO Y DIVISIÓN DE
HIPOTECA.- Mediante escritura número cuatrocientos nueve, de fecha trece de octubre del año dos mil dieciséis,
otorgada ante la fe del licenciado Miguel Ángel Ortiz Cardín, Notario Público número veintiuno de la Ciudad de Playa
del Carmen, Estado de Quintana Roo, se hizo constar la Constitución de un Régimen de Propiedad Inmueble en
Condominio, denominado “MY MENESSE THE CITY”, ubicado en Avenida Constituyentes S/N (sin número) Lote 001
(cero, cero, uno), Manzana 042 (cero, cuarenta y dos), entre 20 (veinte) Avenida Norte y 25 (veinticinco) Avenida
Norte, el cual se compone por 170 (ciento setenta unidades), de las que ciento sesenta están destinadas a uso
habitacional y diez a uso comercial. Asimismo se hizo constar la división de la hipoteca que otorgaron “Banco Ve
Por Más”, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Ve Por Más y “Banca Mifel”, Sociedad
Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Mifel, como Fiduciaria en el Fideicomiso traslativo de
dominio, de administración y de garantía número 1974/2014 (mil novecientos setenta y cuatro diagonal dos mil
catorce), asignándosele al INMUEBLE, materia de ésta escritura, que es la unidad PRIVATIVA 68 (SESENTA Y
OCHO), DEPARTAMENTO 210S (DOSCIENTOS DIEZ S), un valor de liberación por la cantidad de setecientos
noventa mil doscientos Pesos, Moneda Nacional, formando parte del mismo instrumento lo que en lo conducente es
del siguiente tenor: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- “….. DECLARACIONES…---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
………. d) Que son áreas de propiedad común dentro del condominio, aquellas destinadas al uso común para la
satisfacción de necesidades colectivas y para el cumplimiento de fines recreativos o de esparcimiento; también de
carácter colectivo cuya propiedad y uso se rige por el código y las leyes aplicables y son de forma enunciativa y no
limitativa las siguientes: Áreas jardineras, espacios, estacionamiento de vehículos y rampa de entrada y salida, así
como las instalaciones generales y servicios comunes. - Las obras, instalaciones, aparatos y demás objetos que
sirvan al uso y disfrute común, tales como las obras de recreo, ornato, recepción o reunión social y otras semejantes
con excepción de las que sirvan exclusivamente a cada unidad. Los cimientos, estructuras, muros de carga y techos

9
de uso general, los elementos exteriores como fachadas, puertas, ventanas y demás elementos que constituyen el
aspecto exterior del condominio. Todos los muebles, materiales, adornos, arboles y demás elementos que estén
inseparablemente unidos a los elementos de propiedad común, así como cualesquiera otras construcciones, equipos
o instalaciones que establezca con tal carácter el reglamento o esta escritura constitutiva. Los bienes comunes no
podrán ser objeto de división, ni modificarse en cuanto a su forma, construcción y destino sino por acuerdo unánime
de los condominios en asamblea legalmente constituida… ------------------------------------------------------------------------------
--- CLAUSULAS… -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
………. SEGUNDA.- Que los derechos y obligaciones de los condóminos del condominio, así como los casos y
condiciones en que se puede modificar este régimen de propiedad inmueble en condominio, se regirán por lo
dispuesto en la Ley de Propiedad en Condominio de los inmuebles del Estado de Quintana Roo, en el reglamento
interno del condominio, en lo que se dispone esta escritura constitutiva y demás leyes que sean aplicables. -------------
--- TERCERA.- En todo contrato de compraventa, fideicomiso, arrendamiento, comodato o cualquier otro instrumento
jurídico, sin importar su denominación, mediante el cual se transmita la propiedad o se conceda el uso temporal o
definitivo de una Unidad de Propiedad Exclusiva a un tercero, se deberá incluir la obligación a cargo de éste de
cumplir y respetar las disposiciones del Reglamento del Condominio, debiéndose de anexar una copia del mismo. ----
--- CUARTA.- “BANCA MIFEL”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO
FINANCIERO MIFEL, por conducto de su representante compareciente, en estricto cumplimiento de las
instrucciones recibidas por el comité técnico del fideicomiso identificado con el número 1974/2014 (mil novecientos
setenta y cuatro, diagonal dos mil catorce), designa como primer ADMINISTRADOR del condominio a la sociedad
mercantil denominada “ADMINISTRACIÓN DE CONDOMINIOS HABITANIA GMB”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE…”. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- Datos de Registro.- Dicho régimen se encuentra debidamente inscrito bajo el folio electrónico número 137279
(uno, tres, siete, dos, siete, nueve) del Registro Público de la Propiedad y del Comercio del estado de Quintana Roo,
en su delegación de Playa del Carmen.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- NOVENO.- INMUEBLE MATERIA DE ESTA ESCRITURA.- Forma parte del condominio antes relacionado y va a
ser materia de la presente operación, el inmueble siguiente: ----------------------------------------------------------------------------
--- UNIDAD PRIVATIVA 68 (SESENTA Y OCHO), DEPARTAMENTO 210S (DOSCIENTOS DIEZ S). ---------------------
-- UBICACIÓN: Calle 20 (veinte) Norte y avenida Constituyentes, Manzana 042 (cero cuarenta y dos), lote 001 (cero
cero uno), colonia centro, municipio de Solidaridad, Quintana Roo. -------------------------------------------------------------------
-- DISTRIBUCION: SEGUNDO NIVEL: BAÑO, COCINA, RECAMARA, TERRAZA. ----------------------------------------------
--Resumen de Áreas: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-- Área cubierta: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-- Área habitable: 25.93 M2 (veinticinco punto noventa y tres metros cuadrados). ------------------------------------------------
--Área terraza: 5.18 M2 (cinco punto dieciocho metros cuadrados). -------------------------------------------------------------------
-- DESCRIPCION: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--Área cubierta. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--Área habitable. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-- Con las siguientes especificaciones y colindancias, las cuales se tomarán a partir de su frente de acceso y
siguiendo el sentido de las manecillas del reloj: al sur, 3.46 mts. (tres punto cuarenta y seis metros) con área común
7 (siete) (circulación 5) (cinco); al oeste, 7.50 mts. (siete punto cincuenta metros) con área privativa 67 (sesenta y

10
siete) (departamento 209S) (doscientos nueve S); al norte, en 3.46 mts (tres punto cuarenta y seis metros) con
terraza; al este, 7.50 mts. (siete punto cincuenta metros) con área privativa 69 (sesenta y nueve) (departamento
211S) (doscientos once S). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--AREA TERRAZA: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-- Con las siguientes especificaciones y colindancias, las cuales se tomarán a partir de su frente de acceso y
siguiendo el sentido de las manecillas del reloj: al sur, 3.46 mts. (tres punto cuarenta y seis metros) con propio
departamento; al oeste, 1.50 mts. (uno punto cincuenta metros) con área privativa 67 (sesenta y siete)
(departamento 209S) (doscientos nueve S); al norte, 3.46 mts (tres punto cuarenta y seis metros) con vacío; al este,
1.50 mts. (uno punto cincuenta metros) con área privativa 69 (sesenta y nueve) (departamento 211S) (doscientos
once S). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-- Dicha unidad privativa se encuentra inscrita bajo el Folio Registral número 146939 (ciento cuarenta y seis mil
novecientos treinta y nueve), del Registro Público de la Propiedad y el Comercio de Playa del Carmen, Quintana
Roo.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - A este inmueble le corresponde actualmente la clave catastral 801003000042001-067 (ocho, cero, uno, cero,
cero, tres, cero, cero, cero, cero, cuatro, dos, cero, cero, uno, guión cero, seis, siete).-------------------------------------------
--- A esta unidad privativa en lo sucesivo convencionalmente se le denominará como el “INMUEBLE”.---------------------
--- DÉCIMO.- CANCELACIÓN DE HIPOTECA. De conformidad con el Antecedente octavo anterior, la hipoteca
constituida en favor de “Banco Ve Por Mas”, Sociedad Anónima, Institución De Banca Múltiple, Grupo Financiero Ve
Por Más, por la cantidad de setecientos noventa mil doscientos Pesos, Moneda Nacional, fue cancelada, lo cual
consta en escritura número sesenta y cuatro mil doscientos setenta y dos, otorgada ante la fe del licenciado David
Malagón Bonilla, Notario Público número ciento trece de la Ciudad de México, el día veintidós de mayo del año dos
mil diecisiete, pendiente de inscripción en el Registro Público de la Propiedad del Estado de Quintana Roo, en su
delegación de Playa del Carmen, dado lo reciente de su otorgamiento.--------------------------------------------------------------
--- DÉCIMO PRIMERO.- RECTIFICACION DE ESCRITURA. Mediante escritura pública número quince mil
trescientos trece, de fecha veinticuatro de mayo del dos mil diecisiete, otorgada ante la fe del licenciado Miguel Ángel
Ortiz Cardín, Notario Público número Veintiuno del estado de Quintana Roo, se formalizo la rectificación de la
escritura pública número cuatrocientos nueve, de fecha trece de octubre del año dos mil dieciséis, que ha quedado
descrita en el antecedente octavo de la presente escritura, en virtud de que en la escritura pública antes referida, por
un error involuntario se consignó de manera equivoca en su antecedente cuarto, el número de escritura que
corresponde a la protocolización de un informe de fusión, que ahí mismo se refiere, debiendo ser esta la numero
catorce mil cuatrocientos sesenta y siete bis, volumen sexagésimo, tomo “B”, de fecha nueve de septiembre del año
dos mil quince, y no la catorce mil cuatrocientos treinta y cinco, mismo volumen y de fecha once de septiembre del
año dos mil quince, que fue la que de forma errónea se consignó, --------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------ D E C L A R A C I O N E S -----------------------------------------------------------------
PRIMERA.- Declara la PARTE TRANSMITENTE “BANCA MIFEL”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE
BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL, por conducto de su Apoderado Legal, Licenciado IGNACIO
TRUJILLO Y ZÚÑIGA:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
---a) Que su representada detenta la propiedad fiduciaria del bien inmueble descrito y deslindado en el
ANTECEDENTE OCTAVO del presente instrumento.--------------------------------------------------------------------------------------
---b) Que su representada es una Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, debidamente constituida

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mediante escritura número veinte mil seiscientos quince, de fecha tres de diciembre del año mil novecientos noventa
y tres, otorgada ante la Fe del Licenciado Carlos Alejandro Durán Loera, Notario Público número once de la Ciudad
de México y autorizada para actuar con esta capacidad de conformidad con las leyes mexicanas, y que cuenta con la
autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para operar como Institución de Crédito, lo que le
permite celebrar el presente Instrumento, en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito y de los artículos
trescientos ochenta y uno a trescientos noventa y cuatro de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito en
vigor y demás disposiciones legales aplicables. ---------------------------------------------------------------------------------------------
---c) Que la designación de su representante legal consta en escritura número ciento cuarenta mil novecientos
dieciséis, de fecha veintiocho de octubre del año dos mil trece, otorgada ante la Fe del Licenciado Joaquín Humberto
Caceres y Ferraez, Notario Público número veintiuno de la Ciudad de México y que el mismo, cuenta con facultades
legales para contratar a nombre del FIDEICOMITENTE, y tiene las facultades necesarias para celebrar el presente
Contrato, las cuales no le han sido revocadas, ni restringidas, por lo que comparece en pleno ejercicio de las
facultades delegadas.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
---d) Que cuenta con todos los elementos, autorizaciones corporativas necesarias y convenientes para la celebración
del presente Contrato de conformidad con los estatutos sociales de su representada, mismos que contemplan en su
objeto social la posibilidad de constituir el presente Fideicomiso y realizar la transmisión de propiedad de bienes que
el mismo implica, por lo que tales actos no representan ninguna violación a derechos de terceros o a contratos o
convenios celebrados con antelación al presente fideicomiso. --------------------------------------------------------------------------
---e) Que no tiene impedimento legal alguno para la celebración del presente Contrato, por lo que está de acuerdo en
desempeñar el cargo de Institución Fiduciaria que se le confiere en los términos del presente Contrato.-------------------
---f) Que en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito está facultada para realizar operaciones de fideicomiso
y cuenta con la capacidad jurídica y los medios suficientes para hacer frente a las obligaciones contraídas en virtud
de la celebración del presente fideicomiso.----------------------------------------------------------------------------------------------------
--g) Que es Fiduciario en el Fideicomiso traslativo de dominio, de administración y de garantía número 1974/2014
(mil novecientos setenta y cuatro diagonal dos mil catorce), señalado en el antecedente Primero del presente
instrumento. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
---h) Que mediante carta de fecha doce de mayo del dos mil diecisiete recibió instrucciones por escrito de parte del
Comité Técnico, en su carácter de fideicomitente y fideicomisario “A” del contrato de Fideicomiso traslativo de
dominio, de administración y de garantía número 1974/2014 (mil novecientos setenta y cuatro diagonal dos mil
catorce), para que previo a los trámites legales correspondientes, procediera a otorgar en favor de EL FIDUCIARIO
la transmisión de propiedad aquí celebrada y, en consecuencia la extinción parcial del fideicomiso de referencia,
única y exclusivamente con relación al INMUEBLE; documento que se agrega al apéndice del presente instrumento
bajo la letra ”A” a foja uno.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
---i) Que mediante carta de fecha veintiuno de agosto dos mil diecisiete giró instrucciones al suscrito Notario para
formalizar la transmisión de la propiedad objeto de la presente escritura y la consecuente extinción parcial del
fideicomiso traslativo de dominio, de administración y de garantía número 1974/2014 (mil novecientos setenta y
cuatro diagonal dos mil catorce); documento que se agrega al apéndice del presente instrumento bajo la letra “B” a
foja dos. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
---j) El INMUEBLE materia de la presente escritura, no está sujeto a contrato de arrendamiento; reporta como único
gravamen, la hipoteca constituida en primer lugar y grado de prelación a favor de “Banco Ve Por Mas”, Sociedad

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Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Ve Por Mas, la cual ha sido liquidada y cancelado
mediante la escritura descrita en el antecedente decimo de esta escritura, la cual se encuentra pendiente de
inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio dado lo reciente de su otorgamiento; al corriente en
el pago del impuesto predial; al corriente en el pago de las cuotas condominales; sin adeudo alguno en el concepto
de pago de cooperación por obras y del servicio de agua potable y alcantarillado; lo que acredita respectivamente,
con el Certificado de Gravamen expedido por la Delegación del Registro Público de la Propiedad y del Comercio del
Estado de Quintana Roo; con la copia de la Boleta de Pago de Impuesto Predial; con la constancia de No Adeudo de
Cuotas Condominales; con la Constancia Municipal de No Adeudo de Cooperación por obras públicas, con la
Constancia de No Adeudo de Agua Potable y Alcantarillado, con la Constancia de No Adeudo Predial y la Cedula
Catastral, documentos que se agregan al legajo de documentos del apéndice de esta escritura bajo las letras “C”,
“D”, “E”, “F”, “G”, “H”, “I” a fojas tres, cuatro, cinco, seis, siete, ocho y nueve respectivamente.--------------------------------
---k) Para los efectos de formalidad de la presente escritura, se practicó avalúo del INMUEBLE descrito en el
antecedente Noveno de esta escritura, por un perito valuador designado de común acuerdo entre las partes, quien le
fijó el valor comercial de $1’633,600.30 M.N. (SON: UN MILLON SEISCIENTOS TREINTA Y TRES MIL
SEISCIENTOS PESOS, CON TREINTA CENTAVOS MONEDA NACIONAL). -----------------------------------------------------
--- El suscrito notario ha verificado que el citado avalúo está vigente y que ha sido practicado por persona autorizada
con registro vigente, el cual se agrega al legajo de documentos del apéndice de esta escritura bajo la letra “J” a foja
diez. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- SEGUNDA.- Declaran RAMÓN AMÉZCUA VÁZQUEZ Y ALEJANDRO GUSTAVO DÍAZ NARANJO: -------------------
---a) Que es una persona física, de nacionalidad mexicana, con plena capacidad para obligarse en términos de la
presente escritura. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
---b) Comparece en su carácter de delegado del Comité Técnico del de Fiduciaria en el Fideicomiso traslativo de
dominio, de administración y de garantía número 1974/2014 (mil novecientos setenta y cuatro diagonal dos mil
catorce), a efecto de ratificar la instrucción emitida por el Comité Técnico. ----------------------------------------------------------
--- TERCERA.- De EL FIDEICOMISARIO.- Declaran los señores KURT JUDE CAMERON también conocido como
KURT J CAMERON y NICHOLAS NEDZAD BAJRAKTAR VALENTINE también conocido como NICHOLAS N
VALENTINE, por conducto de su comisionista. ---------------------------------------------------------------------------------------------
---a) Que el uso y aprovechamiento del INMUEBLE objeto del presente fideicomiso, será con fines RESIDENCIALES
y de esparcimiento para su uso y aprovechamiento. ---------------------------------------------------------------------------------------
---b) Que ambos son de nacionalidad estadounidense tal como lo acreditan con su pasaporte documento que agrego
al apéndice de mi protocolo bajo la letra “K” a foja once y que convienen en considerarse como mexicanos respecto
a sus derechos de fideicomisarios y a no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena de perder sus derechos
en beneficio de los Estados Unidos Mexicanos. ---------------------------------------------------------------------------------------------
---c) Que es su voluntad, libre de todo vicio, celebrar el presente Contrato de Fideicomiso con BANCO DEL BAJÍO,
SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, para que ésta adquiera la propiedad del INMUEBLE
motivo de este instrumento, para dar cumplimiento a los fines que más adelante se pactan y establecen. ----------------
---d) Que con anterioridad a la firma del presente fideicomiso, EL FIDUCIARIO les invitó y sugirió obtener del
profesionista, despacho o firma de su elección, la asesoría y apoyo en cuanto al alcance, consecuencia, trámites,
implicaciones y en general cuestiones legales y fiscales directa o indirectamente relacionadas con el presente
Fideicomiso, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse,

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toda vez que EL FIDUCIARIO no se hace responsable de las consecuencias legales que puedan derivarse del
desconocimiento de los mismos. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
---e) Que será por su cuenta el pago al impuesto predial, las cuotas de mantenimiento del condominio, el pago por
consumo de agua, así como cualquier otro consumo, o bien derecho de cooperación que produzca el INMUEBLE, a
partir de la firma de la presente escritura. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
---f) Que comprueban mediante carta de no adeudo expedida por la Administración del condominio a que pertenece
el INMUEBLE, estar al corriente del pago de las cuotas de mantenimiento que le corresponden a la fecha del
presente instrumento. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
---g) Que conocen el reglamento de Uso y Administración del condominio denominado “MY MENESSE THE CITY" al
cual está sujeto el INMUEBLE objeto del presente instrumento, por lo que se apegará, cumplirá y respetará las
disposiciones contenidas en el mismo. Se agrega al legajo de documentos del apéndice de esta escritura bajo la
letra “L” a foja doce. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- -CUARTA.- Declaran en forma conjunta la PARTE TRANSMITENTE y LOS FIDEICOMISARIOS, por conducto de
su representante y por conducto de su comisionista. -------------------------------------------------------------------------------------
---a) Que la celebración del presente Contrato no es contraria ni violatoria de leyes o reglamentos, decisiones,
sentencias y órdenes judiciales o de cualquier contrato o convenio del cual sean parte y por el cual estén obligados. -
---b) Para los efectos que se deriven del presente Contrato, la PARTE TRANSMITENTE y LOS FIDEICOMISARIOS,
manifiestan que EL FIDUCIARIO no forma parte de los contratos celebrados en forma previa a la constitución del
presente Contrato de Fideicomiso, por lo que éste último no asume ni se le confiere responsabilidad alguna respecto
a las declaraciones que versen sobre dichos contratos, ni sobre las obligaciones que se deriven de los mismos,
excepto por la aceptación del cargo que se le confiere en el presente Contrato de Fideicomiso. -----------------------------
---c) De igual forma la PARTE TRANSMITENTE y LOS FIDEICOMISARIOS, manifiestan que EL FIDUCIARIO no
será llamado a dar asesoría a ninguna de las partes respecto a la conveniencia o inconveniencia de tomar o dejar de
tomar alguna acción, o bien, redactar o elaborar alguna instrucción en relación al patrimonio fideicomitido o en
relación a alguno de los fines del presente fideicomiso, por lo cual liberan de dicha responsabilidad a EL
FIDUCIARIO. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
---d) Que EL FIDUCIARIO les ha explicado en forma inequívoca el valor y consecuencias legales del precepto legal
contenido en la Fracción XIX diecinueve romano del Artículo 106 ciento seis de la Ley de Instituciones de Crédito, y
de lo establecido en la circular 1/2005 uno diagonal dos mil cinco emitida por Banco de México, cuyo texto se
reproduce en la Cláusula Vigésima Tercera de Prohibiciones Legales del presente instrumento, así como el alcance
y contenido de este Contrato. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
---e) Que conocen el contenido y alcance legal del artículo 115 ciento quince de la Ley de Instituciones de Crédito y
sus Disposiciones de Carácter General vigentes, por lo que las anteriores declaraciones las hacen en cumplimiento a
dichos ordenamientos legales y en virtud de ello manifiestan que todos los actos que realicen al amparo del presente
instrumento, han sido y serán con el producto normal de sus actividades y que tales recursos en ningún caso
provienen y se comprometen que en el futuro no provengan de actividades ilícitas que tengan o puedan representar
la comisión de cualquier delito, en especial los previstos en los artículos 139 ciento treinta y nueve, 148 Bis ciento
cuarenta y ocho Bis, y 400 Bis cuatrocientos Bis del Código Penal Federal. --------------------------------------------------------

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---f) Que en virtud de lo anterior se obligan a proporcionar a EL FIDUCIARIO cualquier información o documentación,
de acuerdo a lo que establecen las Disposiciones antes señaladas y las reformas que las modifiquen, o bien de las
Disposiciones que las sustituyan. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- -CUARTA.- BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, declara por
conducto de su Delegado Fiduciario. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) Que su representada es una Sociedad Anónima, legalmente constituida, con autorización para realizar funciones
de Banca y Crédito y facultada para realizar todo tipo de Operaciones Fiduciarias, debidamente constituida de
acuerdo con las leyes del país. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) Que tiene las facultades necesarias para celebrar el presente Contrato, las cuales no le han sido revocadas, ni
restringidas, por lo que comparece en pleno ejercicio de las facultades delegadas. ----------------------------------------------
c) Que no tiene impedimento legal alguno para la celebración del presente Contrato, por lo que está de acuerdo en
desempeñar el cargo de Institución Fiduciaria que se le confiere en los términos del presente Contrato. ------------------
d) Que en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito está facultada para realizar operaciones de fideicomiso y
cuenta con la capacidad jurídica y los medios suficientes para hacer frente a las obligaciones contraídas en virtud de
la celebración del presente fideicomiso. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
e) Que ha hecho saber inequívocamente a la PARTE TRANSMITENTE y a LOS FIDEICOMISARIOS el contenido de
la Fracción XIX diecinueve romano del Artículo 106 ciento seis de la Ley de Instituciones de Crédito, y lo establecido
en la circular 1/2005 uno diagonal dos mil cinco y sus modificaciones emitidas por Banco de México, cuyo texto se
reproduce en la Cláusula Vigésima Tercera de Prohibiciones Legales, así como el alcance y contenido de este
Contrato. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
f) Que para la celebración del Fideicomiso que en este instrumento se consigna obtuvo de la Secretaría de
Relaciones Exteriores el permiso correspondiente, mismo que se agrega al apéndice de este instrumento como
anexo bajo la letra “M” a foja trece, el cual se transcribe al tenor literal siguiente: -------------------------------------------------
--“Al margen superior izquierdo de la hoja, un logotipo que dice: SRE.- una línea abajo.- SECRETARIA DE.-
RELACIONES EXTERIORES.- a un costado derecho el Escudo Nacional que dice ESTADOS UNIDOS
MEXICANOS.- Al margen superior derecho un texto que dice: Oficina del C. Secretario.- Dirección General de
Asuntos Jurídicos.- 2017, “Año del Centenario de la Promulgación de la Constitución Política de los Estados Unidos
Mexicanos”.- Abajo.- PERMISO 20171470.- FOLIO 170504091021.- En atención a que el (la) Lic. VICTOR HUGO
SILVA RANGEL, en su carácter de delegado(a) fiduciario(a) de BANCO DEL BAJIO, SA, en la ciudad de México,
D.F., mediante solicitud presentada en fecha 04 de mayo de 2017, manifiesta que dicha Institución de Crédito se
encuentra constituida y funciona conforme a las disposiciones legales vigentes y solicita permiso de esta Secretaría
para ADQUIRIR como FIDUCIARIA, el dominio sobre el (los) inmueble (s) materia del fideicomiso que se detalla (n)
en la presente autorización. El contrato de fideicomiso correspondiente deberá sujetarse a las características y
condiciones que a continuación se señalan:.- C A R A C T E R I S T I C A S .- FIDEICOMITENTE(S): BANCA
MIFEL, S.A. POR INSTRUCCIONES DEL COMITÉ TÉCNICO DEL FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN
PROTOCOLIZADO MEDIANTE ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO 62,837 DE FECHA 10 DE NOVIEMBRE DE 2014,
ANTE LA FE DEL NOTARIO PÚBLICO NÚMERO 113 DEL DISTRITO FEDERAL.- NACIONALIDAD: MEXICANA.-
FIDUCIARIO: BANCO DEL BAJIO, SA.- FIDEICOMISARIO(S): KURT JUDE CAMERON Y NICHOLAS NEDZAD
BAJRAKTAR VALENTINE.- NACIONALIDAD: ESTADOUNIDENSE.- FIDEICOMISARIO(S) SUBSTITUTO(S):
NICHOLAS NEDZAD BAJRAKTAR VALENTINE DESIGNA COMO SUSTITUTO A JIMMY DZEMAL BAJRAKTAR

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VALENTINE, KURT JUDE CAMERON DESIGNA COMO SUSTITUTOS A DOMINIQUE FRANCESCA CAMERON,
DANIELLA FEDERIKA CAMERON, ANGELIQUE IBARRA ORTIZ – CAMERON.- NACIONALIDAD:
ESTADOUNIDENSE.- DURACION DEL FIDEICOMISO: 50.- FINES: RESIDENCIAL.- BIEN MATERIA DEL
FIDEICOMISO: UNIDAD PRIVATIVA 68, DEPARTAMENTO 210S. CALLE 20 NORTE Y AVENIDA.
CONSTITUTYENTES, MANZANA 042, LOTE 001. ÁREA HABITABLE. AL SUR EN 3.46M CON ÁREA COMÚN 7,
CIRCULACIÓN 5, AL OESTE EN 7.50M CON ÁREA PRIVATIVA 67, DEPARTAMENTO 209S, AL NORTE EN 3.46M
CON TERRAZA, AL ESTE EN 7.50M CON ÁREA PRIVATIVA 69, DEPARTAMENTO 211S. ÁREA TERRAZA. AL
SUR EN 3.46M CON PROPIO DEPARTAMENTO, AL OESTE EN 1.50M CON ÁREA PRIVATIVA 67,
DEPARTAMENTO 209S, AL NORTE EN 3.46M CON VACÍO, AL ESTE EN 1.50M CON ÁREA PRIVATIVA 69,
DEPARTAMENTO 211S.- UBICADO EN: MANZANA 042, LOTE 001.- CIUDAD: PLAYA DEL CARMEN.-
MUNICIPIO: SOLIDARIDAD.- ESTADO: QUINTANA ROO.- SUPERFICIE TOTAL: 31.11.- DISTANCIA A LA ZONA
FEDERAL MARITIMA O A LA FRONTERA: 1000.- Al calce de la hoja central un texto que dice: Plaza Juárez núm.
20, Col. Centro, Del. Cuauhtémoc, C.P. 06010, Ciudad de México,.- Tels.: (55) 3686-5100 http//www.sre.gob.mx.-
Siguiente hoja.- Al margen superior izquierdo de la hoja, un logotipo que dice: SRE.- una línea abajo.- SECRETARIA
DE.- RELACIONES EXTERIORES.- a un costado derecho el Escudo Nacional que dice ESTADOS UNIDOS
MEXICANOS.- Al margen superior derecho un texto que dice: Oficina del C. Secretario.- Dirección General de
Asuntos Jurídicos.- 2017, “Año del Centenario de la Promulgación de la Constitución Política de los Estados Unidos
Mexicanos”.- Abajo.- C O N D I C I O N E S.- PRIMERA:.- El (los) fideicomisario (s) de conformidad con lo dispuesto
por la fracción I , del artículo 27 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, CONVIENE (N)
expresamente ante la SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, en considerarse como mexicano (s),
respecto del bien materia del fideicomiso, y por lo mismo, en no invocar la protección de su gobierno, bajo la pena en
caso de faltar al convenio de renuncia, de perder sus derechos de FIDEICOMISARIO en beneficio de la Nación
Mexicana;.- SEGUNDA.- Los FINES DEL FIDEICOMISO, derivados del presente permiso, consistirán en que la
FIDUCIARIA conserve siempre la titularidad sobre el dominio del (de los) Inmueble(s) fideicomitido(s) y sin conceder
DERECHOS REALES, permita el uso y aprovechamiento temporal al fideicomisario o a quienes este (estos)
indique(n), para destinarlo (s) a FINES RESIDENCIAL;.- 170504091021.- TERCERA.- La FIDUCIARIA, de
conformidad con lo que establece el artículo 11, fracción III, del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del
Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, deberá presentar a más tardar en abril de cada año ante la
SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, un informe sobre los fideicomisos autorizados en caso de
sustitución fiduciaria, así como de designación de FIDEICOMISARIO (S) SUSTITUTO (S) o cesión de derechos
fideicomisarios en favor de persona (s) física(s) o moral (es) extranjera(s) o de sociedades mexicanas con cláusula
de admisión de extranjeros, tratándose de inmuebles adquiridos para fines residenciales;.- CUARTA.- El o los
FIDEICOMISARIO (S) se obliga (n) a informar a la FIDUCIARIA sobre la realización de los fines del fideicomiso y del
cumplimiento de las condiciones contenidas en este permiso; QUINTA.- La FIDUCIARIA, se obliga a vigilar e
informar a la SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES, sobre el cumplimiento de los fines para las cuales se
autoriza la constitución del fideicomiso y de las condiciones establecidas en el presente permiso; SEXTA.- De
conformidad con lo que señala el artículo 11, fracción IV, segundo párrafo del Reglamento de la Ley de Inversión
Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, en caso de incumplimiento o violación a cualquiera de
las condiciones que este permiso establece, la FIDUCIARIA contará con un plazo de 60 días hábiles para
subsanarlas y corregirlas contados a partir de la fecha de notificación por parte de la SECRETARÍA DE

16
RELACIONES EXTERIORES, de dichas irregularidades; en caso contrario la SECRETARÍA DE RELACIONES
EXTERIORES podrá solicitar a la FIDUCIARIA la extinción del fideicomiso la cual deberá efectuarse dentro de los
ciento ochenta días siguientes contados a partir de la fecha de notificación del requerimiento;.- SEPTIMA.- En caso
de extinción del fideicomiso constituido al amparo del presente permiso, la FIDUCIARIA deberá dar aviso a la
SECRETARÍA DE RELACIONES EXTERIORES, dentro de los cuarenta días hábiles siguientes a su fecha de
extinción;.- Al calce de la hoja central un texto que dice: Plaza Juárez núm. 20, Col. Centro, Del. Cuauhtémoc, C.P.
06010, Ciudad de México,.- Tels.: (55) 3686-5100 http//www.sre.gob.mx.- Siguiente hoja.- Al margen superior
izquierdo de la hoja, un logotipo que dice: SRE.- una línea abajo.- SECRETARIA DE.- RELACIONES
EXTERIORES.- a un costado derecho el Escudo Nacional que dice ESTADOS UNIDOS MEXICANOS.- Al margen
superior derecho un texto que dice: Oficina del C. Secretario.- Dirección General de Asuntos Jurídicos.- 2017, “Año
del Centenario de la Promulgación de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos”.- Abajo.- OCTAVA.-
La fiduciaria deberá obtener permiso previo de la SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES cuando pretenda
ampliar la materia o cambiar los fines del fideicomiso.- NOVENA.- La duración del fideicomiso que se constituya al
amparo de este permiso, podrá prorrogarse en los términos del artículo 13 de la Ley de Inversión Extranjera y 12 de
su Reglamento, debiendo la FIDUCIARIA, solicitar ante la SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES la
prórroga correspondiente dentro de los noventa días hábiles anteriores a la extinción del contrato;- DECIMA.- El
fideicomiso que se constituya al amparo del presente permiso, deberá inscribirse en el Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras, en los términos que establecen los artículos 32, fracción III en relación con el 2º, fracción
II, inciso C) de la Ley de Inversión Extranjera y 41 de su Reglamento;.- DECIMA PRIMERA.- La FIDUCIARIA y el
(los) FIDEICOMISARIO (S), se obligan a que dentro del ( de los) bien (es) que se afecte (n) para cumplir el (los) fin
(es) del fideicomiso al amparo de este permiso, no se colocarán bardas, cercas, alambrados o cualquier otro
elemento que impida o constituya un obstáculo al libre acceso a la zona federal marítimo terrestre, misma que de
conformidad con el artículo 29, fracción V, de la Ley General de Bienes Nacionales, es un bien de uso común. El
incumplimiento de esta condición por parte del (los) FIDEICOMISARIO (S), será sancionado en los términos del
artículo 97 en relación con los artículos 1º y 2º , fracción I de la Ley invocada, sin perjuicio de lo estipulado en la
condición SEXTA del presente permiso;.- DECIMA SEGUNDA.- En los términos del segundo párrafo del artículo 13,
de la Ley de Inversión Extranjera, la SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES se reserva la facultad de
verificar en cualquier tiempo, el cumplimiento de los fines del fideicomiso y de las condiciones a que se refiere el
presente permiso; en caso de contravenir estos, se reserva la facultad de revocar el permiso otorgado. El uso de
este permiso implica su aceptación incondicional y su incumplimiento o violación dará lugar a las sanciones que en el
se establecen, independientemente de las prescritas por los ordenamientos legales aplicables; 170504091021.- El
otorgamiento de este permiso no exime a el (los) FIDEICOMISARIO (S) FIDEICOMITENTE (S) y FIDUCIARIA, del
cumplimiento de los planes y programas de desarrollo urbano y ordenamientos de la localidad en la que se ubique
el (los) inmueble (s) ni de los criterios de sustentabilidad de la política ambiental.- Este permiso se otorga con
fundamento en el artículo 27, fracción I de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; artículos 10,
fracción II, 11, fracciones I y II, 13 y 14 de la Ley de Inversión Extranjera; 28, fracción V de la Ley Orgánica de la
Administración Pública Federal; 11 y 12 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras; 14, fracción VI y 33, fracciones VI y XXXII y último párrafo del Reglamento Interior de la
Secretaría de Relaciones Exteriores en vigor y Acuerdo por el que se delegan facultades en los servidores públicos
de la Secretaría de Relaciones Exteriores que se indican, publicado el 28 de abril de 2005 ambos ordenamientos

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vigentes. El texto íntegro de este permiso deberá transcribirse en la escritura en que se formalice el fideicomiso que
se constituya al amparo del mismo y dejará de surtir sus efectos si no se hace uso del mismo dentro de los ciento
ochenta días naturales siguientes a la fecha de su expedición. Dado en la Ciudad de México, a 09 de mayo de
2017..- LA DIRECTORA GENERAL ADJUNTA.- LIC. MÓNICA MARÍA ANTONIETA VELARDE MÉNDEZ.- Al calce
de la hoja central un texto que dice: Plaza Juárez núm. 20, Col. Centro, Del. Cuauhtémoc, C.P. 06010, Ciudad de
México,.- Tels.: (55) 3686-5100 http//www.sre.gob.mx.- Siguiente hoja.- Evidencia criptográfica.- Transacción
SeguriSign.- Archivo Firmado: Fide1106002.docx.- Secuencia: 486250.- Autoridad Certificadora: A.C. del Servicio de
Administración Tributaria.- Firmante.- Nombre: MONICA MARIA ANTONIETA VELARDE MENDEZ.- Validez:.- OK.-
Vigente.- Firma.- # Serie:.- 00001000000307586067.- Revocación:.- OK.- No Revocado.- Fecha:.- 2017-05-09
23:48:20.- Status:.- OK.- Válida.- Algoritmo:.- SHA1/RSA_ENCRYPTION.- Cadena de firma: 42 53 6a 08 af be f5 f4
3b b9 59 cf 96 95 f4 50 54 6d 80 51 c5 f1 c4 39 a7 d9 a1 63 2b e5 74 67 b6 3c a5 35 7c c2 fa 1b 05 23 c0 aa 74 79
1c be 67 bd 17 9c 38 24 fe 9d a1 39 19 e3 75 9a 8a d6 8a 29 06 13 af fb 61 f2 33 ff 31 91 75 8c b4 e2 31 66 c8 6e 0d
66 18 4c 95 7c 0d 48 3a 95 bd 7f e4 d9 f4 41 e5 bb a7 0c 47 e7 26 52 5d 1e 59 44 e1 92 3f de d0 b9 0e bc 4e e9 b6
36 20 15 00 c2 56 b9 e7 bc db 53 fd 0a a8 86 36 18 84 42 94 e9 80 48 26 ed 62 ce 37 97 a8 02 6b 4f d9 9c 0c 96 ed
82 10 4e fc 4a 35 cf 27 3f cb fa 20 4c d2 4d 88 7b 57 2c 99 ca b2 02 51 db 57 4f ad 5f 2b e2 5a 76 ca b7 ca 08 a5 56
8e 0b a7 5e 7a 22 3a c1 db a7 03 f3 d9 02 6a 98 a4 55 b3 da 7e 43 f0 04 0c 13 45 d8 2d bb b6 6c bf c3 cd 32 64 d1
6a e4 b6 07 05 c3 c2 9d e6 c5 af 01 62 fc 13 c6 e5 1b.- OCSP.- Fecha:.- 2017-05-09T23:48:20.- Nombre del
respondedor:.- SAT.- Emisor del respondedor:.- A.C. del Servicio de Administración Tributaria.- Número de serie:.-
00001000000307586067.- TSP.- Fecha2017-05-09 23:48:20.- Nombre del respondedor:.- SNotary. Emisor del
respondedor:.- Autoridad Certificadora de Operaciones.- Secuencia:.- 487275.- Datos estampillados:
B499B5A0E9CA30556E281573BCC33F29A690012B. -----------------------------------------------------------------------------------
- - Manifiestan las partes que los antecedentes, las declaraciones, los anexos y las cláusulas que a continuación se
otorgan, forman parte del presente Contrato como un texto único que los comparecientes se obligan a cumplir, por lo
cual bajo protesta de decir verdad, expresan que es su libre voluntad fuera de vicios del consentimiento y lesión, las
partes otorgan lo que se contiene en las siguientes: ---------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------- C L Á U S U L A S -----------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------- CAPÍTULO PRIMERO---------------------------------------------------------------------
------------ TRANSMISIÓN DE LA PROPIEDAD y CONSTITUCIÓN DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE---------------------
------------------------------- LA CONSTITUCIÓN DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE-------------------------------------------------
- -PRIMERA.- DE LA TRANSMISIÓN DE LA PROPIEDAD EN EJECUCIÓN DE FIDEICOMISO Y LA
CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO.- BANCA MIFEL, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA
MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL, como LA FIDUCIARIA, en el Fideicomiso traslativo de dominio, de
administración y de garantía número 1974/2014 (mil novecientos setenta y cuatro diagonal dos mil catorce), a través
de su representante compareciente, y en cumplimiento de las instrucciones recibidas por Comité Técnico, celebra en
este acto un CONTRATO DE FIDEICOMISO con BANCO DEL BAJÍO, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE
BANCA MÚLTIPLE, y le TRANSMITE en este acto en forma definitiva E IRREVOCABLE la propiedad del INMUEBLE
que se describe en el capítulo de antecedentes del presente Contrato, con la finalidad de que dicho bien sea
destinado al cumplimiento de los fines del presente Contrato de Fideicomiso, con todo lo que de hecho y por derecho
corresponda a dicho INMUEBLE y forme parte del mismo y, asimismo, la posesión física la entrega directamente a
LOS FIDEICOMISARIOS, para todas las consecuencias legales, libre de todo gravamen, en virtud de la cancelación

18
parcial de gravamen hipotecario y fiduciario formalizada en este propio instrumento, salvo las limitaciones propias por
la naturaleza del INMUEBLE, con todo por cuanto de hecho y por derecho, uso y costumbre le corresponda y llegue
a corresponder. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Asimismo, EL FIDEICOMITENTE por instrucciones de su comité técnico designa en este acto como
FIDEICOMISARIOS a los señores KURT JUDE CAMERON también conocido como KURT J CAMERON y
NICHOLAS NEDZAD BAJRAKTAR VALENTINE también conocido como NICHOLAS N VALENTINE, quienes
comparecen por su propio y personal derecho. ---------------------------------------------------------------------------------------------
El FIDUCIARIO acepta el cargo que se le confiere en el presente instrumento y protesta su fiel y leal desempeño,
permitiendo el uso y aprovechamiento temporal únicamente a LOS FIDEICOMISARIOS. --------------------------------------
- -SEGUNDA.- PARTES.- Son partes en el presente fideicomiso: ---------------------------------------------------------------------
EL FIDEICOMITENTE: “BANCA MIFEL”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO
FINANCIERO MIFEL, en cumplimiento a las instrucciones recibidas por parte del COMITE TÉCNICO el fideicomiso
identificado con el número 1974/2014 (MIL NOVECIENTOS SETENTA Y CUATRO, DIAGONAL DOS MIL
CATORCE). ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
EL FIDUCIARIO: Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple. -------------------------------------------
LOS FIDEICOMISARIOS: KURT JUDE CAMERON también conocido como KURT J CAMERON y NICHOLAS
NEDZAD BAJRAKTAR VALENTINE también conocido como NICHOLAS N VALENTINE. -------------------------------------
- -TERCERA.- DESIGNACIÓN DE FIDEICOMISARIO SUSTITUTO.- LOS FIDEICOMISARIOS para el caso de su
fallecimiento, incapacidad legal para administrar bienes o declaración de ausencia designan como
FIDEICOMISARIOS SUSTITUTOS: NICHOLAS NEDZAD BAJRAKTAR VALENTINE designa como sustituto a
JIMMY DZEMAL BAJRAKTAR VALENTINE; KURT JUDE CAMERON designa como sustitutos a DOMINIQUE
FRANCESCA CAMERON, DANIELLA FEDERIKA CAMERON, ANGELIQUE IBARRA ORTIZ – CAMERON
NACIONALIDAD, todos de nacionalidad estadounidense, en lo sucesivo LOS FIDEICOMISARIOS SUSTITUTOS,
quienes en los supuestos señalados asumirán todos los derechos y obligaciones que a favor de LOS
FIDEICOMISARIOS se derivan de este Fideicomiso. LOS FIDEICOMISARIOS SUSTITUTOS acreditarán mediante
escritura pública y a satisfacción de EL FIDUCIARIO, su calidad de FIDEICOMISARIOS SUSTITUTOS
acompañando copia certificada del acta de defunción correspondiente expedida por autoridad mexicana competente
o, en el caso de que el fallecimiento haya ocurrido en el extranjero, mediante acta de defunción apostillada o
certificada ante Cónsul Mexicano y traducida al idioma español por perito autorizado, en los casos de incapacidad
legal para administrar bienes y declaración de ausencia de LOS FIDEICOMISARIOS, LOS FIDEICOMISARIOS
SUSTITUTOS deberán acreditarlo mediante resolución judicial dictada por autoridad competente en los términos que
establece el Código Civil del Estado de Quintana Roo. Asimismo, LOS FIDEICOMISARIOS se reserva el derecho de
modificar en cualquier momento la designación de LOS FIDEICOMISARIOS SUSTITUTOS, cuantas veces lo
consideren conveniente, en el entendido de que al fallecimiento de LOS FIDEICOMISARIOS, el último nombramiento
que éstos hayan hecho ante EL FIDUCIARIO será irrevocable. LOS FIDEICOMISARIOS deberán comunicar a EL
FIDUCIARIO la revocación o designación de nuevo Fideicomisario Sustituto mediante declaración ratificada ante
Notario Público, o en el caso de que sea otorgada en el extranjero, mediante carta apostillada o Certificada ante
Cónsul mexicano y traducida al idioma español por perito autorizado. Una vez que EL FIDUCIARIO reciba la nueva
designación por escrito, podrá remitir una carta en la que manifieste que está enterado de dicha designación, o bien

19
se limitará a considerarla en sus registros correspondientes, para los efectos y alcances que se deriven del presente
Contrato de Fideicomiso. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Las partes acuerdan que los derechos de LOS FIDEICOMISARIOS, derivados del presente Fideicomiso estarán
limitados a lo expresamente pactado en el presente Contrato, y tendrán vigencia única y exclusivamente en los
casos en que sean exigibles frente a EL FIDUCIARIO, extinguiéndose una vez que se reciba el beneficio, lo anterior
en los términos pactados en este Fideicomiso. ----------------------------------------------------------------------------------------------
- -CUARTA.- PATRIMONIO.- El patrimonio del presente Contrato de Fideicomiso está constituido por EL INMUEBLE
cuya identificación, superficie, medidas y colindancias se tienen aquí por reproducidas como si a la letra se
insertasen para todos los efectos legales a que haya lugar. -----------------------------------------------------------------------------
Por las construcciones y mejoras presentes o futuras que se realicen en EL INMUEBLE. --------------------------------------
Cualquier otra aportación incluyendo inmuebles y derechos, no previstos en el presente Contrato de Fideicomiso,
deberán ser previamente autorizados y aceptados por escrito por EL FIDUCIARIO y deberá ajustarse a las
formalidades establecidas en la legislación común para la transmisión de dichos bienes. --------------------------------------
Los bienes que constituyan el patrimonio de este Fideicomiso se considerarán afectos a los fines del mismo, y en
consecuencia sólo podrán ejercitarse respecto a ellos los derechos y acciones que correspondan conforme a este
Contrato. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Las partes manifiestan que la presente cláusula hace las veces de inventario de los bienes, que integran el
patrimonio fideicomitido, para los efectos legales a que haya lugar. -------------------------------------------------------------------
- -QUINTA.- DE LA CONTRAPRESTACIÓN.- La Transmisión de Propiedad a que se refiere la Cláusula de Constitución
del presente contrato, la realiza EL FIDEICOMITENTE a favor de EL FIDUCIARIO, en virtud de que recibió de LOS
FIDEICOMISARIOS, como contraprestación la cantidad de USD$99,000.00 (NOVENTA Y NUEVE MIL DÓLARES, SIN
CENTAVOS, MONEDA DEL CURSO LEGAL DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA), equivalente a
$1’633,600.30 M.N. (SON: UN MILLON SEISCIENTOS TREINTA Y TRES MIL SEISCIENTOS PESOS, CON
TREINTA CENTAVOS MONEDA NACIONAL), según el tipo de cambio fijado por el Banco de México en las fechas
de pago correspondientes Por lo que EL FIDEICOMITENTE a través del presente instrumento le otorga a LOS
FIDEICOMISARIOS el recibo más amplio que en derecho proceda, liberando de toda responsabilidad a EL FIDUCIARIO
por la recepción del precio pactado como contraprestación por la presente operación. habiendo sido pagada esta cantidad
mediante desembolso de una cuenta de Depósito con número de cuenta 1440001810220 (uno, cuatro, cuatro, cero, cero,
cero, uno, ocho, uno, cero, dos, dos, cero) en banco BB&T, conforme al contrato escrow celebrado con la empresa
CORREDURIA 12, INC. y las instrucciones de desembolso como se acredita con los documentos que en copia se agregan
en legajo a la presente escritura bajo la letra “N” a foja catorce. ---------------------------------------------------------------------------
Asimismo, se obliga a expedir a favor de LOS FIDEICOMISARIOS, el comprobante fiscal digital por internet (CFDI)
correspondiente al importe total del valor establecido por la transmisión del INMUEBLE. ---------------------------------------
- - LOS FIDEICOMISARIOS, declaran bajo protesta de decir verdad y advertidos de las penas en que incurren
quienes se producen con falsedad, que los recursos con los que han pagado la contraprestación que se establece en
el presente instrumento son propios, debidamente declarados ante las autoridades fiscales, de procedencia lícita y
que no proceden de financiamiento al terrorismo ni tampoco se encuentra vinculado con lavado de dinero u otra
forma de procedencia ilícita. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- -SEXTA.- DE LA POSESIÓN Y DEPÓSITO DEL INMUEBLE.- En los términos de lo establecido en la legislación
vigente EL FIDUCIARIO es el propietario del patrimonio fideicomitido, no obstante las partes manifiestan que para el

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cumplimiento de los fines del presente Contrato de Fideicomiso, LOS FIDEICOMISARIOS asumen la calidad de
POSEEDORES Y DEPOSITARIOS del INMUEBLE por lo que EL FIDEICOMITENTE les entrega la posesión del
INMUEBLE a LOS FIDEICOMISARIOS, por lo que este instrumento hace las veces de ACTA DE ENTREGA -
RECEPCIÓN. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
En consecuencia de lo anterior, LOS FIDEICOMISARIOS: ------------------------------------------------------------------------------
1.- Se constituyen como POSEEDORES Y DEPOSITARIOS del INMUEBLE, protestando su leal y fiel desempeño y
consciente de las sanciones tanto de índole civil como penal, en que incurren los depositarios infieles. Lo establecido
en la presente cláusula referente a la posesión se regirá por lo establecido en los artículos 2516 dos mil quinientos
dieciséis, 2522 dos mil quinientos veintidós, 2523 dos mil quinientos veintitrés, y demás relativos y aplicables del
Código Civil Federal y los artículos correlativos del Código Civil del estado de Quintana Roo. --------------------------------
2.- Están de acuerdo en desempeñar gratuitamente su cargo. -------------------------------------------------------------------------
3.- Renuncian a ejercer el derecho previsto en el artículo 2532 dos mil quinientos treinta y dos del referido
ordenamiento legal y los artículos correlativos del Código Civil del estado de Quintana Roo. ----------------------------------
4.- Se comprometen a no efectuar ningún tipo de operación o contrato civil ni mercantil que ponga o pueda poner en
peligro los bienes depositados. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.- Adquieren en este acto todas y cada una de las obligaciones que asumen mediante el presente Contrato y que la
misma Ley señala para los Depositarios Judiciales, así como todas las responsabilidades penales que les
correspondan en caso de disponer o sustraer el bien INMUEBLE, en forma diferente a la establecida en este
contrato. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6.- Informarán en su caso a EL FIDUCIARIO de las gestiones que sean necesarias para conservar en buen estado o
defender el bien dado en posesión, por lo menos dentro de los dos días hábiles siguientes al hecho, acto o gestión
realizada, para que en caso de ser necesario se proceda a la defensa del patrimonio fideicomitido en los términos
establecidos en el presente Contrato. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
7.- En caso de transmisión de la propiedad del INMUEBLE en extinción de fideicomiso, LOS POSEEDORES Y
DEPOSITARIOS sin necesidad de requerimiento alguno entregarán al adquirente la posesión del INMUEBLE. ---------
LOS FIDEICOMISARIOS liberan a EL FIDUCIARIO de toda responsabilidad derivada de la posesión o custodia del
INMUEBLE, de los daños o perjuicios que sufra por casos de fuerza mayor, caso fortuito, disminución de su valor o
cualquiera otra causa imputable al poseedor, autoridades o terceros. ----------------------------------------------------------------
Asimismo, LOS POSEEDORES y DEPOSITARIOS se hacen responsables de los gastos que realicen como
consecuencia de la conservación del INMUEBLE, así como de resarcirlo por los daños y perjuicios que pudieran
derivarse en deterioro del bien por no darle el mantenimiento adecuado, lo anterior en virtud de que para el
cumplimiento de fines del presente fideicomiso en su carácter de FIDEICOMISARIOS tienen el uso y goce para el
aprovechamiento personal del INMUEBLE sin que les sean concedidos derechos reales sobre el mismo. ---------------
- -SÉPTIMA.- VALIDEZ DE LOS TÍTULOS DE PROPIEDAD.- EL FIDUCIARIO adquiere la propiedad del INMUEBLE,
con base en los títulos de propiedad exhibidos por LA FIDEICOMITENTE, y consecuentemente no será responsable
en forma alguna ni frente a LOS FIDEICOMISARIOS ni frente a terceros, incluyendo aquellos en cuyo favor se llegue
a transmitir parte o la totalidad del INMUEBLE, por defectos o vicios del título de propiedad correspondiente o por las
impugnaciones que se hicieran a los derechos materia del mismo, responsabilidad que en todo momento asume LA
FIDEICOMITENTE por instrucciones de su comité técnico ------------------------------------------------------------------------------
- -OCTAVA.- FINES.- Son fines del Fideicomiso, los siguientes: -----------------------------------------------------------------------

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a).- Que EL FIDUCIARIO reciba la propiedad del INMUEBLE descrito en el antecedente Octavo del presente
Contrato durante la vigencia del mismo, y LOS POSEEDORES y DEPOSITARIOS la posesión derivada de dicho bien
en los términos de la Cláusula de Posesión del presente Contrato, a fin de que en su carácter de FIDEICOMISARIOS
destinen el INMUEBLE para FINES RESIDENCIALES y de esparcimiento para su uso. ----------------------------------------
b).- Que al término del presente Fideicomiso o en cualquier tiempo, EL FIDUCIARIO previas instrucciones por escrito
de LOS FIDEICOMISARIOS, transmita la propiedad del INMUEBLE fideicomitido por cualquier título mediante
escritura pública a la persona física o moral que señale en la instrucción, que tenga la capacidad para adquirir el
INMUEBLE con arreglo a la ley. En todo caso el producto de la transmisión del INMUEBLE la recibirá directamente
LOS FIDEICOMISARIOS o sus causahabientes, sin intervención ni responsabilidad para EL FIDUCIARIO. --------------
c).- Que EL FIDUCIARIO previas instrucciones por escrito de LOS FIDEICOMISARIOS, otorgue Poder General
Limitado para Pleitos y Cobranzas a favor de la persona o personas físicas que se precisen en dicha instrucción, a
efecto de que las personas designadas se hagan cargo de la defensa del patrimonio del presente Fideicomiso según
se establece en el presente Contrato. LOS FIDEICOMISARIOS serán los responsables del pago de los honorarios
correspondientes y de las consecuencias que se deriven de la actuación de las personas designadas. --------------------
d).- Que EL FIDUCIARIO, por instrucciones de LOS FIDEICOMISARIOS, otorgue Poder General Limitado para Actos
de Administración o carta poder, según sea el caso, a favor de la persona o personas físicas que se precisen en
dicha instrucción, a efecto de que las personas designadas comparezcan ante cualquier autoridad Municipal, Estatal
o Federal para realizar cualquier tipo de trámites relativos a permisos, concesiones, licencias, en general otro tipo de
trámites administrativos y jurídicos que convengan a LOS FIDEICOMISARIOS, siempre y cuando el ejercicio del
poder que se requiera no contravenga las disposiciones legales vigentes. Asimismo, EL FIDUCIARIO podrá otorgar
las cartas poder o poderes para que LOS FIDEICOMISARIOS comparezca a las Asambleas de Condóminos,
siempre que los acuerdos sean de orden meramente administrativo y no impliquen directa ni indirectamente actos o
decisiones de pleno dominio, los que quedan reservados exclusivamente a EL FIDUCIARIO. --------------------------------
e).- Que EL FIDUCIARIO previas instrucciones que por escrito reciba de LOS FIDEICOMISARIOS proceda a
celebrar los contratos de hipoteca, precisamente en los términos y condiciones que en dichas instrucciones le
señalen LOS FIDEICOMISARIOS, en los que otorgue garantía hipotecaria respecto del INMUEBLE, a favor de
Instituciones Financieras Públicas o Privadas, única y exclusivamente con aquellas que tengan domicilio y
representación en Territorio Nacional Mexicano, por el otorgamiento de financiamiento en favor de LOS
FIDEICOMISARIOS.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
En la escritura en que se otorgue la Garantía Hipotecaria, se deberá hacer constar que EL FIDUCIARIO no contrae
ninguna obligación de pago y que no se obliga con sus propios bienes en forma alguna, respondiendo únicamente
hasta donde el patrimonio Fideicomitido alcance, en virtud de que concurre a solicitud de LOS FIDEICOMISARIOS y
en cumplimiento de fines del presente Contrato. --------------------------------------------------------------------------------------------
- -NOVENA.- RESERVA DE DERECHOS.- LOS FIDEICOMISARIOS, establecen que en su calidad de poseedores y
en virtud de los derechos de uso y goce que tiene sobre el INMUEBLE, se reservan el derecho de realizar
directamente mejoras y construcciones o contratar y convenir con terceros la construcción de obras, mejoras y la
prestación de mantenimiento a dicho bien en los términos establecidos en el permiso otorgado por la Secretaría de
Relaciones Exteriores, para tales efectos se obligan a cumplir las formalidades, trámites y requerimientos que
establezcan las autoridades administrativas ya sea de competencia Federal, Estatal o Municipal, así como la
legislación vigente que resulte aplicable. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

22
- -DÉCIMA.- CESIÓN DE DERECHOS.- LOS FIDEICOMISARIOS podrán ceder sus derechos derivados del presente
Contrato, siempre y cuando cumplan con lo siguiente: ------------------------------------------------------------------------------------
a) Cuenten con el consentimiento por escrito de EL FIDUCIARIO. --------------------------------------------------------------------
b) Dicha cesión sea formalizada ante fedatario público, se inscriba en el Registro Público de la Propiedad una vez
celebrada la cesión, y ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c) Que EL FIDUCIARIO comparezca a la formalización de la cesión a efecto de darse por notificado.-----------------------
d) En caso de existir acreedor hipotecario, obtener consentimiento por escrito de este, o bien que manifieste su
conformidad con la comparecencia a la formalización de dicha cesión de derechos.----------------------------------------------
e).- Cubrir las comisiones que se adeuden a EL FIDUCIARIO.--------------------------------------------------------------------------
f).- Que se cubran los impuestos que origine la cesión, a cuyo pago tanto el cedente como el cesionario estarán
obligados según corresponda, sin perjuicio de lo que al efecto pacten las partes entre sí. --------------------------------------
g).- Que el Cesionario entregue a EL FIDUCIARIO los documentos a que se refieren las Disposiciones de Carácter
General vigentes relativas al artículo 115 ciento quince de la Ley de Instituciones de Crédito, o bien a los que se
establezcan en las Disposiciones que las modifiquen o sustituyan.--------------------------------------------------------------------
- -DÉCIMA PRIMERA.- SANEAMIENTO PARA EL CASO DE EVICCIÓN.- Los “FIDEICOMITENTES Y
FIDEICOMISARIOS A” del Fideicomiso traslativo de dominio, de administración y de garantía número 1974/2014 (mil
novecientos setenta y cuatro diagonal dos mil catorce), responderá al saneamiento para el caso de evicción en
términos de ley, por lo que en este acto, liberan expresamente a “BANCA MIFEL”, SOCIEDAD ANÓNIMA,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL, de cualquier responsabilidad en que pudiera
verse involucrada por dichos conceptos, en la inteligencia de que cualesquiera adeudos que aparecieren sobre el
INMUEBLE, por concepto de impuesto predial, derechos por servicio de agua, cooperación o por cualquier otra
causa de carácter fiscal o de cualquier otra naturaleza, originados con anterioridad a la fecha de firma de la presente
escritura, serán por cuenta de los “Fideicomitentes y Fideicomisarios A”.------------------------------------------------------------
Cuando EL FIDUCIARIO en cumplimiento a los fines de este contrato transmita parte o la totalidad del patrimonio
fideicomitido, los “FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A” del Fideicomiso traslativo de dominio, de
administración y de garantía número 1974/2014 (mil novecientos setenta y cuatro diagonal dos mil catorce),
responderán al saneamiento para el caso de evicción respecto de los bienes aportados al presente Fideicomiso,
facultando en este acto a EL FIDUCIARIO para obligarlos en dichos términos ante la o las personas físicas o morales
a quienes en términos de Ley y conforme a este contrato se les transmita parte o la totalidad del patrimonio
fideicomitido, señalándose además en dicha transmisión al o los adquirentes del INMUEBLE que EL FIDUCIARIO
queda relevado de toda responsabilidad al respecto. --------------------------------------------------------------------------------------
- -DÉCIMA SEGUNDA.- SANEAMIENTO POR DEFECTOS OCULTOS.- Los “FIDEICOMITENTES Y
FIDEICOMISARIOS A” del Fideicomiso traslativo de dominio, de administración y de garantía número 1974/2014 (mil
novecientos setenta y cuatro diagonal dos mil catorce), se obligan expresamente ante LOS FIDEICOMISARIOS a
responder de los defectos y vicios ocultos que puedan resultar de las obras y edificaciones realizadas en EL
INMUEBLE, hasta la fecha de firma del presente instrumento. LOS FIDEICOMISARIOS serán responsables de este
concepto, por las construcciones, mejoras y cualquier obra que realice a partir de la fecha de firma del presente
instrumento. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- -DÉCIMA TERCERA.- PODERES Y FACULTADES DEL FIDUCIARIO.- EL FIDUCIARIO, en relación al patrimonio
fideicomitido, tiene las facultades y deberes que establecen los artículos 381 (trescientos ochenta y uno) y 391

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(trescientos noventa y uno) y demás relativos y aplicables de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y
de las leyes de la materia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
En virtud de lo anterior LOS FIDEICOMISARIOS manifiestan expresamente que con la celebración del presente
Contrato de Fideicomiso y la transmisión de bienes que realiza a EL FIDUCIARIO, éste último adquiere las más
amplias facultades sobre los bienes fideicomitidos, en los términos y condiciones pactados en el presente contrato,
incluyendo sin limitar las facultades para actos de dominio, administración y pleitos y cobranzas, conforme a lo
establecido en el artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y sus artículos
correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana, asimismo estará facultado para otorgar
y revocar poderes, en todos los casos actuará conforme a las instrucciones expresas que reciba de LOS
FIDEICOMISARIOS. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- -DÉCIMA CUARTA.- LÍMITES DE RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO.- Las partes reconocen que: ----------------
i) EL FIDUCIARIO desempeña su cargo conforme a lo pactado en el presente contrato, o en sus convenios
modificatorios, por lo que todos los actos, hechos, gestiones y operaciones que realiza, son por cuenta y orden del
presente fideicomiso. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
ii) No es parte ni interviene en la formalización de los contratos que LOS FIDEICOMISARIOS realicen, o bien de los
documentos, convenios o contratos que hayan suscrito con anterioridad LA FIDEICOMITENTE y LOS
FIDEICOMISARIOS.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
iii) LA FIDEICOMITENTE y LOS FIDEICOMISARIOS manifiestan expresamente que EL FIDUCIARIO no es
responsable en forma enunciativa más no limitativa, de las consecuencias que se deriven de los actos o hechos de
terceros, de las autoridades, o de conflictos de cualquier naturaleza que se puedan suscitar entre LA
FIDEICOMITENTE y LOS FIDEICOMISARIOS o de demandas, o reclamaciones de terceros contra LA
FIDEICOMITENTE y/o LOS FIDEICOMISARIOS, o de demandas contra EL FIDUCIARIO que provengan del
cumplimiento de su encargo; que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines del presente Contrato, o que sean
con relación a los bienes que forman parte del patrimonio fideicomitido, por lo que LOS FIDEICOMISARIOS facultan
a EL FIDUCIARIO para que proceda conforme a lo siguiente: a) En caso de que el conflicto o la controversia sea en
relación a los bienes que forman parte del patrimonio fideicomitido se limite al cumplimiento de lo establecido en la
Cláusula Décima Séptima de Defensa del Patrimonio del presente contrato, y podrá abstenerse de realizar acto o
hecho alguno hasta en tanto reciba orden judicial o Sentencia firme que haya causado ejecutoria en la que se
indiquen los términos y forma en la que deba proceder. b) En caso de que la demanda o requerimiento sea contra EL
FIDUCIARIO y esta se derive de la actuación del mismo en cumplimiento de fines, LOS FIDEICOMISARIOS se
obligan a indemnizarlo y sacarlo en paz y a salvo en los términos que se establecen en la Cláusula Vigésima de
Indemnización del presente Contrato. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
- -DÉCIMA QUINTA.- MODIFICACIONES AL CONTRATO.- LA FIDEICOMITENTE no se reserva derecho alguno
sobre el INMUEBLE que aquí transmite, ni respecto a derechos consignados en el presente instrumento, salvo las
obligaciones a su cargo en términos de Ley, previstas en el presente Contrato. Por lo tanto, este contrato podrá ser
modificado sólo con el común acuerdo entre EL FIDUCIARIO y LOS FIDEICOMISARIOS, y en ningún caso LA
FIDEICOMITENTE tendrá derecho a que se le revierta el INMUEBLE fideicomitido, en virtud de que el presente
Contrato es con el carácter de irrevocable. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
Queda expresamente pactado por las partes que toda modificación deberá dejar inalterables los derechos o
beneficios previamente constituidos por el presente Contrato a favor de terceros. ------------------------------------------------

24
En caso de que EL FIDUCIARIO no esté de acuerdo con las modificaciones propuestas, tendrá la facultad de
someter ante Juez de Primera Instancia competente a efecto de que determine si se considera causa grave para la
renuncia de EL FIDUCIARIO, en los términos que establece el artículo 391 trescientos noventa y uno de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito. -----------------------------------------------------------------------------------------------
- -DÉCIMA SEXTA.- DURACIÓN E IRREVOCABILIDAD.- La vigencia del presente Fideicomiso será de 50 cincuenta
años, contados a partir de la fecha en que se celebra el presente Contrato, y se extinguirá por las causas señaladas
en el permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores transcrito en Antecedentes, o por cualquiera de las causas
establecidas en el Artículo 392 trescientos noventa y dos de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito que
sean compatibles con las estipulaciones de este Contrato con excepción de la relativa a la revocación ya que el
presente Fideicomiso se celebra con carácter de irrevocable. --------------------------------------------------------------------------
EL FIDUCIARIO se obliga a notificar la extinción del presente fideicomiso a la Secretaría de Relaciones Exteriores,
dentro de los 40 (cuarenta) días hábiles siguientes a su fecha de extinción. --------------------------------------------------------
Asimismo, EL FIDUCIARIO en caso de incumplimiento o violación de cualquiera de las condiciones establecidas en
el permiso otorgado por la Secretaría de Relaciones Exteriores, y a petición de ésta, extinguirá el presente
Fideicomiso dentro del plazo de 180 ciento ochenta días contados a partir de la fecha de notificación del
requerimiento correspondiente, en los términos que para este efecto estipule el Permiso de la Secretaría de
Relaciones Exteriores. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- -DÉCIMA SÉPTIMA.- DEFENSA DEL PATRIMONIO.- Las partes pactan expresamente que en caso de que EL
FIDUCIARIO reciba notificación, demanda judicial o cualquier escrito o reclamación relacionado con el patrimonio
fideicomitido dará aviso a LOS FIDEICOMISARIOS. Dicho aviso surtirá efectos cuando se haga por escrito al
domicilio en México que LOS FIDEICOMISARIOS hayan señalado en el presente Fideicomiso, para que éste último
les instruya bajo su responsabilidad a la o las personas físicas a las cuales EL FIDUCIARIO les otorgue Poder
General Limitado para Pleitos y Cobranzas a efecto de que dichas personas se hagan cargo de la defensa del
patrimonio fideicomitido. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
LOS FIDEICOMISARIOS serán responsables por la actuación de los apoderados, asumirán los gastos y honorarios
que éstos generen. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
En caso de que LOS FIDEICOMISARIOS no instruyan o indiquen oportunamente al FIDUCIARIO el nombre de la o
las personas físicas a las que les otorgue poder para que se hagan cargo directamente de la defensa del patrimonio
fideicomitido, EL FIDUCIARIO con la notificación que haga a LOS FIDEICOMISARIOS en los términos del primer
párrafo de esta cláusula, quedará relevado de toda responsabilidad por los daños y perjuicios que se causen al
patrimonio fideicomitido. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
No obstante lo anterior, si se deriva que la falta de defensa pueda tener un efecto material adverso sobre el
patrimonio del presente Fideicomiso, EL FIDUCIARIO podrá otorgar los poderes que sean necesarios a la o las
personas físicas que considere apropiadas a su entera discreción, para que lleven a cabo las acciones inmediatas
necesarias para la defensa del patrimonio del presente Fideicomiso. Asimismo, en el supuesto de que EL
FIDUCIARIO otorgue dichos poderes podrá informar con posterioridad a LOS FIDEICOMISARIOS del otorgamiento
de dicho poder. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Las partes manifiestan expresamente que en caso de que EL FIDUCIARIO no reciba o no cuente con los elementos
señalados en cualquiera de los párrafos anteriores, según sea el caso y de subsistir el conflicto, podrá someterlo

25
ante Juez Competente en los términos que establece el artículo 391 trescientos noventa y uno de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito y proceda según a su derecho convenga. --------------------------------------------------------
Por su parte LOS FIDEICOMISARIOS, tendrán la obligación de avisar por escrito a EL FIDUCIARIO el hecho de que
el patrimonio fideicomitido se encuentre en peligro de perderse o menoscabarse, así como de cualquier situación
jurídica o de hecho que afecte al mismo, así como de instruirle el otorgamiento del o los Poderes a que se refiere el
primer párrafo de la presente Cláusula. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
- -DÉCIMA OCTAVA.- OBLIGACIONES LABORALES.- El personal que contraten LOS FIDEICOMISARIOS, para
realizar trabajos, obras, labores, etcétera dentro del INMUEBLE será de la estricta responsabilidad de LOS
FIDEICOMISARIOS, por lo que en caso de cualquier contingencia laboral, civil, de seguridad social, etcétera, se
obliga a defender por su cuenta, a liberar y sacar en paz y a salvo a EL FIDUCIARIO, para el caso de que se le trate
de fincar cualquier responsabilidad de índole laboral, civil o de cualquier carácter, por terceras personas, derivado de
su actuación en cumplimiento de los fines del presente Contrato, y a indemnizarlo en los términos de la Cláusula
Vigésima de Indemnización del presente Fideicomiso. -----------------------------------------------------------------------------------
- -DÉCIMA NOVENA.- OBLIGACIONES FISCALES.- Queda establecido que la naturaleza del presente fideicomiso
es únicamente para otorgar derechos fideicomisarios, por lo que las partes manifiestan que el presente fideicomiso
no se constituye con fines lucrativos, en consecuencia, no incide en los supuestos normativos que establece la Ley
del Impuesto Sobre la Renta, y demás ordenamientos legales que resulten aplicables de acuerdo a las
modificaciones a la Legislación tributaria, o bien los que se encuentren en algún supuesto de causación u obligación
de carácter fiscal. Derivado de lo anterior en ningún momento puede o podrá considerárseles a EL FIDUCIARIO y a
LA FIDEICOMITENTE como contribuyentes, retenedores u obligados solidarios de responsabilidades fiscales que se
le imputen a LOS FIDEICOMISARIOS. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
En virtud de lo anterior LOS FIDEICOMISARIOS se obligan a indemnizar y sacar en paz y a salvo a EL FIDUCIARIO,
de cualquier responsabilidad que en su caso les pretenda imputar la autoridad tributaria en relación al presente
Fideicomiso. Asimismo asumen cualquier obligación de proporcionar información y documentación a las Autoridades
Administrativas retenedoras de impuestos, derechos, contribuciones o terceros que por disposición legal requieran
de dicha información; autorizando a EL FIDUCIARIO a que por su cuenta proporcione a las autoridades
administrativas o terceros que correspondan, cualquier información necesaria para cumplir con el o los
requerimientos conforme a las leyes y reglamentos aplicables en materia tributaria vigentes en los Estados Unidos
Mexicanos. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- - VIGÉSIMA.- INDEMNIZACIÓN.- LOS FIDEICOMISARIOS se obligan a dejar en paz y a salvo al FIDUCIARIO, a
las empresas subsidiarias o afiliadas de EL FIDUCIARIO en lo sucesivo denominadas como las SUBSIDIARIAS, así
como a sus respectivos accionistas, consejeros, funcionarios, empleados, representantes, delegados fiduciarios o
asesores, incluidos en este último caso, sin limitación alguna, abogados, contadores, consultores, banqueros,
financieros, asesores, funcionarios y cualquiera de los representantes de dichos asesores, en lo sucesivo
denominados todos ellos como los REPRESENTANTES, de toda y cualquier responsabilidad, daño, obligación,
demanda, sentencia, transacción, requerimiento, pago de impuestos, gastos y/o costas de cualquier naturaleza,
incluyendo los honorarios de abogados, que directa o indirectamente se hagan valer contra, como resultado de,
impuesta sobre, o incurrida por, con motivo o como consecuencia de, actos realizados por EL FIDUCIARIO, sus
SUBSIDIARIAS o REPRESENTANTES para el cumplimiento de lo consignado en este contrato y la defensa del
patrimonio del fideicomiso que en este acto se celebra, a menos que una y otros sean consecuencia del dolo,

26
negligencia o mala fe de EL FIDUCIARIO, o por reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo de cualquier
naturaleza en relación con los bienes patrimonio del presente Fideicomiso, ya sea ante autoridades administrativas,
judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otra instancia, tanto de carácter Municipal, Estatal, Federal o ante
autoridades extranjeras. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- -VIGÉSIMA PRIMERA.- COMISIONES.- EL FIDUCIARIO percibirá de LOS FIDEICOMISARIOS, o LOS
FIDEICOMISARIOS SUSTITUTOS, siendo obligados solidarios entre sí, el pago de las comisiones pactadas en esta
Cláusula, por la prestación del servicio fiduciario derivado del presente Fideicomiso: -------------------------------------------
a).- Por el estudio, elaboración, aceptación y firma del presente Contrato de Fideicomiso, la cantidad de $350.00
(Trescientos cincuenta Dólares sin centavos moneda de curso legal en los Estados Unidos de América), por una sola
vez a la firma del presente Fideicomiso. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
b).- Durante la vigencia del fideicomiso, la cantidad de $400.00 (cuatrocientos Dólares sin centavos moneda de curso
legal en los Estados Unidos de América), anuales, pagadera en forma anual anticipada; dichos honorarios se
empezarán a cubrir a partir de la firma del presente Contrato y se devengarán durante la vigencia del mismo. ----------
c).- Por la formalización de convenios modificatorios o de cesiones de derechos, la cantidad de $300.00 (Trescientos
Dólares sin centavos moneda de curso legal en los Estados Unidos de América) o su equivalente en moneda
nacional al momento del pago, pagadero a la firma del Convenio Modificatorio. ---------------------------------------------------
d).- Por transmisiones de propiedad, otorgamiento de poderes, sustituciones fiduciarias la cantidad de $300.00
(Trescientos Dólares sin centavos moneda del curso legal en los Estados Unidos de América); ------------------------------
e).- Por la extinción total del fideicomiso, la cantidad de $400.00 (Cuatrocientos Dólares sin centavos moneda del
curso legal de los Estados Unidos de América), pagadera con anterioridad a su celebración. ---------------------------------
f).- Por la revisión y comparecencia de cualquier otro contrato o acto jurídico previamente aprobado por EL
FIDUCIARIO, la cantidad de $300.00 (Trescientos Dólares sin centavos moneda del curso legal de los Estados
Unidos de América), pagadera con anterioridad a su celebración.----------------------------------------------------------------------
Todas las comisiones de EL FIDUCIARIO pueden liquidarse en moneda nacional, según el tipo de cambio que se
encuentre en el Mercado al momento del pago y están sujetas al pago del impuesto al valor agregado. -------------------
Las comisiones fiduciarias señaladas en el inciso b) se cubrirán a partir de la firma del presente contrato y durante la
vigencia del mismo y aumentarán en $50.00 (Cincuenta Dólares sin centavos moneda del curso legal de los Estados
Unidos de América) cada 5 cinco años, durante la vigencia del presente contrato. Las comisiones fiduciarias
señaladas en los demás incisos se ajustarán cada año según varíe el mercado fiduciario. -------------------------------------
LOS FIDEICOMISARIOS se obligan a pagar las comisiones pactadas en el presente contrato en las oficinas de EL
FIDUCIARIO y sin necesidad de requerimiento, siendo garantía de pago el patrimonio del presente fideicomiso.--------
LOS FIDEICOMISARIOS, mediante la suscripción del presente Contrato, autorizan expresamente a el FIDUCIARIO
para que, en caso de falta de pago puntual de las comisiones pactadas en el presente contrato, se abstenga de
realizar acto jurídico alguno hasta el momento en que sus comisiones sean cubiertas totalmente, por lo cual desde
este momento LOS FIDEICOMISARIOS liberan a EL FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad que se pudiera
derivar al respecto. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
No obstante lo anterior en caso de que no le sean pagados oportunamente sus comisiones a EL FIDUCIARIO por
LOS FIDEICOMISARIOS, convienen en establecer como Pena Convencional la cantidad de $15.00 (Quince Dólares
sin centavos moneda del curso legal de los Estados Unidos de América) en forma mensual, aplicado sobre el saldo
insoluto y por el tiempo en que subsista el incumplimiento de pago, adicionando el Impuesto al Valor Agregado

27
respectivo. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- -VIGÉSIMA SEGUNDA.- DE LA RENUNCIA Y SUSTITUCIÓN DEL FIDUCIARIO.- Las partes convienen en que el
FIDUCIARIO podrá renunciar al desempeño de su cargo o ser sustituido por LOS FIDEICOMISARIOS, quienes
podrán designar, al Fiduciario Sustituto. En caso de renuncia o sustitución de EL FIDUCIARIO, la parte que lo decida
deberá comunicarlo a la otra, por escrito, con una anticipación no inferior a 30 (treinta) días naturales. --------------------
Al cesar en su cargo EL FIDUCIARIO quedará eximido de realizar informe sobre el patrimonio fideicomitido ya que
los POSEEDORES son LOS FIDEICOMISARIOS. -----------------------------------------------------------------------------------------
Al designarse un sucesor de las funciones fiduciarias, EL FIDUCIARIO designado quedará investido de todas las
facultades y obligaciones del anterior, haciéndose cargo de los bienes que integran el patrimonio fideicomitido. --------
- -VIGÉSIMA TERCERA.- PROHIBICIONES LEGALES.- En cumplimiento de lo que dispone la Circular 1/2005 uno
diagonal dos mil cinco y las modificaciones a dicha circular emitidas por Banco de México y a lo que establece la Ley
de Instituciones de Crédito, EL FIDUCIARIO hace del conocimiento de las partes que tiene prohibido lo siguiente: ----
1.- Lo que se desprende del contenido de la fracción XIX diecinueve romano del artículo 106 ciento seis de la Ley de
Instituciones de Crédito, que a continuación se transcribe: -----------------------------------------------------------------------------
"Articulo 106.- A las Instituciones de Crédito les estará prohibido: ---------------------------------------------------------------------
XIX ... ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) Derogada. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos
que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto
en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de
rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende. ------------------------------------------------------------------------
Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren
sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según sea el
caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe. ---------------------------------------------------------------
En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una
declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes
haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria; -------------------------------------------------------------------------
c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a
través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de
pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se
inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores; --------
d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 88 de la Ley
de Sociedades de Inversión; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones
contenidas en las leyes financieras; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en
que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud
de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros del consejo de
administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones;

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los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los
auditores externos de la institución; los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o
descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan
mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine
mediante disposiciones de carácter general; ------------------------------------------------------------------------------------------------
g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre
herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el
valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años,
salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía, y -----------------------------------------------------
h) Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores
integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios,
de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor. ----------------------------------------------------------------------
Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo.” ------------------------------------------------------
2.- Del contenido de la Circular 1/2005 uno diagonal dos mil cinco emitida por el Banco de México y las
modificaciones a dicha circular, que a la letra señala: -------------------------------------------------------------------------------------
“6.1 En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente: ------------------------
a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate; ---------
b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y ---------------
c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas
financieras.” -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro
instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el Contrato de
Fideicomiso correspondiente. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de
conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan. -----------------------------------------------------------------------------
6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de
cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad. --------------------------------------------
6.5 En los Fideicomisos de garantía, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o
derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate. -------------------------------------------------------
6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de
Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Ley del Mercado de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de
Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas,
según corresponda a cada Institución.” --------------------------------------------------------------------------------------------------------
Finalmente, de conformidad con la Circular 1/2005 (uno diagonal dos mil cinco), el Fiduciario ha hecho saber a EL
FIDEICOMITENTE y EL FIDEICOMISARIO que responderá civilmente por los daños y perjuicios que se causen por
el incumplimiento de las obligaciones asumidas a su cargo en el presente Fideicomiso, siempre y cuando dicho
incumplimiento sea por su culpa y así lo determine la autoridad judicial competente.---------------------------------------------
- -VIGÉSIMA CUARTA.- GASTOS.- Las partes manifiestan que además de los gastos precisados en el presente
contrato, es responsabilidad de LOS FIDEICOMISARIOS el pago de los impuestos, derechos y demás gastos que

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origine el otorgamiento de este instrumento, incluyendo los de su inscripción en el Registro Nacional de Inversiones
Extranjeras, excepto el Impuesto Sobre la Renta que será a cargo del comité técnico-------------------------------------------
Respecto a los gastos para la conservación y pago de todos los servicios, toda clase de impuestos, contribuciones,
derechos y servicios públicos o privados que se deriven del INMUEBLE, así como los trámites relativos a trámites y
permisos, la obligación de cubrirlos será a cargo de LOS FIDEICOMISARIOS sin la intervención de EL FIDUCIARIO.
- -VIGÉSIMA QUINTA.- DOMICILIOS.- Para los efectos del presente fideicomiso, las partes convienen en que
cualquier comunicación que, con motivo o con relación a este contrato deban darse, será hecha llegar con acuse de
recibo o correo certificado, a los siguientes domicilios: ------------------------------------------------------------------------------------
EL FIDEICOMITENTE: “BANCA MIFEL”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO
FINANCIERO MIFEL, como Fiduciario en el fideicomiso identificado con el número 1974/2014 (MIL NOVECIENTOS
SETENTA Y CUATRO, DIAGONAL DOS MIL CATORCE), en estricto cumplimiento a las instrucciones recibidas por
el comité técnico en el citado fideicomiso. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
DOMICILIO: Presidente Masaryk, numero doscientos catorce, segundo piso, colonia Polanco Chapultepec,
Delegación Miguel Hidalgo, ciudad de México, código postal 11560 (once mil quinientos sesenta). -------------------------
CORREO ELECTRÓNICO: Ignacio.trujillo@mifel.com.mx, michel.baez@mifel.com.mx.-----------------------------------------
TELÉFONO: 52638000 (cinco, dos, seis, tres, ocho, cero, cero, cero) extensión 7298 (siete, dos, nueve, ocho). --------
LOS FIDEICOMISARIOS: KURT JUDE CAMERON también conocido como KURT J CAMERON y NICHOLAS
NEDZAD BAJRAKTAR VALENTINE también conocido como NICHOLAS N VALENTINE---------------------------------------
DOMICILIO: El inmueble objeto del presente instrumento.--------------------------------------------------------------------------------
TELEFONO: 9179743419 (nueve, uno, siete, nueve, siete, cuatro, tres, cuatro, uno, nueve) y 6467736433 (seis,
cuatro, seis, siete, siete, tres, seis, cuatro, tres, tres). ------------------------------------------------------------------------------------
CORREO ELECTRÓNICO: kurtjcameron@hotmail.com y nickValentine75@aol.com. -------------------------------------------
EL FIDUCIARIO: Blvd. Manuel J. Clouthier No. 402 Cuatrocientos dos.- Colonia Jardines del Campestre. Código
Postal 37128 treinta y siete mil ciento veintiocho.- León, Gto. E-mail: vcuriel@bb.com.mx Teléfono 018004710400
(cero uno ocho cero cero cuatro siete uno cero cuatro cero cero). ---------------------------------------------------------------------
En caso de que hubiere algún cambio de los domicilios señalados, éstos deberán ser notificados por escrito a EL
FIDUCIARIO. En caso de no hacerlo, los avisos, instrucciones y las notificaciones que éste les haga al último
domicilio señalado, surtirán plenamente sus efectos legales y lo liberarán de cualquier responsabilidad. ------------------
No obstante lo anterior las partes convienen que EL FIDUCIARIO podrá notificar el cambio de su domicilio, por
medio de una publicación que manifieste esa circunstancia en uno de los periódicos de mayor circulación en el lugar
del domicilio de EL FIDUCIARIO. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- -VIGÉSIMA SEXTA.- AVISOS, INSTRUCCIONES Y NOTIFICACIONES.- Las partes pactan expresamente que
cualquier aviso, requerimiento, instrucción, notificación o comunicado, que sea necesario efectuar en cumplimiento a
lo establecido en el presente Fideicomiso, se hará constar por escrito en idioma español, con firmas autógrafas y
será enviado por cualquier servicio de mensajería para entrega a EL FIDUCIARIO, a los domicilios mencionados en
la Cláusula Vigésima Quinta de domicilios del presente Contrato. ---------------------------------------------------------------------
Asimismo, las partes acuerdan que las instrucciones dirigidas a EL FIDUCIARIO para el cumplimiento de fines, para
que sean atendidas por éste, deberán contener por lo menos los siguientes elementos: ---------------------------------------

30
Estar dirigidas a Banco del Bajío, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, número de fideicomiso;
especificar en forma clara, precisa y fundada en los términos del presente Contrato de Fideicomiso el acto que se
instruya realizar a EL FIDUCIARIO. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Lo anterior en el entendido de que cualquier omisión en la carta de instrucción correspondiente facultará a EL
FIDUCIARIO para no cumplirla hasta en tanto sea subsanada la omisión de que se trate, por lo que LOS
FIDEICOMISARIOS lo liberan de cualquier responsabilidad al respecto. ------------------------------------------------------------
- -VIGÉSIMA SÉPTIMA.- OBLIGACIONES DE LOS FIDEICOMISARIOS.- De manera enunciativa y no limitativa son
obligaciones de LOS FIDEICOMISARIOS. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
Uno) Informar a EL FIDUCIARIO sobre la realización de los fines del presente Fideicomiso y sobre el Cumplimiento
de las condiciones contenidas en el permiso otorgado por la Secretaría de Relaciones Exteriores.
Dos) Se compromete a no fraccionar, colocar bardas, cercas, alambrados o cualquier otro elemento que impida o
constituya un obstáculo al libre acceso a la Zona Federal Marítimo Terrestre, misma que de conformidad al artículo
29 veintinueve, fracción V cinco romano, de la Ley General de Bienes Nacionales, es un bien de uso común, en el
predio materia del presente Contrato, so pena de las sanciones que correspondan de acuerdo a lo dispuesto por la
Ley de la materia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Tres) Cubrir oportunamente las comisiones Fiduciarias. ----------------------------------------------------------------------------------
Cuatro) Cubrir oportunamente todos los impuestos y derechos que genere el inmueble fideicomitido. ----------------------
Cinco) Comparecer directamente o a través de apoderado legal conjuntamente con EL FIDUCIARIO a la firma de las
escrituras de extinción parcial o total del fideicomiso, con el objeto de otorgar los finiquitos correspondientes y asumir
las obligaciones que deriven a su cargo. ------------------------------------------------------------------------------------------------------
EL FIDUCIARIO, en caso de incumplimiento o violación de cualquiera de las condiciones establecidas en el permiso
otorgado por la Secretaria de Relaciones Exteriores, a petición de ésta, cancelará y liquidará el presente fideicomiso,
dentro del plazo de ciento ochenta días contados a partir de la fecha de notificación del requerimiento
correspondiente, en los términos que para este efecto estipule el Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores.-
- -VIGÉSIMA OCTAVA.- DE LAS ASAMBLEAS DE CONDÓMINOS.- LOS FIDEICOMISARIOS, en ejercicio de sus
derechos fideicomisarios podrá comparecer y determinar, por si o por conducto de un apoderado que el libremente
designe, lo que a su intereses convenga en las juntas o asambleas de condóminos del condominio, al cual pertenece
el INMUEBLE siempre que los ACUERDOS sean de orden meramente administrativo y no impliquen directa o
indirectamente actos o decisiones de pleno dominio, los que quedan reservados exclusivamente a EL FIDUCIARIO;
por lo que de ser necesario EL FIDUCIARIO previa instrucción por escrito de LOS FIDEICOMISARIOS otorgará las
cartas poder que le solicite éste último en los términos señalados en la presente cláusula. ------------------------------------
- -VIGESIMA NOVENA.- DE LOS SUBTÍTULOS.- Los subtítulos en este contrato son exclusivamente por
conveniencia de las partes y para mera referencia e identificación, por lo que no se considerarán para efectos de
interpretación o cumplimiento del mismo. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
- - TRIGÉSIMA.- JURISDICCIÓN.- Las partes convienen en que para todo lo relativo al presente contrato, se
someten a la legislación federal en materia Bancaria, Mercantil, Civil y Penal vigente en los Estados Unidos
Mexicanos y supletoriamente a la legislación de Cancún, Quintana Roo. -----------------------------------------------------------
Para toda controversia, litigio o reclamación de cualquier tipo en relación con este contrato, las partes se someten a
la jurisdicción y competencia de los Tribunales competentes de Cancún, Quintana Roo y renuncian al fuero
jurisdiccional que por cualquier causa pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro. -------------

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--------------------------------------------------------- CAPÍTULO SEGUNDO-------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------- EXTINCIÓN PARCIAL DE FIDEICOMISO ------------------------------------------------------
--- PRIMERA.- EXTINCIÓN PARCIAL: Como consecuencia de la transmisión de propiedad del INMUEBLE objeto de
ésta escritura, BANCA MIFEL, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO
MIFEL, como LA FIDUCIARIA en el Fideicomiso traslativo de dominio, de administración y de garantía número
1974/2014 (mil novecientos setenta y cuatro diagonal dos mil catorce), por conducto de su Delegado Fiduciario
compareciente y por instrucciones del COMITÉ TÉCNICO, en este acto EXTINGUE FORMAL, MATERIAL Y
PARCIALMENTE EL FIDEICOMISO TRASLATIVO DE DOMINIO, DE ADMINISTRACIÓN Y DE GARANTÍA
NÚMERO 1974/2014 (MIL NOVECIENTOS SETENTA Y CUATRO DIAGONAL DOS MIL CATORCE), descrito en el
capítulo de antecedentes de esta escritura, única y exclusivamente por lo que se refiere al INMUEBLE, objeto de la
presente escritura. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- SEGUNDA.- SUBSISTENCIA DEL FIDEICOMISO TRASLATIVO DE DOMINIO, DE ADMINISTRACIÓN Y DE
GARANTÍA NÚMERO 1974/2014 (MIL NOVECIENTOS SETENTA Y CUATRO DIAGONAL DOS MIL CATORCE):
Fuera de la extinción parcial a que se refiere la cláusula inmediata anterior, referente al INMUEBLE, queda
SUBSISTENTE el Fideicomiso traslativo de dominio, de administración y de garantía número 1974/2014 (mil
novecientos setenta y cuatro diagonal dos mil catorce), mencionado en el antecedente primero de esta escritura,
conservando todo su vigor y fuerza legal respecto del resto de los inmuebles que integran su patrimonio y que no
han sido expresamente transmitidos.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- TERCERA.- FINIQUITO: El COMITÉ TÉCNICO del Fideicomiso traslativo de dominio, de administración y de
garantía número 1974/2014 (mil novecientos setenta y cuatro diagonal dos mil catorce), otorga en favor de BANCA
MIFEL, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL, el más amplio
finiquito que en derecho proceda por su actuación como FIDUCIARIO del Fideicomiso traslativo de dominio, de
administración y de garantía número 1974/2014 (mil novecientos setenta y cuatro diagonal dos mil catorce), respecto
a las obligaciones y responsabilidades derivadas de la administración del mismo, pero única y exclusivamente
respecto del INMUEBLE descrito y deslindado en el antecedente séptimo de esta escritura, liberándolo de cualquier
responsabilidad presente o futura con motivo de su actuar en cumplimiento de la ejecución parcial de dicho
fideicomiso. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------- C L A U S U L A S F I S C A L E S ------------------------------------------------------------
--- PRIMERA.- DERECHOS, IMPUESTOS Y GASTOS. EL FIDEICOMITENTE y LOS FIDEICOMISARIOS
irrevocablemente instruyen al suscrito Notario y/o a Rodmen y Asociados Corporativo Notarial y Jurídico Sociedad
Civil,, para que en su nombre y representación, realicen la aplicación de los pagos recibidos por concepto de
derechos, impuestos y gastos ante las autoridades Municipales, Estatales y Federales, así como el pago a terceros,
por las erogaciones necesarias derivadas de la TRANSMISIÓN DE PROPIEDAD EN EJECUCIÓN y la EXTINCIÓN
PARCIAL DEL FIDEICOMISO TRASLATIVO DE DOMINIO, DE ADMINISTRACIÓN Y DE GARANTÍA NÚMERO
1974/2014 (MIL NOVECIENTOS SETENTA Y CUATRO DIAGONAL DOS MIL CATORCE) y el FIDEICOMISO
IRREVOCABLE, que contiene el presente instrumento.-----------------------------------------------------------------------------------
--- SEGUNDA.- IMPUESTO SOBRE LA RENTA. En cumplimiento a lo establecido en el artículo ciento veintiséis,
tercer párrafo de la Ley del Impuesto sobre la Renta, la presente operación causa un Impuesto sobre la Renta para
“Fideicomitentes y Fideicomisarios A”, por lo que expliqué al Delegado Especial del Comité Técnico del Fideicomiso,
el procedimiento para determinar el cálculo del pago provisional del Impuesto sobre la Renta en los términos del

32
documento que agrego al apéndice de esta escritura, marcado con la letra “Ñ” a foja quince, incluyendo los
documentos que sirvieron de base para aplicar las deducciones correspondientes, el cual será retenido y enterado
por el suscrito Notario. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- TERCERA.- IMPUESTO SOBRE ADQUISICIÓN DE BIENES INMUEBLES. La presente operación, con
fundamento en lo establecido por los artículos 5 (cinco), 9 (nueve), 11 (once) y demás relativos y aplicables de la Ley
del Impuesto sobre Adquisición de Bienes Inmuebles de los Municipios del Estado de Quintana Roo, causa un
Impuesto sobre Adquisición de Bienes Inmuebles, por la cantidad de $33,693.09 M.N. (TREINTA Y TRES MIL
SEISCIENTOS NOVENTA Y TRES PESOS CON CERO NUEVE CENTAVOS MONEDA NACIONAL), el cual será
cubierto por LOS FIDEICOMISARIOS.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- CUARTA.- IMPUESTO AL VALOR AGREGADO. En los términos de lo establecido en la Fracción segunda del
Artículo Noveno de la Ley del Impuesto al Valor Agregado la presente operación se encuentra exenta del pago de
dicho Impuesto en virtud de que el INMUEBLE objeto de esta escritura, está destinado a uso habitacional. -------------
--- QUINTA.- IMPUESTOS Y DERECHOS: Manifiesta LA PARTE ADQUIRENTE que desde este momento conoce y
acepta la legítima procedencia de los montos determinados de los impuestos, derechos, gastos y honorarios que
causa la presente operación, específicamente el pago del Impuesto sobre Adquisición de Inmuebles (Traslado de
Dominio) y los derechos de inscripción en el Registro Público de la Propiedad del estado, por encontrarse legalmente
establecidos en el artículo doscientos tres Bis y demás relativos de la Ley de Hacienda del estado de Quintana Roo,
disposiciones expedidas y promulgadas por las autoridades competentes, mismos que le fueron explicados mediante
el presupuesto correspondiente y debidamente informada de su fundamentación, monto y forma de cálculo, teniendo
conocimiento que por Ley el suscrito Notario enterará por su cuenta dichas contribuciones; Por su parte los
“FIDEICOMITENTES Y FIDEICOMISARIOS A”, en este acto reciben en términos del artículo ciento veintiséis, tercer
párrafo de la Ley del Impuesto sobre la Renta, la información relativa a la determinación del cálculo del Impuesto
sobre la Renta, documento que contiene los datos a que se refiere la Resolución Miscelánea Fiscal para el año 2017
(dos mil diecisiete) en la Regla 3.15.5 (tres punto quince punto cinco), otorgando con la presente escritura el recibo
más eficaz que en derecho proceda, haciéndose sabedores que dicha retención es un pago provisional, haciéndose
sabedores que subsiste la obligación de presentar su declaración anual de conformidad con las disposiciones
fiscales. Ambas partes manifiestan tener pleno conocimiento y expresan su conformidad en que los presupuestos de
impuestos y derechos que cause la presente operación están sujetas a revisión por las autoridades fiscales,
obligándose por tanto a pagar en su caso, las diferencias que pudieran fincarse a su cargo y que, en razón del
contenido de la presente cláusula, no se reservan acción legal alguna que ejercitar con posterioridad a la firma del
presente instrumento.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- SEXTA.- COMPROBANTE FISCAL DE LA ADQUISICIÓN: Declara el Delegado Especial del Comité Técnico del
Fideicomiso que los “Fideicomitentes y Fideicomisarios A”, que no están dados de alta ante la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público y el Servicio de Administración Tributaria como personas físicas con actividad profesional
o empresarial y que el INMUEBLE objeto de la presente operación no forma parte de sus activos fiscales, por lo que
en términos de la Resolución Miscelánea Fiscal para el año 2017 (dos mil diecisiete) en la Regla 2.7.1.23 (dos punto
siete punto uno punto veintitrés), expediré a LOS FIDEICOMISARIOS el comprobante fiscal digital por internet
(CFDI) y complemento fiscal respectivo para acreditar el costo de adquisición del inmueble adquirido. ---------------------
--- SEPTIMA.- Que el acto consignado en este instrumento es una Actividad Vulnerable que Si es objeto de Aviso
ante la Secretaria de Hacienda y Crédito Público.-------------------------------------------------------------------------------------------

33
--------------------------------------- DISPOSICIONES RELATIVAS A LA LEY FEDERAL----------------------------------------
------------------------------- PARA LA PREVENCIÓN E IDENTIFICACIÓN DE OPERACIONES ----------------------------
------------------------------------------ CON RECURSOS DE PROCEDENCIA ILÍCITA -------------------------------------------
--- De conformidad con la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de
Procedencia Ilícita (en lo sucesivo y para los efectos del presente apartado identificada como la “Ley”) para
cumplir con las obligaciones que impone la referida Ley, yo el Notario, hago constar:--------------------------------------
--- a) Que identifiqué a los comparecientes con los documentos oficiales que cada uno exhibió y de los cuales
agrego copia certificada al apéndice de esta escritura y que los propios comparecientes me expresaron bajo
protesta de decir verdad que son las personas a cuyo nombre fueron respectivamente expedidos dichos
documentos.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- b) Que entre los comparecientes y el suscrito Notario, no existe relación de negocios, tal como dicho
concepto ha sido definido por la Ley.------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- c) Que hice del conocimiento de los comparecientes el contenido de la fracción tercera del artículo tercero de
la Ley respecto al concepto de beneficiario controlador y los de presunción de su existencia y al respecto me
manifestaron que en el presente instrumento actúan en nombre y por cuenta propia o de las sociedades que en
este acto representan, según sea el caso, por ser quienes se benefician de los actos que se contienen y
quienes ejercen los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición del objeto del instrumento y
por tanto no existe dueño beneficiario.----------------------------------------------------------------------------------------------------
--- d) Que se brindará a las autoridades competentes de vigilar la aplicación u observancia de la Ley, las
facilidades necesarias para que se lleven a cabo las visitas de verificación en los términos de la Ley, de lo cual
quedan enterados y conformes los comparecientes y--------------------------------------------------------------------------------
--- e) Que en su caso, se presentarán los avisos a las autoridades competentes, respecto de la celebración de
los actos jurídicos contenidos en la presente escritura que así lo requieran, de lo cual quedan enterados los
comparecientes.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------ P E R S O N A L I D A D --------------------------------------------------------
--- I.- El licenciado IGNACIO TRUJILLO Y ZÚÑIGA acredita la legal existencia de su representada BANCA
MIFEL, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO MIFEL, así como
las facultades necesarias para el otorgamiento del presente instrumento, mismas que no les han sido
revocadas, ni restringidas, por lo que comparece en pleno ejercicio de las facultades delegadas, con las
escrituras públicas que en este acto exhibe, las cuales doy fe de tener a la vista y agrego copias simples al
apéndice del presente instrumento bajo la letra “O” a foja dieciséis. -----------------------------------------------------------
---a) Que su representada es una Sociedad Anónima, con autorización para realizar funciones de banca y
crédito y facultada para realizar todo tipo de operaciones fiduciarias, debidamente constituida de acuerdo con
las leyes del país, lo cual acredita con el testimonio de la escritura número veinte mil seiscientos quince,
otorgada ante la fe del licenciado Carlos Alejandro Durán Loera, Notario número once del Distrito Federal, el
día tres de diciembre de mil novecientos noventa y tres, el cual obra inscrito en el Registro Público de Comercio
del Distrito Federal, bajo el folio mercantil ciento ochenta y seis mil cuatrocientos treinta y cuatro. -------------------
---b) Que tiene las facultades necesarias para celebrar el presente contrato, lo cual acredita con el testimonio de
la escritura número ciento cuarenta mil novecientos dieciséis de fecha veintiocho de octubre del año dos mil

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trece, otorgada ante la fe del licenciado Joaquín Humberto Caceres y Ferraez, Notario Público número veintiuno
del Distrito Federal.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- -II.- BANCO DEL BAJIO SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE.- El Licenciado
VICTOR MANUEL CURIEL PIÑA, me acredita la legal existencia de su representada, así como las facultades
necesarias para el otorgamiento del presente instrumento, con los siguientes documentos, los cuales doy fe de
tener a la vista.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
a) Que su representada es una Sociedad Anónima, legalmente constituida, con autorización para realizar
funciones de Banca y Crédito y facultada para realizar todo tipo de Operaciones Fiduciarias, debidamente
constituida de acuerdo con las leyes del país, lo cual acredita con el testimonio de la Escritura Pública Número
16,612 (dieciséis mil seiscientos doce, de fecha cuatro de Julio de mil novecientos noventa y cuatro, otorgada
ante la fe del Licenciado Bulmaro Rodolfo Vieyra Anaya, Notario Público Número noventa y cuatro, en legal
ejercicio en la ciudad de León, Guanajuato, el cual obra inscrito en el Registro Público de Comercio bajo el
Número 691 (seiscientos noventa y uno), del tomo 14 (catorce), del libro primero de fecha diecisiete de
noviembre del año de su otorgamiento. --------------------------------------------------------------------------------------------------
b) Que tiene las facultades necesarias para celebrar el presente contrato, mismas que no le han sido
revocadas, ni restringidas, por lo que comparece en pleno ejercicio de las facultades delegadas lo cual acredita
con el testimonio de la Escritura Publica Número 33,580 (treinta y tres mil quinientos ochenta) de fecha
veintiocho de diciembre del Dos mil seis de la Fe del Licenciado BULMARO RODOLFO VIEYRA ANAYA
Notario Público número noventa y cuatro de León Guanajuato, que en el acto me exhibe de la cual compulso lo
conducente agrego al apéndice de este instrumento bajo la letra "P" a foja diecisiete. ------------------------------------
- -III.- BRENDA HILIANA TAPIA LOPEZ, acredita sus facultades con que comparece como comisionista de los
señores KURT JUDE CAMERON también conocido como KURT J CAMERON Y NICHOLAS NEDZAD
BAJRAKTAR VALENTINE también conocido como NICHOLAS N VALENTINE, con la póliza numero dos mil
ochocientos setenta y uno, de fecha veintidós de mayo del dos mil diecisiete, otorgada ante la fe del Licenciado
Gilberto Guzmán Rivera, Corredor Público número doce de la Plaza del Estado de Quintana Roo, Documento
que mando agregar al apéndice de este instrumento bajo la letra "Q" a foja dieciocho. -----------------------------------
------------------------------------------------------ G E N E R A L E S ----------------------------------------------------------------------
--- Por sus generales previamente advertidos de las penas en que incurren quienes declaran con falsedad, los
comparecientes manifestaron bajo formal protesta de decir verdad ser:--------------------------------------------------------
--- I.- IGNACIO TRUJILLO Y ZÚÑIGA, de nacionalidad mexicana por nacimiento, originario de la ciudad de
México, (antes Distrito Federal), lugar donde nació el día dieciséis de mayo de mil novecientos cuarenta y
nueve, casado, empleado bancario, con domicilio en Presidente Masaryk número doscientos catorce, segundo
piso, Colonia Polanco, Delegación Miguel Hidalgo, Código Postal 11560 (once mil quinientos sesenta), Ciudad
de México, y de paso por ésta ciudad, con Registro Federal de Contribuyentes TUZI490516JT6 (T, U, Z, I,
cuatro, nueve, cero, cinco, uno, seis, J, T, seis), y con Clave Única de Registro de Población
TUZI490516HDFRXG04 (T, U, Z, I, cuatro, nueve, cero, cinco, uno, seis, H, D, F, R, X, G, cero, cuatro), quien
se identifica con credencial para votar con fotografía expedida por el Instituto Nacional Electoral. ---------------------
--- II.- RAMÓN AMÉZCUA VÁZQUEZ, de nacionalidad mexicana por nacimiento, originario de la Ciudad de
México (antes Distrito Federal), lugar donde nació el día veinte de noviembre del año mil novecientos cuarenta y

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siete, soltero, Licenciado en Administración de empresas, y con domicilio en puente de la morena, numero
treinta y tres, piso tres, colonia Tacubaya, Delegación Miguel Hidalgo, código postal 11870 (once mil
ochocientos setenta), de la ciudad de México, y de paso por ésta ciudad, con Registro Federal de
Contribuyentes AEVR471120736 (A, E, V, R, cuatro, siete, uno, uno, dos, cero, siete, tres, seis) y Clave Única
de Registro de Población AEVR471120HDFMZM03 (A, E, V, R, cuatro, siete, uno, uno, dos, cero, H, D, F, M, Z,
M, cero, tres), quien se identifica con credencial para votar con fotografía expedida por el Instituto Federal
Electoral. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- -III.- ALEJANDRO GUSTAVO DÍAZ NARANJO, de nacionalidad mexicana por nacimiento, originario de la
Ciudad de México (antes Distrito Federal), lugar donde nació el día nueve de marzo del año mil novecientos
sesenta y siete, casado, Ingeniero Civil, y con domicilio en puente de la morena, numero treinta y tres, piso tres,
colonia Tacubaya, Delegación Miguel Hidalgo, código postal 11870 (once mil ochocientos setenta), de la ciudad
de México, y de paso por ésta ciudad, con Registro Federal de Contribuyentes DINA670309E37 (D, I, N, A,
seis, siete, cero, tres, cero, nueve, E, tres, siete) y Clave Única de Registro de Población
DINA670309HDFZRL01 (D, I, N, A, seis, siete, cero, tres, cero, nueve, H, D, F, Z, R, L, cero, uno), quien se
identifica con credencial para votar con fotografía expedida por el Instituto Federal Electoral. --------------------------
- -IV.- VICTOR MANUEL CURIEL PIÑA, de nacionalidad mexicana por nacimiento, originario de la Ciudad de
México, (antes Distrito Federal), lugar en donde nació el día catorce de enero de mil novecientos ochenta y uno,
casado, funcionario bancario, con domicilio en Avenida Xcaret Local A-10 y 11 (A guión diez y once), Plaza las
Palmas, de esta ciudad de Cancún, Quintana Roo, con Registro Federal de Contribuyentes CUPV8101148W0
(C, U, P, V, ocho, uno, cero, uno, uno, cuatro, ocho, W, cero), y con Clave Única de Registro de Población
CUPV810114HDFRXC00 (C, U, P, V, ocho, uno, cero, uno, uno, cuatro, H, D, F, R, X, C, cero, cero), quien se
identifica con su pasaporte expedido por la Secretaria de Relaciones Exteriores.-------------------------------------------
- -V.- BRENDA HILIANA TAPIA LOPEZ, de nacionalidad mexicana, originaria de México Distrito Federal, lugar
en donde nació el día cinco de Noviembre de mil novecientos ochenta, casada, profesionista y con domicilio en
Avenida Paseo Tulum, lote uno, Manzana diecinueve A, local treinta y siete, Plaza Paseo Playacar, Playa del
Carmen, Quintana Roo, y de paso por ésta ciudad, con Registro Federal de Contribuyentes TALB8011051J4 (T,
A, L, B, ocho, cero, uno, uno, cero, cinco, uno, J, cuatro) y Clave Única de Registro de Población
TALB801105MDFPPR04 (T, A, L, B, ocho, cero, uno, uno, cero, cinco, M, D, F, P, P, R, cero cuatro), quien se
identifica con credencial para votar con fotografía expedida por el Instituto Nacional Electoral. -------------------------
- -Agrego al legajo de documentos del apéndice de esta escritura bajo la letra "R", a foja diecinueve los
documentos de identificación exhibidos por los comparecientes. ----------------------------------------------------------------
------------------------------------------------ A V I S O D E P R I V A C I D A D ----------------------------------------------------
En los términos de lo dispuesto por los artículos ocho y diecisiete de la “Ley Federal de Protección de Datos
Personales en Posesión de los Particulares”, los comparecientes manifestaron conocer el AVISO DE
PRIVACIDAD, a que se refiere la mencionada Ley, mismo que se encuentra exhibido en diversas áreas
públicas de las oficinas de esta Notaría Pública y que se encuentra a sus disposición para ser consultado en
cualquier momento en Recepción y en el  correo electrónico privacidadnotaria6@gmail.com; por lo que a la
firma del presente instrumento los comparecientes manifiestan su consentimiento expreso  para el tratamiento
de sus datos personales en los términos que se detallan en el Aviso de Privacidad del suscrito.-----------------------

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- - - YO, EL NOTARIO, CERTIFICO Y HAGO CONSTAR: Que los comparecientes, a mi juicio tienen plena
capacidad legal para obligarse y contratar, sin que me conste nada en contrario; declarando los comparecientes
que la representación que ostentan se encuentra en vigor sin modificación alguna y que sus representadas
cuentan con capacidad para la celebración del presente acto; que cumplí con lo dispuesto por el artículo
noventa y cinco de la Ley del Notariado del Estado en vigor; que instruyo a los comparecientes acerca del
contenido y alcance de este instrumento, habiéndolo leído los propios comparecientes y en cuyo tenor
manifestaron quedar enterados y conformes, firmando ante mí para constancia.- Doy Fe.-------------------------------

IGNACIO TRUJILLO Y ZÚÑIGA RAMÓN AMÉZCUA VÁZQUEZ

ALEJANDRO GUSTAVO DÍAZ NARANJO VICTOR MANUEL CURIEL PIÑA

BRENDA HILIANA TAPIA LOPEZ

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