Caso 2. 408s14 PDF Spa

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408-S14
REV. 15 DE OCTUBRE DE 1991
JAMES E. SAILER
JAY W. LORSCH
Evaluación del director general de Dayton Hudson

«Si fuera a convertirme en el director general de otra empresa, querría que en ella hubiera un proceso de
evaluación. Como director general de Dayton Hudson Corporation puedo dar fe de las ventajas de colaborar
con un consejo fuerte e independiente, y el proceso de evaluación ayuda a forjar esa colaboración.»
Kenneth A. Macke
Presidente del consejo y director general de Dayton Hudson
«Varios miembros de nuestro consejo se sorprendieron cuando dijimos que queríamos hacer ese proceso
de evaluación, pero para mí significaba realmente la realización de aquello que es la esencia misma de
Dayton Hudson. Así que su presencia en el ámbito del consejo es el resultado lógico de lo que Dayton
Hudson es, y no un mero invento del consejo para el consejo.»
Edwin H. Wingate
Vicepresidente sénior de personal de Dayton Hudson
En 1990, Dayton Hudson Corporation era una de las empresas más destacadas de Estados Unidos.
Fundada en 1902 por George Draper Dayton, la «empresa Dayton» había pasado de tener un único gran
almacén a ser una empresa minorista multimillonaria, con enseñas tan conocidas como Target,
Mervyn’s, Dayton’s, Hudson’s, y la recién adquirida Marshall Field’s. La empresa, con sede en
Minneapolis, había salido a bolsa en 1969, y de 1950 a 1975 había estado dirigida por los cinco nietos de
George Draper Dayton. A principios de la década de 1980, los últimos dos Dayton, Kenneth y Bruce, se
jubilaron y dejaron la empresa.
Según la dirección de Dayton Hudson, Kenneth y Bruce Dayton estaban convencidos de que sus
ideas sobre el gobierno corporativo eran una de sus mayores aportaciones a la América empresarial. En
Dayton Hudson, eso se traducía en un procedimiento de funcionamiento del consejo metódicamente
concebido e implementado. Sin embargo, la aportación quizá más destacada de los Dayton al gobierno
corporativo era su sistema de evaluación del rendimiento del presidente del consejo y del director
general de la empresa.
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El caso de LACC número 408-S14 es la versión en español del caso HBS número 9-491-116. Los casos de HBS se desarrollan únicamente para su
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408-S14 Evaluación del director general de Dayton Hudson
El proceso de evaluación del director general de la empresa

El proceso de evaluación del director general de Dayton Hudson era uno de los elementos del
sistema de gobierno corporativo del gigante minorista. Los directivos y consejeros hablaban de «ciclos»
en vez de «años», para poner así de relieve la naturaleza continuada y la interconexión de sus
actividades. En Dayton Hudson, el consejo aprobaba la estrategia y las asignaciones de capital en otoño,
realizaba la evaluación del director general y del presidente del consejo en primavera, y revisaba la
situación financiera de la empresa, sus políticas y planes en verano. (Véase el Anexo 1 que recoge
la «rueda» de obligaciones del consejo de Dayton Hudson.)
En 1990, el consejo de Dayton Hudson estaba integrado por quince miembros, trece de los cuales
eran consejeros externos. (Véase el Anexo 2, que incluye el listado de miembros del consejo de
administración de Dayton Hudson.) Según Kenneth Macke, para ser elegido consejero interno había que
ser director general o candidato a dicho cargo. En algunos períodos de la historia de Dayton Hudson, el
presidente del consejo y el director general de la empresa habían sido personas distintas, pero Macke
ocupaba ambos cargos. Según explicaba:
«Personalmente creo que es importante que el presidente del consejo participe en la gestión de
la empresa.»
El comité ejecutivo del consejo de Dayton Hudson estaba formado por todos los consejeros externos
más el presidente del consejo. Bruce MacLaury, miembro del consejo desde 1977, ocupaba el cargo de
vicepresidente del comité ejecutivo desde 1987, y presidía las reuniones de evaluación del director
general de la empresa, en las que éste último no participaba.
La dirección estaba convencida de que el proceso de evaluación del director general de la empresa
estaba indisolublemente relacionado con las otras actividades del consejo. Según Bruce MacLaury, esto
era evidente desde el momento en que se incorporó al consejo:
«Me pareció que el proceso de evaluación del director general de la empresa formaba parte de
una política de gobierno corporativo muy bien pensada y articulada, ya que había todo un
conjunto de procesos que el consejo, el director general y los altos directivos de la empresa tenían
que llevar a cabo anualmente. El rendimiento del director general era una parte importante, pero
sólo una parte más, de un proceso muy bien pensado... Cuando llegué al consejo me impresionó
mucho que alguien hubiera reflexionado tanto sobre cómo dirigir una sociedad.»
En la primera fase formal del proceso de evaluación del director general de la empresa, éste
preparaba una autoevaluación para la reunión del consejo de Dayton Hudson del mes de marzo. Esta
evaluación previa seguía el formato de descripción de los cargos de presidente del consejo y director
general de la empresa. (Véase el Anexo 3, en el que se describen los cargos de presidente del consejo y
director general de la empresa.) En este examen previo, Kenneth Macke comentaba los apartados de la
descripción del cargo que pensaba que era necesario discutir. Recuperaba la evaluación del año anterior
y partiendo de esa base, trataba de presentar los avances logrados en los temas que se habían comentado
en dicha evaluación:
«Si el consejo comentó el año anterior: “tienes que representar a la empresa más en sociedad”,
les explico cómo he hecho frente a ese reto. De manera que este tipo de asuntos pasa de un año a
otro, y de un objetivo al siguiente.»
A continuación, Macke hablaba de los objetivos de la empresa esbozados en el plan estratégico

preparado en el otoño anterior, y explicaba cómo se estaban cumpliendo dichos objetivos. Para Macke,
ésta era la oportunidad de expresar su propia opinión sobre la salud de la empresa y poner de relieve
Evaluación del director general de Dayton Hudson 408-S14
algunas de sus preocupaciones. «Me esfuerzo por generar diálogo», comentaba Macke, sobre algunos de
los puntos que podía plantear en su evaluación previa.
La mayoría de miembros del consejo utilizaba la evaluación previa como punto de partida de sus
propios comentarios sobre el rendimiento del director general de la empresa.
«[La evaluación previa] pone de relieve los puntos en los que la impresión que tiene el director
general es distinta de la del consejo. Es importante saber esto... El procedimiento ha sido diseñado
para garantizar que en caso de haber un malentendido o diferencia, éste salga a la luz.»
Kenneth Macke presentaba la evaluación previa, que normalmente ocupaba de seis a ocho páginas,
en una reunión del comité ejecutivo del consejo. Sus presentaciones, en las que lo normal era que Macke
hablara la mayor parte del tiempo, duraban alrededor de una hora. Una vez presentada la evaluación
previa, el director general de la empresa abandonaba la reunión, y el comité ejecutivo iniciaba una
«sesión ejecutiva», presidida por el vicepresidente. Cuando en general todos estaban de acuerdo en que
la empresa estaba en forma y que obtenía unos buenos resultados en comparación con la competencia, la
discusión sobre este punto era breve. Sin embargo, tal como señaló David McLaughlin, miembro del
consejo desde 1976:
«Cuando los resultados de la empresa no eran buenos, esto servía de vehículo para el consejo
para entablar discusiones muy duras sobre hacia dónde iba la empresa. En esos años, el propio
consejo tuvo discusiones muy serias sobre numerosos asuntos.»
En las épocas buenas, era innecesario mantener largas discusiones, según McLaughlin. Sin embargo,
él mismo creía que si surgían dudas importantes sobre el gobierno o sobre la dirección que tomaba la
empresa, «este diálogo se retomaría».
John Rollwagen, miembro del consejo desde 1986, pensaba que esta discusión en la que no estaba
presente el director general de la empresa era a menudo similar a otras reuniones del consejo que se
celebraban durante el año y en las que sí que participaba el director general:
«Lo mejor del proceso es que es muy claro, muy abierto. De manera que la discusión no es muy
distinta cuando Ken no asiste a la misma. No hay secretos por parte del director general o del consejo.»
Tras la discusión, MacLaury recordaba el proceso de evaluación a los miembros del consejo y
repartía hojas en blanco de evaluación del cargo de presidente del consejo y de director general de la
empresa. (Véase el Anexo 4,que incluye las hojas de evaluación.) En Dayton Hudson todos tenían muy
claro que era importante definir y evaluar por separado al presidente del consejo y al director general de
la empresa. Ed Wingate explicaba:
«El presidente del consejo es el responsable de su funcionamiento, de la sucesión en el mismo

y de la organización del comité. Sin embargo, queremos que el director general de nuestra
empresa sepa que la parte más importante de sus obligaciones, con diferencia, consiste en dirigir
bien la empresa, obtener beneficios para los accionistas y tener una buena relación con sus
clientes, su público y sus inversores financieros.»
Cada consejero tenía un sistema propio para hacer sus comentarios. Bruce MacLaury describía así
cómo medía el rendimiento del director general:
«Hay dos cosas a puntuar. La primera son los objetivos que el director general marca a la empresa,
con la aprobación del consejo, y que se discuten al principio del ciclo... La otra es la valoración
permanente de la descripción del cargo de director general de la empresa. De manera que tenemos un
conjunto de objetivos que cambia cada año, y una descripción estática y permanente del cargo.»
Mientras hacía sus comentarios, MacLaury revisaba la lista de responsabilidades incluidas en la

descripción del cargo, teniendo en mente al mismo tiempo el conjunto de objetivos:
«Si hay un elemento de la lista del que creo que vale la pena hablar, lo comento.»
Cuando Kenneth Macke presentaba su evaluación previa, Robert Burnett, consejero desde 1983, ya tenía
una idea definitiva del rendimiento de la empresa y de su director general. Burnett solía acabar de escribir
sus comentarios uno o dos días después de que le dieran las hojas de evaluación, y describía así el proceso:
«El proceso consiste en pensar y deliberar, y es en ese momento cuando se materializa lo que
he tenido en mente sobre el rendimiento de la empresa en el ejercicio anterior.»
Roger Hale, consejero desde 1982, tenía su propio método:
«Yo tiendo a escribir los comentarios sobre el director general sin tener su evaluación previa
delante, o mejor dicho, sin haberla escuchado antes, ya que como tengo que ir a reuniones del
consejo varias veces al año, estoy en varios consejos y además tengo que dirigir mi propia
empresa, al final es muy fácil dejarse llevar: “Veamos, dice que ha hecho esto y esto otro; eso está
muy bien, así que escribiré que ha hecho esto o esto”. Es como escribir la crítica de un libro. Es
siempre preferible hacerlo sin haber visto o escuchado otras críticas. Ya que acabas comentando el
comentario. Así que prefiero guiarme por lo que siento, y fijarme luego y pensar quizás: “oh, me
olvidé de este punto, y es un punto importante”.»
David McLaughlin utilizaba como información la evaluación previa del director general, los
objetivos de la empresa, la descripción del cargo, la evaluación del director general del año anterior y la
valoración de éste del equipo directivo de la empresa. McLaughlin comentaba:
«No se trata de algo que me lleve de la reunión, complete luego en el avión y envíe más tarde.
Es un proceso en el que examino, me siento y reflexiono con detenimiento, centrándome no sólo
en las cuestiones concretas, sino también en la impresión general que tengo sobre la situación de
la empresa y de su director general. Luego dirijo cualquier comentario constructivo hacia cosas
bastante específicas que son importantes para el futuro de la empresa. Creo que nunca he hablado
de un tema que no haya mencionado antes en privado o en público en una reunión del consejo...
Si me apartara de este proceso y bajara de categoría el rendimiento por una cuestión que no
hubiera planteado anteriormente, pensaría que es un fallo mío y no del director general.»
Bruce MacLaury pensaba lo mismo:
«Hay tantas ocasiones para debatir las cosas durante el año que no esperamos a la evaluación
para plantear algo de lo que no se haya hablado antes. Se trata en realidad de una oportunidad
para hacer un resumen, mirar hacia atrás y poner en común los distintos puntos de vista. No es
normal que alguien mencione algo totalmente nuevo y de lo que nadie haya oído hablar antes en
una evaluación.»
Cada consejero enviaba sus comentarios y puntuaciones a Ed Wingate, que los sintetizaba por escrito
y, además, recopilaba las distintas puntuaciones y sacaba la media. El director general de la empresa y
presidente del consejo, era valorado en un 70% por su rendimiento como director general, y en un 30%
por su rendimiento como presidente del consejo. Tras obtener la media conjunta de las puntuaciones
ponderadas, se obtenía una cifra que suponía el 50% de su puntuación. El otro 50% dependía de un
cálculo efectuado con los resultados del rendimiento de Dayton Hudson, comparados con los del grupo
de control minorista, en cuanto a crecimiento de los beneficios y rendimiento de la inversión. Al final de
estas operaciones matemáticas se obtenía la puntuación definitiva, que se convertía en la valoración
oficial del director general de la empresa.
La puntuación oficial del director general se usaba tanto como medida del rendimiento como para fines
de remuneración. El salario y la estructura de las primas del director general estaban fijados de manera
que, por ejemplo, una puntuación de 75 conllevaba que la remuneración del director general de Dayton
Hudson estaba en un percentil 75 de la remuneración de los directores generales del grupo de control
minorista de Dayton Hudson.
Roger Hale hablaba así de la puntuación numérica del director general de la empresa:
«Algunos miembros del consejo no están de acuerdo con eso y dicen que puntuar
numéricamente es una tontería. Es más, según ellos, no se puede puntuar a alguien con un 4 o un
6 o un 7, porque eso supone demasiada precisión. Todo eso es verdad, pero la nota tiene un valor,
porque lo que ocurre es que puedes ver una pauta. Es posible que sea difícil poner un 7 en vez de
un 9 en una categoría, o un 6 en vez de un 8, o algo así... porque es muy subjetivo; pero el hecho
es que yo pongo una nota, el consejero B pone otra, y al final se ve una tendencia, ya que todos
están de acuerdo en poner un 8 o un 9, y de repente en otro punto todos ponen un 6 o un 7. Y eso
indica al director general que en ese tema hay algún fuego, porque se ve el humo. Y es algo
realmente eficaz. Yo abogaría por tener siempre una puntuación numérica.»
En cuanto a la parte escrita, los miembros del consejo solían hacer unos cinco-diez comentarios. Y
Wingate veía todos los comentarios y puntuaciones hechos por el consejo, y a quién correspondían, lo
que significaba que un miembro del personal se encargaba de un material referido al director general, al
que el propio director general no tenía acceso. Bruce MacLaury comentaba al respecto:
«Se trata de algo en sí mismo muy poco habitual: el hecho de que el director general de una
gran empresa tenga la suficiente confianza en la discreción de su director de recursos humanos, y
que el consejo tenga la misma confianza para que dicha persona reúna los comentarios que los
miembros del mismo hacen sobre su jefe. Y es algo que no funcionaría en muchas empresas. En
otros sitios tendría que hacer ese proceso personalmente. Es poco habitual, pero a nosotros nos
funciona muy bien.»
Según David McLaughlin, Ed Wingate suponía un elemento de control del sistema, gracias a que era
un miembro del personal que desempeñaba un papel en el proceso:
«La posición de Wingate es fundamental... un auditor del proceso de este tipo refuerza la
confianza que el director general puede tener en dicho proceso, ya que sabe que si el mismo
empieza a descarrilar, él se enterará. Y para el consejo es un alivio saber que hay alguien que
conoce el sistema y que, en caso de que el consejo empiece a ir por mal camino, puede reflejar las
distintas sensibilidades.»
Con un informe preparado y con los comentarios de los consejeros en la mano, Ed Wingate viajaba a
Washington para reunirse con Bruce MacLaury. Allí revisaban el informe e introducían cambios, en
ocasiones, según MacLaury, «sustanciales», aunque en otros casos los cambios consistían simplemente
en una pequeña revisión. Tras la reunión, Wingate enviaba la evaluación revisada a cada uno de los
miembros del comité ejecutivo, que examinaban el documento completo antes de la reunión del consejo
del mes de abril.
En la reunión del consejo del mes de abril, el comité ejecutivo estudiaba la evaluación del director
general de la empresa. Ésta ya tenía casi su forma definitiva, y, según MacLaury, sólo se añadían o
modificaban unos pocos puntos, o en ocasiones se eliminaba alguno. Wingate era quien se encargaba de
introducir cualquier cambio en el documento, y el consejo iniciaba su reunión habitual. Una vez tratados
los temas normales del consejo, Macke y MacLaury se reunían a solas y MacLaury presentaba la
evaluación. Macke explicaba:
«Para que la evaluación sea más equilibrada y objetiva, es mejor que la presente una sola
persona.»
MacLaury leía la evaluación entera, punto por punto, y se tomaba su tiempo para explicar ciertos
detalles o responder a las preguntas del director general. MacLaury era muy consciente de que se
trataba de un debate muy delicado:
«Obviamente, es mucho más duro cuando las cosas no van bien que cuando van bien, porque
en el primer caso hay que decir cosas fuertes, y discutir, y no es algo fácil para ninguna de las
partes del proceso. Pero es algo sincero.»
Es posible que el director general de la empresa se viera obligado a responder en la reunión siguiente
a uno o dos puntos incluidos en la evaluación, pero era algo muy poco frecuente, según MacLaury.
Ventajas para el director general de la empresa

Los directivos de Dayton Hudson describían unánimemente el proceso de evaluación del director
general de la empresa como algo positivo para el mismo. Por su parte, Kenneth Macke afirmaba que él
no trabajaría con ningún otro sistema, y contaba con la evaluación para que se le comunicara
información importante sobre su rendimiento:
«No creo que sea algo que interese sólo al buen gobierno. Como director general de la
empresa, quiero saber dónde estoy. No me imagino no tener la evaluación. Hay cosas de
la evaluación que seguro que no me gustarán, pero es una oportunidad fantástica para ponerlas
sobre la mesa, en vez de mantenerlas ocultas y dejar que se acumulen.»
Cuando Macke se convirtió en director general de la empresa, el consejo de administración celebraba

unas sesiones estratégicas en otoño que duraban dos días y que se llevaban a cabo en un sitio que
gustaba a los directivos anteriores. En la primavera siguiente, mientras Macke presentaba su evaluación
previa, uno de los consejeros mencionó de pasada que no le gustaba el sitio en el que se celebraban
dichas sesiones. Inmediatamente (mientras Macke hablaba de sus esfuerzos por fomentar la
comunicación entre los directivos y el consejo), varios otros consejeros hablaron y dejaron claro que
tampoco les gustaba el sitio. Macke explicaba:
«No sé cuánto tiempo se lo habían estado guardando, pero me imagino que sin el sistema de
evaluación, nunca lo habrían llegado a decir. La comunicación no es sincera cuando alguien está
en un sitio en el que no quiere estar. No se trata de algo que vaya a garantizar el éxito o a cambiar
radicalmente a las empresas americanas, pero a lo mejor, la comunicación que resulta de
solucionar cosas pequeñas como ésta genera nuevas oportunidades para debatir abiertamente
otros temas en los consejos.»
Bruce MacLaury mencionaba la mejora de las relaciones entre el director general de la empresa y el
consejo como uno de los dividendos del proceso de evaluación:
«El director general sabe en todo momento cuál es su situación respecto al consejo. No tiene
que adivinarlo. Está seguro. Es un elemento importante para construir una relación de
comunicación entre el director general y el consejo, y creo que es muy poco probable que dicho
elemento surja de otra manera. Bueno, puede surgir durante una cena, pero es superficial. Esto es
algo profundo y fundamental, porque no es posible que se den malentendidos entre el consejo y
el director general.»
David McLaughlin pensaba también que el proceso de evaluación ayudaba a mejorar la relación
entre el director general de la empresa y el consejo. La reacción de los consejeros ante el director general,
explicaba McLaughlin, se basa no sólo en los resultados de la empresa, sino también en el estilo de éste.
Y el consejo tiene que sentir que el director general le entiende:
«A menudo, si los consejos no tienen un medio para expresarse y comunicarse, llegan a un

punto catastrófico en el que echan al director general y hacen cambios precipitados. Para mí, este
sistema tiene un potencial mayor para incrementar la longevidad de los directores generales en su
cargo, porque permite introducir correcciones a mitad de mandato, en vez de dejar que todo siga
adelante hasta tener un problema muy grave entre el consejo y el director general.»
MacLaury pensaba también que si el consejo estaba especialmente preocupado por algo en concreto
y lo mencionaba en la evaluación, el director general concentraría un poco más sus energías en ese
punto en el año siguiente –y luego informaría de los avances logrados en la siguiente evaluación previa.
MacLaury estaba convencido además de que si se hacía una crítica, por ejemplo, sobre porqué no se
aprovechaba al máximo el potencial de los miembros individuales del consejo:
«La cosa no acaba ahí, sino que empieza. Y empieza porque el director general se esforzará
más al año siguiente y preverá un tiempo para que cada miembro del consejo diga lo que tenga
que decir.»
John Rollwagen pensaba que la mayor ventaja del proceso de evaluación del director general era que
contribuía a que centrara su atención. Para Rollwagen, la parte más importante del proceso era la
evaluación previa, porque le permitía poner orden en sus ideas:
«Ken sabe que tendrá que redactar un informe sobre la situación de la empresa y que deberá
hacerlo de manera disciplinada. Es fácil pensar en el día a día y olvidarse de la imagen completa,
pero la preparación de su evaluación le permite centrarse mucho.»
Para Macke, el aspecto personal más importante de la evaluación era la tranquilidad que le daba el
saber que llevaba a la empresa en una dirección que el consejo aprobaba:
«Me siento recompensado y reforzado por lo que el consejo ve como positivo para la empresa.
Creo que transmite confianza. Todos los directores generales son algo inseguros, así que es muy
importante sentirse reforzado. Te permite saber dónde estás.»
John Rollwagen apuntaba que era comúnmente aceptado que las evaluaciones personales son un
elemento muy importante para el desarrollo del empleado. Rollwagen pensaba que si en Estados Unidos
no se evaluaba formalmente a los directores generales de las empresas se debía a la naturaleza de las
dinámicas de grupo, que hacía que fuera difícil para los consejos llevar a cabo esa actividad. Para
Rollwagen, el hecho de que los consejos no evaluaran a sus directores generales, era negativo para estos
últimos:
«El director general de una empresa es un ser humano como los demás, y darle información
positiva y negativa puede serle de gran ayuda. Puede motivarle mucho y ser una manera de
reconocer los logros. Desde que soy director general, la gente intercambia menos información
conmigo, menos que en cualquier otro trabajo que haya tenido antes, probablemente porque
trabajo para un grupo. Eso es algo que falla, y es una pena.»
El proceso de evaluación del director general y el gobierno corporativo

Prácticamente todos los que participaban en el sistema de evaluación del director general de Dayton
Hudson estaban de acuerdo en que la evaluación era más que una simple herramienta de mejora del
director general. Pensaban que el sistema era uno de los aspectos importantes del gobierno de Dayton
Hudson. David McLaughlin comentaba:
«El consejo tiene que asegurarse de que la empresa tiene unas metas y objetivos que reflejan
los intereses de los accionistas, de que las políticas de la empresa apoyan dichos objetivos, y de
que hay un compromiso por parte de la dirección para conducir a la empresa por un camino que
concuerde con ello. El consejo es el principal administrador de ese proceso, y el responsable del
mismo. Sin embargo, confiere una gran parte de esa responsabilidad al director general de la
empresa... Si el consejo reconoce sus responsabilidades, y ya existen unos objetivos claramente
marcados respecto a lo que la empresa trata de hacer, debe tener una manera clara y sincera de
comunicarse con el director general, o no podrá cumplir dicha función. Para mí, esto encaja a la
perfección en este proceso.»
Roger Hale pensaba que el proceso de evaluación ayudaba a los directivos a abrir las puertas a la
participación:
«El proceso facilita el debate. Es un formato que te permite hablar de temas que están ahí, pero
que muchas veces no se tratan debido a las normas que imperan en el consejo, es decir, a las
reglas del juego. Hay ciertas cosas que se pueden hacer y otras que no, a no ser que seas muy
atrevido. En realidad, el ambiente que impera en la sala de juntas inhibe mucho.»
Hale creía también que muchos consejeros, sobre todo, aunque no sólo, los que carecían de
conocimientos sobre las finanzas corporativas, podían sentirse intimidados por otros consejeros. Para ellos,
el proceso de evaluación del director general era una vía para expresar sus opiniones sobre la empresa:
«Para un consejero es una manera menos intimidatoria de decir lo que piensa sobre el director
general, y entrar luego en un debate con todos los comentarios sobre la mesa, ya que de este
modo se da cuenta de que no es el único que ha hecho ese comentario o que tenía esa idea. Y si la
persona que dirige la sesión de debate tiene un poco de habilidad, puede sacar esos comentarios y
dar una oportunidad al consejero para que se explique más, sin miedo a que algún otro consejero
lo menosprecie... La presión que ejerce el grupo y la jerarquía, influyen mucho en el
funcionamiento de un consejo.»
Desde el punto de vista de los recursos humanos, Ed Wingate pensaba que el sistema de evaluación
del director general cumplía varias funciones. Por un lado, los miembros del consejo se sentirían
atraídos hacia Dayton Hudson, según Wingate, porque verían que en la empresa su tiempo se
aprovecharía bien y que la dirección se tomaría en serio su trabajo. Por otro lado, Wingate también veía
un efecto contagioso y positivo para la organización. Las evaluaciones del rendimiento eran habituales
en cada nivel de Dayton Hudson, y la evaluación del director general perpetuaba la importancia de las
mismas en toda la empresa.
Wingate pensaba asimismo que la evaluación del director general, y todas las otras evaluaciones del
rendimiento que se realizaban en Dayton Hudson, permitían que la empresa fijara sus prioridades:
«Nos permite centrarnos en las cuestiones más importantes. No cambiamos de opinión a lo

largo del año porque haya cambiado nuestro rendimiento. No puedo decidir de repente que la
contención del gasto en atención sanitaria no es importante si no hago un buen trabajo al respecto.
Estamos de acuerdo en cuál es el trabajo, y tengo la posibilidad de exponer mi punto de vista
antes de que sea medido y medible. Así que creo que permite dirigir los esfuerzos de la empresa
de manera más clara.»
Bruce MacLaury estaba de acuerdo en que el proceso tenía efectos positivos indirectos muy
importantes:
«Si se tratara de una simple evaluación de un individuo, sería útil, pero eso no es todo lo que
se consigue con el proceso. La evaluación del director general forma parte de la estructura de
gobierno de la empresa... La descripción del puesto del director general dice que se supone que
tiene que ocuparse de los distintos elementos de la empresa a lo largo de todo el año. Y el consejo,
que se reúne siete veces al año, ha dividido ese proceso de manera que lo cubre todo durante todo
el año.»
Robert Burnett pensaba que el proceso de evaluación era uno de los deberes más importantes de los
consejeros:
«Es un elemento básico. El proceso de evaluación es una auténtica bendición, ya que

proporciona una oportunidad para que el director general sepa claramente lo que piensa el
consejo. Debería ser algo tan rutinario como un plan operativo o estratégico. Ésas son las tres
cosas básicas que deberían llevarse a cabo.»
¿Un modelo para el gobierno corporativo?

Tal como Ed Wingate ha mencionado más arriba, el proceso de evaluación del director general es
una consecuencia de los procesos de evaluación que se realizan en todos los niveles de la empresa, y un
modelo para los mismos. Cada empleado de Dayton Hudson, desde las secretarias a los vicepresidentes,
tiene una evaluación previa y una evaluación por escrito. Esta cultura de revisión del rendimiento
garantiza que el director general y la cúpula de la empresa estén muy acostumbrados al sistema. La
«fuerte dependencia» del sistema por parte de los empleados de Dayton Hudson era, según la dirección
de la empresa, una de las razones principales de su éxito.
Una de las consecuencias de este énfasis en la evaluación del rendimiento era que cuando alguien
ascendía a la posición de director general, ya estaba acostumbrado al proceso de evaluación de Dayton
Hudson. Kenneth Macke pensaba que otros directores generales podrían mostrarse escépticos ante un
sistema así, si no estuvieran acostumbrados al mismo:
«Creo que el cambio intimida más a otros directores generales, simplemente porque no han
pasado por uno. El miedo a lo desconocido es mayor que a lo real.»
David McLaughlin creía que la evaluación exhaustiva del director general era un cambio lo
suficientemente significativo en la relación de un consejo con el director general como para que un
proceso así fuera difícil de llevar a la práctica, salvo en una época de transición:
«Es muy difícil de aplicar cuando estás en apuros. Tienes que distanciarte y hacer que la gente
evalúe las cosas de manera objetiva.»
El mejor momento para instaurar un sistema completo de evaluación del director general, según
McLaughlin, es cuando llega un nuevo director general. Bruce MacLaury pensaba lo mismo:
«Es muy difícil imponer una evaluación del director general si éste no desea sinceramente el
tipo de franqueza y transparencia y la puntuación que una evaluación del rendimiento conlleva...
El único momento en el que un consejo puede insistir en ello es cuando se sienta alguien nuevo en
la silla del director general. Y pueden insistir en ello haciendo que sea una de las condiciones para
el cargo.»
Cada cierto tiempo, algunos consejeros externos de Dayton Hudson se preguntaban si deberían tratar
de introducir este sistema en otros consejos de los que eran miembros. Uno de estos consejeros había
sido testigo de una situación en la que se había aplicado el proceso de evaluación a mitad del ejercicio de
un director general, y pensaba que había sido muy constructivo:
«Estoy bastante familiarizado con el sistema y he visto que funcionaba en un par de

situaciones en las que la empresa y la relación entre el consejo y el director general pasaban por
muchas dificultades. De hecho, creo que salvó la relación entre el consejo y el director general en
otra empresa de la que soy consejero. La conclusión que saqué es que si no se hubiera pasado por
una evaluación formal, si no se hubiera aplicado, el consejo hubiera echado al director general, lo
que habría sido un grave error, ya que ha resultado ser un director general excelente y ahora es
un gran defensor del sistema. Decidimos aplicarlo cuando las relaciones entre el consejo y el
director general estaban en su punto más bajo. Soy muy partidario de este sistema de evaluación
del director general, y he visto que funciona en situaciones desesperadas.»
Tanto John Rollwagen como Robert Burnett introdujeron procesos de evaluación del director general
en sus propias empresas. Cada uno de ellos preparó una evaluación previa, similar a la de Dayton
Hudson, y fue evaluado verbalmente por sus respectivos consejos. En Cray Research, Rollwagen redactó
una evaluación de Cray y una de su participación en la gestión de Cray. Rollwagen pensaba que la
evaluación oral del consejo era el método adecuado para que éste expresara sus opiniones sobre él y
sobre los resultados de la empresa:
«Aquí tendemos a funcionar de una manera menos estructurada que en Dayton Hudson. Así
que he pensado que no era necesario introducir la evaluación por escrito de mi rendimiento. Soy
una persona a la que le gusta hablar, y nos sentimos cómodos con una evaluación oral.»
En Meredith Corporation, la evaluación de Robert Burnett llegó con el comité de compensación. La

evaluación se basaba en la autoevaluación de Burnett, que normalmente ocupaba entre ocho y diez
páginas. Burnett estaba seguro de que prefería una evaluación oral para su propia empresa:
«Creo que hay sensibilidades y egos a ambos lados de la mesa que pueden resultar dañados en
momentos difíciles. Hay muchas cosas que pueden discutirse oralmente, que parecerían distintas
por escrito. Las evaluaciones escritas pueden dar lugar a malentendidos. Sin embargo, en Dayton
Hudson lo hacen de maravilla. Ken Macke es un director general fuera de lo común, y tenemos un
consejo que también es poco corriente. El director general y el consejo han hecho que el proceso
funcione en Dayton Hudson.»
Ed Wingate pensaba que algunos aspectos del proceso de Dayton Hudson se podían trasladar a otras
empresas:
«Pero empezarían en un momento distinto de desarrollo. Sin duda, las mejores respuestas son
las que genera el grupo afectado. Así que en vez de decir aquí tenéis un libro de recetas sobre
cómo aplicar un proceso de evaluación del director general, me parece que lo importante es que el
consejo y el director general se pongan de acuerdo en que sería de ayuda para los resultados de la
empresa y para el desarrollo individual tener un método para intercambiar información de
manera honesta.»
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408-S14 -11-
Anexo 1 “Rueda” de obligaciones del consejo de administración de Dayton Hudson
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN – OBLIGACIONES

RELACIÓN CON EL PROCESO DE DIRECCIÓN
Asegurarse de que el estado de la

solidez organizativa y la planificación
de los recursos humanos se adecua Aprobar la filosofía de la empresa
a los requisitos exigidos por los
objetivos a largo plazo
Revisar y aprobar anualmente la
estrategia de la empresa
Asegurarse de una adecuada

sucesión en los cargos directivos
Revisar y aprobar
anualmente la asignación
del capital
Elegir a los altos directivos
PROCESO DE DIRECCIÓN DE
DAYTON HUDSON CORPORATION
Revisar los resultados
comparándolos con:
La filosofía de la empresa
Los objetivos
La competencia
Revisar y aprobar los
objetivos a largo plazo de la
empresa
Evaluar a los altos directivos
Revisar y aprobar los planes, políticas y normas

financieras de la empresa
Aprobar anualmente los resultados obtenidos
por el consejo y adoptar las medidas necesarias
para mejorar dichos resultados
Anexo 2 Consejo de administración de Dayton Hudson
Rand Araskog (1982) Michele Hooper (1990)
Presidente del consejo y director general de ITT Presidenta de Baxter Corporation (filial de Baxter
Corporation (empresa multinacional diversificada). International, empresa de suministros sanitarios).
Robert Burnett (1983) David Kearns (1987)
Antiguo director general y actual presidente del Antiguo director general y actual presidente de
consejo de Meredith Corporation (empresa de Xerox Corporation.
medios de comunicación).
Kenneth Macke (1979)
Livio DeSimone (1987)
Presidente del consejo, director general y
Vicepresidente ejecutivo de 3M Company (empresa presidente del comité ejecutivo de Dayton Hudson
manufacturera diversificada). Corporation.
Roger Enrico (1990) Bruce MacLaury (1977)
Presidente y director general de FritoLay, Inc. Presidente de Brooking Institution (organización

(filial de PepsiCo, Inc.). educativa y de investigación).
Roger Hale (1982) David McLaughlin (1976)
Presidente y director general de Tennant Company Presidente de The Aspen Institute (instituto para el
(empresa fabricante de equipos industriales). desarrollo del liderazgo).
Donald Hall (1978) Mary Patterson McPherson (1988)
Presidente del consejo de Hallmark Cards, Inc. Presidenta de Bryn Mawr College.
(empresa fabricante de tarjetas de felicitación).
John Rollwagen (1986)
Betty Ruth Hollander (1986)
Presidente del consejo y director general de Cray
Presidenta del consejo de administración y Research, Inc. (empresa fabricante de
directora general de The Omega Group, Inc. superordenadores).
(empresa fabricante de dispositivos y sistemas de
medición y control científico). Stephen Watson (1990)
Presidente de Dayton Hudson Corporation.
Los números entre paréntesis indican el año en el que el consejero fue elegido miembro del
consejo.
12
Anexo 3 Descripción del cargo de presidente del consejo y director general de la empresa
DAYTON HUDSON CORPORATION
DESCRIPCIÓN DEL PUESTO
PRESIDENTE DEL COMITÉ EJECUTIVO, PRESIDENTE DEL CONSEJO Y DIRECTOR

GENERAL DE LA EMPRESA
I. FUNCIÓN:
A) Ejercer de director general de la empresa, a las órdenes del consejo de administración, y

aceptar la responsabilidad del éxito o fracaso de la misma.
B) Ejercer de presidente del consejo y presidente del comité ejecutivo, posibilitando que tanto
el consejo de administración como el comité ejecutivo lleven a cabo sus funciones, y
facilitando la interacción óptima entre la dirección y el consejo de administración.
C) Dirigir la formulación y ejercer el liderazgo para la consecución de la filosofía, la

estrategia, los objetivos financieros y las metas de la empresa.
II. RESPONSABILIDADES:
A) Gobierno
1. Presidir las reuniones del consejo. Asegurarse de que funciona de manera eficaz,
que se relaciona de manera óptima con la dirección y que cumple con todas sus
obligaciones.
2. Marcar el orden del día de las reuniones de manera que el consejo pueda cumplir
con todas sus obligaciones de manera eficaz.
3. Asegurarse de que el consejo está plenamente informado de la situación de la

empresa y de cada uno de los negocios de la misma, así como de todos los
factores importantes que influyan en ellos.
4. Lograr que los consejeros aporten buenas ideas.
5. Trabajar para mantener y renovar periódicamente la lista de posibles consejeros, y

para hacer que la estructura del comité del consejo funcione de manera eficaz.
6. Recomendar al consejo la composición del mismo y de sus comités.
7. Ser responsable ante el consejo de administración de Dayton Hudson Corporation

y ante el comité ejecutivo de las cuestiones relacionadas con el gobierno
corporativo.
13
Anexo 3 (continuación)
8. Presidir las reuniones del comité ejecutivo, de manera que éste pueda cumplir con
sus obligaciones en materia de organización y compensación.
9. Presentar al comité ejecutivo su evaluación del ritmo, la dirección y la solidez

organizativa de la empresa.
10. Centrar anualmente la atención del comité ejecutivo en cuestiones del gobierno
corporativo relacionadas con su propia estructura, papel y relación con el consejo
de administración y la dirección.
11. Comunicar al consejo cualquier preocupación que tenga la dirección en relación

con el papel del consejo de administración o de sus miembros individuales.
12. Presidir la junta de accionistas.
B) Director general de la empresa
1. Ser responsable de la consecución sistemática de las metas y objetivos

financieros de la empresa.
2. Asegurarse de que la declaración de la filosofía y la misión corporativas es

adecuada y se aplica en toda la empresa.
3. Asegurarse de que la empresa tiene una estrategia a largo plazo que potencia
al máximo sus oportunidades, y en la que se producen avances de manera
consistente y oportuna.
4. Asegurarse de que el reparto del capital refleja la fuerza actual de la empresa y

su potencial futuro.
5. Comprobar que se dispone de un equipo directivo eficaz, y prever la sucesión

del mismo.
6. Asegurarse del desarrollo y la puesta en práctica de planes y programas de

desarrollo y de formación del personal, que provean los recursos humanos que
se consideren necesarios para la consecución de los objetivos de la empresa.
7. Mantener un clima que atraiga, conserve y motive a directivos de alto nivel.
8. Formular y administrar todas las políticas importantes de la empresa.
9. Encargarse de la supervisión del presidente de DHC y de los directores

generales de Target y Mervyn’s.
10. Ejercer de portavoz principal de la empresa y asegurarse, por tanto, de la

adecuada relación de la misma con sus distintos públicos.
1 de marzo de 1989
14
Anexo 4 Hojas de evaluación del presidente del consejo y del director general de la empresa
FORMULARIO DE EVALUACIÓN
Evaluación del rendimiento de Kenneth A. Macke correspondiente al ejercicio de 1989
RENDIMIENTO COMO PRESIDENTE DEL CONSEJO
Comentarios:
Puntuación como presidente del consejo:

(30% de la evaluación)
ESCALA DE RENDIMIENTO
Insatisfactorio Poco satisfactorio Satisfactorio Muy bueno Notable Excelente
0–40 50 60 70 80 90–100
15
FORMULARIO DE EVALUACIÓN
Evaluación del rendimiento de Kenneth A. Macke correspondiente al ejercicio de 1989
RENDIMIENTO COMO DIRECTOR GENERAL DE LA EMPRESA
Comentarios:
Puntuación como director general de la empresa:

(70% de la evaluación)
ESCALA DE RENDIMIENTO
Insatisfactorio Poco satisfactorio Satisfactorio Muy bueno Notable Excelente
0–40 50 60 70 80 90–100
16
Anexo 5 Información financiera seleccionada de Dayton Hudson Corporation
RESULTADOS OPERATIVOS CONSOLIDADOS

Dayton Hudson Corporation y filiales
(en millones de dólares, excepto la información por acción) 1989 1988 1987
Ingresos 13.664 12.204 10.677
Costes y gastos
Coste de las ventas minoristas, las compras y la ocupación 9.890 8.980 7.950
Comercialización, publicidad y administración 2.264 2.038 1.769
Depreciación 315 290 231
Gasto en intereses, neto 267 218 152
Impuestos, exceptuando los impuestos sobre los ingresos 230 206 176
Total costes y gastos 12.966 11.732 10.278
Beneficios antes de impuestos sobre los ingresos 678 472 399
Provisión para los impuestos sobre los ingresos 268 185 171
Beneficios netos 410 287 228
Beneficios por acción:
Primarias 5,37 3,45 2,41
Dilución total 5,35 3,45 2,41
Promedio de acciones ordinarias en circulación (millones):
Primarias 76,3 83,3 94,8
Dilución total 76,6 83,3 94,8
Fuente: Estos datos financieros deberían leerse junto con el análisis de operaciones de las páginas 17-21 y la información de las
páginas 26-29.
17
Análisis de operaciones
COMPARACIONES DE LOS SEGMENTOS DE NEGOCIOS
(en millones de dólares) 1989* 1988 1987 1986 1985 1984*
Ingresos
Target 7.519 6.331 5.306 4.355 3.931 3.550
Mervyn’s 3.858 3.411 3.183 2.862 2.527 2.141
Dayton Hudson Department Store Company 1.801 1.693 1.552 1.566 1.448 1.396
Otros 466 769 636 476 349 432
Total 13.644 12.204 10.677 9.259 8.255 7.519
Beneficios de explotación
Target 449 341 323 311 278 236
Mervyn’s 358 256 150 160 245 223
Dayton Hudson Department Store Company 179 159 122 166 122 107
Total 986 756 595 637 645 566
Gastos en intereses, netos 267 218 152 118 100 98
Corporativos y otros 41 66 44 25 27 15
Beneficios de las operaciones continuadas antes de los
impuestos sobre los ingresos y las cargas extraordinarias 678 472 399 494 518 453
Beneficios de explotación en porcentaje de los ingresos
Target 6,0 5,4 6,1 7,1 7,1 6,6
Mervyn’s 9,3 7,5 4,7 5,6 9,7 10,4
Dayton Hudson Department Store Company 10,0 9,4 7,9 10,6 8,4 6,9
Activos
Target 3.505 2.982 2.638 2.179 1.519 1.375
Mervyn’s 2.260 2.166 2.114 1.817 1.615 1.329
Activo social y otros 81 567 563 547 546 369
Total 6.684 6.523 6.076 5.282 4.418 3.800
Depreciación
Target 170 146 103 76 70 66
Mervyn’s 98 91 82 68 54 43
Corporativa y otros 13 20 16 11 7 4
Total 315 290 231 183 158 145
Gastos de capital
Target 414 457 501 598 138 110
Mervyn’s 133 154 207 243 177 165
Corporativos y otros 19 39 82 69 51 28
Total 603 681 839 941 403 336
* Incluye 53 semanas.
Fuente: Otros incluye Diamond’s y John A. Brown hasta septiembre de 1984 y Lechmere hasta septiembre de 1989.
18

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Evaluación del director general de Dayton Hudson

Presidente del consejo y director general de Dayton Hudson

Vicepresidente sénior de personal de Dayton Hudson

408-S14 Evaluación del director general de Dayton Hudson

El proceso de evaluación del director general de la empresa

A continuación, Macke hablaba de los objetivos de la empresa esbozados en el plan estratégico

Evaluación del director general de Dayton Hudson 408-S14

«El presidente del consejo es el responsable de su funcionamiento, de la sucesión en el mismo

408-S14 Evaluación del director general de Dayton Hudson

Mientras hacía sus comentarios, MacLaury revisaba la lista de responsabilidades incluidas en la

Roger Hale, consejero desde 1982, tenía su propio método:

Bruce MacLaury pensaba lo mismo:

Evaluación del director general de Dayton Hudson 408-S14

408-S14 Evaluación del director general de Dayton Hudson

Ventajas para el director general de la empresa

Cuando Macke se convirtió en director general de la empresa, el consejo de administración celebraba

Evaluación del director general de Dayton Hudson 408-S14

«A menudo, si los consejos no tienen un medio para expresarse y comunicarse, llegan a un

408-S14 Evaluación del director general de Dayton Hudson

El proceso de evaluación del director general y el gobierno corporativo

«Nos permite centrarnos en las cuestiones más importantes. No cambiamos de opinión a lo

Evaluación del director general de Dayton Hudson 408-S14

«Es un elemento básico. El proceso de evaluación es una auténtica bendición, ya que

¿Un modelo para el gobierno corporativo?

408-S14 Evaluación del director general de Dayton Hudson

«Estoy bastante familiarizado con el sistema y he visto que funcionaba en un par de

En Meredith Corporation, la evaluación de Robert Burnett llegó con el comité de compensación. La

Anexo 1 “Rueda” de obligaciones del consejo de administración de Dayton Hudson

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN – OBLIGACIONES

Asegurarse de que el estado de la

Asegurarse de una adecuada

Evaluar a los altos directivos

Revisar y aprobar los planes, políticas y normas

408-S14 Evaluación del director general de Dayton Hudson

Anexo 2 Consejo de administración de Dayton Hudson

Rand Araskog (1982) Michele Hooper (1990)

Robert Burnett (1983) David Kearns (1987)

Roger Enrico (1990) Bruce MacLaury (1977)

Presidente y director general de FritoLay, Inc. Presidente de Brooking Institution (organización

Roger Hale (1982) David McLaughlin (1976)

Donald Hall (1978) Mary Patterson McPherson (1988)

Presidente de Dayton Hudson Corporation.

Evaluación del director general de Dayton Hudson 408-S14

DAYTON HUDSON CORPORATION

DESCRIPCIÓN DEL PUESTO

PRESIDENTE DEL COMITÉ EJECUTIVO, PRESIDENTE DEL CONSEJO Y DIRECTOR

A) Ejercer de director general de la empresa, a las órdenes del consejo de administración, y

C) Dirigir la formulación y ejercer el liderazgo para la consecución de la filosofía, la

3. Asegurarse de que el consejo está plenamente informado de la situación de la

4. Lograr que los consejeros aporten buenas ideas.

5. Trabajar para mantener y renovar periódicamente la lista de posibles consejeros, y

6. Recomendar al consejo la composición del mismo y de sus comités.

7. Ser responsable ante el consejo de administración de Dayton Hudson Corporation

408-S14 Evaluación del director general de Dayton Hudson

9. Presentar al comité ejecutivo su evaluación del ritmo, la dirección y la solidez

11. Comunicar al consejo cualquier preocupación que tenga la dirección en relación

12. Presidir la junta de accionistas.

B) Director general de la empresa

1. Ser responsable de la consecución sistemática de las metas y objetivos

2. Asegurarse de que la declaración de la filosofía y la misión corporativas es

4. Asegurarse de que el reparto del capital refleja la fuerza actual de la empresa y

5. Comprobar que se dispone de un equipo directivo eficaz, y prever la sucesión

6. Asegurarse del desarrollo y la puesta en práctica de planes y programas de