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SOCIEDAD ANÓNIMA
Abg. Augusto José Alvarado

Msc. en Derecho Marítimo y Gestión Portuaria
CONSIDERACIONES PREVIAS
La sociedad anónima es la reina de las

sociedades mercantiles y tal como señalan
algunos tratadistas el mayor descubrimiento del
sistema capitalista.
Y ello es así no sólo por el papel protagónico

que ha desempeñado en el extraordinario
crecimiento económico que los países del
mundo occidental han experimentado a partir
de la segunda mitad del siglo XX, sino también
por la extraordinaria difusión alcanzada.
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CONSIDERACIONES PREVIAS
La mayor parte de las empresas de alguna
significación se constituyen como sociedades
anónimas o evolucionan hacia este tipo social,
lo que se advierte en casi todos los países del
mundo.
Las sociedades personalistas han cedido

inexorablemente paso a las sociedades
anónimas, si bien no ignoramos el papel que
continúan jugando las sociedades de
responsabilidad limitada, sobre todo en el
ámbito de la pequeña y mediana empresa.
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EVOLUCIÓN
Debe tenerse presente el papel protagónico
y cardinal que hoy día juega la tecnología,
misma que marca indefectiblemente la
diferencia entre los países desarrollados y los
en vías de desarrollo, y es que no cabe la
menor duda que la tecnología tiene como
finalidad central o fundamental la
sistematización de los conocimientos que la
ciencia brinda para su posterior utilización.
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CONCEPTO SOCIEDAD ANÓNIMA
El Código Civil Italiano de 1942 define

la sociedad anónima como aquélla
en que el patrimonio social es el único
que responde de las obligaciones
sociales.
Las cuotas de participación de los
socios están representadas por
acciones.
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CONCEPTO SOCIEDAD ANÓNIMA
El artículo 90 de nuestro ordenamiento

mercantil define la Sociedad Anónima.
“Es la que existe bajo una denominación
social, con un capital fundacional
dividido en acciones, en la cual los socios
limitan su responsabilidad al pago de las
que hubieren suscrito”.
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CARACTERES DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA
Elementos La existencia bajo una denominación

que la
caracterizan: social;
La existencia de un capital fundacional

dividido en acciones; y,
La responsabilidad limitada de los socios.

Esto sin perjuicio por supuesto de otros
elementos propios.
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GENERALIDADES
En síntesis, tratándose de la sociedad

anónima, no sólo exige el requisito mínimo
de dos socios (igual que la S. de R. L.), al
momento de su constitución, sino que
deben mantenerse durante toda la vida
de la misma, pues de reducirse a menos
de dos el número de socios,
automáticamente entraría en una causal
de disolución.
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ELEMENTOS DEL CONCEPTO
Denominación Social
El propio Artículo 90 de la norma mercantil
establece que la Sociedad Anónima existe bajo
una denominación social y luego el 91 del
mismo cuerpo legal establece en su primer
párrafo:
“La denominación se formará libremente, pero
siempre hará referencia a la actividad social
principal; deberá ser distinta de la cualquiera
otra sociedad e irá inmediatamente seguida
de las palabras “Sociedad Anónima” o su
abreviatura “S. A”.
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Denominación Social
Se exige que la denominación sea distinta de
la de cualquier otra sociedad, lo cual en el
marco de la propiedad industrial e intelectual
es correcto.
Se trata de un elemento de la empresa que
contribuye a lo que se conoce con el nombre
de aviamiento objetivo por ser atractor de
clientela, y debe respetarse la originalidad y
creatividad de quien a través de una
denominación logra cultivar una significativa
clientela.
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Capital Fundacional
Es inconcebible la existencia de una sociedad
anónima, si no media una efectiva aportación
previa.
Expresa la exposición de motivos: “La sociedad
anónima debe considerarse como una
sociedad de capital fundacional, en el sentido
que es indispensable la aportación previa de
una parte del capital para que la sociedad
pueda constituirse”.
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Capital Fundacional
Ese capital social fundacional es de (L.
25,000.00) (Art. 92), exhibido o pagado.
Hay quienes sostienen que la sociedad
anónima se puede constituir exhibiendo Seis Mil
Doscientos Cincuenta Lempiras (L. 6,250.00),
valiéndose para ello de la deficiente redacción
que presenta el artículo precitado, dado que el
último párrafo en vez de remitir a la fracción II
del mismo artículo, lo hace a la fracción III (que
es por cada acción).
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Capital Fundacional
Es de recordar la deficiente redacción que
evidencia el artículo 24 del Código de
Comercio aún después de las reformas
contenidas en el Decreto número 255-2002,
por cuanto mientras otras legislaciones
norman, que los bienes que se aportan no
sólo deben tener un valor económico, sino
que deben ser de ejecución inmediata o
forzosa, criterio central que nuestro
legislador inexplicablemente ignoró.
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Capital Fundacional
Dividido en Acciones. Ello es esencial, tal lo que
establece el propio artículo 90 de la legislación
mercantil, en el entendido que las mismas
representan una parte fraccionaria del capital
social.
Sirven de unidad a los derechos y obligaciones
de los socios, los cuales pueden poseer un
mayor o menor número de acciones en
coincidencia con su propia capacidad
patrimonial y su propia decisión de inversión.
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Responsabilidad Limitada.
Este es uno de los elementos más significativos.
Desde el momento mismo de su participación
en la sociedad anónima, el accionista sabe,
que su responsabilidad está limitada al monto
de las acciones suscritas.
No tiene por tanto frente a la sociedad ni
frente a terceros, más que la obligación de
aportar el importe de la o las acciones que
hubiere suscrito.
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REQUISITOS DE CONSTITUCIÓN
Sin perjuicio de lo establecido en el Art. 14 de conformidad con el

artículo 92 reformado, del Código de Comercio se requiere:
1. “Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ello
suscriba una acción, por lo menos;
2. Que el capital social no sea menor de veinticinco mil lempiras y
que esté íntegramente suscrito;
3. Que se exhiba en dinero en efectivo cuando menos el
veinticinco por ciento del valor de cada acción pagadera en
numerario; y
4. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que
haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del
numerario.
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FORMAS DE CONSTITUCIÓN
Sociedad Anónima se
puede constituir por
(art.93 C.C.):
Fundación
Simultánea, o
Suscripción
Pública.
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FORMAS DE CONSTITUCIÓN:
La Fundación Simultánea
se hace mediante la comparecencia ante un
notario de las personas que otorguen la
escritura social y se caracteriza porque todas
las declaraciones que integran el negocio
fundacional se materializan en un sólo acto; es
decir los socios solemnizan o formalizan su
obligación y realizan la primera aportación en
la cuantía convenida en un sólo acto,
mediante comparecencia ante Notario.
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CARACTERÍSTICAS DE LA
FUNDACIÓN SIMULTÁNEA
1. COMPARECENCIA ANTE NOTARIO
Esta se realiza ya sea personalmente o por representación.
No necesariamente estará presente el otorgante, por
cuanto puede perfectamente recurrirse a la figura de la
representación.
Se parte de la premisa que se tiene capacidad para la
celebración del acto y además que los socios se conocen
entre sí;
2. UNIDAD DEL ACTO
Las declaraciones de voluntad sobre los distintos aspectos
que entraña el acto social constitutivo de la sociedad, se
realizan en un solo acto;
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CARACTERÍSTICAS DE LA
FUNDACIÓN SIMULTÁNEA
3. SOLEMNIDAD DEL ACTO

Es preciso la intervención de un Notario, exigencia
consignada en el párrafo final del artículo 14, no sólo
tratándose de la constitución de una sociedad sino de sus
modificaciones o reformas; y
4. SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES Y APORTACIÓN ANTE
NOTARIO
Los fundadores deben suscribir una acción por lo menos.
Al Notario corresponde dar fe de que se han hecho las
aportaciones, las que de no ser en numerario se harán
mediante endoso y entrega del certificado de depósito, o
de un cheque certificado, a nombre de la sociedad.
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GENERALIDADES DE LA FUNDACIÓN
SIMULTÁNEA
El otorgamiento de la escritura de
constitución va acompañado de una de
declaraciones complementarias que en
definitiva perfilan a plenitud la sociedad en
actividad, tal lo relativo a la celebración de
la primera asamblea; designación de los
administradores comisarios, y, en general,
de las personas que han de ocupar cargos.
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GENERALIDADES DE LA FUNDACIÓN
SIMULTÁNEA
Los otorgantes de la escritura de constitución
se convierten en los fundadores de una
sociedad cuando se constituye por fundación
simultánea, (artículo 108 C. Com.).
A los otorgantes de la escritura de constitución
en cuanto fundadores de la sociedad
anónima les son aplicables las disposiciones
contenidas en los artículos 109 a 111 del
Código de Comercio.
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Fundación Sucesiva o Suscripción Pública

La Fundación Sucesiva es también
conocida como Fundación por
Suscripción Pública, procedimiento
utilizado ordinariamente en los países
anglosajones; pero de muy poca o
ninguna aplicación en los nuestros.
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La idea central es captar el ahorro privado.
“La posibilidad de que el ahorro privado y
anónimo concurra directamente a la
constitución de una S.A. justifica que las
legislaciones modernas conozcan una forma
especial de fundación que está pensada
precisamente para ese supuesto. Es la
fundación por suscripción pública de las
acciones o fundación sucesiva”.
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No obstante lo inusual de su utilización, la
constitución de una sociedad mediante este
mecanismo es complicado.
El trabajo corre a cargo de los firmantes o
promotores, quienes en definitiva son los autores
del programa fundacional, que inicia de esta
forma las gestiones necesarias para que la
sociedad se constituya mediante la
colaboración de unos accionistas por el
momento desconocidos.
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CAPITAL DE LA
SOCIEDAD ANÓNIMA
CAPITAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
La Sociedad Anónima es el prototipo de

las sociedades de capital.
Ello, en virtud de que posibilita la
captación y organización de grandes
masas de capital, que permiten la
explotación de una actividad económica
determinada.
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Expresa el artículo 21 del Código de Comercio:

“El capital social está representado por la suma del valor
nominal de las aportaciones prometidas por los socios.
Figurará siempre del lado pasivo del balance, de modo
que en el patrimonio deberá existir un conjunto de
bienes igual, por lo menos, a la cifra del capital”.
Relacionándolo con el Art. 90 del mismo cuerpo legal, se
advierte que tratándose de la sociedad anónima no
sólo debe existir un capital fundacional, sino que el
mismo estará dividido en acciones.
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El Capital: Es concebido comúnmente

como el conjunto de bienes o el
patrimonio que se utiliza en el giro
comercial; pero jurídicamente se
interpreta como el valor nominal
inmutable dentro de la norma societaria.
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La indicación del capital es una

mención no sólo necesaria sino esencial,
habida cuenta que por una parte
resume el importe de los bienes que los
fundadores y suscriptores han aportado
o prometido aportar a la sociedad, y de
otra, el capital es pieza fundamental,
pues es inconcebible la existencia de
una sociedad anónima sin capital.
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CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y
PAGADO
Capital Autorizado: Es el monto de capital que al momento de
constituirse la sociedad, los socios deciden como limite máximo.
Es la capitalización máxima que tendrá una sociedad, y por lo
general corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de
los socios.
Capital Suscrito: Es la parte del capital autorizado que los socios
se comprometen a pagar. El pago del capital suscrito se puede
hacer de contado o mediante cuotas en un plazo no mayor a un
año. Una vez un socio haya pagado la totalidad del capital
suscrito, puede suscribir otra parte del capital autorizado. La
suscripción del capital, impone al socio la obligación de pagarlo.
Capital Pagado: Corresponde al capital que efectivamente se
debe pagar al momento de la constitución de la sociedad. Es el
capital con que puede contar la empresa al momento de su
constitución.
ASPECTOS IMPORTANTES DEL
El capital de la sociedad se forma con las

aportaciones de los socios.
Aspectos importantes:
1. Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, que se
expresará en moneda nacional (se omitió la
expresión, siempre que fuesen de ejecución
inmediata o forzada);
2. En la Sociedad Anónima no es lícita la
aportación de trabajo;
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3. La simple asunción de responsabilidad no es

válida como aportación;
4. La aportación puede ser en numerario o en
bienes distintos del numerario (en esto último
legislador evidencia desconfianza, pues la
valoración de los mismos, tiene que ser
hecha y certificada por uno o varios peritos);
5. La aportación en bienes distintos del
numerario, salvo pacto en contrario, es
traslativa de dominio;
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6. Si se aportaren créditos, salvo pacto en

contrario, el socio responderá de la existencia
y legitimidad de los mismos, así como de la
solvencia del deudor al tiempo de la
aportación;
7. La aportación marca el límite de su
responsabilidad;
8. Si la aportación es en numerario debe
exhibirse cuando menos el veinticinco por
ciento del valor de cada acción y si es en
especie, su totalidad;
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9. El accionista debe realizar la aportación

en la época y forma estipuladas en el
contrato; y,
10. Las utilidades se pagan en proporción al
importe exhibido de las acciones, sin que
sea lícito la exclusión de socios de
participar en su distribución.
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PARTICULARIDADES
1. Siendo que el capital es una cifra numérica

de valor constante, su modificación sólo es
posible observando las formalidades
previstas en la Ley (Art. 22);
2. Se fija un mecanismo de valuación de los
aportes en bienes distintos del numerario
(artículo 24 reformado), cuyo propósito
fundamental es evitar que se licue el capital,
vía supravaloración de los bienes aportados;
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PARTICULARIDADES
3. Se otorga a los acreedores sociales la facultad

de oponerse a la reducción del capital social, a
menos que se les paguen sus créditos, se les
garantice su pago, o se declare infundada la
oposición (Art. 22);
4. Se prohíbe la distribución de utilidades, hasta
tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios
anteriores (Art. 30);
5. La distribución de utilidades está condicionada
a que realmente se hubieren obtenido
conforme al balance general (Art. 31);
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PARTICULARIDADES
6. Se impone la obligación de constituir y

mantener un capital de reserva, que es la
reserva legal: quinta parte (5%) del capital
social (Art. 32);
7. Se prohíbe la emisión de acciones por debajo
de la par, o lo que es lo mismo por una cifra
inferior a su valor nominal (Art. 115);
8. Se prohíbe la emisión de nuevas acciones
mientras las anteriormente emitidas no hayan
sido totalmente pagadas (Art. 241);
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PARTICULARIDADES
9. Se prohíbe que la sociedad anónima pueda

adquirir sus propias acciones, salvo por
adjudicación judicial, en pago de créditos
(artículo 122); y,
10. Prohibición de establecer beneficios a favor
de los fundadores o promotores que
menoscaben el capital social (artículo 110).
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CAPITAL SOCIAL Y PATRIMONIO
Capital social y patrimonio, están muy vinculados;

más, existen claras diferencias.
“Este último (Patrimonio), es la totalidad de los
valores patrimoniales reales de la sociedad en un
momento dado. El patrimonio está sometido a
constantes oscilaciones.
El Capital Social, por el contrario, es la cifra
normalmente constitutiva con lo que la sociedad
nace y que le acompaña durante toda su vida”.
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El Capital Social: Es concebido, como una cifra

aritmética de valor constante, que si bien puede ser
modificada, es preciso observar las formalidades
previstas en el Código, escritura constitutiva y estatutos,
dado que existe un interés marcado en proteger los
intereses de los terceros contratantes.
El Patrimonio: Es una suma de valores que comprende
todas las relaciones de que es titular la sociedad, ya
sea de propiedad, de goce de garantía etc. sobre
bienes corporales e incorporales.
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Inicialmente, el capital nominal debe

presentar aritméticamente el importe de la
suma de valores que constituyen el
patrimonio social.
Por eso se ha dicho con justa razón que el
capital fundacional representa el patrimonio
neto de la sociedad en el momento de su
constitución.
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La diferencia entre capital y patrimonio social

puede darse desde el momento mismo de
constitución de la sociedad o durante la vida de
la misma.
Pudiese ser que el capital sea inferior al
patrimonio:
a) Cuando se emiten acciones con prima de
emisión o sobre la par, o acciones con
sobreprecio, a consecuencia de las buenas
perspectivas económicas para la empresa; y
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Capital inferior al Patrimonio…

b) Cuando a consecuencia de la buena
marcha o prosperidad de la empresa,
hayan aumentado sus reservas, o bien,
cuando el valor de sus instalaciones o los
contratos suscritos, supongan un valor
patrimonial muy superior al que la
empresa contabiliza como capital social.
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Dada la vinculación entre capital y patrimonio, se

afirma que ambos constituyen una garantía a
favor de los acreedores sociales y de los propios
accionistas.
Que el capital-patrimonio sea la garantía de los
acreedores, resulta claro, dado que: La sociedad
anónima ofrece una responsabilidad limitada en
cuanto a las aportaciones de los socios y en
cuanto a la responsabilidad total frente a los
acreedores, garantizada por la realidad y
cuantía de su patrimonio.
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PRINCIPIOS O NORMAS
PROTECTORAS DEL CAPITAL SOCIAL
Si bien es cierto la sociedad emerge de un

contrato y por tanto se enmarca en el ámbito
del derecho privado, no es menos cierto que
en muchos casos se recurre a este instrumento
para defraudar a los terceros contratantes.
Siendo la sociedad anónima la sociedad de la
gran empresa se presta para que mediante
procedimientos e ingeniosísimos métodos y
fórmulas se consumen gigantescas estafas.
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El capital como cifra
de garantía
PROTECTORAS DEL CAPITAL
PRINCIPIOS O NORMAS
El de la realidad del
capital social
SOCIAL
Restricción de los
derechos de los
fundadores
La intervención
privada
La intervención
pública
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PRINCIPIOS O NORMAS
1) El capital como cifra de garantía
El solo enunciado resalta su importancia, pues lo
que se pretende señalar con ello es la necesidad
de asegurar la existencia permanente de un
capital mínimo y determinado.
Se desarrollan tres subprincipios:
i. De la unidad del capital social;
ii. De la determinación del capital social; y
iii. De la estabilidad del capital social.
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PRINCIPIOS O NORMAS

i) Unidad del capital social
Gran parte de las sociedades que se constituyen
tienen varias sucursales o agencias; pero que en
definitiva conforman un todo unitario, y es aquí
donde funciona a cabalidad el subprincipio en
estudio; pues independientemente de que cada
agencia o sucursal confeccione su propio balance e
inventario, debe existir uno solo, un balance
consolidado.
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PRINCIPIOS O NORMAS
ii) Determinación del capital social
En virtud del mismo se exige que el capital no sólo
sea único, sino que sea determinado, es decir,
preciso.
Por ende es obligatorio para la sociedad dar a
conocer la cuantía exacta de su capital y su
situación particular, por cuanto la ley permite que
se pueda exhibir un porcentaje, caso en el cual
debe hacerse mención expresa.
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PRINCIPIOS O NORMAS
El artículo 92 de la norma mercantil permite que se
pueda exhibir el veinticinco (25%) por ciento del valor
de cada acción pagadera en numerario y en su
totalidad si de bienes distintos del numerario se trata.
Luego el artículo 94 se refiere a la manera en que
deberá pagarse la parte insoluta de las acciones.
En el artículo 130 fracción VI, se consigna, como
requisito de la acción, la indicación de “Las
exhibiciones que sobre el valor de la acción haya
pagado el accionista, o la indicación de ser liberadas”.
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PRINCIPIOS O NORMAS
En el artículo 137 fracción II, que norma el registro
de acciones nominativas, se señala que debe
contener “Las exhibiciones que se efectúen.
El artículo 241 que preceptúa: “No podrán
emitirse nuevas acciones, sino hasta que las
anteriormente emitidas hayan sido totalmente
pagadas”.
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PRINCIPIOS O NORMAS
iii) Estabilidad del capital social
Entre otros, en el Artículo 22 se establecen una serie de
normas precisas para regular el aumento y disminución del
capital social.
Por ejemplo: estipula que toda sociedad puede aumentar
y disminuir su capital social; pero incontinente señala que
ello requiere el consentimiento de los socios, dado en la
forma que corresponde a la clase de sociedad de que se
trate.
El aumento o disminución del capital (sociedades de
capital fijo) entraña la modificación de la escritura de
constitución.
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PRINCIPIOS O NORMAS
1)El capital como cifra de garantía
Cuando de la reducción del capital se trata, la
norma se torna más exigente, pues mientras el
aumento se publica una sola vez en el diario oficial
“La Gaceta” y en uno de circulación en el país, la
disminución debe ser publicada por tres veces con
intervalos de cinco días ya sea en el Diario oficial La
Gaceta o en un diario de circulación nacional.
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PRINCIPIOS O NORMAS
Los acreedores de la sociedad, conjunta o
separadamente, puedan oponerse a la reducción del
capital social ante la autoridad judicial, desde el día en
que se hay tomado la decisión, hasta treinta (30) días
después de la última publicación, suspendiéndose la
reducción, a menos que:
a) Se les pague;
b) Se les garantice su crédito; o
c) Se declare infundada la oposición. (Art. 22 Código Comercio).
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PRINCIPIOS O NORMAS
La excepción al subprincipio de la estabilidad del
capital social, es la que resulta de la existencia de
sociedades de capital variable, regulada en los
artículos 299 a 307 del Código de Comercio.
Art. 305: “Todo aumento o disminución del capital
social deberá inscribirse en un libro de registro que al
efecto llevará la sociedad”.
03/05/2020 73
PRINCIPIOS O NORMAS
2) Realidad del Capital Social
Tiene capital importancia, por cuanto de nada
serviría hablar de unidad, determinación y
estabilidad social, si simple y sencillamente sólo se
consigna en el papel.
Es preciso que no se limite a señalar una cifra, sino
que se trate de un valor patrimonial real y
tangible, en lo que hace al capital exhibido o
pagado, y que en su caso, pueda serlo si aún no
ha sido desembolsado.
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PRINCIPIOS O NORMAS
3) Restricción del Derecho de los Fundadores
Se consideran fundadores de una S. A. según el
artículo 108 del Código de Comercio:
a)Los firmantes del programa (Fundación
Sucesiva o Suscripción Pública); y
b)Los otorgantes de la escritura de constitución
de la sociedad (Fundación Simultánea).
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PRINCIPIOS O NORMAS
3)Restricción del Derecho de los Fundadores
Art. 110: “Los fundadores no pueden estipular a su favor
beneficios que menoscaben el capital social, ni en el
acto de la constitución, ni para lo porvenir. Todo pacto
en contrario es nulo”.
La disposición se justifica, pues en muchos casos los
fundadores se convierten en destructores de la
sociedad, ya que por no vincularse económicamente
con la suerte de la entidad creada, realizan una serie
de actos que al final conducen a hipotecar el futuro o
el porvenir económico de la misma.
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PRINCIPIOS O NORMAS
No se puede desconocer una retribución al trabajo

realizado, sobre todo cuando se trata de
actividades que fueren necesarias para la
constitución de la sociedad.
Por ejemplo: la redacción de la escritura o del
programa, en su caso; inscripción en el Registro
Público de Comercio; convocatorias a asambleas
constitutivas; y demás trámites netamente
administrativos.
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PRINCIPIOS O NORMAS
En lo que hace a su participación en la distribución
de utilidades, el artículo 111 del mismo Código
establece una limitante, cuando estipula que la
participación concedida a los fundadores no podrá
exceder del diez por ciento, ni podrá exceder los diez
años, a partir de la constitución de la sociedad;
siendo en todo caso entendido que primero habrá
de cubrirse a los accionistas un dividendo de cuando
menos el cinco por ciento, si bien sobre el valor
exhibido de las acciones.
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PRINCIPIOS O NORMAS
A los fundadores se les hará entrega de los
denominados “Bonos de Fundador”, que servirán
para acreditar su participación en la distribución
de utilidades que expresen y por el tiempo que
indiquen.
No dan derecho a intervenir en la administración
de la sociedad, no pueden convertirse en
acciones, ni representan participación en el
capital social. (Art. 58 C. Comercio).
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PRINCIPIOS O NORMAS
4)Intervención Privada
Se fundamenta en la incontrovertida realidad que nadie
está más interesado, autorizado y legitimado que los propios
accionistas para cuidar de la correcta y recta
administración de la sociedad; es decir, que todas las
actuaciones están encaminadas al cumplimiento de la
finalidad para la cual la misma fue constituida.
En las sociedades anónimas es obligatorio el órgano de
vigilancia unipersonal o colegiado, el que se viene a
convertir en los ojos de los accionistas, pues a dicho órgano
corresponde ser el contralor, supervisor o ejercer la vigilancia
de la administración de la sociedad y para no tornar
nugatorio su cometido se le otorgan facultades muy
especiales o exclusivas
03/05/2020 80
PRINCIPIOS O NORMAS
5)Intervención Pública
Con el propósito de proteger los derechos de los
accionistas y fundamentalmente de los terceros en
general, el ordenamiento jurídico incorpora una
serie de disposiciones con miras a ejercer un cierto
control en la vida de la sociedad, si bien debemos
reconocer que en nuestro medio ello es
insuficiente, tal vez con la excepción de las
instituciones financieras, campo en donde la
Comisión Nacional de Bancos y Seguros tiene
facultades bien definidas.
03/05/2020 81
PRINCIPIOS O NORMAS
5)Intervención Pública
La Constitución establece que la intervención del
Estado tendrá por base el interés público y social, y
por límite los derechos y libertades establecidos por la
propia constitución.
Establece el Artículo 334 constitucional en su primera
parte: Las sociedades mercantiles estarán sujetas al
control y vigilancia de una Superintendencia de
Sociedades Mercantiles, cuya organización y
funcionamiento determinara la Ley”.
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PRINCIPIOS O NORMAS
Atribuciones Hacer la calificación a que se refiere el artículo 15 del
Superintendencia Código de Comercio;
de Sociedades
Mercantiles: Realizar la valoración de los bienes a que se refiere el
artículo 24 y 96 del mismo Código;
Determinar el capital mínimo con el cual se puede

constituir una sociedad mercantil;
Conocer de los balances, informe de los comisarios y

relación de los representantes administradores;
Autorización de libros contables y sociales; y
Realizar investigaciones o inspecciones a las

sociedades.
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LA ACCIÓN EN LA
SOCIEDAD ANÓNIMA
TRILOGÍA CON RELACIÓN A
LA ACCIÓN
Como
parte del
capital
social;
Acción
Como
Como expresión
título de la
valor. calidad de
socio; y
03/05/2020 85
LA ACCIÓN COMO PARTE DEL
CAPITAL SOCIAL
Esto significa que la participación
cuantitativa de cada socio en la sociedad
es proporcional al número de acciones que
posea, en atención a que cada acción
representa una fracción o una parte
alícuota del capital social.
Artículo 113 del C. de Com.: “Las acciones
representarán partes iguales del capital
social y serán de un valor nominal de diez
lempiras o de sus múltiplos”
03/05/2020 86
CAPITAL SOCIAL
Su Indivisibilidad: Por imperio de lo dispuesto
en el artículo 94 del Código de Comercio la
escritura constitutiva de la S. A. deberá
expresar entre otras cosas, el número, valor
nominal y naturaleza de las acciones en que
se divide el capital social.
Por tanto, las acciones no son susceptibles de
división jurídica, porque ello entrañaría una
modificación del contrato y una infracción al
principio estatuido en el artículo 113.
03/05/2020 87
CAPITAL SOCIAL
Art. 114: “Cada acción es indivisible; en
consecuencia, cuando haya varios
propietarios de una misma acción nombrarán
un representante común, y si no se pusieren de
acuerdo, el nombramiento será hecho por la
autoridad judicial.
El representante común no podrá enajenar o
gravar la acción, sino de acuerdo con las
disposiciones del Derecho Civil.
Los copropietarios responderán solidariamente
frente a la sociedad”.
03/05/2020 88
LA ACCIÓN COMO EXPRESIÓN
DE LA CALIDAD DE SOCIO
La Acción es considerada como la unidad de medida de los
derechos y obligaciones del accionista, tal lo que preceptúa la
norma mercantil:
Artículo 126: “La Acción es el documento necesario para
acreditar, ejercer y transmitir la calidad de socio”...
El artículo 127 dispone: “Las acciones conferirán iguales derechos.
Sin embargo, en la escritura social podrá pactarse que el capital
se divida en varias clases de acciones, con derechos especiales
para cada clase, observándose siempre lo dispuesto en el artículo
29”.
La acción como título valor incorpora todos los derechos que
integran el status de socio.
Por ende la misma representa la unidad de influencia del socio y
siendo que a cada acción se le atribuye en voto, obvio es que en
la medida en que tenga una mayor cantidad de acciones,
mayor será su influencia en la vida de la sociedad.
03/05/2020 89
LA ACCIÓN COMO TÍTULO
VALOR
Las acciones se documentan de
una manera muy especial.
El derecho se incorpora al
documento de tal manera que la
tenencia de éste es requisito para
el ejercicio de los derechos que
incorporan.
03/05/2020 90
LA ACCIÓN COMO TÍTULO
VALOR
Sus Título en serie;

Características: Títulos Negociable;
Títulos Nominados;
Títulos no Formales;
Títulos de ejercicio continuado;
Títulos Causales;
Títulos de Participación;
Títulos Únicos y Unitarios; y,
Títulos Privados.
03/05/2020 91
Función
Probatoria
Funciones
de la
Acción
Función Función
Dispositiva Constitutiva
03/05/2020 92
REQUISITOS O CONTENIDO DE
LA ACCIÓN
Art. 130 Código de Comercio:
I. La Denominación, Domicilio y Duración de la
Sociedad; (identificación de la sociedad);
II. La Fecha de la Escritura Pública: el Notario que la
autorizó y los datos de la inscripción en el Registro
Público de Comercio... ;
III. El Nombre, Nacionalidad y Domicilio de los
Accionistas, en el caso de que los títulos sean
nominativos;
IV. El Importe del Capital Social, el Número total y el
Valor Nominal de las Acciones;
04/05/2020 93
REQUISITOS O CONTENIDO DE
LA ACCIÓN
V. La Serie y Número de la Acción o del Certificado
Provisional, con indicación del número total de
acciones que corresponda a la serie;
VI. Las Exhibiciones que sobre el valor de la Acción
haya Pagado el Accionista, o la indicación de ser
liberadas.
VII. Los Principales Derechos y Obligaciones del
Tenedor de la Acción y, en su caso, las
limitaciones del derecho de voto; y,
VIII. La Firma de los Administradores que conforme a
la Escritura Social deban Suscribir el Documento.
04/05/2020 94
CLASIFICACIÓN DE LAS ACCIONES
a)Por la Forma de Circulación:
 Nominativas: Son aquéllas en que expresamente
consta en el texto del título el nombre de su titular
y que sólo se puede transmitir mediante endoso,
entrega del documento y la anotación en el libro
del emisor, que es el libro de acciones
nominativas que al efecto debe llevar la
sociedad.
 Al Portador: Son aquéllas en que no consta la
emisión a nombre de persona determinada y se
transmite con la simple entrega del documento;
de tal manera que quien resulte tenedor en legal
forma, será el legitimado para ejercer los
derechos que la misma incorpora.
04/05/2020 95
Nominativas
Tratándose de acciones nominativas, la Ley exige que la
sociedad debe llevar un registro que contendrá:
1. El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, la
indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose
los números, series, clases y demás particularidades;
2. Las exhibiciones que se efectúen;
3. Las transacciones que se realicen;
4. La conversión de acciones nominativas en acciones al
portador;
5. Los canjes de títulos;
6. Los gravámenes que afecten a las acciones; y,
7. Las cancelaciones de éstos y de los títulos (artículo 137 del
Código de Comercio).
04/05/2020 96
TRANSMISIBILIDAD DE LAS
ACCIONES
Nominativas
La doctrina establece el principio de la libre
circulación de las acciones; Sin embargo,
pueden establecerse restricciones a la libre
transmisibilidad de las mismas, tal lo que
establece el artículo 140 de la norma
mercantil.
Si no se cumplen las formalidades exigidas, la
sociedad puede con toda legitimidad
negarse a inscribir la transacción.
03/05/2020 97
ACCIONES
Nominativas
En caso de transmitir una acción sin la previa
autorización del consejo de Administración, la
sociedad considerará como dueño al que aparezca
inscrito.
Consecuencias:
1. La sociedad podrá ejercer sus derechos contra el
socio que aparezca inscrito, dado que al haber
efectuado la transmisión sin su previa autorización,
tal operación le resultaría irrelevante y carente de
eficacia jurídica frente a ella;
03/05/2020 98
ACCIONES
2. En caso de conflicto entre varios adquirentes, la sociedad
reconocerá como titular legítimo al último inscrito en el
registro de acciones nominativas; sin perjuicio del derecho
que tendrá el adquirente en contra del enajenante;
3. Los acreedores del titular inscrito, podrán ejercer sus
derechos contra las acciones que conforme al registro
pertenezcan a su deudor, aunque éste las haya transmitido,
habida cuenta que se tipifica una violación a una
disposición libremente asumida por los socios o accionistas,
en cuanto no es más que la resultante de la relación
contractual societaria; y,
4. En definitiva sólo puede existir un titular legítimo para cada
acción. Esto significa que en el caso que se opere una
transmisión sin haber observado la formalidad de referencia,
no puede válidamente emitirse otra acción.
04/05/2020 99
Acciones con Prima de Emisión

Previstas en el artículo 242: “Si las acciones
hubieren de ser emitidas con prima, ésta será
fijada por la asamblea general”.
Emitir acciones con prima de emisión o lo que
es lo mismo con un valor plus, a nadie
perjudica; por el contrario pone en evidencia
la solidez y consistencia de su patrimonio.
03/05/2020 100
b) Por los Derechos que Confieren:
 Ordinarias.
 Privilegiadas.
Acciones Ordinarias:
Los tenedores de acciones comunes u
ordinarias son los que están particularmente
interesado en la dirección o conducción de
la sociedad, tratando obviamente de
influenciar con su voto la toma de
decisiones. Art. 147
03/05/2020 101
Acciones Privilegiadas, Preferentes o de voto
limitado
Estas tienen preferencias en el ámbito
patrimonial; pero tienen como contrapartida
restricciones en cuanto al ejercicio del
derecho de voto, sin que ello signifique
privación del ejercicio del mismo. Ver Art. 148.
Condiciones para su emisión:
a) Que el capital social sea superior a medio
millón de Lempiras; y,
b) Que las acciones de voto limitado no
excedan de las dos terceras partes del
capital suscrito.
04/05/2020 102
Privilegios de las Acciones Privilegiadas:
1) Derecho al cobro preferente de utilidades,
hasta determinado monto;
2) Derecho al pago de un dividendo fijo,
pero acumulativo. Ver el Art. 149, párrafo
quinto.
3) Derecho al pago a la par o simultáneo del
dividendo, pero en mayor proporción; y,
4) Preferencia patrimonial en la cuota de
liquidación.
03/05/2020 103
LA ACCIÓN COMO OBJETO DE
RELACIONES JURÍDICAS
Es admitido tanto por la doctrina como por la legislación, el que
la acción es un título valor.
Puede ser objeto de negociación porque está en el comercio de
los hombres, dado que es una cosa mercantil, tal lo estipulado en
el artículo 4 del Código de Comercio, cuando señala que son
cosas mercantiles entre otras: “los títulos valores”.
Así concebida la acción, pueden recaer sobre ella entre otros los
siguientes actos y contratos:
a. Compraventa;
b. Permuta;
c. Donación;
d. Reporto;
04/05/2020 104
OTROS TÍTULOS
DE PARTICIPACIÓN
Otros Títulos de
Participación.
Bono de Bono de Certificado

Fundador Trabajador de Goce
03/05/2020 106
BONOS DE FUNDADOR
Artículo 158 del Código de Comercio:
“Los Bonos de Fundador sólo confieren el derecho de
percibir la participación en las utilidades que expresen y
por tiempo que indiquen. No dan derecho a intervenir en
la administración de la sociedad, ni podrán convertirse en
acciones, ni representan participación en el capital
social”.
Contenido:
1) La expresión “Bono de Fundador” con caracteres
visibles;
2) La denominación, domicilio, duración, capital de la
sociedad, fecha de la escritura, Notario ante quien
se otorgó y los datos acerca de su inscripción en el
Registro de la Propiedad;
04/05/2020 107
BONOS DE FUNDADOR
3) El número del bono y la indicación del
total de los emitidos;
4) La participación que corresponda al bono en
las utilidades y el tiempo durante el cual
deba ser pagada;
5) Las indicaciones que conforme a la ley
deban contener las acciones, por lo que
hace a la nacionalidad de cualquier
adquirente del bono; y
6) La firma de los administradores que deban
suscribir el documento conforme a los
estatutos”.
04/05/2020 108
BONOS DEL TRABAJADOR
Artículo 162 “Cuando así lo prevenga la escritura social,
podrán emitirse, en favor de las personas que presten
servicios a la sociedad, títulos especiales denominados
Bonos de Trabajador, en los que figurarán las normas
relativas a la forma, valor inalienabilidad y demás
condiciones particulares que les correspondan”.
Particularidades:
1. El trabajo no puede ser aportado a la sociedad como
capital; por ende, los bonos de trabajador no forman
parte del capital social;
2. Los bonos de trabajador son retribuidos o por el
trabajo que se realiza del período a período o lo son
por la promesa de trabajos futuros.
04/05/2020 109
BONOS DEL TRABAJADOR
3. Los bonos de trabajador sólo pueden emitirse
cuando la escritura social lo establezca, de tal
manera que ante su omisión no cabría la emisión de
los mismos;
4. Son títulos de participación inalienables; es decir, no
transmisibles y no tienen derecho a reembolso en
caso de liquidación.
5. Dada la particularidad señalada en el literal anterior,
los bonos de trabajador deben ser nominativos. y,
6. Sólo pueden emitirse en favor del personal de la
empresa, en el entendido que puede hacerse no
sólo a favor de persona determinada, sino a nombre
de un sindicato, cooperativa o asociación
profesional.
04/05/2020 110
CERTIFICADO DE GOCE
Se trata de títulos de participación emitidos a
favor de los titulares de acciones que han sido
amortizadas mediante el reintegro de su valor, en
el entendido que solo podrán amortizarse las
acciones totalmente pagadas.
Artículo 164: “Los Certificados de Goce tendrán
derecho a participar en las utilidades liquidas,
después que se haya pagado a las acciones no
reembolsables el dividendo señalado en la
escritura social…
04/05/2020 111
MUCHAS GRACIAS
POR SU ATENCIÓN

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