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OBSERVACIONES GENERALES
En primer lugar, nos gustaría poner de manifiesto la preocupación de nuestra entidad por la
existencia de las prácticas descubiertas y descritas por la CNMV en la presente Consulta. Son
prácticas que atentan contra los inversores y amenazan la integridad del mercado, puesto que
poniendo en cuestión el valor del servicio prestado por las entidades que, como la nuestra,
cumplen escrupulosamente las normas de conducta del mercado de valores, las perjudican.
Agradecemos por tanto doblemente la oportunidad de presentar estas observaciones.
La Consulta señala que 8 entidades comercializadoras concentran el 99% del volumen total
negociado. Todas ellas están sometidas a supervisión continuada, y asumimos que esta
permite a CNMV identificar cuáles de ellas:
a. Realizan captación agresiva de clientes, a través de call centers con personal poco
formado.
b. Coaccionan a los clientes para invertir, bajo amenazas.
c. Comercializan sus productos a través de afiliados no autorizados.
d. Prestan servicios de asesoramiento y gestión encubiertos.
e. Incentivan al cliente minorista para que solicite su tratamiento como profesional.
Cada una de estas prácticas está ya tipificada como infracción en la Ley del Mercados de
Valores. Cabe destacar que, ante la obligación de “actuar en el mejor interés del cliente”, estas
prácticas ya son revisables y, en su caso, sancionables con la legislación existente en este
momento (en particular, art. 284 TRLMV). Desde esta perspectiva, y atendidos los principios
constitucionales que inspiran la actuación administrativa (art. 103 Constitución Española) y,
en particular, el principio de eficacia, cabe dudar de que la mejor manera de alcanzar el fin
pretendido de protección de los inversores sea introducir nuevas restricciones, y no reforzar
los mecanismos ya existentes.
“El reporte que realizan las entidades a CNMV sobre reclamaciones incluye información sobre
el instrumento, en su caso. Resulta destacable que, del total de reclamaciones presentadas
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por clientes minoristas a los Servicios de Atención al Cliente en relación con productos
derivados, todas las reclamaciones realizadas salvo 1 correspondían a las 8 entidades que
concentran la práctica totalidad de la negociación en CFD. En total, el número de
reclamaciones presentadas por los clientes a estas 8 entidades fue de 558 en 2020 y de 531
en 2021”.
Como entidad que forma parte del grupo de las 8 entidades analizadas, nos ha sorprendido
ver un número tan alto de reclamaciones. Las referidas a nuestra entidad supondrían en ese
caso un porcentaje inferior al 1% del total. Alarmados por el dato ofrecido en la Consulta, nos
hemos puesto en contacto con otras 3 entidades comercializadoras de CFDs, y de acuerdo
con lo informado por éstas acerca del número de reclamaciones respectivamente recibidas,
el total de este grupo (incluido IBROKER) no alcanzaría las 30 reclamaciones anuales.
Llevados por la misma inquietud, hemos consultado las Memorias Anuales sobre
Reclamaciones y Consultas publicadas en la web de la CNMV [1] para el período 2020 y 2021.
En dichas memorias, la CNMV clasifica a las Entidades de Servicios de Inversión y de
Entidades de Crédito, atendiendo al número de reclamaciones recibidas por cada una de ellas.
Pues bien, en dichas Memorias Anuales encontramos mención únicamente a una de las 8
entidades comercializadoras de CFDs en España. De acuerdo con la información publicada
por CNMV, el elevado número de reclamaciones con las que CNMV justifica la necesidad de
la presente intervención de producto se puede resumir así:
1. según los propios datos publicados por la CNMV, sólo una entidad, de las 8 analizadas,
concentra casi el 90% de las reclamaciones.
2. el TRLMV ofrece ya medidas de supervisión y sanción de las conductas que han dado
lugar a esas reclamaciones.
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3. Sobre los distintos modelos de comercialización de CFDs:
a. Modelo “B-Book”
Bajo este modelo, las entidades que emiten CFDs no realizan ningún tipo de cobertura
de su cartera de emisión (lo que se conoce como “B-Book”). Esto implica que los
importes perdidos por el cliente son otras tantas correlativas y automáticas ganancias
de la entidad emisora (y única contrapartida) del CFD, y viceversa. Este modelo de
negocio genera un enorme conflicto de interés entre la entidad y el cliente, puesto que
la entidad tiene un incentivo desde el mismo diseño del modelo, para que los clientes
sufran las mayores pérdidas posibles, que se traducirán en un beneficio del mismo
importe para la entidad. Atendiendo al tamaño del incentivo, las entidades que aplican
este modelo, lógicamente, ponen todos los medios para que así suceda.
b. Modelo “A-Book”
Bajo este modelo, las entidades que emiten los CFD realizan una cobertura perfecta o
casi perfecta de su cartera de emisión de CFDs (lo que se conoce como “A-Book”). En
este modelo de negocio el intermediario genera ingresos cobrando al cliente una
pequeña comisión por operación, como en cualquier otro servicio de intermediación
financiera tradicional (acciones, renta fija o derivados, por ejemplo). Al pivotar este
modelo de negocio sobre la generación de comisiones por operación, desaparece
cualquier conflicto de interés entre la entidad y el cliente, ya que el intermediario, que
actúa simultáneamente como emisor y/o comercializador, no gana nada con que el
cliente pierda. Al contrario, en este caso la Entidad siempre orientará su actuación
hacia el mejor interés del cliente, ya que un cliente satisfecho, que siente que el
resultado de su cuenta se debe únicamente a sus decisiones propias de inversión, es
un cliente fidelizado y que perdura en el tiempo. Precisamente por esta razón, la
entidad es la primera interesada en asegurar que sólo acepta como clientes a aquellos
inversores para quienes el producto es compatible, y en extremar las medidas de
control interno.
Las entidades que llevan a término este modelo de emisión y cobertura de CFDs no
pueden permitirse un coste elevado de marketing, ya que son meros comisionistas, y
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una cuenta de 500 euros que opere un par de veces no le dejará, en el mejor de los
casos, más que un par de euros de comisiones por la intermediación facilitada.
También cabe diferenciar los CFDs según el modelo de ejecución seguido por la entidad que
interviene en su comercialización y que describimos en los puntos siguientes:
Este último modelo de ejecución, mayoritario en la industria junto con las prácticas de
manipulación que acontecen en este tipo de “mercados” bilaterales y simulados, son
las que dan origen a la mayoría de las reclamaciones reportadas por las entidades a
la CNMV. Lo que sí nos sorprende, es que la CNMV no profundice en prohibir estas
prácticas y se limite a demonizar los CFDs como instrumento, cuando existen también
otros modelos de ejecución que, frente al descrito, propio del B-book, sí están
alineados con los intereses de los clientes, como los que a continuación se mencionan.
Una característica llamativa de los CFDs es que, en su gran mayoría, se ejecutan OTC,
es decir, de forma bilateral entre emisor y cliente. En los últimos años han surgido
iniciativas en Europa por parte de algunos mercados para listar, entre los instrumentos
que ya se negocian, los CFDs, por ejemplo:
En todos los casos, a pesar de ofrecer un servicio impecable, con unas reglas de
ejecución transparentes, que equivalen al resto de productos financieros negociados
en mercados regulados, se han enfrentado a un escenario de escaso o reducido apoyo
por parte de la industria tradicional de CFDs. Esta falta de éxito merecería su análisis
por parte de los supervisores financieros puesto que se explica, precisamente, por el
carácter multilateral de la ejecución: el algoritmo que rige el mercado envía
inmediatamente la orden compra/venta de CFDs, transmitida por un intermediario al
mercado, a un libro central de órdenes (CLOB, como el que pueda existir en la Bolsa
española), al que acceden todos los participantes del mercado, de modo que cualquier
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otro cliente del mercado puede dar contrapartida. Esto priva a las entidades que
transmiten las órdenes de la posibilidad de actuar como contraparte de sus clientes.
Este es un modelo de ejecución híbrido, que es optativo por parte del intermediario.
Se puede implementar cuando el activo subyacente del CFDs se negocia en un
mercado organizado, como por ejemplo los CFDs sobre acciones.
Cuando un cliente contrata un CFD sobre una acción, el intermediario tiene dos
opciones:
En este modelo, especialmente en el caso de los CFDs cuyo activo subyacente son
acciones negociadas en un mercado regulado, es donde más destacan las ventajas
de comercializar este instrumento financiero, en la medida en que:
Asimismo, cabe considerar que en este modelo de negocio el rol que desempeña el
emisor/intermediario es únicamente de comisionista, sin conflictos de interés con
respecto al resultado de las operaciones del cliente, en donde se ofrece al cliente final
acceso a las condiciones de negociación de un mercado transparente y multilateral.
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La información de la que CNMV dispone, por sus tareas de supervisión continuada, sin duda
le permite identificar el formato de ejecución de las órdenes sobre CFDs que cada entidad
utiliza, al igual que puede realizar un estudio de la correlación entre malas prácticas de
comercialización, número de reclamaciones, y el modelo de ejecución de las órdenes sobre
CFDs de cada entidad.
De todo lo anterior, resulta que una aproximación posible del supervisor, para asegurar la
protección de los inversores, pasaría por el análisis y, en su caso, establecimiento general
de exigencias, para las modalidades de cobertura por los intermediarios de las órdenes
sobre CFDs ejecutadas.
La evaluación de la conveniencia está regulada por MIFID II, y bajo el marco de dicha
regulación, la evaluación de la conveniencia debe realizarse cuando vaya a proveerse el
servicio de inversión. No entendemos, por tanto, que sea necesario realizar la evaluación de
la conveniencia a un simple asistente a, p.ej., un webinario de formación gratuita sobre los
distintos instrumentos financieros contratables en una entidad o a cualquiera que visione un
vídeo con este mismo contenido. Son normalmente eventos informativos que, en su mayoría,
no devienen en la contratación del servicio por parte del asistente, siempre y cuando la
información proporcionada no sea engañosa.
Una vez la persona interesada, a la que es confuso llamar cliente potencial puesto que en ese
momento no es cliente ni en potencia ni en acto, manifieste su intención de contratar el
servicio, dándose de alta en la entidad, y que la entidad haya realizado los pasos previos para
poder abrir su cuenta (de manera destacada, los relacionados con la prevención del blanqueo
de capitales), es cuando la entidad deberá realizar la evaluación de la conveniencia, y
proporcionar al cliente las advertencias de riesgo requeridas, en función del resultado de la
evaluación.
La Consulta, hace referencia a que las pérdidas agregadas por la comercialización de CFDs
ascienden a 70 millones de euros en el año 2021. Ahora, el concepto de pérdida agregada no
da información suficiente para valorar si concurren los motivos fundados a que se refiere el
artículo 42.2 del Reglamento 600/2014. Para conocer la oportunidad de la medida y su
proporcionalidad, sería necesario conocer otros datos significativos que la Consulta no
publica, tales como los datos de pérdidas agregadas de otros instrumentos, datos estadísticos
de rentabilidad de las carteras, etc.
Se hace mención a que “Las 8 entidades con mayor volumen intermediado en CFD suponen
la práctica totalidad, el 99 %, del total negociado de entre las que reportan a CNMV, y declaran
contar con más de 60.000 clientes minoristas..."
Es importante tener en cuenta que la inversión en CFD es residual en relación con la totalidad
de instrumentos financieros comercializados por entidades financieras en España, por lo que
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la protección a la que CNMV se refiere recaería sobre una proporción muy poco significativa
de la inversión total en los mercados financieros nacionales.
Es normal que una minoría de clientes, ante el panorama de baja rentabilidad que ofrecen los
instrumentos de comercialización masiva, como pueden ser los fondos de inversión, busquen
gestionar su patrimonio directamente, a través de instrumentos financieros, como los CFDs.
También sería relevante considerar el perfil de edad de los inversores que operan con ellos.
De acuerdo con la información de la que IBROKER dispone, los clientes que deciden invertir
en CFDs tienen la capacidad necesaria para asumir sus propias decisiones de inversión y
comprender sus riesgos y no hay razón para recortar su libertad de actuación, siempre que
se les proporcione un servicio de inversión transparente y específicamente alineado con sus
intereses.
La propia Consulta reconoce que las medidas de actuación puestas en marcha en el año 2018
tuvieron una mínima incidencia en la protección de los inversores, y pese a ello CNMV reitera
la aplicación de medidas de la misma índole.
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Una vez expuestas estas consideraciones previas, pasamos a responder las cuestiones
propuestas.
PREGUNTA 1:
Sin entrar o no a valorar la similitud de esta restricción con la vigente en Francia, estaríamos
de acuerdo en que se adoptaran medidas dirigidas a restringir:
Sin embargo, somos escépticos sobre el éxito de una restricción tan extrema como la
prohibición de cualquier tipo de publicidad. Atendido el peso de los incentivos descritos
anteriormente, para aquellas entidades en abierto conflicto de interés con sus clientes,
creemos que, éstas seguirán buscando las vías para desarrollar prácticas agresivas en la
captación de clientes.
Por eso nuestra propuesta se basa en distinguir entre aquellas entidades con un conflicto de
interés ínsito en su modelo de negocio, y quienes no lo tienen.
Una norma como la propuesta producirá el efecto paradójico de expulsar del mercado a las
entidades cumplidoras, dejando el campo expedito para las depredadoras.
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Si esta intervención de producto es la constatación, como la propia CNMV reconoce en el
punto 8 de la Introducción del documento de Consulta Pública, de la incapacidad del regulador
para evitar que estas prácticas se desarrollen, lo que habría que hacer es, no insistir en
medidas de la misma naturaleza a las ya adoptadas, pero más restrictivas, sino focalizar el
problema impidiendo que aquellas entidades con modelos de emisión de CFDs contrarios al
mejor interés de los clientes continúen operando. En nuestra opinión, lo que debería
plantearse CNMV es la siguiente pregunta: ¿qué tienen en común todas las entidades que
realizan estas malas prácticas? La respuesta es sencilla: todas ellas operan bajo el modelo
"B-Book" descrito anteriormente en este documento, asumiendo la contrapartida de riesgo de
las posiciones abiertas por sus clientes, de modo que cualquier pérdida de sus clientes sea
una correlativa ganancia para la entidad. En este sentido, sólo cuando sus beneficios son tan
elevados pueden permitirse destinar cantidades desproporcionadas a la promoción de su
marca, a través de campañas agresivas protagonizadas por influencers y famosos,
patrocinando equipos de fútbol o, como práctica habitual de este tipo de entidades, pagando
cantidades de 3 o 4 dígitos por la captación de cliente. Como alternativas para evitar estas
prácticas, reiteramos nuestras propuestas anteriores:
1. Impedir que las Entidades que aplican el modelo “B-Book” puedan dirigirse a los
inversores minoristas en España.
2. Instruir e informar a los clientes sobre la existencia de los distintos modelos de emisión
de CFDs, sin impedir que los intermediarios que comercializan CFDs de tipo “A-Book”
puedan publicitar sus características diferenciales, de forma que sean los propios
clientes los que descarten los modelos “B-Book”, una vez que estén plenamente
informados de las pérdidas reales en las que se puede incurrir, y de que el balance de
la entidad se nutre directamente de sus pérdidas.
3. Eventualmente, y dentro de lo posible, prohibir la comercialización de CFDs de tipo “B-
Book” en España.
4. Limitar las formas de ejecución de las ordenes sobre CFDs a sistemas multilaterales
de negociación, o al menos, excluir la ejecución bilateral.
PREGUNTA 2:
¿Está de acuerdo con que la prohibición alcance a medios especializados? Por favor,
en caso de considerar que la prohibición propuesta debe limitarse a medios
generalistas explique los motivos, la definición de lo que serían medios especializados
y la forma en que considera que se podría asegurar que la audiencia del medio
especializado se limite a inversores profesionales.
No, con los mismos argumentos que los ya desarrollados en el punto anterior. Con el
agravante de que restringir la publicidad en medios especializados, que es el lugar natural
para hablar de productos financieros complejos o especialmente complejos, sólo puede
redundar en una mayor desinformación de los clientes. Medios especializados podrían ser
Rankia, TradingView, Investing, Estrategias de Inversión o Bolsamania, entre otros.
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PREGUNTA 3:
IBROKER es una entidad que ofrece servicios de inversión sobre CFDs que conoce bien qué
márgenes tiene este negocio, responsablemente desarrollado. Estamos por tanto capacitados
para afirmar rotundamente lo siguiente: una ESI que ofrece intermediación en productos
financieros, que cobra una comisión por ello, sin obtener beneficio cuando sus clientes
pierdan, es incapaz de generar un margen neto de sus operaciones que le permita financiar
campañas de patrocinios, sponsors deportivos a equipos de La Liga española o la Premier
inglesa.
Esta idea resulta ser completamente antieconómica, puesto que los costes de tales acciones
publicitarias superan con creces cualquier posible retorno de la inversión para una empresa
de servicios de ejecución responsable en un producto nicho como son los CFDs. La propia
Consulta ha estimado que el tamaño aproximado de la industria de CFDs en España asciende
los 60.000 clientes, equivalente al 0,13% de la población española. En este caso, la única
forma de rentabilizar una inversión de este tipo es operar contra la cartera de clientes, con el
objetivo de "ganar" toda su inversión. Por tanto, y una vez más, nuestra propuesta es que
la mejor forma de proteger a los inversores no es la prohibición de patrocinios (siempre
habrá quienes encuentren un resquicio), sino dirigirse contra la línea de flotación: un
modelo de negocio que permite lograr las sumas astronómicas con que pagar el
patrocinio.
PREGUNTA 4:
El apartado 2 del artículo 146 indica: Los agentes actuarán en todo momento por cuenta y
bajo responsabilidad plena e incondicional de las empresas de servicios y actividades de
inversión que los hubieran contratado.
Si el comercial de una entidad está comercializando un CFD que, en caso de pérdidas para
el cliente implican beneficios para la entidad a la que representa y, además, como comercial,
es retribuido por ello, estaría incurriendo en un claro conflicto de interés, lo que ya está
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regulado actualmente, y estaría comercializando un producto perjudicial para los intereses del
cliente.
PREGUNTA 5:
¿Está de acuerdo con extender a otros instrumentos apalancados distintos de los CFD,
como ocurre en otras jurisdicciones de la UE, medidas restrictivas de su
comercialización para proteger adecuadamente a los clientes minoristas? ¿Qué
medidas serían razonables y proporcionadas en su opinión para conseguir una
adecuada protección del inversor? ¿A qué instrumentos específicos considera que
debería extenderse la medida? Por favor, explique los motivos de su respuesta.
Las entidades reguladoras de los miembros de la UE, como la CNMV, disponen desde el año
2014 de la capacidad de intervenir sobre la forma de comercializar, distribuir o vender
instrumentos financieros en o a partir de sus respectivos países, según se establece en los
artículos 42 y siguientes del Reglamento (UE) nº 600/2014 (“MiFIR”).
Para proceder a una intervención de producto, en los términos previstos en el artículo 42 y ss.
de MiFIR, debe justificarse:
En esta Consulta, en el punto 25 a), la CNMV define los Instrumentos objeto de esta Consulta
como los "contratos financieros por diferencias". Asimismo, toda la justificación consiste en la
identificación, acertada a nuestro juicio, de la existencia de malas prácticas en la
comercialización de estos productos financieros.
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Sin embargo, debemos hacer énfasis sobre nuestra objeción a la sección de la propuesta
prevista en el apartado "Aplicación a otros instrumentos" sobre medidas que no guardan
relación alguna con el resto de la intervención:
Los artículos 4.a y 4.b de la resolución de la CNMV del 27 de junio de 2019 son medidas
directamente relacionadas con el funcionamiento específico de los CFDs:
Siendo esta una propuesta de intervención diseñada como evolución de la ya existente para
CFDs, nos permitimos recordar los motivos por los que ESMA justificaba en mayo de 2018 la
decisión [3] de intervenir el producto:
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Los CFD son productos complejos, habitualmente no comercializados en una
plataforma de negociación. La fijación de precios, las condiciones comerciales y la
liquidación de dichos productos no están normalizadas, lo que menoscaba la
capacidad de los clientes minoristas de comprender las condiciones del producto, lo
que plantea dificultades a los clientes minoristas a la hora de comprobar y verificar la
exactitud de los precios propuestos por el proveedor
Los costes y cargos aplicables a la comercialización con CFD son complejos y
carentes de transparencia para los clientes minoristas. Comisiones por operación más
elevadas en relación con sus fondos invertidos a niveles más elevados de
apalancamiento
Además de las comisiones por operaciones, pueden aplicarse diferenciales y otros
costes de financiación. Los costes de financiación también se consideran
habitualmente aquellos necesarios para mantener un CFD abierto, como cargos
diarios o nocturnos, a los que se puede sumar un aumento del precio
Lejos de intentar asimilar o equiparar los Futuros financieros a un producto OTC como los
CFDs, creemos que los reguladores europeos deberían fomentar la inversión en productos
financieros negociados en un mercado, con todas las ventajas que ello supone para los
inversores minoristas en términos de transparencia, seguridad y control.
Con esto no negamos que, en un análisis específico sobre el producto, se pueda concluir que
la comercialización de futuros financieros a clientes minoristas pueda requerir de una
intervención de producto específica. De hecho, como bien se pone de ejemplo a seguir en
esta consulta pública, el regulador BaFin, desde el 1 de enero de 2023 tiene en vigor una
intervención específica para la comercialización de Futuros financieros en Alemania,
aprobada también bajo el paraguas del artículo 42 de MiFIR.
La medida afecta tanto a los proveedores de futuros autorizados en Alemania como a los
proveedores de futuros autorizados en otros Estados Miembros que presten servicios de
inversión y/o realicen actividades de inversión en Alemania a través de una sucursal o en
régimen de libre prestación de servicios, para evitar una competencia desleal y un arbitraje
regulatorio.
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de autoridades nacionales competentes a supervisar los futuros con obligaciones de pago
adicionales para evaluar si pudieran surgir riesgos para los clientes minoristas similares a los
identificados por BaFin. Así, cabe destacar, como ya lo ha hecho la entidad en los Escritos de
Medidas, que la vía idónea para intervenir un producto a nivel nacional es aquella prevista en
el artículo 42 del MiFIR.
Entre las medidas alternativas estudiadas por BaFin para limitar la distribución de futuros
financieros a clientes minoristas se encuentran, como destaca ESMA en su dictamen de
opinión favorable, otras medidas menos restrictivas, como por ejemplo el incremento de los
requisitos de garantía, exigiendo a los proveedores que tengan procedimientos confiables de
margin call. Sin embargo, ninguna de estas opciones se consideró por parte de BaFin,
adecuada para abordar adecuadamente los problemas de protección de los inversores
identificados, pero sí se consideró adecuada la protección del saldo negativo de los clientes.
Si bien ESMA reconoce que cuanto mayor es el apalancamiento de los clientes, mayor es el
riesgo de que el cliente no solo incurra en la pérdida total del capital inicial, sino también en
una obligación de cubrir perdidas adicionales. ESMA se hace eco en el dictamen de opinión
favorable de la apreciación de BaFin de que no existe obligación para los proveedores de
productos de hacer un margin call y que, precisamente por eso, los clientes minoristas no
pueden confiar en que los proveedores les informen en caso de una cobertura insuficiente
inminente. Como bien aprecia BaFin, también puede suceder que, incluso cuando haya un
margin call, el cliente solo tenga unos minutos para aumentar voluntariamente la garantía.
Por ello, BaFin concluye, con el respaldo de ESMA, que el principal riesgo de desprotección
de los clientes minoristas es que éstos no conocen el alcance o la posibilidad de que la
inversión en futuros financieros conlleve la obligación de efectuar pagos adicionales. Es decir,
que, debido al apalancamiento, los clientes pueden tener unas pérdidas superiores al saldo
depositado en la cuenta. Y lo soluciona, obligando a los intermediarios a garantizar por
contrato, que no reclamarán descubiertos a sus clientes que operen en Futuros financieros. Y
deja a criterio de los intermediarios la cobertura de ese nuevo riesgo y entendiendo que esto
pueda suponer mayores costes para ellos y que, eventualmente, estos costes puedan
trasladarse a los clientes finales mediante subidas de tarifas, etc.
Nos sorprende, de las sugerencias de aplicación a otros instrumentos por parte de la CNMV,
que las medidas propuestas sean tan diferentes a las que ya están en vigor en Alemania, con
el beneplácito de ESMA. Concretamente nos sorprende:
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Dicho lo anterior, nuestra respuesta a la cuestión planteada es que NO se debe extender, por
extensión análoga, las medidas específicas de los CFDs a otros instrumentos como los futuros
financieros. Por tanto, en caso de que la CNMV observe un problema específico en la
comercialización de los futuros que implique una desprotección para el inversor minorista,
debería iniciar una propuesta de intervención específica para los futuros, y soportada por
todos los puntos establecidos en el artículo 42 anteriormente mencionado. A nuestro modo de
ver, y sin perjuicio de que será ESMA la encargada de determinar si la intervención está
suficientemente justificada, no se puede considerar que la propuesta de intervención objeto
de análisis aporte suficientes evidencias -si quiera alguna- para justificar la necesidad de
adoptar una medida de este calado, a la luz de las exigencias y en los términos previstos en
el artículo 42 de MiFIR.
Los futuros financieros son, además, el instrumento financiero derivado más negociado del
mundo por volumen nominal negociado [6], con una industria sólida y consolidada en los
mercados financieros, cámaras de compensación, intermediarios y clientes. Su
funcionamiento multilateral lleva implícito que los participantes en este mercado podrán utilizar
estos instrumentos para distintos usos, que pueden ser especulativos o de cobertura, siendo
participados principalmente por inversores profesionales, si bien los mercados organizados
en los que se negocian proporcionan, a través de miembros intermediarios debidamente
regulados, un fácil acceso, en igualdad de condiciones de transparencia y equidad, a clientes
minoristas con necesidades de inversión avanzadas.
PREGUNTA 6:
¿Está de acuerdo con extender a los otros instrumentos apalancados indicados las
medidas limitativas de apalancamiento y de cierre de posición que se preveían para
CFD en la Resolución de CNMV de 27 de junio de 2019? ¿Considera que debería
asimismo aplicar a estos otros instrumentos las restantes medidas establecidas en
dicha Resolución, de protección contra saldos negativos, aportación a clientes de
beneficios excluidos, y realización de advertencia sobre los riesgos de la operativa?
Nos remitimos a las explicaciones del punto anterior, recapituladas ahora en 3 puntos:
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PREGUNTA 7:
Sí. Por razones abundantemente expuestas antes, IBROKER considera que restringir la
contratación de CFDs únicamente a los negociados en Mercados regulados y multilaterales
sería la solución perfecta para atajar, con una simple decisión, todos los problemas
relacionados con las malas prácticas de determinadas entidades, que hemos desarrollado en
los puntos anteriores.
PREGUNTA 8:
¿Cree que hay alguna otra cuestión relevante o tiene algún otro comentario sobre la
propuesta de Resolución?
Por eso, nuestra propuesta es que, de adoptarse medidas, éstas se dirijan contra el meollo
de la agresión a los intereses de los inversores, el modelo de negocio que hace tan rentable
provocar que clientes minoristas pierdan dinero, por ejemplo, obligando a que las operaciones
y/o coberturas de CFDs se realicen de forma transparente y multilateral en mercados
multilaterales.
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[1]
Publicaciones de la CNMV, Memoria Anual sobre Reclamaciones y Consultas:
https://www.cnmv.es/Portal/Publicaciones/PublicacionesGN.aspx?id=23
[2]
Circular 2/2020, de 28 de octubre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sobre publicidad
de los productos y servicios de inversión.
[3]
DECISIÓN (UE) 2018/796 DE LA AUTORIDAD EUROPEA DE VALORES Y MERCADOS de 22 de
mayo de 2018 de restringir provisionalmente los contratos por diferencias en la Unión en virtud del
artículo 40 del Reglamento (UE) n.o 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo
[4]
Opinion ESMA 35-43-3109
https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma_opinion_-_bafin_pi_measure_-
_futures_mit_nachschusspflicht.pdf
[5]
https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2019-9737
[6]
https://www.bis.org/statistics/extderiv.htm?m=2616
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