INSTRUMENTO PUBLICO NÚMERO _______ (__).

- En la ciudad de Tegucigalpa, Municipio del

Distrito Central, Departamento de Francisco Morazán, a los ____ días del mes de junio del año
dos mil xxxx (20xx), siendo las diez de la mañana (10:00AM). Ante mí,
_____________________________________; comparece personalmente los Señores xxxxx,
mayor de edad, hondureño, soltero, y de este domicilio, con Registro Tributario Nacional
número xxxxxx; y xxxxx, mayor de edad, hondureño, soltero, y de este domicilio, con Registro
Tributario Nacional número xxxxxx; y asegurándome los comparecientes hallarse en el pleno
goce y ejercicio de sus derechos civiles, libre y espontáneamente dice: PRIMERO: Que han
decidido constituir, como en efecto constituye por este instrumento, una Sociedad Mercantil
carácter Anónima de Capital Fijo, la que se regirá por las estipulaciones contenidas en la
presente escritura, la ley antes citada, por el Código de Comercio y demás leyes mercantiles
vigentes en la República de Honduras.- SEGUNDO: La Sociedad tendrá por objeto y fines
primordiales: a la elaboración, distribución y venta de todo tipo de productos alimenticios para
consumo humano, celebración de eventos, importación, distribución y comercialización de
productos de consumo masivo. De igual forma, en desarrollo de su objeto social la sociedad
podrá: adquirir, enajenar, administrar y disponer de toda clase de bienes sean muebles o
inmuebles; la tenencia de acciones como giro comercial y adquirir a cualquier título permisos,
marcas, patentes y demás bienes mercantiles; de igual forma podrá llevar a cabo la
representación de casas nacionales y extranjeras; importación y exportación, venta al por
mayor y al detalle de bienes y mercancías; así como cualquier actividad de licito comercio
relacionada o no con sus objetivos primordiales. TERCERO: La Sociedad girará bajo la
denominación de "XXXXX, SOCIEDAD ANÓNIMA” (XXXXX, S.A.). CUARTO: La duración de la
Sociedad será indefinida.- QUINTO: El Capital de la sociedad será fijo, estableciéndose en la
suma de VEINTICINCO MIL LEMPIRAS (L. 25,000.00), el capital estará dividido en cien (100)
acciones comunes y nominativas con valor de Doscientos Cincuenta Lempiras (L. 250.00) cada
una de ellas, las que serán firmadas por el Presidente del Consejo de Administración. Para ser
considerado accionista de la sociedad, será necesario presentar el título de acciones
correspondientes, así como estar debidamente inscrito en el Libro Registro de Accionistas, que
para dichos efectos llevará la sociedad.- SEXTO: El domicilio legal de la Sociedad será
Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, Departamento de Francisco Morazán. Sin embargo
las operaciones de la sociedad se llevarán a cabo en el lugar o lugares que determine la
Asamblea General de Accionistas o en su defecto el Consejo de Administración; pudiendo
establecerse en el futuro, por disposición de cualquiera de esos órganos, Agencias, oficinas o
Sucursales, dentro o fuera del país, sin que por ello pierda su domicilio original.- SÉPTIMO: El
capital social ha sido suscrito íntegramente por el socio constituyente, quien a su vez ha
pagado la totalidad del capital social de la sociedad de la siguiente forma: el socio
_______________, suscribe y paga xx (xx) acciones con un valor nominal de doscientos
cincuenta lempiras (L.250.00) cada una, y el socio _______________, suscribe y paga xx (xx)
acciones con un valor nominal de doscientos cincuenta lempiras (L.250.00), mismas
equivalentes a veinticinco mil Lempiras (L.25,000.00); cantidades que ascienden al cien por
ciento (100%) del Capital Social Autorizado.- De la suscripción anterior, el socio ha
desembolsado la totalidad del dinero para el pago del capital social, tal como ha quedado
acreditado para los fines legales perti- nentes mediante cheque de caja certificado
número_______ (_______) extendido por el Banco _____________, y que el suscrito Notario
ha tenido a la vista.- OCTAVO: La sociedad será dirigida y administrada, con plenos poderes de
representación y contratación, por un CONSEJO DE ADMINISTRACION compuesto de un
Presidente, y un Secretario. La Asamblea General de Accionistas es el órgano competente para
hacer la elección de dichos Consejeros, pudiendo esta elección recaer en socios o accionistas
de la Sociedad o en cualquier tercero ajeno a la sociedad.- Los Consejeros, ejercerán sus
funciones por dos (2) años, pudiendo ser ratificados en sus cargos los que dicho momento
ocupen dichos puestos, y hasta que la Asamblea designe su sustituto.- NOVENO: El Consejo de
Administración, tendrán todas las facultades y poderes para ejecutar todos los actos
conducentes a la realización de los fines de la Sociedad que la Ley no atribuya a otro órgano de
la misma.- DECIMO: Las utilidades netas obtenidas, podrán distribuirse anualmente entre el
socio o socios, en proporción al número de sus acciones, con las deducciones que establezca el
Consejo de Administración, para fines de reinversión.- DECIMO PRIMERA: De las utilidades
netas de la sociedad, se separarán anualmente, cuando menos el cinco por ciento (5%) de las
mismas, para llegar al importe de la quinta parte del Capital Social, a fin de Constituir la
Reserva que manda la Ley.- DECIMO SEGUNDA: La Sociedad se disolverá, por resolución del
socio o socios tomada por unanimidad que represente el cien por ciento (100 %) del Capital
Social, en primera convocatoria, y el cincuenta y un por ciento (51%) como mínimo, en
segunda convocatoria, y en los demás casos que establece el Código de Comercio.- DECIMO
TERCERA: La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas regulará la forma de liquidación,
mediante las proposiciones del Consejo de Administración, practicándose dicha liquidación por
uno o más Liquidadores que serán designados por la propia Asamblea y a quienes se les
otorgarán los respectivos poderes.- DECIMO CUARTA: La representación judicial y extrajudicial
de la Sociedad corresponderá al Presidente del Consejo de Administración. El Consejo de
Administración, podrá delegar parcialmente sus facultades de administración y
representación, a un Delegado, o en las Comisiones que al efecto designe, quienes deberán
atenerse a las instrucciones que reciban de aquel y darle periódicamente cuenta de su
gestión.- La delegación de funciones no priva al Consejo de Administración, de sus facultades
ni lo exime de sus obligaciones. Serán obligaciones del Consejo de Administración: a) Organizar
la sociedad en su conjunto; b) La creación e instalación de las Sucursales, oficinas y Agencias de
la Sociedad; c) Nombrar al Gerente General, Gerentes, Asistentes del Gerente, y Secretario de
la Sociedad, lo mismo que a los empleados necesarios para la buena marcha de los negocios
sociales; removerlos y admitirles sus renuncias, asignándole los sueldos que han de devengar y
señalándoles sus obligaciones o deberes en el ejercicio de su empleo; d) Conceder licencias
temporales a sus Miembros, al Gerente General, Gerentes, Asistentes del Gerente, y a los
demás empleados de la Compañía, cuando lo considere justificado; e) Exigir a sus empleados
cuando lo crea conveniente, cauciones reales, personales o mixtas, para responder por el
desempeño de sus funciones; f) Proponer los dividendos de acuerdo con los Balances y
cuadros de pérdidas o ganancias anuales de la Sociedad, para la aprobación o rechazo de la
Asamblea General de Accionistas, y hacer su pago en las fechas y formas establecidas; g)
Ejercer actos de riguroso dominio; determinar la compra, venta, permuta, arrendamiento,
enajenación, hipotecas y demás contratos que procedan, de toda clase de bienes de la
sociedad, efectos y valores que conciernan a los negocios sociales; y cuando sea necesario,
conferir a las personas que designe, poderes suficientes para llevar a cabo dichos contratos
con las formalidades legales. No obstante lo anterior, el Presidente del Consejo requiere de la
firma mancomunada del Secretario del Consejo de Administración para poder vender,
hipotecar y/o gravar cualquier de los bienes muebles o inmuebles de la sociedad; h) Pedir y
obtener del Gerente General, los informes que a bien tenga, referentes a los negocios de la
Empresa; i) Examinar, aprobar o improbar los informes mensuales que le presente el Gerente
General de la Sociedad; j) Aprobar el informe anual para presentarlo a la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas al hacerle las reformas que estime necesarias; y, h) Poder General de
Administración y Representación. El Presidente del Consejo de Administración, mediante este
otorgamiento tendrá el uso de la razón social con todas las facultades generales de los
mandatos Judicial, Mercantil, Laboral y Administrativo, las que les confiere el Código de
Comercio, las que le confiere la asamblea general y las especiales de desistirse en primera
instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, deferir el juramentos decisorio,
renunciar a los recursos y a los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros
facultades de arbitradores, percibir cantidades de dinero, extender recibos, cartas de pago, y
cancelaciones de hipoteca; para comprar, vender, permutar, hipotecar y arrendar bienes
muebles o inmuebles, para tomar dinero en préstamo con garantía hipotecaria, personal o
pignoraticia; abrir y cerrar cuentas bancarias en cualquier institución bancaria; depositar o
retirar depósitos de cualquier institución bancaria; para girar, aceptar, avalar, endosar, y
descontar letras de cambio, pagarés, y demás documentos crediticios, para nombrar y
remover el personal de las empresas señalándole las obligaciones y facultades y otorgándole
los poderes del caso; para llevar la correspondencia de la sociedad y procurar que los libros de
contabilidad sean llevados de conformidad con la ley. En general podrá ejecutar todos los
actos de giro normal de la empresa incluyendo la celebración de toda clase de contratos
mercantiles y civiles, sin limitación alguna y para otorgar los documentos públicos y privados
que sean necesarios en el ejercicio del mandato; i) Conferir poderes especiales para pleitos,
con las facultades generales del mandato judicial y las especiales que estime pertinentes para
cada caso. No obstante lo anterior, el Presidente del Consejo requiere de la firma
mancomunada del Secretario del Consejo de Administración para poder vender, hipotecar y/o
gravar cualquier de los bienes muebles o inmuebles de la sociedad; así como para poder
obligar financieramente a la sociedad ante cualquier institución bancaria o de crédito que
forme parte del sistema financiero de la República de Honduras y/o el extranjero.- DECIMO
QUINTA: El ejercicio social correrá del primero (01) de Enero al treinta y uno (31) de diciembre
de cada año; por excepción, el primer ejercicio social comenzará el día en que la sociedad sea
inscrita en el Registro Público de Comercio y terminará el último día de Diciembre de ese
mismo año.- DECIMO SEXTA: Habrá uno o más Gerente General nombrado por el Consejo de
Administración, si así lo decidiera éste, quien podrá ser un accionista o Persona extraña a la
Sociedad.- El Consejo de Administración, podrá nombrar uno o más Gerentes o Asistentes del
Gerente, con las facultades y atribuciones que les designe.- El nombramiento del Gerente
General, Gerentes o Asistentes del Gerente, deben reunir los requisitos necesarios para el
ejercicio del comercio, conforme lo determina la Ley.- El Gerente General gozará de las
facultades de representación y ejecución que establezca el Consejo de Administración, en su
acuerdo de nombramiento.- El Gerente podrá actuar conjunta o separadamente, será
responsable ante la sociedad de los actos que ejecute y sus funciones no podrán delegarse en
terceros, a menos que así lo acuerde la asamblea.- DÉCIMO SÉPTIMA: La vigilancia de la
sociedad estará a cargo de un Comisario, quien tendrá las facultades y atribuciones que
establece el Código de Comercio.- El Comisario podrá ser socio o persona extraña a la
Sociedad; será electo en la misma forma y por el mismo órgano que para los Consejeros.- El
Comisario deberá permanecer en su puesto por un año, y en todo caso, hasta que el
nuevamente nombrado tome posesión del mismo.- El cargo de Comisario es personal y no
podrá desempeñarse por medio de representante.- En caso de faltar el Comisario, se
convocará a la Asamblea General, para que haga el nombramiento respectivo.- DECIMO
OCTAVA: El capital social podrá aumentarse o disminuirse por acuerdo de la Asamblea de
Accionistas. Cualquier modificación del mismo deberá ejecutarse de acuerdo a las
disposiciones de la sección octava, capítulo quinto del Código de Comercio. Si se incrementara
el capital social por la emisión de nuevas acciones, estas solo podrán ser adquiridas por el
socio o los socios actuales a menos que los mismos, reunidos legalmente como asamblea
general de accionistas, renuncien a su derecho preferencial, o acuerden cosa distinta. En caso
de que se decida la venta de acciones a favor de persona extraña a la sociedad, el socio o los
socios tendrán el derecho del tanto, y gozarán de un plazo de quince (15) días para ejercerlo,
contado desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización de venta por
parte del Consejo de Administración. Si fueren varios los socios que quieran usar de este
derecho, les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones. Es acordado que las
acciones de los accionistas de la sociedad deberán pasar a sus hijos legítimos en caso de su
fallecimiento. De no tener hijos legítimos, dichas acciones deberán pasar a los demás
accionistas de la sociedad en partes iguales distribuidas a cada uno de ellos. DECIMO NOVENA:
Las ganancias o pérdidas de la sociedad se repartirán de acuerdo a la distribución del capital.
DUODECIMA: Para que las Asambleas de Accionistas se puedan considerar válidamente
instaladas, se requerirá para Asambleas Ordinarias, un quórum de al menos el sesenta por
ciento (60%) de las acciones con derecho a voto en primera convocatoria, y el cincuenta y un
por ciento (51%) de las acciones con derecho a voto en segunda convocatoria. En el caso de
Asambleas Extraordinarias de Accionistas, se requerirá una comparecencia del sesenta por
ciento (60%) de las acciones con derecho a voto en primera convocatoria y cincuenta y un por
ciento (51%) en segunda convocatoria.- En los casos de las asambleas ordinarias de accionistas,
sus acuerdos serán válidos cuando se tomen con la aprobación de un sesenta por ciento (60%)
de los votos presentes; y en el caso de las asambleas extraordinarias, sus acuerdos serán
válidos cuando sean tomados por unanimidad del sesenta por ciento (60%) de las acciones en
circulación de la sociedad.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS: 1o.- Se nombra como PRESIDENTE
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN al señor ______________. 2o.-Se nombra como
SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN a la señora __________________. Así lo dicen
y otorgan los comparecientes quienes enterados del derecho que la ley le confiere para leer
por si este instrumento, en alta voz, por su acuerdo le di lectura integra, cuyo contenido
ratifican los otorgantes, firma e imprime su huella digital, quedando debidamente instruido
por el suscrito Notario acerca del objeto, valor y trascendencias legales de este acto, de las
cláusulas generales y especiales que contiene y de las renuncias y estipulaciones implícitas y
explícitas por su virtud hechas.- Y yo el Notario, advertí lo concerniente a las publicaciones
previo a la inscripción de este Instrumento en el Libro de Registro de Comerciantes Sociales del
Registro Mercantil de la ciudad de Tegucigalpa, Francisco Morazán, y de las sanciones por la
omisión de dicho registro.- De todo lo cual, del conocimiento, edad, estado civil, profesión u
ocupación y nacionalidad, y vecindad de los comparecientes, y de haber tenido a la vista los
documentos personales de los comparecientes: Tarjeta de identidad número _________
(________), y Registro Tributario Nacional número _________ (________); Tarjeta de
identidad número _________ (________), y Registro Tributario Nacional número _________
(________)- DOY FE.-