ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE

LA EMPRESA “INVERSIONES MENALCA, C.A.” En el día de hoy 04 de

Febrero de 2019, reunidos previa convocatoria verbal, en la sede de la
mencionada firma mercantil, legalmente constituida por ante la oficina del
Registro Mercantil Segundo del Estado Lara, en fecha 12 de Mayo de 2015, bajo
el Numero 19, Tomo 71-A, expediente Número 365-32117 y con registro de
información fiscal J-40588072-4 y por estar presente la totalidad del capital social
representado por los accionistas: HUMBERTO JESÚS MÉNDEZ MÉNDEZ,
titular de la cedula de identidad Nº V-16.110.000 y con número de Registro de
Información Fiscal (RIF) V161100001, ADRIANA VIRGINIA ALMAO GOYO,
titular de la cedula de identidad Nº V-18.527.090 y con número de Registro de
Información Fiscal (RIF) V185270900 y como invitada especial la ciudadana
ANA MARIA BARAZARTE, titular de la cedula de identidad V-13.841.425, con
número de Registro de Información Fiscal (RIF) V191661911, se prescinde de la
convocatoria de ley, el accionista HUMBERTO JESUS MENDEZ MENDEZ
preside la asamblea, quien constató la existencia del quórum reglamentario
razón por la cual se declaró válidamente constituida la asamblea. Seguidamente
se procedió a tratar el siguiente orden del día. PUNTO PRIMERO: Aumento del
Capital Social de la Sociedad Mercantil de SIETE BOLÍVARES CON OCHENTA
Y SIETE CÉNTIMOS (7,87 Bs.) a DIEZ MIL BOLÍVARES (10.000,00 Bs.)
mediante el aumento del valor nominal de las acciones de CERO CON MIL
QUINIENTAS SETENTA Y CUATRO CIENMILÉSIMAS DE BOLÍVAR (0.01574
Bs) a VEINTE BOLÍVARES (20.00 Bs)
. PUNTO SEGUNDO: Resolver lo relativo al nombramiento del comisario.
PUNTO TERCERO: Cambio del domicilio fiscal de la empresa. PUNTO
CUARTO: Modificación de las cláusulas afectadas. Hecho este anuncio se pasó
a deliberar el PUNTO PRIMERO: Toma la palabra el accionista HUMBERTO
JESÚS MÉNDEZ MÉNDEZ, antes identificado y propone que en virtud del
aumento de las operaciones de la empresa y de la realidad económica nacional
que el capital social de la empresa sea aumentado de SIETE BOLÍVARES CON
OCHENTA Y SIETE CÉNTIMOS (7,87 Bs.) a DIEZ MIL BOLÍVARES
(10.000,00 Bs.) mediante el aumento del valor nominal de las acciones a
VEINTE BOLÍVARES (20,00 Bs.) y conservando el mismo paquete accionario,
es decir; QUINIENTAS (500) acciones, dicho aumento será pagado por los
socios con aporte de mercancías y mobiliarios propios del ramo, según se
evidencia en inventario anexo, dicho aumento es pagado de la siguiente manera:
El accionista HUMBERTO JESÚS MÉNDEZ MÉNDEZ suscribe y paga el
aumento por un total de CUATRO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y SEIS
BOLÍVARES CON SIETE CÉNTIMOS (4.996,07 Bs.) y ADRIANA VIRGINIA
ALMAO GOYO suscribe y paga el aumento por un total de CUATRO MIL
NOVECIENTOS NOVENTA Y SEIS BOLÍVARES CON SEIS CÉNTIMOS
(4.996,06 Bs.) el punto es deliberado y el mencionado aumento es aprobado por
unanimidad en la forma señalada y se procede a tratar el PUNTO SEGUNDO: la
accionista ADRIANA VIRGINIA ALMAO GOYO expone que vencido el periodo
de ejercicio del comisario , se hace necesario el nombramiento del mismo y
propone para el cargo a la Licenciada  ANA MARÍA BARAZARTE, titular de la
cedula de identidad V-13.841.425, inscrita en el Colegio de Contadores bajo el
C.P.C. Nº 102.168., lo cual es aprobado por unanimidad, y estando presente la
mencionada profesional acepta el nombramiento. Por lo que se procede a tratar
el PUNTO TERCERO:
UNTO CUARTO: La accionista ADRIANA VIRGINIA ALMAO GOYO, propone
que en virtud del aumento de las operaciones de la empresa y de la realidad
económica nacional que el capital social de la empresa sea aumentado de
CINCO BOLIVARES (5,00 Bs.) a SIETE MILLONES OCHOCIENTOS
SETENTA MIL BOLIVARES (7.870.000,00 Bs.) mediante el aumento del valor
nominal de las acciones de una centésima de Bolívar (0,01 Bs.) a QUINCE MIL
SETECIENTOS CUARENTA BOLIVARES (15.740,00 Bs.) y conservando el
mismo paquete accionario, es decir; QUINIENTAS (500) acciones, dicho
aumento será pagado por los socios con aporte de mercancías y mobiliarios
propios del ramo, según se evidencia en inventario anexo, dicho aumento es
pagado de la siguiente manera: El accionista HUMBERTO JESUS MENDEZ
MENDEZ suscribe y paga el aumento por un total de TRES MILLONES
NOVECIENTOS TREINTA Y CUATRO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y
SIETE CON CINCUENTA CENTIMOS (3.934.997,50Bs.) y ADRIANA VIRGINIA
ALMAO GOYO suscribe y paga el aumento por un total de TRES MILLONES
NOVECIENTOS TREINTA Y CUATRO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y
SIETE CON CINCUENTA CENTIMOS (3.934.997,50Bs.) el punto es deliberado
y el mencionado aumento
es aprobado por unanimidad en la forma señalada y se procede a tratar el
PUNTO QUINTO: Modificación de las Cláusulas afectadas las cuales
quedaran redactadas de la siguiente manera: CLAUSULA QUINTA El capital de
la compañía es de SIETE MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA MIL
BOLIVARES (7.870.000,00 Bs) dividido en QUINIENTAS (500) acciones
nominativas ordinarias, no convertibles al portador con un valor de QUINCE MIL
SETECIENTOS CUARENTA BOLIVARES (15.740,00 Bs.) cada una, y ha
quedado íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: JESUS
MENDEZ MENDEZ suscribe y paga DOSCIENTAS CINCUENTA (250) acciones
con un valor nominal de QUINCE MIL SETECIENTOS CUARENTA BOLIVARES
(15.740,00 Bs.) cada una, por un monto total de TRES MILLONES
NOVECIENTOS TREINTA Y CINCO MIL BOLIVARES (3.935.000,00 Bs.) lo que
corresponde al 50% del capital y ADRIANA VIRGINIA ALMAO GOYO suscribe y
paga DOSCIENTAS CINCUENTA (250) acciones con un valor nominal de
QUINCE MIL SETECIENTOS CUARENTA BOLIVARES (15.740,00 Bs.) cada
una, por un monto total de TRES MILLONES NOVECIENTOS TREINTA Y
CINCO MIL BOLIVARES (3.935.000,00 Bs.) lo que corresponde al 50% del
capital. Dicho capital ha sido pagado en su totalidad por aporte de mobiliario,
equipos e inventario de mercancía propia del ramo según se evidencia en
inventarios anexos a esta acta y acta constitutiva. CLAUSULA VIGESIMA
SEPTIMA: Se designa Presidente al accionista JESUS MENDEZ MENDEZ,
Vicepresidente al accionista ADRIANA VIRGINIA ALMAO GOYO y comisario a
la Licenciada MARIA ANTONIETA PAPALE ALMAO, titular de la Cédula de
Identidad V-19.166.191, debidamente inscrita en el Colegio de Contadores
Públicos del Estado Lara bajo la matricula 130.654. Aprobados como quedaron
los puntos tratados en la presente asamblea y no habiendo más nada que tratar,
se da por terminada la misma, autorizándose al Ciudadano LISANDRO
SÁNCHEZ VERDE, venezolano, mayor de edad y titular de la cedula de
identidad N° V-14.512.616 para que realice los trámites correspondientes para el
Registro y Publicación de la presente acta. Igualmente nosotros JESUS
MENDEZ MENDEZ y ADRIANA VIRGINIA ALMAO GOYO previamente
identificados, por medio del presente DECLARAMOS BAJO FE DE
JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos de la
presente venta de acciones y aumento de capital proceden de actividades lícitas,
 LISANDRO SANCHEZ VERDE
ABOGADO
I.P.S.A 212.816

lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen

relación alguna con actividades, acciones o hechos ilícitos contemplados en las
leyes venezolanas y a su vez declaramos también que los fondos producto de
este acto, tendrán un destino lícito, todo de conformidad con el ordenamiento
jurídico vigente. No habiendo mas nada que tratar se dio por finalizada la sesión
y en señal de conformidad firman los presentes Ciudadanos JESUS MENDEZ
MENDEZ (FDO), ADRIANA VIRGINIA ALMAO GOYO (FDO) y MARIA
VICTORIA GOYO DE ALMAO (FDO). Y yo JESUS MENDEZ MENDEZ, ya
identificado, en mi condición de Presidente de la empresa, CERTIFICO la
exactitud de la copia anterior, la cual es traslado fiel de su original que reposa en
el libro de actas de asamblea llevadas por mi representada.
 LISANDRO SANCHEZ VERDE EXPEDIENTE: 365-32117
ABOGADO
I.P.S.A 212.816

CIUDADANO
EC
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN
JUDICIAL DEL ESTADO LARA

SU DESPACHO.-

Yo, LISANDRO SANCHEZ VERDE, venezolano, de este domicilio, Abogado,

titular de la Cédula de Identidad N° V-14.512.616, actuando en este acto en mi
carácter de autorizado por los accionistas de la firma Mercantil “INVERSIONES
MENALCA, C.A.” legalmente constituida por ante la oficina del Registro
Mercantil Segundo del Estado Lara, en fecha 12 de Mayo de 2015, bajo el
Numero 19, Tomo 71-A, expediente Numero 365-32117 y con registro de
información fiscal J-40588072-4, me dirijo a usted respetuosamente, para
presentar copia del Acta de Asamblea General Extraordinaria de la empresa,
celebrada el 04 de Febrero de 2019, cuyo texto se explica por sí sola, a los
efectos de su inscripción y sea agregada al expediente respectivo; ordene su
fijación y publicación y me expida copia certificada de la presente acta. En
Barquisimeto a la fecha de su presentación.

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LISANDRO SÁNCHEZ VERDE

C.I V-14.512.616