Notaria Ptiblica No.

124
Monterrey, NL Mdico
Llc. ADRIAN cAr`m:I GARZA
rITTUIAI
NOTAftlA PUBuCA No. 124 NOTAf!lA PUBLICA No. 124
SUPLENTE

!E!T£:NTu¥ovAO&£N%rcgzA
in-0-N-TEia-iv,-rdu-iv6-LEdNTME3{ic6 ------- ~ ------
IJc.` Josh ENRIQUE GuzMAN QulROGA Lic. ioMsOENEFRE£#£gL#€#grcbroo
MONTERREy, NitEvOL£6N, MExico
pR,M ER D,STR,TO SUPLENr[E pR,MER D,STR,TO

LIBRO 1,317 (MIL TRESCIENTOS DIECISIETE)

-ESCRITURA P0BLICA NUMERO 36,971 (TREINTA Y SEIS NIL NOVECIENTOS SETENTA Y UNO)
-- EN EL MUNICIPIO DE IVIONTERREY, NUEV0 LE6N, a los07 (siete) dias del meg de dlcJembre del aflo 2020

(ace it]il veinto), ante mi, Licenciado ADRIAN CANTO GARZA, Notario Pdblico titular de la Notaria Pdbnca ndmero
124 (ciento veinticuatro), con ejerciefo en el Primer Distrito Registral en el Estado, comparece el sejior JUAN
. his ,I,"-7-`.
RAIVION HEFINANDEZ IVIARTiNEZ, en su caracter de DelegAccionistasdelaSociedad"GRuP0PloGUHUSA",SOCIEDeldia03(tres)dediciembredel2020(dosmilveinte)y,DIJO:~QueencumplimentodelacuerdotomadoporlosaccionistasDECAPITALVARIABLE,ocurreaprotocolizarunACTado Especial de la AsADAN6NIMADECAamblea General Ordinaria dePITALVARIABLE,celebrada

de "GRuPO 810 GUHuSA", SOCIEDAD AN6NIMAADEASAMBLEAGENERALORDINARIADE

#L#:rJ-, f-,I

ti `' ACcloNISTAS de dieha Sociedad, celebrada con fecha 03 (tree) de diciembre del afio 2020 (dos nil vejnte).
REiffi•iH-.\,`t misma que en este acto exhibe debidamente fimada, Ia cual el suscrito Notario cloy fe de tenor a la vista y agrego al
apendjce de esta escritura, Asamblea que {raTisoribo a la letrar como sigue:
TRANSCRI PCJ6N D EL ACTA
---En fa ciudad de Monterrey, Nuevo Lech, siendo fas 10:00 horas del dia 03 de diciembre del 2020 en el domicillo

social de [a Sociedad GRuPO 810 GUHUSA, S.A. DE C.V., (la .SQfi8±ad"), se reunieron los accioriistae de la
Sociedad por sos propios derechos, 6iendo la totatidad de los accioilistas de la misma, con el objeto de celebrar rna
Acamblea General Ordinaria de Acoionistas\(la "Asamblea).
~-EI Sefior Alberto Rafael Guerra+Floras en su cafacter de Administrator Unico de/ Ja sociedad actu6 coma
Presidente de la Asamblea y se design6 como Secrinrio al §efior Juan Ram6n Hemandez Martfnez, ambos
habiendo sido designados para ooupar dichos cangos Par Vctaci 6n dnanime de los presentes.
~ Acto seguido, el Presidente desjghe coma Eserutedgra a la Lie, Evelin Karina Vallejo Hernandez, quien desprfes
de aceptar el cargo conferido y de haber revisado \los tilulos de acciones. exhibidos, conforme al libra de Registro de

-
Acciones de la Sociedad, hizo constar y certified Cue se encontraban presentes 1,000 Acciones Serie A que
conforman la Parfe Fija del Capital Sodal. debidamente 8uscritas y pagadas, fas cuales en conjunto corresponden al
100% del total de acciones en cjrcula"`6n de la So\ciedad ¥ que se representan de la stguiente maTrera:
` ACCJONES•§ERIEt`A"
ACCIONISTA

Alberto Rafael Guerra Floras.

coo ap,Coo.oo
RFc:GuappvA
'r,\C?,i:(.:
'~S ` yr`3 _S
ZOO $10,000,00

`..--;•,`Orf::i,,r_.'VI
Tor¢: 1,000 $50,000.00

:--' a E a6-ra certific6 que lee accionistas exhibieron 3 ul cedula de inscripei6n en el Registro Federal de
rfbuyentes de acilerdo con lo establecido en el articul a 27 del C6digo Fiscal de la Federaci6n vigente.
simlsmo, hizo constar que el capit ial esfuvo representado en su tctalidad, segdn consfa en el Registro de
\ACcfonistas de la sac. , per lo qiie el presidente declafo la aeamblea legalmente inatalada, en temiros de la Ley
General d iededes Mercantiles, espeeificando que debido a la presencia de todas la§ partes del capital sndal no
el ` cesario el requisito de previa convocatoria.~
- A continuact6n fue lefdo pow el Sacretario y aprobado par todce los presentes el §igu iente Orden de Dia; ~~~-
`'_,`\I `j-k:#J£chgaeT+!+\` r.,`,;'.:#!-;f - ORDEN DEL DiA
\--I. Deeignaci6n de presidoute y secretrrio de la asambloa,
deelaracf6n de qL16rum.
-'- 11. Aprobar la transmlsl6n de COO aceiones ord[narias, nominativa§, Serie, A, correspondientes al capital
fijo de la Sociedad, propiedad de Alb®rto Bafael Guema Flores ("Acctof`es Rafael'') y ZOO acctor`es ordlnarias,
nQminatlva9, Serfe A, col.respondienfes al capital fijo d® aI Soctedad, proptedad do Lilla Sallnae Gdnzalez
{"A€cjones Lilia"), en favor de Grupo BRS Solueiones, S.A, de a.V., (.'Grupo BRS") (ropresenfada per Juan

t - !`±\•',,2
1
- 111. Aprobaci6n del contrato de Compraventa de Acciones de fecha 03 de diciembre 2020 celebrado ontre
Alberto Rafael GLierra Flores y Lilia Saljnas Gonzalez, en conjunto los VENDEDORES y Grupo BRS
Ssoluciones, S.A. de C.V. y Jorge Alberto Urencio Carza por su propio derecho, en conjunto los
CcOMPRADORES.-------------------._..__._..qu......_........._..._._._._.__._.._..._._.__..._.
-~ IV. Discusi6n y en su caso aprobacj6n del nuevo orden acciortario que integra el Capital Social de la
SSociedad.-~------------------------~.___...._..-._....._.__._._._._._..._._.___..._.....___
- V. Discugi6n y, en su caso, aprobaci6n para la cancelaci6n de la totalidad de los tltulos de acciones en
ciroulaci6n a favor de[ 8eftor Alberto Rafael Guerra Flares y fa seflora Lilia Salinas Gonz6lez, asi `como la
emjsi6n de nuevos tftulos de acclones en favor de Grupo BF`S Soluciones. S.A. de C.V. y Jorge Alberto
lurencioGarza.-------------------~--.-------------------------._~_.._.._._._.....____._._.
- Vl. Nombramiento, renuncia y/o Teelecci6n en su caso, del Administrador Onico y funcionarice de la
S§cojedad.---------------------------.-------------------------------------.-----~-----n---------------~---
---VIl. Revocaci6n y otorgamieiito de Poderes .-------------- ~---~~ ----- ~ ------- ~ ---- ~ ------
--VI ll. Nom bramiento de delegadce especiales .----------------------.-------------------- ~ -------..--- ~--
~ Acto seguido. Ia Asamblea prooedi6 a desahogar cada punto del Orden del Dia coma a continuacion` se

desarrolla:------------------------`--..-.-------------------------------------------------------.____-._..
- Desionaci6n de Dresidente v secretario de la asamblea. declaraci6n do au6rum .------------------------------
~ El sefror Alberto Rafael Guema Flores fue designado Presidente de le Asamblea y el sefior Juan Ram6n
Hernandez Martinez actu6 como Secretario de fa misma por aouerdo de los Accionistas presentes .-------- ~-~ ------
- Los Aocionistas presentes designaron a Evelin Karina` VaHQio Hemandez como suscrita Escrutadora, quien
despues ale obtener la conformidad de los Accionistas, acept6 el cargo y procedi6 a desempefiar sus funciones.-
~ EI Presidente de fa Asamblea, en vista del informe presentado por la Escrutadora, declar6 fa Asamblea
legalmenteinstaladay,enconsecuencia,validastodaslasresolucionesqueporellaseadopten.----------~------i
-ADrober la Transmisi6n de 800. acclones Serie A DroDiedad de Alberto Rafael Guerra Flores v ZOO acciones
ewh A oroof.{l-a ab LJll-a.lFnaa OonalJn . fl`ror th.qry[)p BJsO v Jorap AJberto Urmclo carzL
-En relacion con el 8egundo punto del Orden del Dia, el Presidente en uso de fa palabra, expuso a los asistentes la
solicitud de los accionistas Alberto Rafael Guema Ftores y ulia Salines Gonzatez presentes, para someter a votaci6n \
la transmisi6n de la totalidad de las accienes de su propiedad (lag `Accierres Albefro v Lilia) que en conjunto suman
1,000 acciones y conforman el 100% de las acciones de la Sociedad, en fa\ror de aGrupo BRS" y Jorge AIberto`
urencio Gafza (en adelante atos Comoradoresl adquiriendo verupo BRS" 500 acciones ordinarias, nominativas,`
Serie A, correspondientes al capital fijo de fa Sociedad y Jorge Alberto Urencio Garza, 500 acciones ordinarias.
nominativas, Serie A comespondientes al capital fijo de le sociedad, en virtud del Contrato de Compraventa de
acciones de fecha 03 de dieiembre de 2020, celebrado entre tos accionistas Alberto Rafael Guerra Floras y lilia
Salinas Gonzalez, en`su cafacter de v , y los compradores (en adelante, el "Contrato de compravenfa);
cuya copja del documento fue entregado a cada uno de los accionistas presentes para su lecture .------------------ ~--+
~ Despu6s de una amplia discusich, la Asamblea por unanimidad de votos de los presentes adopt6 las siguientes: ~.
___._.____.__-__-.._..__ FtEsOLue ioN Es ---------------------- ~ --------------------
ir SE RESuELVE aprober para todos lee efectos legates a que hubiere lugar, que el aoctonisfa Alberto Rafaet
Guerra Flores transmila, sin liniitaci6n o condici6n alguna adicional a las pactadas en el Contrato de Compraventa.+
500 (quinienfas) acciones ordinarias nominativas, con un valor nominal de $50.00 (cinoueuta pesos 00/1ap MXN)
representatives del capital fiio de fa Socjedad en favor de "Grupo BRS" represemada por Juan Ram6n Hemandez
Martinez, en terminos de to previsto en el Contrato de Compraventa firmado .----..--- ` ----------------- ~ ----- ~ -------
- SE RESuELVE aprabar para toclos los efectos legales a que hubiere lugar, que el accionista Alberto+iafael
Guerra Flores transmita. sin limltaci6n o condici6n alguna adicional a lee pactadas er` el Contrato de` Compra\/enta,
300 (trescientas) acciones ordinarias +;minativas, con un valor nominal de ,00 (cincuenta pesos co/1co Mxh|)
representativas del capital qjo de la Sociedad en fa\/or de Jorge Alberto Urencio Garza. en termfros de to previstoen
el Contrato de Compraventa firmado .-------------------------------- ~ ------- ~ ----------------- ~ --------- ~+~
-SE `RESuELVE aprobar para todos los efectos legales a que hubiere lugar, que` la acctonista Lilia Salinas
Gonzalez transmita. sin limitaci6n a condici6n alguna adicional a las pactadas en el Contrato`de Compraventa, 200
(doscientas) accienes `ordinarias nominativas, con un valor nominal de $50.00 (cincuenta pesos OO/100`MXN)
 Notaria Ptiblica No. 124
Monterrey, N.L Mexico
LIC. ADRIAN CANTtJ GARZA H-esLi5istE>`
asgee
-IJAR NOTARIA PUBLICA No.124
SUPLENTE
. ADD,|fuT, gAfiTRa GARZA Hc. ]osE ENRIQUE GuzMAN QumoGA Lic. ioMsO£NE#E#¥5£gEE¥NrM&¥ioRon
M°NTPERE'EN#B,°sLTE3Tt%E"C° SUPLENTE p R I M E R D I ST R I TO

I epresentativas del capital fijo de la Sociedad en favor de Jorge Alberto Urericio Garza en terminos de lo previsto en

C tad A I I b do entro ALBEF2TO RAFAEL GUERRA

N LEZ ra te d VENDEDORESv"GRUPOBRSSOLUCLONES SA

RE' :±r-T-,I-i,j[1,.4p,=
Ra 611 ' a Mart'n )vJORGEALBERTOuFtENCIOGARZADorsu

a_tl=1iiHfc., z} I.ie derecho en su caracteT de COMPRADORES celebrado el 03 de diciembre de 2020

:-?I-,±_rt
- EI Presidents, manifesto a los accionistas presentes que en virtud de la aprobaci6n de la transmlsj6n de las
Aociones de los Alberto Rafael Guema Flores y Lilia Salinas Gonzalez, a favor de aGrupo BRS" y Jorge Alberto
ureTicio Garza, en oumplimiento al procedimiento establecido en los Estatutos Sociates, se propane la aprobaci.6n
-*1

del Contrato de Compraventa celebrado entre Alberto Rafael Guema Flores y Lilia Sallnas Gonzalez en su cafacter
de Vendedores, y Grupo BRS y Jorge Urencio Gaparendelatransmisiondelasaccionesaprobadasrza como Compradores con fecha de 03 deenelpuntosdelOrdendelDfaanterior.- dieiembre de 2020 y,
IELRE!RE

_.'.jTiy`}?/l RESOLuC16N~SERESuELVE,aprobarlacelebraci6ndelContratodeCompraventa de 1.COO (nil) acci6nes ordina]ias,

Ru „ qig
a,-:B?er±

ffi'E'L7§.a:ffi±

I .EL.LJ:#P..
*/`` norninativas, con valor nomjnal de $50.00 (cincuenta pesos 00/100 moneda nacional), de la Serie A. representativas
I.#r5,•¥ ~
del capital fijo de la Sociedad y aprobar que 500 de lag accienes descTitas sean adquiridas par Grupo BRS y 500 de
l.I:.if`.`.`.`
I as acclones Sean adquiridas per Jhae Alberto'\ lJmr`cre Garza y adeptade8 par su part a para adqujrirlas en

¢;-L,k`
Sociedad.--Tratando del cuarto asunto del Orden del Dia y1,000(mil)accionesordinahas,nominalvasSerienactonal)representatlvasGelcapifelfibdelaSco
c6nsiderarido la aprobaci6n\de la AsambleA,corevalornominalde$50.co(cincuentapieded,propiedaddeAlberfoRafaelGuerraa a la tran8misi6n deesos\00/100monedaFlaresyLiliaSalinas

Gonzalez, 500 (quinientas) de ellas adquiridas por Grupo BRS y 500 (quinientas) par el Sr, Jorge Alberto urencio
Gatza respectivamente, la sociedad cambiara su e8frooura accionaria:
`-:r]:f#:,, -- Par lo que derivado de log cambice a`nferior`es` s e fesuelve lo sigui ente:
-\ I-,jTLK,l`,

•`,±``,S<;,--SE U VE, que en consecuencia de I-as resoluctones anteriores y, una vez entregadas fas Aociones a favor

-
de a Co pradores y se inscriban en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad, la transmisich de Acciones
eec - anteriomente y la nueva esi"ctura accionaria de la Scol.edad quede integrada de le sigujente manera: --

PORCENTAJEDELCAPITALsocIAL
ACCIONESSERIE„A"
~_ ACCIONISTA ---.

` ,..I``ir,l,fJf^.}.,
G\rapoBRSsoluch.o , . .dec.V.

(iepresen par Juan Ram6n Hemandez 500 $25,ooo.oo 50.cO% -

}-,+;_`y,* M ,ez)
* {l:i- `r(r=(I•`,LJ4`rh
i"1 3£ Jorge Atberto Urencio Garza.
500 $25,000.00 50.0o%
R`FC: UEGJ700812S14

` $50,000.00
TOTAL: 1,coo 1oo.oo%

•-. Dfscugl6n v. en su caso. aEirobact6n E}an la cancelaci6n d e la totalldad de los tit u]og de acciones en
ciroufaci6n a favor del Sefior Alberto Rafael Guorra Flore8 v de la Sefiora Lilia Saljnas Gonzalez.' asi coma la
.:`.;`.`- ` .
emisl6n de nuevo8 tifulos de acciones on favor de Gruoo BRS v Jorae Alberto Urencio Garza.
~- EI Presidente] manifesto a log Accionistas que en virtud de la transmisi6n de lag Acciones aprobedas en el punto
I -g¥gL: i `=(+(,i
anterior del Orden del Dia e8 riecesario aprohar la cancelaci6n de la totalidad de los titulos de acciones en
circulaci6n en favor de los sefrores Alberto Rofael Guema Flores y Lilia Salinas Gonzalez y e mitir nijevos titulos de
acciones definitivos a favor de los Compradores.
--Ante dicha transmisi6n, los accionistast despues de prevfas las del.Lberacione8 del case tomaron las sigiltentes:--31'

i,'I - I €;+ij
-----~----~-----~---------------~----RESOLuCIONES--------------.~------~-------------
-- SE RESUELVE, Ilevar a cabo la cancelaci6n de los titulos de acciones en ciroulaci6n a favor de Alberto Rafael

Guerra Flores. -~ ----------- ~ ------------------------------ ~--~~ --------... _ ..... _.__.._._..._ ....... __ ...... _.
-- SE RESuELVE, llevar a cabo la canceLaci6n de los titulos de acciones en circulaci6n a favor de Lilia Salinas

Gonzalez.--------------~-----~-----~------------------------------------------~----------~-----
--- SE RESUELVE, ordenar llevar a cabo una emisi6n de titulos definitivos de acciones, representativos de la§

acciones en que se divide el nuevo capital social autorizado de la Sociedad y dar oumplimiento a las resoluciones
acordadas en esta Asamblea .---- ~ -------------------------- ~ ---------------------- ~---~ ------- ~~ .----- _.
--- SE RESUELVE, instruir al Administrador Unico para que (i) realiee los asientos en los libros corporativos de la

Sociedad que corresponda para documentar los actos y movimientos materia de las resoluciones anteriores, (ii)
cancele, canjee y/o emita titulos de acciones y (iii) en general. realice oualquier tipo de inscripci6n a acto necesario a
conveniente para la formalizacj6n y/o consumaci6n de las resoluciones adoptadas par esta Asamblea. ~ -----
--Nombramiento, renuncia v/o reelecci6n del Administrador Onico v funcionarios de la Socledad ,--.----
-- Pasando a tratar el sexto asunto del Orden del Dia. el Presidente propuso 8 la Asamblea aceptar su renuncia
como Administrador Unico de la Sociedad y la renuncia del seflor Genaro Garcia Hinojosa como Comisario de la
Sociedad, asi como la necesidad de designar a un nuevo Administrador Unico y Comisario para los dias que restan
del ejercicto social actual y y hasta en tanto otra persona los sustituya en su cargo. --~ ------- ~ ------------- ~-` --.-
--- La Asamblea, despues de discutir lo anterior, unanimemente adopt6 lag siguientes resoluciones .--------..--------
------~------~--------------..---------------RESOLUCI0NES.----------~------------------~---~--~--
- SE RESUELVE, aceptar la reniincia del sefior Alberto Rafael Guerra Flores a su puesto como Administrador

Unico de la sociedad, agradeciendo los servicios prestados durante su encargo y liberandolo de toda
responsabilidad qiie p ud iera generarse durante su ericargo .------------- ~ ------------------- ~-~ ------
~ SE RESUELVE, designar al sefior Juan Ram6n Hernandez Martinez como Administrador Unico de la sociedad,

durante los que resta del ejercicio social 2020 y hasta en tanto otra persona lo sustituya en su cargo, quien habiendo
8ido prevfameme informado de su posible designaci6n, manifesto su aceptaci6n previamente .----------------
--- SE RESuELVE, aceptar la renuncia del sefior Genaro Garcia Hinojosa a su puesto como Comisario de la

sociedacl, agradeciendo los servicios prestados durante su ericai.go y libefandolo de toda responsabilid8d qua
pudiera generarse durante su encargo.--~ ------------------------------ ~ ----------- ~ ---------------. _ ----
---SE RESuELVE, designar al sef`or Felix Garcia Hemandez como Comisario de la sociedad, durante los qiie resta
del ejercicio social 2020 y hasta en tanto otra persona lo sustifuya en su cargo, quien habiendo sido previamente
informado de su posible desigr`aci6n , manifest6 su aceptaci6n previamente .------------------ ~ ----- ~---~T
-- En vista de las an{eriores resoluciones, la Administraci6n de la Sociedad esta integrada de la siguienle manera. --
ADMINISTRADOR UNICO
Juan F!am6n Hemandez Martinez.

COMISARIO
F6Iix Garcia Hemandez.
-- Revocaci6n v Otomamiento de i]od®res. -~
-+- EI Presidente en usa de la palabra manifesto la necesidad de revocar en este acto todes y Cada uno de [os

poderes y facultades otorgados par la socjedad desde la fecha de cx}nstituci6n hasta la celebraci6n del presents acto
para el me]-or funcionamiento de la 8ociedad y explict a los seiiores accionisfa5 la conveniencia de nombrar nuevos
apoderados de la Sociedad, otorgandosele§ lee poderes y faculfades nece§arios para el ejercicio de su cargo .---------
-- Despu6s de una breve discusi6n la Asamblea adopt6 lag sigiJientes: --.------------------- ~ -----------
~--------~--~-~-----RESOLIJCIONES-----`.-----------.-~--------------~---~--
--SE RESUELVE, revocar la totalidad de lee pederes otorgados por la sociedad hasta la fecha de celebraci6n del

presente 8Cto .-------- ~ -------------------------..-.--------------- +--~---~ --.-- ~ -------------- i .----

-~ SE RESuEVE, nombrar como apoderado al sefror Alberto Rafael Guerra Flores a quien se le otorga el siguiente

poder:--------.----I-----------------.-.-.--------------.-.-------------------.-------------
-- A. PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRAC16N, de acuerdo al segundo parTafo del Artioulo 2554

(dan mll quinientos cincLienta y cuatro) del Codigo Civil Federal y articulos correlativos de los C6digos Civiles de las
 Notaria Ptlblica No. 124
Monterrey, N.L Mdico
LIC. ADRIAN CIAr`ITt:I GARZA "ifa_set_
5gi®
rrARIA PUBLICA No. 124 TrTurm N0lARIA PUBLICA No.124
SUPLENTE
TA'NT€AfifuGARZA
DRl Llc. ]oSE ENRIQUE GUZMAN QulroGA Lic. ioMso£NEENRE£¥5£g###grcioRoa
LEY, NUEVO LEdN, MEXICO
PRIMERDISTRITO SUPIENTE PRIMER DISTRITo

demas entidades federativas de la Repdblica Mexicana, con facultad, sin limitar, pare poder I.ealizar todo tipo de
operaciones necesanas paTa solicitar y obtener a favor de la soci.edad, el Registro Federal de Contribuyentes y la
Firms Electr6nica Avanzada, en teTminos del Artioulo 19-A del C6digo Fiscal de la Federaci6n .------- ~-~--
-~ SE RESuELVE, otorgar en favor de los sefrores Rigoberto Moreno Sosa, Jorge Alberto Urencio Garza, Loi.ena
Enriqueta Hemandez Paullada y Evelin Karina Vallejo Hernandez los siguientes poderes y facultades para ser
ejercidos oonjunta o separadamente: -------- ~ -------- ~ -------,---- ~~ ---- ~ ---------
- A. PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADwllNISTRAC16N, de acuerdo al segundo pamafo del Articulo 2554

(des mil quinjentos cincuenta y cuatro) del Cedigo Civil Federal y articulos correlativos de ]os C6digos Civiles de las
demas entldades federativas de [a Reptlblica Mexicana, con facultad, sin limitar, pal.a poder realizar todo tipo de
opefactones necesarias pare solicitar y obtener a favor de la sociedad, el Registro Federal de Contribuyentes y la
Firma Electr6nica Avanzada, en terminos del Artieulo 19-A del Cedigo Fiscal de la Federaci6n.-~ ---.----------- ~
- 8. PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, de conformidad con lo establecido en el primer parrafo
del Attioulo 2554 (dos mil quinlentos cincuenta y.ouatro) dsl Cedigo Civil Federal y articillos correfativos de los
C6digos Civiles de las demas entidades federativas de la Repablica Mexicana, con todas las faoultades generaLes y
las especiales que requjeran clausula especial confoine a la Ley y 8 les cuales se refiere el Artlculo 2587 (dos mll
quinientos oclienta y siete) del C6digo Civil Federal, y sue correlativos en los lugaTes en los cuales se ejeoute este
poder, mismos que se dan aqu! par reprqa`jeldos. En conseouencta+ Ia` apederada tendfa las sjguientes facultades,
las ouales se mencionan de manera mas no limitativa: paTa que lo eiercite ame toda clase de personas y
y del trabajo, sean federaJes, estatales a munictp\ales,
autoridades judiciales, administrativas, , crtyiles, pe`nales
facultandosele especialmente pare articufar y ciones, a nombre de Ja ctorgante. en juicio a fuera de el,
transigir. comprometer en arbitros, dirimiF co rave`s de amigables componedores, reousar, desistirse,
recibir p?gos, y con la mayor amp presenter queias, querellas y clenunctas y constltuirse en
tercero coadyuvante del Ministerio n y en general para que jniclien, prosigan y den termino
como le parezca, desistiendose, incluso de toda dase de juioios, recursos a arbitrajes y prQceclimientos det juicjo de
amparo, pudiendo en consecuencie:\ firmar toda clase de dooumentos, gestionar, promover, presentar pruebas,
formuLar alegatos, interponer recursos, pfesefltar toda chase de dceumentce y off y recibir notificaciones .------ ~--
-- a. PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBR^I\lzAS Y DE ADMINISTRAC16N LABORAL, en los
t6rminos del r y segundo parrates del\ aFi{eulo 2554 (d entos cincuenta y ciiatro) deL C6digo Cwil
Federal ¥ correlativos de los Cedigos Civj[es de fas { entidades federativas de fa Repdblica Mexl.cana,
faculfades generales y las especiales que requieran c[ausul? especial de confarmidad con el artioulo
mil quinientos ochenta y siete) deL Cedigo Civ« Federal y toe artlcules correlativos de lce C6digos Clrviles
dema8 estados de la Repdblica Mexicama, ,estando facultado para: (i) representar legalmente a la sociedad
personas fisicas, morales y ante toda clase de autoridades, dependencia8, entidades y organismos
s a judiciales de cualquier fuero, sean civiles. penales, administrativas o del trabajo, taFitp de orden
local o murricipal, en toda la extension de la Repablica Mexicaria o en el extTanjero, en juicio o fuera de el: (ii)
toda class de hdo el Jiiicio de Amparo, §eguirlos en todos sus tfamites y desistirse de ellos;
contra autos interiocutorios o definitivos, consentir los favorat)les y pedir revocaci6n pare
imperio; (iv) contestan las demandas que se interpongan en contra de la sociedad y seguir los juieios pof
dem&s tramites legates; (v) interponer toda clase de recursos, en las instanctas y ante' las autoridades que '
`procedan; (vi) reconocer firmas, documentos y redargmr de falsos lee que se presenten per la contraria; (vii)
presentaf testigos, ver protestar a log de la contraria. tacharJos y repreguntarlos: (viii) articular y absoiver posiciones;
y comprometer en irbitros: (x) recusar magistrados. jueces y demas funcionarios judiciates, sill cause,
con causa a bajo prctesta de la fey; (xi) nombrar peritos; (xji) perctbir valores, ctorgar recibos y cartas de pago; (xiii)
formular y presentar denuncias, qilerellas o acusactones, coadyiivar Con el Ministerio Pdblioo en procesos penales,
comet.rtuir en parte civil a la sociedad y ctorgar perdones cuando a su juicto lo amerite y legainente proceda; y (xiv)
repesentar a la sociedad conforme y pare los efectos de los artfculo811 (once), 46 (cuarenta y sets),134 (cierto
treinta y cuatro) fracci6n Ill (tercera), 523 (quinientos velnttfes), 786 (setecientos ochenta y seis), 7a7 (setecientos
coherita y siete), 876 (ochoclentos setenta y seis), 878 (ochocientos setenta y ocho), 880 (ochocientos ochenta) y
884 (ochocientos ochenfa y ouatro) de la Ley Federal del Trabajo, vigente. Como representante legal petronal y
ado general pod fa actuar ante o frente al a los sind.Lcatos con los cuales existan celebrados Contratas
Colectivos de Trabajo, y para todos los efectos de conflictos individuale§. En general para todos los a§untos obrero-

patronales y para ejercitar ants cualesquiera de las autoridades del trabajo y servicios sceiales a que se refiere el
artioulo 523 (quinientos veintitfes) de la Ley Federal del Trabajo; pod fa asimismo comparecer ante las Juntas de
Conctliaci6n y Arbitraje, ya sean locales o federales; en consecuencia llevafa la representaci6n patronal para efectos
de los citados articulos 11 (once) y 46 (ouarenta y seis), y tambien la representaci6n legal de la sociedad pars todos
los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de 61. en los terminos del artfculo 692
(seiscientos novenfa y dos), fracciones 11 (segunda) y Wl (tercera) de la Ley Federal del Traba]o; pod fa comparecer al
desahogo de la prueba confesional en los terminos de los articulos 786 (setecieritos ochenta y seis) y 787

(setecientos ochenta y siete) de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para absolver y articular posiciones con el
cafacter de representante legal de la sociedad. con faoultades precisas para desahogar la prueba confesional en
todas sus partes; podran sefialar domicilio para oir y recibir notificaciones en los termino§ del articulo 739
(setecientos treinta y nueve), podra comparecer con toda la representaci6n legal bastante y suficiente, para acudir a
la audiencia a que se refiere el articulo 873 (ochoCi.entos setenta y tres) en sus tres etapas de conciliaci6n, de
demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisi6n de pruebas en los t6rminos del articulo 739 (setectentos treinta
y nueve), 875 (ochocientos §etenta y cinco), 876 (ochoclentbs setenta y sets), 877 (ochocientos setenta y siete), 879
(ochocientos setenta y nueve) y 880 (ochocientos ochenta); contestar demandas, Ofrecer pruebas; tambien pod fan
acudir a la andiencia de desahogo de prueba§ en los teminos de los articulos 883 (ochocientos ochenta y tres) y
884 (ochocientos ochenta y cuatro), todos los anteriores articulos, de la Ley Federal del Trabajo; asimismo se le
confieren facultades pare proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacoiones, para tomar toda clase de
decisiones para negociar y suscribir convenios laborales, al mismo tiempo podra actuar como representante de la
soctedad en calidad de adminlstrador, respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se
tramite ante cualquier autoridad. Asimismo, el presente poder se otorga, ineluyendo expresamente, pero sin que ello
sea limitativo, facultades para actos de administraci6n en materia laboral tales como la ocupaci6n y distribiici6n de
trabajadores, Ia determinaci6n de las tareas que corresponden a coda puesto a area de trabajo y sus
remuneraciones y; en su caso, la desocupaci6n o promoci6n de todo tipo de trabajadores, pudiendo par ende, firmar
toda clase de contratos o convenio de trabajo y terminarlos o resclnclirlos y, en general, obligar a la sociedad en
materia labora I en todo aquello que competa a la administTaci6 n .----------------- ~ ----------- ~ ------ ~~ ------
-- D. PODER GENERAL PARA EMITIR, ACEPTAR, SUSCRIBIR, GARANTIZAR Y ENDOSAR TiTULOS DE

CREDITO, conforme al Artlculo 9 (nueve) de la Ley General de Titulos y Operaciones de Cr6dito, incluyendo

garantias por aval.--~-~ ------.---------------------- ~ -------- ~ ------------- ~ ---------------------

--- E. PODER ESPECIAL PARA ABRIR, ADIVIINISTRAR, MANTENER, Y CERRAR CuENTAS BANCARIAS a DE

INVERS16N, de la sociedad en Mexico o en ctros paises y designar y revocar las firmas autorizadas en tales
cuentas. Lag facultades otorgadas de acuerdo con este poder inctuyen, sin limitarse, la realizaci6n de transfererroias
electfonicas, autorizar tranoferencias electr6nicas, solicitar chequeras, tener acce§o a la cuenta bamaria a de
inversion do la sociedad] asi como firmar cualquier correspondencia con los bancos. ~---~ ----- ~ ----------------
--- F. PODER ESPECIAL PARA ASuNTOS ADUANALES Y DE COMERCIO EXTERIOR, para ser ejercido de

manera individiial par oualqulera de los apoderedos en los terminos del ouarto parrafo del articulo 2554 (dos mjl

quinientos cincuenta y ouatro) del C6digo Civil Federal. aplicado supletoriamente a la Legislaci6n Me\rcantil, y Jos
artlculos camelativos de los C6dlgos Civiles de lag demas entidades federatives de la Repdblica Mexicana, con todas
las facultades generales y especiales que Tequieran clailsula especial de aciierdo con la ley, pafa poder 116var a
cabo en nombre de la Sociedad todos los tramites necesarios o convenientes ante autoridades aduanales o de
comercio exterior sean federates, estatales o municipales, y para firmar cualquier documentacl6n relacionada con
estos asuntos y obtener todo tipo de permisos y autorizacjones, asi como para reallzar tramites relacionados con ta
importaci6n y exportaci6n de bienes relacionados con las operactones de la Sociedad. Asimismo, lee apoderados
estaran facultados, en especial pero sin tim.rtarse a, la obtenci6n de los registros que la Sociedad requiera en los
programas de importaci6n y exportacidn a oualesquier ctros programas de comercio exterior administrados par la
Secretarfa de Economia a la Secretar[a de Hacienda y Cfedito Publico, ir`cluyendo pero sin limitarse a, los
Programas pare realizar operactones de manufacture a maqujla al amparo del Decreto para el Fomento de la
lndustria Manufacturera, Maquiladora y de Servicios de Expbrtaci6n (Decreto lMMEX) a [os Programae de
Promoci6n Sectorial al amparo del Decreto pot el que se establecen diversos Programas de Promoci6n Sectorial
 Notaria Pdblica No. 124
Monterrey, N.L Mexico
Llc. ADRIAN cAI`m:I GARZA "Jes£_get
55i5>
rITTU|.AR
NorARiA puBLicA NO. 124
SUPLENTE

ADRiTA'NT€AAfuGARZA LIC. JOSE ENRIQUE GUZMAN QUIROGA ucioMs£ErRE£¥5£g=¥S#&ucioROGI

ONTERREy, Nu IVO LEaN, Mextco
pRIMEf! DISTRITO SUPLERE PRIMERDISTRITO

(Decreto Prosec), respectivamente, asi como para comparecer ants cualquier otra autoridad Mexjcana en relaci6n
con asuntos del registro de la Sociedad en los referi.dos Programas o el Registro en el Padrdn de lmpohadores .----
- G. PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOIvllNIO, con todas las facultades generates y las especiales que
requerlan clausula especial conforma a la Ley, en los terminos del tercer pariafo del articuto 82448) dce mil
cuatrocientos cuarenta y ocho del C6digo Civil vigente en el Estado de Nuevo Lean y su corretativo el (2554) dos mil
quinientos cincuenta y cuatro del C6digo Civil Federal y sus concordantes en los demas Estedos de la Repablica .---
-- SE RESuEVE, nombrar como apoderado al sefior AIberto Calder6n Garcia a quien se le otorga el §iguiente

poder:--------.----------------------.-------------------------
--- A. PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRAC16N LIMITADO A ASUNTOS FISCALES, para

representar a la Sociedad en la rcalhaci6n de tfamites ante el Registro Federal de Contribnyentes. ante el Servicio
de Admirristraci6n Tn.biitaria y ante la Secrefaria de Hacienda y Cted`rlo Pablico para la realizaci6n de cualquier tipo
de tfamite ante las anteriores dependencias, incluyendo Sin lim.her los siguientes: (i) Cualquier tipo de tramites para
Padrones, incluyendo sin limitar, Padfon de lmportadores, Padr6n de lmportedores de Sectores Espectficos, Padrbn
Sectorial; (ii) Cualquier tipo de inscripeich ante el Registro Federal de Contribuyeutes, inclnyendo
sin limitaf, lnscripciones al Registro Federal de Con!ribuysntes, lnscripciones al Registro Federal de Contribuyentes
y Obtenci6n de Cehificado de Fiel, lnscripci6n al Registro Federal de Contribuyentes y Obtenct6n de CIECF e
lnschpej6n al Registro Federal de fisjca& Regimen de Pequefice Contribuyente8
Puros en lag Entidades Federati con el F`egistro Federal de
Contribnyentes, incliiyendo sin limitar, Avisos a travds de lntemct. Avisos en fas Areas Locales de Servicl.os al
Cortribuyente, Aviso6 de cambio de fiscal a de lntemet o en la ALSC, Avisos al Registro Federal de
Contribiiyentes por personas fisicas del Contribuyentes; (iv) Real'Lzar cuakyuier tipo de altas
6n los medios electr6nicos de auteriticaci6n de jneluyendo sin limitar, Alta de la Fima Electr6nica
Avanzada, Alta de la Clave CIEC: (v) Efaborar, ent.erary teaLizar ouafesquier ctros acto§ relativce a Deelaraciones,
Pagos, Garantias y Remates; (vi) Fie ar cualesqiiier tipe de devolucfones, compencaciones o consultas; (vii)
Realizar cualquieT tramite ante terce e colaboran con et SeTvicio de Administraci6n Tributaria, incluyendo sin
limitar, Fedatarios Pablicos, Contaderes `Pdblico§ Registrados`, asi` come realizar solicifudes de reintegro de
Cantidades derivadas del programa de dev`oluciQnes de\lvA a turi`stas\extranjeros: (viii) Realizar cual6squier tipo de
\so]icfudes y avisos diversos, inctryend oficitud de autorizacion de donatarias autonzadas. dictamen
fiscal y oualesquier otro§; (ix) Realizar quiet tipo de ada a, sugerencia8, servicios y quejas; (x)
Cambio de o raz6n social: Cambio` d`e aegime`n pifa]; (xii) Corfecci6n a cambio de rombre;
de domjcilio fiscal; (xiv) Stispenej6n de actividades; (XIV) Reanudaci6n ae actividades; (Ivi) Actualizacj6n
dades econ6mlcas y Qbligadones: (xvji) Aperture de establecinientos, sucursales, locales, pLiestce fijes o
os; lugares en donde se almacenen mercancfas y en general cualquier lugar que se utilice pare el desempcho
ctivjdades: (xviii) Cierre de estableciniento§, sucursales, locales, piiestos fijos a semifijos, lugares en donde ee
mercancias y en general ciialquier lugar que §e utilice para el desempefio de adividades; (xix) lnicto de
uidaci6n; (xx) Apertura n; (XXD Cancelaci6n en el Registro Federal de Contribuyentes par liquiqacifin de
la sucesi6m ancelacj6n en el Registro Federal de Contribuyentes por defunci6ri; (xxiii) Cancelaci6n en el
ederal de Contri.buyentes por liquidaCi.6n total del activo; (xxi`r) Cancelacj6n en el Registro Federal de

par cese total de operaciones: (xx`r) Cancelaci6n en el Registro Fedel.al de Contribuyentes par fusion
de socjedades; (xxvi) Cambio de residencja fiscal; (xxvii) lnicio de procedimiento de corrcurso mercantil; (xxviii)
inscripcich de personas morales residentes en Mexico y de personas morales residentes en el extranjero con
esfablecimiento permaneme en Mexico; (xxix) lnscripci6n y cancelacibn en el Registro Federal de Contribuyentes par
fus.fen de sociedades; (xxx) Inscripci6n y cancelaci6n en el Registro Federal de Contribuyentes por escisi6n total de
sociededes; (xxxi) lnscripct6n per escisj6n parcial de sociedades; (xxxji) lnscripci6n de asociaci6n en participaci6n:
(xxxiii) Inscripci6n de personas morales residentes en el extranjero sin establecimiento permanente en Mexteo;
(xxxiv) lnscripci6n de personas flsicas residentes en Mexico y personas fisicas residentes en el extranjero con
estable'cimiento permanente en Mexico; (xxxv) lnscripci6n de personas fi'sjcas sin actividad ecan6mica:\ (xrm;i)
lnscripoi6n de personas fisicas residentes en el extranjero sin estat)Iecimiento permanente en Mexico, (xxxvii)
lhscripci6n de fQdeicomisos, etc. El presente poder se conflere asirrrismo con facultade§ generales pero con el objeto
limitado a [a realizaci6n de cualquier tipo de tfamites ante la Secretaria de Finanza§ y la Tesoreria General del
Estado de Nuevo Lean para la realizaci6n de cualquier tipo de tramite ante fa anterior dependencia, incluyendo sin
limitar los siguientes: los tfamites de insonpci6n, modificaci6n,` cancelaci6n o cualquier otro tipo de tramite referentes`
a declaraci6n, entero, consultas, quejas. sugerencias, a\/isos, referentes a cualquier tipo de inipuesto estatal que se
hhaya causado par la Sociedad, incluyendo sin timitar al lmpuesto Sobre N6minas .----------- ~ ----------- ~ ------
~ SE RESUEVE, nombrar cono apoderado al sefior F6lix Garcla Hemandez a quien se le otorga el siguiente poder:
-A. PODER ESPECIAL PARA ABRIR, ADMINISTRAR, MANTENER, Y CERFIAR CuENTAS BANCARIAS 0 DE

INVERSION, de fa sociedad en M6xjco o en otros paises y desigmar y revocar las firmas autorizadas en tales
cuentas. Las facultades otorgadas de acuerdo con este poder incluyen, sin limitarse, Ia realizaci6n de transferencras
electfonieas, autorizar transferencias electrchicas, solicitar chequeras, tener acoeso a la cuenta bancaria o de
inversion de la sociedad. asl como firmar cualquier correspondencia con los bancos .--.----.---.-...----- ~ --.------ ~-~ -------
-- Mom bram lento de deleaados esDeciale8 .---------- ~ --------------- ~ ------------------- ~--_-_--._-_
- Tratando del dltimo asunto del Orden del Dia, el Presidente de la Asamblea solicit6 a los presentes el

nombramjento de delegados especiales para que lleven a cabo todas las aociones necesarlas pare que las
resoluciones adoptadas en esta Asamblea surtan efecto .--------------------------------------------.- ~-~ ----- `--
-~ Despues de una bre`re discusi6n sobre este asunto la Asamblea adopt6 de manera unanime fa siguiente; -
--------~-~------------..-------------------------F{ESOLuC16N----------_--_~-_-._._---_--_-_-_-._
~ SE RESuELve, designar como Delegados Especiales de esta Asamblea a los sefiores Joan Ram6n Hemandez
Martinez, Lorena Jonge Alberto Urencio Garza, y Evelin Karina Valleio Hemandez, para que conjuma` o
separadamente, corno delegados de esta Asamblea, realioen todos los actos que sean necesarios para que surtan +
p|enamente sus efectos las resoluciones adoptadas par esta Asamblea y en caso de considerarlo necesario,
cocomparezcan ante el fedatario pLlblico de su elecct6n a formalizar esta acta a cualquier parts de la mlsma,
incluyendo la facultacl de firmar el instrumento notarial o poliza en la que se protocolice o formaliee esta acta; asi
como pare que lleven a cabo oualquier otra formalidad que se_ requiera en nombre de le Sociedad .-------- i -------
-~ No habiendo atgi]n otro asunto que tratar, el Presidente le`/ant6 la Asamblea, despu6s de prepararse la presents
acta, misma que fue lefda y aprobada unanirnemente y firmada por el Presidente y Secretario de fa Asamblea .-----
~ Albefro Rafael Guema Ftores.- Presidente de fa Asamblea.- Juan Ram6n Hernandez Martinez.- Secretario de fa
AAsamblea.-Genaro_GarciaHinojosa.-Comisario.-Firmas._--------.-..--....-..-----------------~----------------------~-
~ FUNDADO E.N LO EXPUESTO, y compareciendo el sefior JUAN RAM6N HERNANDEZ MARTiNEZ. en su
cafacter de Delegado EspcoLaL de fa ASAMBLEA CENERAL ORDINARIA DE ACcloNISTAS de la sociedad
t`GRUPO 810-CuHUSA", SOCIEDAD AN6NIMA Dt CAPITAL VARIABLE, en acatamiento a las instrucciones

recjbidas\, se otorgan pare tal efecto , fas siguientes : -~ ---,-..----------------------------------------- ~--_-~-~-

..__.._.__--_ --------- ~ ---- ~--- C L A U S U L A S ------------------------------- ~-~--~ ------
- PRIMERA.-Queda protocolizada para todos los efectos legales a que hubiere lugar, el Acta de Asamblea_ General_
Ordinaria de Aocionistas de fa sociedacl `"GRuPO 810 CuHUSA", SOCIEDAD AN6NlmA DE CAPITAL
VARIABl.E, celebrada el dia 03 (tres) de diciembre de 2020 {dos nit veinte) .-------.---.--------.- ~---+
- SEGUNDA.. Queda protocolizac]a la aprobaci6n de la transmisi6n de las acciones propiedad de Alberto Rafael_
Guerra Flores y unia Salinas Gonzalez, en favor de GrupoBRS Soluciones, Sociedad An6nima de Capital Variable?
Jorge Alberto Urencio Garza, en los terminos y condiciones establecidos en el acta de asautlea que por este
instrumento se protocoliza y se tiene por reproducido como si`a le letra se insertase .---- ~-~~-i-L.~-i-_
~TERCERA..Quedaprotocalizadalaaprobact6ndelacelebraci6ndelContratodeCompraventadeAcciones:----'\,
- CuARTA.-Quecla protocolizada le indicaci6n de cancelar log titulos acoionaries expedido a favor_de Alberto +
Rafae] Guema Flores y I.nia Salinas Gonzalez, as¢ como la expediei6n de los titulos accionarios pare los nuevo§
accienisfas de fa Sociedad y fa indicaci6n de reanzar las lnscripciones y asientos necesarios .-----------------------
~ QUINTA.-Queda protocolizada le renuncta del schor Alberto Rafael Guerra Flores a su cargo como Administfador
I:lnico cle la sociedad y del sefror Genaro Garcia Hinoiosa como Comisario ...--.-.---------------------------- i~ ---- ~ +
~ SEXTAr Queda protoconzada fa designaci6n de Juan Ram6n Hemandez Martinez como Adrrinistrador I:lnico y +
F6Iix Garoia llemandez como Comisarlo .-------------------.--- ` ....----------------------------. ~--~ ------ ~ ---. +
- SEPTlinA.- Queda protocolizacla fa revocaci¢n de un Poder General para Pleitos y Cobranzas, Poder Cieneral
Cambiario, Poder General Pare Actos de Domlnio, Poder General Pare Representaci6n en` Concursos mblicos y``
Privados y Poder de Delegaci6n, otorgados -a fa\ror de Albeno Rafael Guerra Flores mediante escritura piiblica
 Notaria Priblica No. 124
Monterrey, N.L Mexico
LIC. ADRIAN CANIt7 CIARZA
rITTU|.AR
TI T U L A R SUPLENTE

DRIAN'i CANTO GARZA IJC. JOSE ENRIQUE GUZMAN QUIROGA uC. loMSoEffRE!?*:£gzLE¥NTM&Uc'oR°G
NTERf!EV, NUIVO ItoN, MEXICO
PRIMER DISTRITO SUPLENTE PRIMEF! DISTRITo

13,356 (trece mil tresoientos ctncuenta y seis), de fecha 19 (diecinueve) de junio de 2017 (dos nil diecisiete) y la
ratificaci6n de un Poder General para Actos de Administraci6n otorgado en su favor .------------ ~~---
~ OCTAVA.- Queda protocolizado el ctorgamiento de poderes en favor de Rigoberto Moreno Sosa, Jorge Alberto
Urencio Garza, Lorena Enriqueta Hemandez Paullada, Evelin Karina Vallejo Hemandez, Alberto Calder6n Gal.cia y
Felix Garcia Hemandez en los termjnos y condiciones e§tablecidos en el acta de asamblea que par este instrumento
se protocoliza y que se tienen par reproducidos como si a la letra se insertason. ~ -------------- ~~--~
-- NOVENA.- EI sefior JUAN FIAM6N llEF{NANDEZ MARTTNEZ, Delegado designado per la Asamblea, manifiesta

su absoluta y total confoTmidad con la redacci6n de las clausulas anteriores, por estar apegadas a los acuerdos
tornados en la Asamblea que se protocoliza. -~~ -----.-..--------------------- ~ ------ ~-~~~
~---_-_-~ ------ ~ C E R T I F I C A C I 6 N ------ ~~
-- A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto par el Art[cLIlo 27 (veintisiete), apartado a, fracei6n lx (novena), del

C6digo Fiscal de la Federaci6n, el suscrito Notario hago constar que en el acts de asamblea que por e§te
instrumento se protcicoliza, se encuentran transcritas las^ claves del Registro Federal de Contribuyentes de los
accionlstas, cercfofar]dome de que dichas claves concuerdan con las c6dulas respectivas .-----.-- ~ ----- ~-~-
-- P R E V E N C I 0 N E S -...------------------ ~ ------ ~ ----
- PRIMERA:- Se previene al otorgante de esta Escritura, que conforme a la Ley Federal pare fa Prevencl6n e
ldentificaci6n de Operactones con Reoufsos de Procedencfa llicita, que si entre su objeto social se encuentran
8dividades consideradas como vulnerables, a las obligacione8 qLJe disponen lee aTticutos 18
(dieciocho) y 20 (veiute) ae dieha Ley. ~~ --..---..--------------------- ~-r ----- ~--~-~--
--SEGUNDA:-Se previene al otorgauto que en cas\o de qLle alguho de tos objetos de la sociedad, pare su ejeroicie

requiera prevla autorizaci6n de alguna Autoridad Admfrostrativa debefa 8er tramitado conforme a ]a regulaci6n
correspondiente.--------~----..`---.-?r--------I-=^r-T.----~L~------
-----------------------.-------- ~- P E R S 0 N A L I D A D .~ ----
~- El s\eftor JUAN RAM6N HERNANDEZ VARTiNEZ, acredita el caracter con qiie comparece con el acfa que ha

queqado protocolizada, asimismo justifibe la Existenc\ia y Subsistencia legal "GRUPO 810 ¢VHUSA", SOCIEDAD
AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE, con I; documentaci6n que me exhibe en el acto, Ia cual Y\o, el Nctario, day fe
tener a la en el Apchdice\ de la pre§ente escritura. --
---------.- ¢ i N E R A I. E a ---
UUAN RAM6N HERN^NDEZ mARTiNEZ mexicano, mayorde edad, originario de Tampico, Tamaulipas,

cid el dia 27 (veintisiete) de diciembre de 1978 (mil novecientos' setenta y ocho), casadQ, profestonista, al
en el pago del lmpuesto sabre la Renfa, sin justificarlo par el momento, con Registro Federal de
numero liEMJ7812278L7, con Cfave Onica deL Registro de Poblaci6n n4mero
781227HTSRRNO9, con domicilio en G6mez Morin`nomero 900 (novecientos), interior 601 (sBiscientos uno),
Colonia Carrizalejo, Garcla, Nuevo Le6n, C6digo Postal 66254y de paso por esta cjudad. quien se
identific6 co pare \rotar con fotografia, expedida por el lnstituto Federal Electoral con ndmero
06984 (cero, bes, echo, nueve, cero, ocho, cinco, ocho, cero, seis. nueve, ocho,\ ouatro) guardando Lina
pta de la misma en el Ap6nd ice ,-------------.. ` .------.-------------- ~---~~~ ---- ~-T
•~ Asimismo. manifiesta que el domicilio de su representac]a es el ubicado en la catle Fray Ang6lico de Fiejole
name'ro 113 (ciento trece), Colania Cumbres renacimiento. Monterrey, Nuevo Le6n, C6digo Postal ndmero 64346
(sesenta y cuatro mjl trescientos ouarenta y aeis) y que cueuta con la clave de Regisfro Federal\de Contribuyentes
ndmeroGBG160301BIA.-,----------.-.-.,--..-.--,--------------~-----------~-----~---~~----
---.--------------- ~ ----- F E N a T A F` I A I.: ---- _~___._._L~_._
-YO, EI NOTARIO, Boy FE:-I.- De la verdad del acto: 1[.-De que consldero al compareciente con la capacidad
legal necesaria para celebrar el acto juridico de que se trata; Ill.- De que lo relacionado e inserto concuerda fielmchte
con sus originates a que me remito, he terlido a la visfa y §e encuentran agregados al apendice de esta escritura: IV`-
De haber leido en alta voz, personal e !ntegramente dsfa escritura al compareciente; V.-De que leadverti el derecho
que tiene de hacerio por sl mismo; VI.- De que le explique su valor y consecuencias legale8; VIl.- De qua se
cumplieron todos los requisitos preceptuados por el Artfculo 106 (cjento seis) de la Ley del Notarfedo vigente en el
Estado; VIIl.- Que pare efectos de lo dispuesto para el artioulo Segundo de la Ley Federal de Prctecci6n de Dates
Personales en posesi6n de los particulares y demas disposictones apljcables, hice saber al compareciente que sue
dato8 personales han sido proporcionados al suscrito Notario pare dar cumplimiento a lo dispiiesto par la Fracci6n
Segunda del artioulo 106 (ciento seis) de la Ley del Notariado para el Estado de Nuevo Lean, sin fines de
divulgaci6n o utilizaci6n comercial. IX.- De que la otorgante se identific6 y manifesto su conformidad con el contenido
de la misma, [a cual ratifica en todas sus partes y firma al calce de su pujio y letra, ante Mi hoy dia 07 (siete) del
mes de diciembre del afio 2020 (dos nil veinte), procediendo a autorizar de inmediato esta Escritura en virtud de
no causar ning dn lmpuesto. DOY FE .------- ~ ------- ~ -------------------------------- ~ ------------ _.__
~ "GRuP0 810 GUHUSA" SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE.- Representada por: -- SR. JUAN
RAW16N HERNANDEZ MARTiNEZ.- ANTE Ml, DOY FE.- LIC. ADRIAN CANTO GARZA.- NOTARIO PuBLICO
TITULAR NOMER0 124.- FIRMAS, RUBFtlcA Y SELLO NOTARIAL DE AUTORIZAR.-BOY FE .----------
--- AUTORIZO DEFINITIVAMENTE LA PRESENTE ESCRITURA, EN VIRTUD DE NO CAUSAR NINGON

IMPUESTO.- BOY FE. LIC. ADRIAN CANTO GARZA.- NOTARI0 PuBLICO 124.- RUBRICA.-SELLO NOTARIAL
DE AUTORIZAR .-----.--- ` .------------------------------------------------ _._~_____.___
-------~.------------..------------------.--APENDICE-------~.---------------------~-----~-
-----------------..-,..------------------ PERSO NALI DAD -------- ~ --------------- ~ -----
~ El sefror JUAN RAM6N HERNANDEZ MARTiNEZ acredita el caracter con que comparece y la existencia y

subsistencia legal de "GRuPO 810 GUHUSA", SOCIEDAD AN6NIMA DE CAPITAL VARIABLE, con los sfguientes
documentos: -~ ---- ~~ ---------.----------------------------. _.__ ..-. _...~ .... __.~__.~_.._...____ ....... __
-~-CARACTEF{ CON QU E COMPARECE : ----------.--------------------------------------- ~ ------- _ ----. _
--- Con el Acta de Asamblea General Ordinaria de Accionistas que ha quedado integramente protocolizada en este

instrumento.---------~-~--------.---....----..-........_...._...__._..__.___.._....._.__..._..___..__
-LEGAL EXISTENCIA Y Su BSISTENCIA: ----------..-..----------------------------------------- ~--.
--1. Con el Primer Testimonio de la P6liza numero 10,980 (diez mil novecientos ochenta), de fecha 01 (primero) de

mare del 2016 (dos mil dieciseis), otorgada ante la fe de la Licenciada Maria Guadalupe Blasquez Ortiz, Corredor
Ptlblico namero 27 (veintisicte), con ejercicio en la Plaza del Estado de Nuevo Le6n, con residenCia en Monterrey,
Nuevo Lean, la cual contiene la constituci6n de la sociedad denominada CRUPO 810 euHUSA, SOCIEDAD
AN6NmIA DE CAPITAL VARIABLE, previo permjso de la Secretaria de Economia con Clave Unica de Documento
ntlmero A201602261550364022 (letra "A". dos, cero, uno, sejs, cero, dce, dos, seis, uno, cinco, cinco, cero. tres`
seis, cuatro, cero, dos, dos), de fecha 26 (veintiseis) de febrero de 2016 (dos nil dieciseis), debidamente inscrita en
el Reglstro Pdblico de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo Le6n bajo el folio mercantil electr6nico
namero 159067.1 (uno, cirico, nueve, cero, seis, siete asteri§co uno), de fecha 30 (treinta) de juriio de 2017 (dos nit
diecisiete). ~~--~~-~ ---. ~ --.- _ --... _ .... __..._ ..... _ .... _.._.__.~__._.._..__._._.~_____
---2. Con el Priner Testimonio de la P6liza ndmero 13,356 (trece mil trescientce cincLienta y seis), de fecha 19

(diecir`ueve) de junio del 2017 (dos mil dieclsiete), otorgada ante la fe de la Licenctada Maria Guadalupe Blasquez
Ortiz, Corredor Ptlblico ribmero 27 (veintisiete), con ejercicio en la Plaza del Estado de Nuevo Lean, con residencia
en Monterrey, Nuevo Le6n, la coal cont'Lene la protocolis!aci6n de una Acta de Asamblea General Extrac)rdinaria de
Accionistas celebrada el dfa 07 (siete) de junio del 2017 (dos mil diecisiete), er) la cual, entre oti.os aguntos del order
del dla, se resolvi6 el ctongamiento de podere8 a favor del sefior Alberto Rafael Guema Flores, asi como la
modificaci.bn del objeto social y la reforma del articulo tercero de los Estatutos Sociales, debidamente inscrita en el
Registro Ptlblico de la Propiedad y del Comercio de Monten.ey, Nuevo Lean bajo el folio mercarml electr6rrico
ndmero 159067M (uno, ctnco, nueve, cero, seis, siete asterisco uno)` de fecha 30 (treinta) de junio de 2017 (dos mil
diecisiete)----~--------~------~--~-----~----..---..---------......----....--_.._._~_._~...._.__.~_...._..I
-- De log documentos antes mencion8dos, que Yo, el suscrito Notario cloy fe tener a la vista, ti.ansoribo en lo
conducente lo sigulente: ---------------.,------- L ------------------- ~~ ---- ~--~-~ ---------.--- ~.__-
---a..`ESTATUTOS.-CAPITULO 1-(prlmero).. NATURALEZA DE LA SOCIEDAD, DENOMINAC16N, DONIICILIO,

oBjETo, DURACION y NACIoirALIDAD.- ARTicuLO 1° (primero).~ La sociedad que se corlstittrye es de

naturaleza mercantil y se denominard uGRuPO 810 GUHuSA", la cu8l debefa ir seguida de lag palabras
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de sus abreviaturas as.A. DE a.V.''.- ARTicuLo 2°
(segundo).-EI domicilio de la sociedad es la ciudad de Monterrey, Nuevo Loon, sln embargo podr6 esteblecer
suoursales a agencias en oualquierotro lugar, dentro o fuera de la Repilblica Mexicana, asl coma estipular domicllios
c:orIvenctonales en los contratas que celebre, sin qua por ello se entienda cambiado su domicilio.- ARTICuLO 3°

10
 Notaria Ptiblica No.124
Monterrey, N.L Mexico
LIC. ADRIAN cAr`ITt7 GARZA
r|rmLAR NOTARIA Pl)BLICA No. 124
NOIABIA` PUBLICA No. 124
SuPLENTE

DRiTA'NTE*fifoGARZA L|c. ]OsE ENRIQUE GuzMAN QulroGA LK. IOMsOENETENRE£¥5EGvgzE¥NfM&rcloROGJ

oNTEj{REv, NUEvo LEdN, MEroco
PRIMEf}DISTRITO SUPIENTE PRIMER DISTfllTo

{toreero) .- Le sociedad tiene par objeto lo siguiente: a).- La compra, venta, cornerof8Iizaci6n, adquisicich,
imporfaci6n, exportaci6n, proceso, manufactura, servicios. maquila, almaconamiento, distribuci6n, transporfe,
expendio al pablico, 8si corno la negociaoi6n en cualquier forrne permitida par la Icy y conforme a las autorizaciones
a pemisos que de aouerdo a las disposiciones legates que resulten aplicables, sean requeridos, de hidrooarburos,
asi corm de pefroliferos (gasolinas, diesel pare transporfe tenestre y maritimo, diesel industrial, combustlbles,
turbcisinas, aceites. alcoholes y toda la gama que dependa del crudo del pctr6Ieo), bioenergetioas o combustibles
derivedos de la biomasa proveniente de rrTateria organica de las achvidades agricola, pecuaria, sitvicol8,
acuacufura, algaoultura, residyos de la pesea, de microorganismos y de enzimas y sus derivedos, preducidos par
procesos teonol6gicos
'disposiciones sustentables b)`-
le;ales aplicables.- que cumplan con venta,
La compra, las especificaciones y normas
comerdal-Izaci6n, de calid8d
adquislci6n, esfablecidasexponaci6n,
importaci6n, por las

proceso, manufacture. servlcias, maquila, almacenamiento, distnbuci6rl, transporfe, expendio al pablico, asi coma la
negoci8cton en oualquierforma pen'Iiitida par la ley y conforme a las autorizaciones a permisos que de aouerdo a las
di;pestofoneslegalesqueresultonaplicables,seanreque.ridos,depetroliferos,bioenerg6ticasocornbustiblesquese
obtienen par la trBnsesterificaoi6n de aceites de origen ariimal a vegctal, ctarlol, hirconerg5tic;os para su mezcla con
la `g8solin8 y el diesel, g8solinas, diesel, IubTicantes, editivos, acoftes y grasas.- c).- La corrrpra, venfa,
comerctalizaci6n, adquis`Icich, impoitaci6n, exportaci6n, prcoeso, manutactura, servicies. m8quila, almacenamiento,
distritwci6n, transporte, expendjo al pilgltco, as[ coma t8 negociaci6n en cualquier forma permitide Dor la ley y
conforrne a fas autorizaciones a pemlsds qlie de alas Iegales que resulten aplicables, sean
requeridos, de mirrerales permitidos obtenidos de minas, tales ooco el sulfato de bario, carbch y cuakiuier ctro que
pueda contribuir de m8nera dlrecta o principal de esta sociedad. d).-lA Sooied8d podra llevar
a caho la traneportacich, almacenaqe+ guarda, distribu¢i6n de bter}Bs, productos, mercancias y oualquior otro bier o
efecto que se relacione con la achvidad phncipal ds Ia staeiedad, derifro de la RepGbljca Mexicana a en el extrartyero,
por si, par ouenta de terceros o en peTlisipact6n.-e).:Aqquirir, 6najenar, oomprar, vender, permutar, adrriinistrar o
tomar en arrendamiento. subarrendamiento, fideicomitir, a8r o recibir en comodato, nipotecar, usufructuar, construir
sobro toda clase de bieries inmuebles, tales cano: terrenas, cases, bodegas. edjficios habitacionales o comerojales
para I(evar a cabo los fines de la sociedad ert territorio nacional a en el extranjero ya sea por cuent8 propLa o a tr8v6s
de ferceros, asi corno estableroer suou chcias que y los locales pare expendio al ptiblieo de
los biene e se rehere el ob:jeto p Ia soctede .-, ContTatar activa o pasivamente, por cuenta
terceros, en fa Rept]blica Mexi€cha a en el extfanjero, toda clase de presfaci6n de servicios pare el
to de su objeto soclal, aoeptar y coliferlr comjsioTies, asl coma obtener par cualquier titulo patentes,
industriales a de cornerojcl, npmbres comeroiales, opei+ores y preferericias, dereehas de la propjedad
concesiones de toda clase de actividaqes. -g).-EI use, explotacich, registro, por cuenta propia a ajena,
rencias, iranquicias. coTitratos, o en cualquier forrna de maroas, asi como nombres o avisos comeroiales,
'rechce de autol-, paterites y
invencl6n, propiedad de mexicanos y/o extranjeros, que se relaoionen
el objeto sdel, dole exptotaci6n cle perrnisos y concesiones. ~ h).- Gestionar y obtener prfestarnos a
crfeditos de c ier tipo, anife oualquier instituci6n de cr5dito nacional a del extrartyero, sea privada a pi]blica, asl
de oualquier ctase de garentia real o personal para garantizar sus propfas obligacjones.
podfa garentizar lag c)bligaciones de terceros qua tengan relaci6n de negocios con la socieded, pudiendo al
Ofede otorgar todos los actos, contratos, convenios y titulos de credito que se requieran pare al otoTgamiento de
to[es g`araat[as. - i).- Abrir, cancelar y manejar cuentas bancari8s, en cualquier institucibn de orfeditc., tanto en la
RepGbvica Mexicans coma en el extraroero, pudierldo en conseouencia operar y mantener dichas ouentas, en los
ouales los dep6sitos, retjros y demas operaciones derivadas de djchas cuentas podndin hacerse con la firms de sus
appderados, funcionarios o ropresentantes tegales ocin facultades suficientes, quienes gozafan de facult8ides p8ra
autorizar y designar personas que libren y firmen a cargo de lag mismas. ~ j).- Le emisi6n, suscripcion, expedicjch\
suscripci6n, aceplacj6n, endoso, presentacibn pare su pago y aceptaci6n, asi coma negociaci¢n en oualquier torma
COTT toda c!ase de tltulos de crfedito y valores qua pemita la hey y realizar en general operaciones caltibjarias. - k),-
Celebrar todo tipo cle contratos y convenios fanto con pamculares. como con los gobiemos federal, estatal,
munieiDal, entidedes federatwas, organismos descentraljzados o desconcen±rados, empresas de perfictpacton o col.
caalquier gobiemo o entidad nactonal o extranjera, pudiendo pariictpar en todo tipo de licltaciones, concursos a
que dichas entjdades celebren, o convoquen. ~ I).-Celebrar, modificar a termina contratos de
fideicomiso de cualquier naturaleza llcita, interviniendo como Fideicomitente o Fideicomisario, estando faculteda
pare afectar a dichos fideicomisos oualquiera de sus bienes o derechos, asi como trasmitirlos o cederlos a favor de
teroeros.-in).-En general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenios que se relaclonen con
el otueto de esta sociedad, ya sea directa a indirectamente, asi como todos aquellos que sean derivados,
accesorios, conexos o consecuentes de los rnismos.- ARTicuLO 4° (cuarto).- Le duracibn de la Socied8d sera
indefinida.- ARTICuLO 5° (quinto).- La nacionalidad de esta Sociedad es mexicana, y por lo tanto de conformidad
con lo que establece el Articulo 14 catoroe del F.eglamento de la Ley de lnversi6n Extranjera y del Registro Nacional
de lnversiones Extranjeras se conviene expresamente que: uLos acoionistas actu8Ies o futuros que participen en
esta Sociedad, se obligan formalmente con la Secretaria de Relactones Exteriores a considerarse como nacionales
respecto de: I.- Las acciones que adquieren a de que sean titulares; 11.- De los bienes, derachos, concesiones,
parficipaciones o intereses de que see titular esta sociedad; y lil.-De los derechos y obligaciones que se deriven de
log contratos en que sea parfe esta sociedad, oualquier persona extranjera qua pariicipe en esta socieded acepta
ineluctablemente por el stmple hecho de pardclpar en cualquier fomia en la misma, en no invocar la\ prctecci6n de
sus Gobiemos. baio la pena en caso contrario de perder en beneficio de la N8ci6n Mexicana las acciones que
hubieren aclquirido". Esta socledad, no podrd reallzar nlngurla actividad en el que las leyss respectivas prohiban
parfiaipar a una sociedad con capital extranjero, ni tampoco podfa participar en un porcentaife mayor al clue pemife
el Titulo I prirr\ero capitulo Ill tercero de la L!ey de Inversion Extranjera, a sociedades con inversion extranjera.~
CAPITULO 11.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.- ARTICuLO 6° (sexto).- EI Capitol Social es variable, fomado por
una parte miriima fiia sin derecho a retiro que sera la cantidad de $50.000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 0a/1cO
MN). asi conro par uno parte variable, Ia cual sera ilimitada.-ARTICuLO 1° (s6ptimo).- EI capital social minimcl fijo
sin derecho a retiro de la sociedad estafa representado por 1,000 (mil) acciones comunes, nominativas, totalmente
suscrifas y pagadas, que conesponden a la serie uA", con valor nominal de $50.00 (CINCUENTA PESOS Oorl00
MN) cad; ;n;......- C;PITULO ;n (tercero).- DE LAS ASAMBLES GENERALES DE ACCIONISTAS.- ARTICuLO
13° (d6cimo toreero).-La Asamblea de Accionistas constituye el 6ngano supremo de la socieded y sus resoluciones
sefan obligatorias para todos los acoionist8s, aan para los ausentes o disidentes. Las resoluciones adoptadas fuen
de la Asamblea, medianto resoluoi6n un6nime de los acoionistas qua representen la totalidad de las acciones con
derecho a vot`o o de la categoria especial cle acctones de qua se irate, en su caso, tendfan pare todos los efectos
legales, Ia misma validez que si hubiesen sido adoptadas rounidos en Asamble8 General o Especial,
r;spectivamente. siempre que se confirrnen tales resoluciones por escrito.- EI secretario del Consejo de
Administracj6n o el Administrador Onico, en su caso, estafan faoultades pare concumr ante fedatario ptlblico a fin de
solicitar 18 formalizaci6n de cu8Iquier acuerdo qua se adopte fuera de la asamblea. en la forma y terminos antes
precisados.-AFITICuLO 14° (d6cimo ouarto).-Las Asambleas Generates de Aceionistas se rounirfen en el domicilio
sochl, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. Sedan Ordinerias, Extraordinarias o Espeeiales y deberdn ser
tconvocadas pot el Ccinsqjo cle Administraci6n a traves de su Presidente, par el Adrmnishador IJnico a par al
Comisario, segon el caso, en los t6rrninos previstos en este CapJtulo y a falla de estipulaci6n, par las disposicic>nes
coutsnidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.„„ CAPITULO IV (ouarto).-ADMINISTF€AC16N DE LA
SOCIEDAD.- ARTIOuLO 21° (vlg6simo prlmero).- La dircoci6n y administraci6n cle la screied8d estard a cargo de
un Adrninistrador Onico o de un Consejo de Administraci6n. En case cle qlJe la sociedad sea edministreda par ur+
Consejo de Administracich, este se integrar6 con el ntln.era de miembros que dctermine la asamblea que los
designe, pudiendo deslgnarse suplentes. Las personas que se designen c;omo Admiriistrador Onico o rniembros del
Consgiv de Administraci6n podigln ser aocionistas o personas extraifas a la sociedad, durafan en su enc;argo un alto,
podrgln ser reetectos y durafan en su encargo hasta que las personas que deben sustituirlos tomen posesi6n de su
cargo.-f
------------- ARTJCULO 2448 DOS MIL CUATROCIENTOS CuARENTA Y 0CHO -~ ---------- ~
-- EI Nctario que actaa da fe: De que el Articulo (2448) dos mil cuatrociento8 ouarenta y ocho, del C6digo Civil
vigente en el Estado de Nuevo Le6n es identico al Articulo (2554) dos nil quinientos cincuenta y cuatro del C6digo
Civil Federal y dice a la letra coma sigue: QARTICULO 2448.- En todos lee poderes generales para pleitos y
cobranzas, bastard que se diga que se otorga con todas las faoultades generales y las especiales que reciuier?n
clausule especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitaci6n alguna.- En loo poderes
generates para administrar bienes, bastara expresar que se dan con ese caracter, para que el apoderado tonga toda

12
 Notaria Prfublica No. 124
Monterrey, N.L Mexico
Llc. ADRIAN cAI`rm:I GARZA
lA PUBLICA No. 124 TTTULAR
SUPIENTE

RIAN.T'€-£k+: a-ARZA tic. |oSE ENRIQUE GUZMAN QUIROGA uc. to££NIEENRE£¥E£¥EEngNfTM£QXTctR°a

NUEV9 LEaN,ME)flc0 nT TT`T T`` iriir`
b[aTji±`; EDY,ysLTEi;I,`+.a-'`u supim`ITE p R I M ER D I sTRi TO

Clase de faoultades administrativas.- En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastard que se den
con ese cafacter para que el apoderado tenga toda clase de facultades de duefto, fanto en lo relativo a los bienes,
como pare hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes
mencionados, fas facultades de los apoderados, se consignafan las limitaciones, o los poderes sefan especiales.-
Log Notarios inserfaran este artioulo en los testimonios de los poderes que otorguen'' .------- ~ -------- ~
-- ES PRIIVIER TESTIMONIO de la Escritura Ptlblica 36,971 (TREINTA Y SEIS NIL NOVECIENTOS SETENTA Y

UNO), del Libro 1,317 (NIL TRESCIENTOS DIECISIETE) de mi Protocolo. Va en 13 (trace) paginas, debidamente
cotejadas, para uso de la sociedad "GRIJP0 810 GUHuSA" SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE,en el
Municipio de Monterrey, Nuevo Lean a los 07 (siete) dias del meg de diciembre del afio 2020 (dos mil veinte).- DOY
FE.--,-------------------.---------`.------------------.----
 Registro PIIblico de :.*€ NL
SE Comercio '`.. ,
i?j€:an>rig lii t.I 11 I r li*ikf) ±dii

Monterrey
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B0LETA DE INSCRIPCION

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159067 M2-Asamblea Renuncia de funcionarios 15/12/2020 01 : 13: 15

T.CENTRO
Nombramiento de funcionario s 15/12/2020 01:13:15
y sus respectivas facultades T.CENTRO
Nombramiento de apoderados 15/12/2020 01 : 13:15
y sus respectivas facultades T.CENTRO
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Registro Ptlblico de ::..C .:`` .
Comercio
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Monterrey
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Numero Unjco de Documento

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Responsable de oflclna
Yolanda lnes Castillo Fraustro
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+BjudtE4WSURVOJhNFF9EZNEOuwrglwYtuLprsoz7fcLcXD/cKlj9ZGczoF6i/
uwvNl9nadu837Vw7bGlwGrNn+koJygQZIUJO+zYBG4Vbm8RTBWc6866lobntowp9dYtfslqJF5sspKNKjvYGG/R+D82fqpMfih6pa77/10Usfls657vX

+517X\/9dTJMO/3zJ6MOFa7mleQVMouQveLd7Qxb7F0lc788zMAqmwFAL8wZ2jwouDizlhKWBx049Jxkhv5/qTuodspGi9Q==
 Registro Ptlblico de ltt€`it:`.,
!.: I.`
Comercio ifehdiiEN

Monterrey

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Numero Unico de Documento

M2 - Asamblea
Folio mercantil electr6nlco: 159067

Por instrumento No. 36971 Libro: 1317

De fecha: 07/12/2020

Formalizado ante: Notario Ptlblico

Nombre: Adrian Canttl Garza No. 124

Estado: Nuevo Le6n Municiplo: Monterrey

II
Consta que a §olicltud de: JUAN RAM6N HERNANDEZ MARTINEZ

Como representantes(s) y/o delegado(s) de la asamblea de GRUPO 810 GUHUSA, S.A. DE C.V.
socios de la sociedad denominada:

E
Se formaliz6 el acta de asamblea:
General Especial

En case de asamblea general

De fecha:
E Ordinaria Extraordjnarla

03/12/2020

Y se tomaron los sigujentes acuerdos

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 Registro Ptlblico de
:`, i:
tFI~iJ`¥TaeiEq r=£ i cofrit!M6` Comercio
Monterrey
Asamblea 2020002413430014
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Pocler General Para Actos

de Administraclon. Poder
General Para Plonce y
Cobranzas. Poder General
Pal.a Pleitos y Cobranzas y
Actos de Admini8traclon
Laboral, Poder G®noral
Pare Emitir, Aceptar,
Suscrlbir, Garantcar y
Endosar Tltulos de Credito.
Poder Espeelal Para Abrir,
Administrar, Mantener y
Cerrar Cuentas Bancanas c>
do lnvorsi6n. Poder
Especial Para Asuntce
Aduanale§ y do Comercio
ExterTor. Poder Goneral
Pare Actos do Dominio
Poder General Pare Actos
de Admlnlstracton. Poder
General Para Ploitos y
Cobranzas. Poder General
Pare Plefros y Cobranzas y
Actos do Adminl§tracion
Laboral. Poder General
Para Emitir, Aceptar,
Su§chbil., Garantizar y
Endosar TItulos do Credito.
Poder Especial Pare Abrir,
Admjn&rar, Mantener y
Cerrar Cuedes Bancarlas o
de lnverslon. Podor
Espedal Pare A§untco
Aduanales y do Comerclo
Exterior. Poder General
Para Actos de Domlnfo.
LORENA ENRIQUETA HERNANDEZ PAULLADA Poder General Pare Actos
do Admlnistraclon. Poder
General Para Pleito§ y
Cobranzas. Poder Genoral
Para Pleitos y Cobranzas y
Actos de Aclministracion
Laboral. Poder General
Para Emltlr, Acopfar.
Suscribir, GarantLzar y
Endosar TJtulos de Cr6dito.
Poder E8peclal Pare Abrir,
Administrar. Mantener y
Comer Cuonta8 Bancarias o
de lnversl6n. Poder
Especial Para Asunto8
Aduanales y de Comerclo
Exterior. Poder General
Pars Actos do Dominio.

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 ':I: Registro Ptlblico de • .t€ i N i..
secjirmfj^ tor Efj=>i{{}.!iifi
Comercio Iwh,...`

Monterrey

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Ntlmero Unico de Documento

} i , ® I I. 8 .` . ` . . I t - L -r- ` , ,

I ., -, ` `' ` j, `. . '{t a a-+- '. d ' . `

EVELIN KARINA VALLEJ0 HERNANDEZ APODERADO Poder General para Actos

de Administracion. Poder
General Para Pleitos y
Cobranzas. Poder General
Para PleLtos y Cobranzas y
Actos do Admlnl§tracion
Lateral. Poder General
Para Emitir, Aceptar,
Susoribir, Garantizar y
Endosar Tltiilos de Credito.
Poder Especial Para Abrir,
Administrai.. Mantener y
Cerrar Cuentas Bancarias o
do Inversion Poder
Especial Para Asuntos
Aduanalos y de Comercio
Extenor. Poder General
Pars Acto§ de Dominio.

ALBERTo CALDERdN GARCIA AP°DERAD° :e°dAedrm::,:::i#r:,£#a°dso

a Asuntos Fiscales.

FELIX GARCIA HERNANDEZ APODERADO Poder Especial pare Abrir,

Admlnistrar, Mantener y
CorTar Cuontas Bancanas o
de lnvers!6n.

Otros acuerdos que conforme a la ley deben inscriblrse (anotar el fundamento legal)
-- SE RESUELVE aprobar para todos los efectos legales a que hubiere lugar, que el accionista Alberto Rafael Guerra Flares
transmita, sin limitaci6n a condici6n alguna adicional a las pactadas en el Contrato de Compraventa, 500 (quinientas) acciones
ordinarias nominativas, con un valor nominal de $50.00 (cincuenta pesos 00/100 MXN) representativas del capital fijo de la
Sociedad en favor de "Grupo BRS" representada por Juan Ram6n Hemandez Martinez, en terminos de lo previsto en el
Contrato de Compraventa firmado. - SE RESUELVE aprobar pare todos los efectos legales a que hubiere lugar, que el
accionista Alberto Rafael Guema Flores transmita, sin limitaci6n o condici6n alguna adicjonal a las pactadas en el Contrato de
Compraventa, 300 (trescientas) acciones ordinarias nominatjvas, con un valor nominal de $50.00 (cincuenta pesos 00/100
MXN) representativas del capital fijo de la Sociedad en favor de Jorge Alberto urencio Garza, en t6rminos de lo previsto en el
Contrato de Compraventa firmado. -- SE RESUELVE aprobar para todos los efectos legales a que hubiere lugar. que la
accionista Lma Salinas Gonzalez transmita. sin limitaci6n o condici6n alguna adicional a las pactadas en el Contrato de
Compraventa, 200 (doscientas) acciones ordinarias nominativas, con un valor nominal de $50.00 (cjncuenta pesos 00/100
MXN) representativas del capital fijo de la Sociedad en favor de Jorge Alberto Urencio Garza en terminos de lo previsto en el
Contrato de Compraventa firmado. -- SE RESUELVE, aprobar la celebraci6n del Contrato de Compraventa de 1,000 (mil)
acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de $50.00 (cincuenta pesos 00/100 moneda nacional), de la Serie A,
representativas del capital fijo de la Sociedad y aprobar que 500 de las acciones descritas sean adquiridas por Grupo BRS y
500 de las acciones sean adquiridas por Jorge Alberto Urencio Garza, y aceptadas por su parte para adquirirlas en propiedad.
-SE RESUELVE, llevar a cabo la cancelaci6n de los titulos de acciones en circulacidn a favor de Alberto Rafael Guema
Flores. - SE RESUELVE, llevar a cabo la cancelaci6n de los tltulos de acciones en circulaci6n a favor de Lilia Salinas
Gonzalez. -- SE RESUELVE, designar como Delegados Especiales de esta Asamblea a los sefiores Juan Ram6n
Hemandez Martinez, Lorena Jorge Alberto Urencio Garza, y Evelin Karina Vallejo Hernandez, para que conjunta o
separadamente, como delegados de esta Asamblea, realicen todos los actos que sean necesarios pare que surtan plenamente
sus efectos las resoluciones adoptadas por esta Asamblea y en caso de considerarlo necesario, comparezcan ante el fedatario
ptlblico de su elecci6n a formalizar esta acta o cualquier parte de la misma, incluyendo la facultad de firmar el instrumento
notarial o p6liza en la que se protocolice o formalice esta acta: asi como para que lleven a cabo cualquier otra formalidad que
se requiera en nombre de la Sociedad.

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 Registro Ptiblico de illffiESREEL
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Monterrey

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Ni]mero Unico de Documento

Anotar el resumen de acuerdo(s)objeto de la inscripci6n y que fueron sejialados anteriormente

RENUNCIA Y NOMBRAMIENTO DE FUNCIONARIOS, REVOCACION Y OTORGAMIENTO DE PODERES, TRANSMISION
DE ACCIONES,

El qu6rum de aslstencia a la asamblea fue de

100

Generates de (Ios) representante(s) y/o delegado(s)

El sefior JUAN RAM6N HERNANDEZ MARTiNEZ mexicano, mayor de edad, originario de Tampico, Tamaulipas, donde naci6
el dia 27 (veintisiete) de diciembre de 1978 (mil novecientos setenta y ocho), casado, profesionista, al corriente en el pago del

:::uc::tvoes6:::a,adepeRn::,jsstjrnoj::t,go#aoc,%:rne[Teor:eHnEowlj7:,32g#3ERdNeor;:::ncdoon:r::jTj:een:e86n#zer;o:i:Mn:7m8:r2o2;goL7,
(novecientos), interior 601 (seiscientos uno), Colonia Carrizalejo, Sam Pedro Garza Garcia, Nuevo Lean, C6digo Postal 66254y
de paso por esta ciudad, quien se identific6 con la credencial para votar con fotografia, expedida por el lnstituto Federal
Electoral con numero 0389085806984 (cero, tres, ocho, nueve, cero, ocho. cinco, ocho, cero, seis, nueve, ocho, cuatro)
guardando una copia de la misma en el Ap6ndice.

Dates de inscrlpcl6n
NCI Fecha ingreso
202000241343 15/12/2020 01 : 13:15 T.CENTRO
Fecha lnscripci6n Respon§able de oficina
15/12/2020 01 :09:42 T.CENTRO Yolanda lnes Castillo Fraustro

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