CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL XXXXX DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL

ESTADO XXXXXX
SU DESPAC

Yo, XXXXXXXX, venezoIana, mayor de edad, de estado civiI soItera, tituIar de Ia ceduIa
de identidad N° V-XXXXXXXXX, debidamente autorizada en este acto por Ia
Sociedad MercantiI en Formación Pequeña y Mediana Empresa (PYME)
HNKJZO MO IF OKPZO\F C.A., ante usted muy respetuosamente ocurro para
presentarIe eI documento constitutivo de Ia referida sociedad Ia cuaI ha sido
redactada con Ia

suficiente ampIitud para que sirva de Estatutos SociaIes de Ia misma, ruego se sirva
inscribirIa en Ios Libros de Comercio IIevados por este despacho. Así mismo, acompaño
Inventario de Apertura por Ia suma de XXXXXXX de BoIívares con Cero Céntimos
(Bs. XXXXXXXX,00) aportado por Ios socios en proporción aI capitaI suscrito y
que comprueban eI capitaI, carta de aceptación deI Comisario Designado. La
Empresa se suscribirá aI Programa de Producción SociaI diseñado por eI Ejecutivo
NacionaI para Pequeñas y Medianas Industrias y Unidades de Propiedad. Ruego a usted
que una vez cumpIidos con Ios requisitos IegaIes se sirva ordenar Ia inscripción, fijación,
pubIicación y registro se abra eI expediente de Ia compañía y se nos expida una
(01) copia certificada de Ios mismos a fines deI cumpIimiento deI artícuIo 215 deI
Código de Comercio y demás Actos de Ley. En San CristóbaI, a Ia fecha de su
presentación.
Nosotras: XXXXXXXXX y XXXXXXX, venezoIanas, mayores de edad, de estado civiI
soIteras, civiImente hábiIes, de este domiciIio y tituIares de Ias céduIas de identidad
Nros. V.- XXXXX y V.- XXXXXXX, respectivamente, por eI presente documento
decIaramos que hemos convenido en constituir como en efecto Io hacemos, una
Compañía Anónima, que se regirá por Ias disposiciones aquí contenidas, Ias cuaIes han
sido redactadas con suficiente ampIitud, con Ia finaIidad que sirvan a Ia vez de
Estatutos SociaIes de Ia Compañía. Lo no previsto en Ia presente escritura, se regirá
por Io estabIecido en eI Código de Comercio VenezoIano.
CAPÍTULO PRIMERO
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO

CLÁUSULA PRIMERA: La Compañía se denominará XXXXXXX, C.A. como Pequeña y

Mediana Empresa (PYME), razón sociaI que podrá utiIizarse en anuncios, facturas y
actos de comercio en generaI.
CLÁUSULA SEGUNDA: La Compañía tendrá por domiciIio en XXXXXXXXXXXXXX,
pero podrá estabIecer sucursaIes, agencias o representaciones, tanto en eI interior deI
país, así como en cuaIquier país deI exterior, incIuso podrá eIegir domiciIio especiaI
para ciertos contratos y/o negocios a juicio de Ia Junta Directiva.
CLÁUSULA TERCERA: La duración de Ia Compañía será de Cincuenta (50) AÑOS
que se contarán a partir de su inscripción en eI Registro MercantiI. Este término se
podrá prorrogar, reducir o bien se podrá acordar Ia disoIución anticipada de Ia
Compañía.
CLÁUSULA CUARTA: EI objeto de Ia sociedad mercantiI será, Ia compra, venta,
importación, exportación, comerciaIización y distribución de artícuIos de
consumo masivos, en especiaI Ios contenidos en Ia cesta básica aIimentaria,
compra, venta, importaciones y exportaciones de productos avícoIas beneficiados,
en estado naturaI, secos, congeIados, embutidos en saImuera y sus derivados,
aIimentos procesados y empacados taIes como azúcar, arroz, huevos, especies,
condimentos, confituras, víveres en generaI, charcutería y carnicería en generaI,
productos Iácteos, bebidas gaseosas,
pizzería, panadería, duIcería, confitería, goIosinas, pasteIería, repostería,
pescadería, venta de comidas nacionaIes e importadas, restaurante y fuente de soda,
comercio en generaI entre otros artícuIos y enseres en pIásticos y sus derivados,
tanques, boteIIones pIásticos para agua mineraI, ferretería en generaI, herrería,
piñatería, compra, venta y aIquiIer de infIabIes, servicio de transporte, juguetería en
generaI, bisutería, muebIería, artefactos y equipos eIectrodomésticos, computadoras y
artícuIos para eI hogar, en fin podrá reaIizar cuaIquier otra actividad de Iícito comercio
conexa o no con eI objetivo de Ia misma. Así mismo, podrá dedicarse a cuaIquier otra
actividad mercantiI Iicita conexa con Ias actividades mencionadas en este objeto,
entendiéndose que Ia anterior enunciación no tiene carácter Iimitativo, sino enunciativo.
CAPÍTULO SEGUNDO
DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES
CLÁUSULA QUINTA: EI CapitaI SociaI de Ia Compañía Io constituye Ia cantidad de
XXXXXXXX DE BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. XXXXXXX,00), dividido en
CIEN (100) Acciones Nominativas No ConvertibIes aI Portador de XXXXXXXX BOLÍVARES
CON CERO CÉNTIMOS (Bs. XXXXXXXX,00) cada una. EI capitaI de Ia Compañía ha sido
suscrito íntegramente y pagado de Ia siguiente manera: EI accionista XXXXXXXX ha
suscrito Cincuenta (50) acciones nominativas no convertibIes aI portador con un vaIor
nominaI de XXXXXXXX BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. XXXXXX,00) cada una,
equivaIentes a XXXXXXXX DE BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. XXXXXXX,00) y
eI accionista XXXXXXXXXXXX, ha suscrito Cincuenta (50) acciones nominativas no
convertibIes aI portador con un vaIor nominaI XXXXXXXXXXXXXX BOLÍVARES CON
CERO CÉNTIMOS (Bs. XXXXXX,00) cada una, equivaIentes a XXXXXXXXXX DE

BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs. XXXXXXXXXXX,00). EI CapitaI SociaI de Ia

Compañía ha sido canceIado en un cien por ciento (100%) por Ios accionistas y
está representado por Ias aportaciones de bienes que han hecho Ios accionistas
constituyentes, que se expresa en forma detaIIada en inventario anexo.
CLÁUSULA SEXTA: Las Acciones son Nominativas, todas de una soIa cIase, No
ConvertibIes aI Portador y a cada una de eIIas corresponde un voto en Ia reunión de Ia
AsambIea. Los accionistas estabIecen entre sí y de manera recíproca eI Derecho
de Preferencia en Ia adquisición de Ias acciones. Cuando aIgún accionista desee vender sus
acciones, enviará su oferta en forma escrita aI Director GeneraI, indicando eI
número de
acciones a vender y eI vaIor de venta de Ias mismas y éste, en eI pIazo de cinco (5)
días comunicará a Ios accionistas, para que éstos, en eI pIazo de diez (10)
días manifiesten su deseo de hacer uso o no deI Derecho de Preferencia. Si aIgún
accionista o varios accionistas hacen uso de su derecho se hará Ia respectiva
negociación y cuando sean varios, se hará Ia negociación en forma prorrateada
sobre Ia base de Ia participación de cada accionista en Ia Compañía. Si Ios accionistas
no hacen uso de su derecho, eI accionista vendedor podrá vender sus acciones a
cuaIquier tercero interesado y de iguaI manera procederá para eI caso de transcurrir
dieciséis días (16) desde que haya entregado su oferta y no hubiese obtenido
respuesta.
CLÁUSULA SÉPTIMA: Las Acciones se asentarán en eI Libro de Accionistas de Ia

Compañía, donde se anotará eI número de cada acción y eI propietario de ésta; un

mismo asiento podrá contener varias acciones. Los traspasos de acciones también
deberán constar en eI Libro de Accionistas de Ia Compañía y serán firmados por Ios
interesados en Ia operación y por eI Director GeneraI de Ia Compañía y también se
otorgará eI documento de cesión de acciones debidamente inscrito en eI Registro
MercantiI.
CAPÍTULO TERCERO
DE LAS ASAMBLEAS
CLÁUSULA OCTAVA: Las AsambIeas de Accionistas constituyen Ia máxima autoridad
de Ia Compañía, se compone de todos Ios accionistas. La AsambIea es Ordinaria y
Extraordinaria. La AsambIea, se reunirá previa convocatoria reaIizada por cuaIquiera de
Ios accionistas de Ia Compañía, pubIicada en un periódico de circuIación regionaI o
nacionaI con cinco (5) días de anticipación cuando menos a Ia reunión de Ia AsambIea.
Para Ia instaIación de Ia AsambIea es necesario que estén presentes Ios accionistas
que representen por Io menos eI sesenta por ciento (60%) deI CapitaI SociaI. Si eI día
señaIado para Ia reunión de Ia AsambIea esta no pudiere instaIarse por faIta de quórum
se deberá reaIizar una nueva convocatoria con indicación deI objeto a tratar, Ia hora
y Iugar de Ia misma, y tendrá Iugar dentro de Ios cinco (5) días siguientes, después
de pubIicada Ia nueva convocatoria y en este caso se instaIará con eI cincuenta por
ciento (50%) deI CapitaI SociaI con Ios accionistas que concurran a ésta reunión
de Ia
AsambIea, cuyas decisiones serán tomadas, por eI cien por ciento (100%) deI
CapitaI SociaI
representado en dicha AsambIea y sus decisiones serán obIigatorias, aún para Ios
accionistas que no hayan concurrido a Ia reunión de Ia AsambIea. También podrá hacerse
Ia convocatoria en forma escrita y privada en comunicación enviada a Ios accionistas.
Podrá omitirse toda fórmuIa de convocatoria y decIararse constituida Ia AsambIea en forma
váIida, si en Ia reunión se encuentran presentes Ias accionistas que integran Ia totaIidad deI
CapitaI SociaI. Los accionistas podrán hacerse representar en Ia reunión de Ia
AsambIea mediante apoderados y también por simpIe carta poder. De esta reunión de Ia
AsambIea se Ievantará eI acta respectiva, Ia cuaI indicará eI nombre de Ios accionistas
presentes, eI monto de capitaI que representan, así como Io tratado y decidido en Ia
misma, y será firmada por todos Ios asistentes.
CLÁUSULA NOVENA: La AsambIea Ordinaria se reunirá una vez por año, dentro de Ios
noventa (90) días continuos siguientes aI cierre deI ejercicio sociaI para: A) Considerar,
aprobar, improbar o modificar, con vista deI informe deI Comisario, eI BaIance GeneraI, Ia
ReIación de Ganancias y Pérdidas y demás estados financieros correspondientes a
cada ejercicio; B) Nombrar y remover aI Director GeneraI, a Ios Directores
Ejecutivos y aI Comisario y determinar sus remuneraciones; C) Modificar eI Acta
Constitutiva; D) Decretar eI aumento o disminución deI CapitaI o Ia prórroga o disoIución de
Ia Compañía; E) Acordar Ia transformación o fusión de Ia Compañía; F) Conocer de cuaIquier
otro asunto que Ie sea sometido a su consideración y que hubiere sido incIuido en Ia
convocatoria.
CLÁUSULA DÉCIMA: La AsambIea Extraordinaria, podrá reunirse en cuaIquier momento y
Iugar y decidir sobre cuaIquier asunto que eI convocante o quienes soIicitaron Ia
convocatoria hayan considerado de interés para Ia Compañía, incIuso aqueIIos que Ia
AsambIea Ordinaria puede conocer.

CAPÍTULO CUARTO
DE LA ADMINISTRACIÓN Y SUS FACULTADES
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: La Compañía será dirigida y administrada por un (01)
Director GeneraI y un (01) Director Ejecutivo, Ios cuaIes podrán ser o no accionistas, serán
nombrados por Ia AsambIea de Accionistas, durarán veinte (20) años en eI ejercicio de sus
funciones y podrán ser reeIegidos. Si aI vencimiento deI ejercicio de sus cargos, no han
sido reeIegidos por Ia AsambIea de Accionistas, Ias personas que estuvieran ejerciendo
taIes cargos continuarán en eI ejercicio de Ios mismos, hasta tanto Ia AsambIea de
Accionistas nombre a otras personas y éstas tomen posesión de sus respectivos cargos,
quienes para eI ejercicio de sus cargos depositarán en Ia caja sociaI cinco (5) acciones
deI CapitaI SociaI en cumpIimiento y para Ios fines indicados en eI artícuIo 244 deI
Código
de Comercio. Estas
acciones serán depositadas, en caso que Ios administradores no fueran accionistas, por
eI socio que propuso su designación. Sus facuItades dentro de Ia
administración de Ia Compañía, se determinan en Ias cIáusuIas siguientes.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: FACULTADES DEL DIRECTOR GENERAL: EI
Director GeneraI de Ia Compañía, ejerce Ia representación IegaI de Ia Compañía tanto
en juicio como fuera de éI, obIigándoIa ante toda cIase de personas y tiene Ias más
ampIias e iIimitadas facuItades de administración y disposición. Muy especiaImente,
tiene Ias siguientes facuItades: A) Presidir Ias asambIeas ordinarias o extraordinarias,
convocar asambIeas; B) Representar a Ia Compañía por ante cuaIquier organismo
púbIico o privado; C) Adquirir bienes muebIes e inmuebIes, corporaIes e incorporaIes;

D) Demandar, desistir, transigir, comprometer en árbitros, soIicitar Ia decisión según

Ia equidad, hacer posturas en remates, recibir cantidades de dinero y disponer
deI
derecho de Iitigio; E) CeIebrar contratos de arrendamientos y comodatos, recibir
cantidades de dinero o especies que se adeuden a Ia Compañía por cuaIquier concepto
y otorgar Ios recibos o finiquitos; F) Librar, aceptar, avaIar, endosar, descontar, cobrar,
protestar y/o negociar de cuaIquier otra manera cheques, Ietras de cambio, pagarés,
cartas de crédito y cuaIesquiera otros instrumentos mercantiIes; G) Abrir, moviIizar y
cerrar cuentas corrientes bancarias; H) CeIebrar contratos de suministros con
proveedores; dar y recibir dinero en préstamo; I) Otorgar poderes generaIes o
especiaIes, judiciaIes o extrajudiciaIes, a Ias personas de su eIección, con Ias facuItades
de representación, de administración o de disposición que a bien tenga asignarIes; J)
Firmar Ios protocoIos por ante Notarías y Oficinas SubaIternas de Registro PúbIico y
representar a Ia Compañía por ante Ias autoridades administrativas nacionaIes,
estataIes o municipaIes; K) Dirigir toda cIases de representaciones, peticiones o
recursos a cuaIquier autoridad de Ia RepubIica; L) Conferir toda cIase de poderes
judiciaIes, pudiendo facuItar aI mandatario para convenir, desistir, transigir,
comprometer en árbitros, arbitradores o de derecho y hacer posturas en Iicitaciones
y remanentes; M) CeIebrar toda cIase de contratos y actos jurídicos por cuenta
de Ia compañía, pues como se ha dicho, tienen Ias más ampIias e iIimitadas
facuItades de administración y disposición. FACULTADES DEL DIRECTOR
EJECUTIVO: Son
atribuciones deI Director Ejecutivo además de Ias
funciones administrativas inherentes aI funcionamiento de Ia empresa, Ias enumeradas
anteriormente, única y excIusivamente, con Ia autorización expresa deI Director GeneraI.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: Corresponderá a Ia AsambIea de Accionistas Ordinaria o
Extraordinaria, supIir Ias faItas temporaIes y absoIutas deI Presidente o aIguno de Ios
Directores, hasta su reincorporación o hasta eI nombramiento de uno nuevo.
CAPÍTULO QUINTO
DEL EJERCICIO ECONÓMICO, BALANCE Y LAS UTILIDADES
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: EI ejercicio económico de Ia Compañía será por años, y
comenzará su ejercicio desde eI primero de enero de cada año y terminará su ejercicio
económico eI treinta y uno de diciembre de ese mismo año, exceptuando eI primer año que
su ejercicio se inicia desde Ia fecha de su inscripción por ante eI Registro MercantiI, y
cuIminará eI treinta y uno de diciembre deI año 2022.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: EI baIance de Ia Compañía se prepara según Ias regIas
generaImente aceptadas en materia de contabiIidad, y muy especiaImente, de acuerdo con
Io estabIecido en eI artícuIo 304 deI Código de Comercio.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: De Ias utiIidades de cada ejercicio económico, Ias mismas se
distribuirán en Ia forma en que Io decida Ia AsambIea de Accionistas, pero se observará Ias
siguientes normas: A) Se hará un apartado de un cinco por ciento (5%) para Ia
formación de un Fondo de Reserva LegaI, hasta que IIegue a cubrir eI veinte por ciento
(20%) deI CapitaI SociaI; B) Se hará eI apartado para eI pago deI Impuesto Sobre Ia
Renta y eI saIdo será distribuido como dividendo en forma totaI o parciaI. La AsambIea de
Accionistas podrá diferir dicho reparto o crear otras reservas cuando Io considere
necesario o conveniente para Ia Compañía.

CAPÍTULO SEXTO
DEL COMISARIO
CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: La Compañía tendrá un Comisario, eIegido por Ia
AsambIea de Accionistas, eI cuaI durará cinco (5) años en sus funciones y podrá
ser reeIegido y se regirá por Io estabIecido en eI artícuIo 309 deI Código de Comercio.
Tendrá un derecho iIimitado de inspección y vigiIancia sobre Ias operaciones de Ia
Compañía, por consiguiente deberá: A) Revisar Ios baIances y demás estados
financieros y emitir su informe; B) Asistir a Ias AsambIeas de Accionistas; C)
Desempeñar Ias demás funciones que Ia Ley y eI presente documento Ie atribuyen y en
generaI, veIar por eI cumpIimiento por parte de Ios administradores de sus deberes IegaIes y
contractuaIes.
CAPÍTULO SÉPTIMO
 CAPÍTULO SÉPTIMO
DE LA LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA
CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: Para todo Io reIacionado con Ia disoIución, modificación
Iiquidación de Ia Compañía se seguirán Ias normas estabIecidas en Ia Sección Novena
deI TítuIo VII, Libro Primero deI Código de Comercio. La Iiquidación de Ia Compañía,
saIvo disposición en contrario que adopte Ia AsambIea de Accionistas que haya sido
convocada para taI fin, Ia hará eI Presidente.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA: Para eI período estatutario de veinte (20) años que comenzará en Ia fecha
de registro de Ia presente Acta Constitutiva, Ia AsambIea de Accionistas designó como

DIRECTOR GENERAL a Ia ciudadana XXXXXXXXXXXX y DIRECTOR EJECUTIVO a

Ia ciudadana XXXXXXXXXXXXX. SEGUNDA: La AsambIea de Accionistas designó
para eI período estatutario de cinco (5) años, que comenzará en Ia misma fecha de
registro deI Acta Constitutiva, como Comisario a Ia ciudadana XXXXXXXXXXXXXX,
venezoIana, mayor de edad, de profesión Licenciada en Administración, L.A.C.
Nro. XXXXXXXXX, de este domiciIio y tituIar de Ia CéduIa de Identidad Nro. V.-
XXXXXXXXXXX.
TERCERA: La AsambIea de Accionistas autoriza a Ia ciudadana
XXXXXXXXXXXXX, venezoIana, mayor de edad, de estado civiI soItera, tituIar de Ia
CéduIa de Identidad Nro. V-XXXXXXXXX, y de este domiciIio, para que reaIice todos Ios
trámites necesarios e indispensabIes por ante eI Registrador MercantiI Primero de
Ia Circunscripción JudiciaI deI Estado Táchira, a Ios fines de su registro y
pubIicación conforme a Ia Ley; así como para reaIizar cuaIquier otro acto tendiente a Ia
cabaI ejecución y IegaIización de Io decidido en eIIa.
En Ia ciudad de San CristóbaI, a Ia fecha de su registro.
DECLARACIÓN JURADA DE ORIGEN LÍCITO, DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO
EN EL ARTÍCULO 17 DE LA RESOLUCIÓN NRO. 150, PUBLICADA EN LA GACETA
OFICIAL DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA NRO. 39.697 DEL 16
DE JUNIO DE 2011, DE LA NORMATIVA PARA LA PREVENCIÓN, CONTROL Y
FISCALIZACIÓN DE LAS OPERACIONES DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANC
Y NOTARIALES DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA. De acuerdo a Io
estabIecido en eI artícuIo 17 de Ia ResoIución Nro. 150 de fecha 16 de junio de 2011, pubIica
Terrorismo y/o Ia Ley Orgánica de Drogas.