REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA “*MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA ** RM No. 225 SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y NOTARIAS, 209° y 160° REGISTRO MERCANTIL SEPTIMO DEL DISTRITO CAPITAL | ‘Abogado OMAIRA DELGADO BRICENO, REGISTRADORA MERCANTIL SEPTIMA SUPLENTE (E) CeEGRe le ler-l- Gen Que @! asiento de Registro de Comercio transcrito a continuacién, cuyo original esta inscrito en el Tomo: 24-A REGISTRO MERCANTIL VII. Numero: 123 del afio 2019, asi como La Participacién, Nota y Documento que se copian de seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales son del tenor siguiente: 225-72112 ” ESTE FOLIO PERTENECE A: ABRAXAS CONSULTORES XXI, C.A Numero de expediente: 225-7212 RENQ Abog. Aidan G. Bolivar L Impreabogado N° 151.628 Ciudadano (GISTRADOR MERCANTIL SEPTIMO DE LA CIRCUNSCRIPCION ° DICIAL DEL DISTRITO CAPITAL Y ESTADO MIRANDA. Su despacho. Yo, MOISES DAVID MEDINA CAMPOS, venezolano, mayor de edad, dé este domicilio, titular de la C.1. V-27.741.709, suficientemente autorizado para este acto, declaro que presento documento de la empresa en formacién ABRAXAS CONSULTORES XxI, C.A. Acompafio de conformidad con lo establecido en el Articulo 215 del Cédigo de Comercio, documento Constitutivo Estatutario, el cual ha sido redactado de manera tal que sirva a la vez de estatutos sociales de la misma, Ruego, que previo el cumplimiento de los requisitos de ley se sirva acordar el registro de la presente participacion y documento constitutivo. Asi mismo solicito se sirva expedirme dos (2) copias certificadas de la presente Participacién y documento para proceder a la publicacién de ley. En Caracas a la fecha de su presentacién. OEE 1VIT 2S Zz BST? aREPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA INISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES ¥ JUSTICIA “* SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROS Y NOTARIAS. “REGISTRO MERCANTIL SEPTIMO DEL . "DISTRITO CAPITAL ‘Municipio Libertador, 6 de Diciembre del Afio 2019 Por presentada la anterior participacién. Cumplidos como han sido los requisitos de Ley, inscribase en el Registro Mercantil junto con el documento presentado; fijese y publiquese el asiento respectivo; férmese el expediente de la Compaiia y archivese original junto con el ejemplar de los Estatutos y demas recaudos acompafados. Expidase la copia de publicacién. El anterior documento redactado por el Abogado AIDAN GABRIEL BOLIVAR LOPEZ IPSA N.: 151628, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Numero: 123, TOMO -24-A REGISTRO MERCANTIL Vil. Derechos pagados BS: 472,000,00 Segin Planilla RM No. 22500432169, Banco No. 511873 Por BS: 400.000,03. La identificacion se efectué asf: MOISES DAVID MEDINA CAMPOS, C.I: V-27.741.709. ‘Abogado Revisor: RODOLFO JOSE SALAS ROJAS REGISTRADORA MERCANTIL SEPTIMA SUPLENTE (E) FDO. Abogado OMAIRA BEEGADO BRICENO NA ESTA PAGINA PERTENECE A’ s ABRAXAS CONSULTORES XXI, C.A Numero de expedionte: 225-72112 “CONSToo Abog. Aidan G. Bolivar L. O]O eet oe Nosotras, ANA REGINA CAMPOS LOPEZ y ARMINDA THAIS LOPEZ CLEMENTE , venezolanas, mayores de edad, solteras, licenciadas en Contaduria Publica, titulares de las cedulas de identidad N° V-10.514.279 y V- 8.308.604 respectivamente, inscritas en el Colegio de Contadores Publicos del dO Miranda, bajo los numeros de C.P.C. 138.100 y 37.406, PER ements, domiciliadas en la ciudad de Caracas; por medio del presente documento declaramos: Que hemos convenido en constituir, como en efecto lo hacemos en este acto, una Compania Anénima, la cual se regird Por la presente Acta Constitutiva que ha sido redactada con suficiente amplitud Para que a la vez sirva de Estatutos Sociales de la misma y que se expresa en las siguientes clausulas CAPITULO! DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION DE LA COMPANIA CLAUSULA PRIMERA: La Compafia se denominaré ABRAXAS CONSULTORES XxI, C.A. CLAUSULA SEGUNDA: El domicilio de la Compajia estara ubicado en Avenida 2 Las Delicias, Boulevard de Sabana Grande, Edificio Camuri, Piso 3, Oficina 35, Urbanizacién Sabana Grande, Municipio Libertador, Caracas, Distrito Capital, y podra establecer oficinas, sucursales y/o agencias, en cualquier lugar del Territorio Nacional y del exterior, previo acuerdo de la Asamblea General de Accionistas. CLAUSULA TERCERA: La Compafiia tiene por objeto prestar toda clase de servicios de asesoria, ya sean administrativos, contables, tributarios, financieros, adiestramiento 0 de recursos humanos; asi como el desarrollo de talleres y curso de entrenamiento medio y de alto nivel, apoyo técnico en areas educativas, tecnolégicas, entre otros. En la realizacién de su objeto, la compafia podré también llevar a cabo negocios en el extranjero; nombrar agentes, distribuidores y representantes en cualquier lugar de Venezuela o del “exterior; establecer sucursales, agencias y oficinas de representacion enoth ojo ‘Abog. Aidan G. Bolivar L. Impreabogado N° 151.628 cualquier lugar dentro y fuera de la Republica; asociarse con otros para realizar cualquiera de las operaciones antes enunciadas; y en general, cualquiera otra operacién de licito comercio y conexo con el objeto. CLAUSULA CUARTA: La duracién de la compahia sera de veinte (20) afios contados a partir del registro de la presente Acta Constitutiva Estatutaria, Pudiendo prorrogarse o disminuirse su duracién, previo acuerdo de la. Asamblea de Accionistas y el cumplimiento de los requisitos legales pertinentes. CAPITULO II DEL CAPITAL, LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS DE LA COMPANIA CLAUSULA QUINTA: El capital de la compafia seré la cantidad de CUARENTA MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 40.000.000,00). E! cual esta Fepresentado en cuatro mil (4000) Acciones, cada una con un valor nominal de Diez Mil Bolivares (Bs. 10.000,00). Este capital ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: ANA REGINA CAMPOS LOPEZ quien suscribié y pagé el Cincuenta por Ciento (50%) del expresado Capital, equivalente a Dos Mil (2000) Acciones Por un valor nominal de Diez Mil Bolivares (Bs. 10.000,00) cada una, para un total de Veinte Millones de Bolivares (Bs. 20.000.000,00); ARMINDA THAIS LOPEZ CLEMENTE suscribié y pagé el Cincuenta por Ciento (50%) del expresado Capital, equivalente a Dos Mil (2000) Acciones Por un valor nominal de Diez Mil Bolivares (Bs. 10.000,00) cada una, para un total de Veinte Millones de Bolivares (Bs. 20.000.000,00). EI capital ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas, en la proporcién antes indicada, mediante inventario segiin se evidencia en documento anexo que acompariamos a la presente Acta Constitutiva y Estatutos Sociales CLAUSULA SEXTA: Cada accién concede a su propietario iguales derechos y obligaciones y da derecho a un voto en las deliberaciones de las Asambleas, las acciones son indivisibles. En caso de venta de acciones, por cualquiera de los accionistas, el otro socio tendra derecho de preferencia en la adquisicion de las mismas, este derecho tiene un lapso de un mes, que comenzara a contarse a partir de la notificacion del socio vendedor por escrito de su voluntad de vender dichas acciones. Los accionistas tienen derecho nreferente naraoh os Abog. Aidan G. Bolivar L. Impreabogado N° 151.628 Suscribir nuevas acciones en caso de aumento de capital. Ef derecho preferente deberd ejercerse dentro de un plazo de sesenta (60) dias, contado a partir de la fecha de realizacién de la Asamblea que decida el aumento de capital 0 de la notificacion que alguno de los accionistas haga de su intencion de vender las acciones de su Propiedad. Vencido el referido plazo sin que los accionistas hayan ejercido el derecho de preferencia, la junta directiva o el accionista interesado quedan en libertad de tramitar la venta de sus acciones. CAPITULO Ill DE LA ADMINISTRAGION Y DIRECCION DE LA COMPANIA CLAUSULA SEPTIMA: La compafiia seré administrada y representada por una Junta Directiva formada por dos (02) Directores, quienes conjunta o individualmente tendran los més amplios poderes de administracién y Gisposicin de los haberes sociales. Los integrantes de la Junta Directiva Podran ser o no accionistas y seran designados por la Asamblea General de Aecionistas por un period de diez (10) afios, pudiendo ser reelegidos, y al finalizar su gestion podran continuar y permanecer en sus funciones y sus cargos, hasta tanto sean designados sus reemplazos y éstos tomen posesién de sus cargos. En los casos de incapacidad permanente o muerte de uno cualquiera de los Directores, se debera convocar dentro de los treinta (30) dias siguientes a tal hecho, una Asamblea General de Accionistas con el objeto de nombrar un nuevo Director. CLAUSULA OCTAVA: La Junta Directiva tendré la mas amplia capacidad de administracion y disposicién, Los Directores actuando en forma conjunta o separada podran obligar a la compafiia con las mas amplias facultades, entre estas: A) Comprar, vender, hipotecar y cualquier forma de gravar bienes muebles e inmuebles de la compania one ) Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias. C) Aceptar, emitir, avalar letras de cambio, cheques, pagarés y cualquier otro efecto de comercio.oh ojo Abog. Aidan G, Bolivar L. Impreabogado N° 151.628 D) Recibir sumas de dinero, o cualquier especie que se deba a la compatiia y otorgar los correspondientes recibos y finiquitos E) Organizer y dirigir las diversas actividades que son objeto de la compafiia y elaborar los reglamentos necesarios. F) Celebrar toda clase de contratos y convenios que sean flecesarios al ‘cumplimiento del objeto social. G) Representar a la Compajiia Judicial o Extrajudicialmente con amplios Poderes para nombrar apoderados generales o especiales, otorgando las facultades que crean convenientes para la mejor defensa de la compania H) Nombrar y remover personal y fijar garantias necesarias ') Solicitar créditos, préstamos y otorgar las garantias que se necesiten. CLAUSULA NOVENA: A los efectos del Art. 244, los miembros de la Junta Directiva, deberan depositar cinco (5) acciones en la caja social CAPITULO IV DEL COMISARIO CLAUSULA DECIMA: La compahia tendra un Comisario, quien tendra todas las facultades y prerrogativas que atribuye a dicho cargo el Cédigo de Comercio, Sera elegido por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y desemperiaré sus funciones por cinco (5) afios o hasta que su sucesor sea elegido y hayan tomado posesién de su cargo. CAPITULO V EJERCICIO ECONOMICO, BALANCE GENERAL Y RESERVAS LEGALES CLAUSULA DECIMA PRIMERA: El primer ejercicio econémico comienza el dia de la inscripcién del documento constitutivo y termina el 31 de diciembre del afio 2019 y los subsiguientes ejercicios econémicos seran de un afo, iniciéndose el primero (1) de Enero de cada afo y termina el 31 de Diciembre del mismo. CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: El 31 de Diciembre de cada afo se cerraran las cuentas y se cortaran, formulando el Balance General de conformidad con lo establecido en el articulo 304 de! Cédigo de Comercio vigente, para entregarlo al comisario de la compatiia a los fines de su revision e informe a la Asamblea General de Accionistas CLAUSULA DECIMA TERCERA: Para determinar los beneficios 0 utilidades, se har&n las deducciones que corresponden a los gastos generales, intereses,a oa oh o]6 Abog. Aidan G. Bolivar L. Impreabogado N° 151.628 patentes, depreciaciones, apartados de contribuciones, del remanente se apartara el 5% del capital social, para formar el fondo de Reserva Legal tal como lo establece el articulo 262 del Cédigo de Comercio vigente CAPITULO VI DE LAS ASAMBLEAS DE LOS ACCIONISTAS AUSULA DECIMA CUARTA: Las decisiones de las Asambleas Ordinarias -xtraordinarias de los accionistas de la compafia, legalmente constituida, fonadas dentro del limite de sus respectivas atribuciones, segun este documento y las leyes, son Obligatorias para todos los accionistas aunque estos no estuviesen presentes en la Asamblea. CLAUSULA DECIMA QUINTA: La Asamblea Ordinaria se reunira una vez cada afio, dentro de los noventa (90) dias siguientes al cierre del ejercicio econémico de la compafiia, en el lugar, dia y hora que se fie en la respectiva convocatoria CLAUSULA DECIMA SEXTA: Las Asambleas extraordinarias se reuniran tantas veces como sea necesario a los intereses de la compafiia, previa convocatoria del Presidente de la Junta Directiva, o cuando lo soliciten los accionistas que representen por lo menos el (25%) del capital social. También deberan reunirse cuando sea convocado por el Comisario 0 su suplente en funciones. CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: Las convocatorias para las Asambleas sean Ordinarias 0 Extraordinarias, se haran por la prensa, con ocho (8) dias de anticipacién por lo menos a la fecha en que esta deba realizase, asi como también convocatoria directa hecha a cada uno de los accionistas de la compafiia. UNICO: La convocatoria por la prensa conforme a lo estipulado en la cléusula ior, No seré necesaria cuando en las asambleas se encuentre Presentado el cien por ciento (100%) del Capital Social CLAUSULA DECIMA OCTAVA: Para resolver sobre los casos sefialados enFe ‘Abog. Aidan G. Bolivar L, Impreabogado N° 151.628 elarticulo 260 del Codigo de Comercio vigente, se requerira el 100% del capital social. CLAUSULA DECIMA NOVENA: Las atribuciones de la Asamblea Ordinaria de la Compania ademas de las que expresamente les sefiala el Cédigo de Comercio, son las siguientes: 1.- Examinar, aprobar, improbar, modificar con vista al informe del Comisario , el Balance General y el estado de Ganancias y Pérdidas, que debe presentar » el Presidente de la Junta Directiva . 2.- Aprobar o reformar el proyecto de reparto de utilidades. 3.-Elegir a los Directores, el Gerente general y el Comisario de la Compaiiia. 4.- Resolver cualquier otro asunto que le sea sefialado por la convocatoria a dicha Asamblea CLAUSULA VIGESIMA: De toda Asamblea se levantaré un acta en ef libro especifico y debera contener por lo menos los nombres de los asistentes con indicacién del numero de acciones que cada uno representa, las decisiones tomadas y firmas respectivas. CAPITULO VII DISPOSICIONES TRANSITORIAS CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA: Todo lo no previsto en este documento, Se regira por las disposiciones que contenga el Cédigo de Comercio y demas leyes de la Republica CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA: Se elige para el primer periodo para el cargo de Directores: a las accionistas: ANA REGINA CAMPOS LOPEZ y ARMINDA THAIS LOPEZ CLEMENTE las dos plenamente identiicadas y se designa como Comisario a la Leda INGRID ROSARIO CASTILLO BARBOZA, mayor de edad, de este domicilio, titular de la C.l. V-12.417.861, Licenciada en Contaduria Publica debidamente inscrita en el Colegio de Contadores Publicos del Estado Miranda bajo el N° 119.911 nombramiento este que se hace por cinco (05) artos. Se autoriza expresamente por la asamblea al ciudadano MOISES DAVID MEDINA CAMPOS, titular de la C.1. V-27.741.709, para hacer la participacion y firmar el protocolo, en el Registro Mercantil DECLARACION JURADA DE ORIGEN LICITO DE FONDOS; DE ACUERDO A LOESTABLECIDO ENEL ARTICULO 17 DELA RESOLUCION N° 150 akertm an Abog. Aidan G. Bolivar L. SiS Impreabogado N° 151.628 PUBLICADA EN GACETA OFICIAL DE LA REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA N? 39.697 DEL 16 DE JUNIO 2011, DE LA NORMATIVA PARA LA PREVENGION, CONTROL Y FISCALIZACION DE LAS OPERACIONES DE LEGITIMACION DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO - APLICABLE EN LAS OFICINAS REGISTRALES Y NOTARIALES DE LA REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA, Nosotros los Accionistas en tepresentacién de la SOCIEDAD MERCANTIL ABRAXAS CONSULTORES XXI, C.A. DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores 0 titulos del acto 0 negocio juridico a objeto de la constitucién de la presente SOCIEDAD MERCANTIL, proceden de actividades licitas, 10 cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tiene relacién alguna con dinero, capitales, haberes, valores, 0 titulos que se consideren producto de actividades 0 acciones ilicitas contempladas en la Ley Ofgénica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, ylo ena Ley Organica de Drogas. En Caracas a la fecha de su presentacién. INA CAMPO V-10.514.279MUNICIPIO LIBERTADOR, 6 DE DICIEMBRE DEL ANO DOS MIL DIECINUEVE (FDOS.) MOISES DAVID MEDINA CAMPOS, Abogado OMAIRA DELGADO BRICENO SE EXPIDE LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACION SEGUN PLANILLA NO. 225.2019.4.510 ‘Abogado REGISTRADORA MERCAN: