IBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA RM No. 224 200° y 151° (ED) W229 4P REGISTRO MERCANTIL V. Numero: 17 del afio 2010, asi como La y Documento que se copian de seguida son traslado fiel de sus jon del tenor siguiente:Inpre 72847 ANDRES|GERARDO | EL Abogado Régistrador Mercantil Quinto de la Circunscripcién Judicial “gel Distrito Capital y Estado Miranda ‘acho.- suscribe, LUIS EDUARDO VIVAS CARRASQUEL, venezolano, mayor de . de este domicilio y portador de la cédula de identidad ntimero V-14.575.947, actando en este acto en mi carécter de PRESENTANTE de la sociedad mercentil, CENTRO CERAMICO HOLA, C.A., y debidamente facultado por la 4 Asamblea General de Accionistas, ante usted muy respetuosamente ocurro con el che fin de presentar el ACTA CONSTITUTIVA de la compaiiia, redactada con Sufficiente amplitud a fin de que sirva de Estatutos Sociales de la misma. De igual manera se anexa Inventario de Mobiliario y Equipos por la cantidad de SESENTA MIL BOLIVARES (Bs. 60.000,00) y que sirve para cancelar Ia totalidad de! capital Social de la compayiia, ts-weneunttnttnannaneeretnernntestensensrnesnenituntwnsncens Ruego a usted, que una vez cumplidos los requisitos de ley, se sirva ordenar la fijacién, insercién y registro de esta participacion y del Acta en si y que a la vez me Vi (E/2 bypenNREPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA ‘“* NINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES ¥ JUSTICIA™* SERVICIO AUTONOMO DE REGISTROSY | RM No. 224 =~. NOTARIAS. | 200° y 151° a EGISTRO MERCANTIL QUINTO DEL RITO CAPITAL presentada la anterior participacién, Cumplidos como han sido los requisitos de Ley, cribase en el Registro Mercantil junto con el documento presentado; fijese y publiquese el asiento respectiva; férmese el expediente de la Compaiiia y archivese original junto con el ejemplar de los Estatutos y demas recaudos acompafiados. Expidase la copia de Publicacién. El anterior documento redactado por el Abogado JOSE LUIS PERDOMO. SALCEDO IPSA N.: 46772, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Numero: 17, TOMO -124-A REGISTRO MERCANTIL V. Derechos pagados Bs.: 305,50 Segin Planilla ; RIM No. 22400057168, Banco No. 241000864 Por Bs.: 678,00. La identificacién se efectud asi: LUIS EDUARDO VIVAS CARRASQUEL, C.|: V-14.575.947 Abogado Revisor: JOSE MANUEL CABALLERO PENA Oe conformidad con el articulo 13 del decreto 2.095 de fecha 13-02-1992, publicado en la extranjera realizada en este acto, debe! dias continuos siguientes a la presente; ir ogado GISEL/ 0 2 © 23SESTA PAGINA PERTENECE A. ___ “SSENTRO CERAMICO HOLA, C.A Numero de expediente: 224-6352 CONST of (6) 20070 PUPPInpre 72847 Nosotros, MARIO VACONDIO, de nacionalidad italiana, mayor de edad, de este domiciio, Semerciant, de estado civ casado y portador de ta cédula de identiad niimero E:42.286.486 y ANTONIO MARTIN PEREZ, de nacionalidad espafiola, mayor de edad, de este domicilio, comerciante, de estado civil soltero y portador de la cédula de Identidad nimero E-81.501.338, por metko del presente documento declaramos que: de acuerdo a lo establecido en ol aticulo 215 del Cédigo de Comercio vigente, hemos decidido constituir, como en efecto constituimos, una sociedad de comercio en forma de COMPANIA ANONIMA y Ia cual se regiré por los siguientes Articulos: TTuLo1 oF JAGION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO PRIMERO: La compafiia se denominaré: CENTRO CERAMICO HOLA, C.A. SEGUNDO: £1 omicilio principal de la compafia estara ubicado en Ia Carretera Nacional Santa Teresa-San Francisco de Yare, Sector Pararrayos, San Francisco de Yare, Estado Miranda, pero podré establecer sucursales, locales, oficinas, o dep§sitos en cualquier lugar del pais o en el exterior, ‘cuando Io decida la Asamblea General de Accionistas, TERCERO: El tiempo de duracién de la Compatiia es de treinta (20) aflos, contados a partir de la inseripcién de este documento en el Registro Mercantil correspondiente, Le Asamblea General de Accionistas mediante refomma de esta clusula, podré disminuir, amplar © promogar el periodo de duracién de la compafia, GUARTO: El objeto principal de la sociedad es la expotacin comercial de todo lo relacionado con la. compra, wenta, distibucion, importacién, exportacién, mercadeo, instalacion, consignacién y almacenaje de ceramicas decorativas, bakdosas, mosaicos y en general equipos para bafios como: baferas, lavamanos, santos, gferias, conexiones, bidet, uchas, pogamentos y aczesoros divgsos fines como muebles, gabinetes, etc. Compra, venta distribuci6n de todo tipo de materiales para la “constuesén, incuyendo ise, ensambisey fabcacén sin que ello impique imtacién alguna ara decicarse a cualquier otro tipo de actividad lita relacionado con el objeto aqui sefialado Pod en consecuencia adguir, poseer, arrendar y engjenar toda especie de bienes que se requieren para la ejecucién del expresado objeto, asi como efectuar cualquier otro contrato mecesario para su ejercico, inclusive tomar interés en otras empresas de fines semejantes o no a {os de la propia compafiia y en general realizar todo tipo de actos de lcito comercio 0 actividad, por ‘cuanto lo aqui descrito tiene cardcter meramente enunciativo y no limitativo, ***t+teeeverestesevseeeee TTuLo n (C8) @neat’”CAPITAL, ACCIONISTAS Y ACCIONES : QUINTO: EI capital social de la compafiia es la cantidad de SESENTA MIL BOLIVARES (Bs. 60.000,00), divididos y representados en SEIS MIL (6,000) Acciones nominativas de DIEZ OLIVARES (6s. 10,00) cada una, SEXTO: El capital ha sido suscrito y pagado en su totalidad, segin Inventario de Bienes y Equipos por la cantidad de SESENTA MIL BOLIVARES = (Bs, 60,000,00) y que se anexa para que sea agregado al expediente respectivo. El capital social de la compafila se encuentra distribuido de la siguiente manera: El Accionista MARIO VACONDIO, suscribe la cantidad de TRES MIL (3.000) Acciones nominativas y paga la suma de TREINTA Mi BOLIVARES (Bs. 20,000.00) y el Accionista ANTONIO MARTIN PEREZ, suscribe la cantidad de TRES MIL (3.000) Acciones nominativas y paga la suma de TREINTA MIL BOLIVARES (Bs 20.000,00) SEPTIMO: Las acciones dardn a sus propietarios igueles derechos y obligaciones ytendran derecho a un voto en la Asamblea General de-Accionistas. Las acciones antes de ser v traspasadas a terceros, deben ser ofrecidas a los demas accionistas, quienes tendrén treinta (30) igs continuos para adquiririas en igualdad de condiciones. La falta de contestacion de los ‘2ccionistas dentro del término indicado se considera como renuncia al derecho opcional y podrén Ser vendidas a terceros. Las acciones no podrén ser dadas en prenda o en otra clase de garantia, Sin la previa autorizacién de la Asamblea General de Accionistas, “*rrrrrrnerereesseaneeranenerennns TTuLov DE LAS ASAMBLEAS OCTAVO: La Asamblea General de Accionistas es el drgano supremo de la empresa la cual legalmente constituida representa la universalidad de los accionistas, sus decisiones y actos obligan y tienen fuerza vinculante para todes y cada uno de los accionistas, cuando fueren aprobades por mayoria de votos. Las Asambleas Generales de Accionistas, ya sean Ordinatas © Extraordinarias serdn presididas especialmente por los Administradores, se reunirén en la sede socal de la empresa previa convocatoriaeserta, telegrama o pubicacion en la prensa indicango el objeto, dia, hora y lugar de la reunion, No seré necesaria la convocatoria previa cuando en ellas se encuentre representada la totalidad del capital social de la compaiiia. Los accionistes podran hacerse representar en las Asambleas mediante poder autenticado. NOVENO: La Asamblea General de Accionistas en sesién Ordinatia se reuniréen cualquier dia dentro de los tres primeros moses siguientes al cierre del ejercicio econémico de 1a empress; las Extraordinarias cada vez que asi lo requiera el buen desarrollo de la misma. DEGIMO: Las facultades de la Asamblea General de Accionistas son las establecidas en el Articulo 275 del Codigo de Comercio y en especial las siguientes: A) Elegir a la Junta Directiva, al comisario y sus suplentes. amaB) Discutir y aprobar el Balance General y el Estado de Ganancias 0 pérdidas con vista al informe del comisario. C) Decidir respecto al reparto de las utilidades, sus dividendos y -constitucién de un fondo de reserva. D) Disolver, fusionar prorrogar la empresa. £) Aumentar 0 disminuir el capital de la empresa. F) Reformar el documento constitutivo de la empresa. .G) Cualquier otra atribuci6n que indique la Ley. TITULOV DE LA ADM CIO DECIMO PRIMERO: La direccién y administracién total de la compaiiia reside en la Junta Directiva, la cual estaré integrada por DOS (02) DIRECTORES, quienes serén elegidos por la Asamblea General de Accionistas. Duraran Diez (10) afios en sus funciones, pudiendo mantenerse eo ‘en sus cargos hasta que sean reelegidos o sustituidos..A fin de dar cumy en el articulo 244 del Cédigo de Comercio, cada uno de los integrantes de la Junta Directiva enterard en caja cinco (05) acciones. DEGIMO SEGUNDO: Los DIRECTORES tendran todas las fecultades que le confiere la Ley en forma conjunta o separada y en especial las siguientes: A) Ejercer la plena representacién juridica de la empresa, judicial 0 extrajudiciaimente, bien sea : ‘como demandante 0 como demandado. B) Nombrar apoderados generales 0 especiales, judiciales o extrajudiciales, otorgandoles las facultades que sean necesarias para representar a la compatiia y revocar tales poderes. C) Nombrar y remover toda clase de trabajadores, representantes, apoderados 0 factores, fiiéndoles sus atribuciones y remuneracién. D) Solicitar (réditos bancarios y ante cualquier otro organismo, ya sea piiblico o privado pudiendo administrar ydisponer de los mismos. &) Absr, cerraro moviizar cualquier tipo de cuenta bancaria otro x \\papel negociable. F) Comprar, vender 0 permutar cualquier bien mueble o inmueble que esté “pmore d a empresa. 6) Elaborarelinfome que snuaingrte debe presenta aos sodoists sre as vos neg de compa. Campy hacer cumple eons de les Aéambloas Generales de Acsonitas y hacer todo custo fverenecesaro para la doense Ge los bienes, haberes, derechos e intereses de la compafiia. DECIMO TERCERO: En caso de disolucién de la empresa antes del término de su duracién, 1a Asamblea General de Accionistas designaré Un (01) liquidador quien tendré las facultades previstas en el Cédigo de Comercio. El producto de a liquidacién previa deduccién hecha del pasivo, se repartira entre los ‘accionistas en proporcién a sus acciones. DECIMO CUARTO: La compariia no podra otorgar en 280 alguno, flanzas, avales, ni garantias por cuenta nia favor de terceras personas 0 sociedades mercantiles, facutad Gnica que se reserva ala Asamblea General de Accionistas. DECIMO QUINTO: Verificado como haya sido el Balance y el Estado de Ganancias y Pérdidas, las een fem“aticades se repair de la siguiente manera: A) Un apartado de un cinco por ciento (5%) para '2 formacién de un fondo de reserva, hasta alcanzar un monto equivalent al diez por clento (10%) ‘el capital social, afin de cumplir con lo establecido en el Anfculo 262 del Cédigo de Comercio, 5) El remanente se cisiibuiré entre tos accionistas por el concepto de dividendo en ta forma y Sportunidad que decida la Asamblea General de Accionistas. DECIMO SEXTO: La compafiia ‘end Un (01) Comisario et cual duraré OS (02) aftos en sus funciones y tendra todas las ‘acuttades que le fa la ley. DECIMO SEPTIMO: F' ejerciio econémico de la empresa comienza on la inseripciény registro del presente documento en el Registro Mercantil respectivo y terminaré ltreinta y uno (31) de Diciembre del misma aflo. Los siguientes ejericios econdmicos se iniciaran cl Primero (01) de Enero y terminarén el Treinta (81) de Diciembre de cada afio. DECIMO SCTAVO: La Asamblea ha designado para integrar la primera Junta Direotva de la compatiia a los Aeslonistas MARIO VACONDIO, de nacionalided italiana, mayor do edad, de este domiciio, Somerciante y portador de la cédula de identided nimero E-82.286.486 y ANTONIO MARTIN PEREZ, dle nacionalidad espatiola, mayor de edad, de este domicio, ‘comerciante y portador de la *dula de identidad nimero E-81.601.335, como DIRECTORES, ambos or un lapso de Diez (10) fies. De igual manera se designa al Licenciado ARMANDO COLOMBINE, venezolano, mayor de “2d, este domicito y portador de la‘Sdula de identidad nimero V-2.628.153 ¥ debidamente ‘nsaito en &! Colegio de Contadores Piblicos bajo el C.P.C. N* 12.841, como Comisario; por un 'apso de DOS (02) ais. La Asamblea autorza ampliamente al ciudadano LUIS EDUARDO vivas CARRASQUEL, venezolano, mayor de edad, de este domiciio y Portador de la cédula de ‘dentided nimero V-14.575.947, para que haga la debida partcpacion al Cludadano Registrador Mercont ORGS aR e=~P-—r~vweeerereerosensreassettrnvereresidsineieeeiee, MUNICIPIO LIBERTADOR, 1 DE JULIO DEL ANO DOS MIL DIEZ (FDOS.) LUIS EDUARDO VIVAS CARRASQUEL, Abogado GISELA RANGEL SE EXPIDE LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACION SEGUN PLANILLA NO. : 224.2010.2.7895 Ula Registrador Mercar (22) copsnean