DOCUMENTO REF: MDEABR22-06

Memorando de entendimiento (MDE) para la compra y

venta de minerales de hierro y manganeso.

REF: MDEABR22-06

Este MOU está fechado el 06 de Abril ,2022

ENTRE:

(1) ARES MINING TECHNOLOGY S.A.C. (RUC 10407879836)

Av. Juan valder 235 Lima, Perú
("VENDEDOR")

(2) RAY TAI LTD

Ray Tai, Ltd.
89627250,
Roosevelt Road Sección 1 # 61, 6F
Taipei 100, Taiwán
("AGENTE")

Cada una de ellas se denomina individualmente como una Parte y conjuntamente como
las Partes, en consideración a las promesas y los pactos mutuos contenidos en el
presente documento, las Partes acuerdan lo siguiente:

1. NOMBRAMIENTO

1.1. El Vendedor nombra al Agente durante la vigencia del MDE (12 meses) como su
Agente para la venta de los Productos del Vendedor - mineral de hierro y mineral de
manganeso en el Territorio. Las Partes podrán prorrogar la duración de estos Términos
del MDE tras un acuerdo mutuo por escrito con las mismas condiciones mencionadas en
estos Términos del MDE.

2. DERECHOS

2.1. El Agente también tiene derecho a vender fuera del Territorio y a comercializar
activamente los Productos o solicitar pedidos de los mismos.

2.2. El Vendedor se reserva el derecho de variar la especificación y/o el precio y/o la

gama de los [Productos Y/o Servicios]. Los precios pueden cambiar mensualmente y el
vendedor le informara al Agente de cualquier cambio de precio y/o especificación.

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3. COMPROMISO DEL VENDEDOR

3.1. El Vendedor se compromete con el Agente a lo largo del Periodo del MOU a:

3.1.1. actuar de buena fe con el Agente;

3.1.2. informar al Agente, en un plazo de 5 (cinco) días hábiles, de su aceptación o

rechazo de cualquier operación comercial negociada por el Agente, así como de la no
ejecución por su parte de cualquier operación comercial que el Agente le haya procurado;

3.1.3. reservar la cantidad que el agente haya vendido en alguna negociación previa, de
cada tipo de los Productos en beneficio del Agente para su venta en el Territorio del
Agente;

3.1.4. Proporcionar asistencia razonable al Agente en la promoción y publicidad de los

Productos y/o Servicios en el Territorio, lo que puede incluir, pero no se limita a,
suministrar al Agente la información necesaria sobre el Producto - mineral de manganeso,
manuales de instrucciones, muestras, información técnica y de marketing que el Agente
considere necesaria;

3.1.5. notificar al Agente cualquier variación en las especificaciones de los Productos y/o
Servicios, alteraciones de precios, las alteraciones en las Condiciones Generales del
Vendedor que se emitan al cliente;

3.1.6. atiende con prontitud y eficacia cualquier queja, conflicto o consulta posventa
relativa a los Productos y/o Servicios planteada por un cliente en el Territorio.

4. OBLIGACIONES DEL AGENTE

4.1. El Agente se compromete en todo momento durante el Periodo del MDE a:

4.1.1. actuar de buena fe hacia el Vendedor y no permitir que sus intereses entren en
conflicto con los deberes que le corresponden al Vendedor en virtud de las presentes
Condiciones del Memorando;

4.1.2. solicitar, obtener y remitir al Vendedor los pedidos de los Productos y/o Servicios en
nombre del Vendedor de acuerdo con las Condiciones Generales del Vendedor y los
precios especificados en cada momento por el Vendedor

4.1.3. proteger y promover los intereses del Vendedor ante los clientes potenciales en el
Territorio;

4.1.4. también puede comercializar activamente y solicitar pedidos de los Productos -

mineral de manganeso fuera del Territorio;

4.1.5. no hacer ninguna representación, garantía o aval a los clientes con respecto a los
Productos y/o Servicios, excepto cuando el Vendedor lo autorice específicamente por
escrito.

4.1.6. no utilizar la Propiedad Intelectual del Vendedor de otra manera que no sea de
acuerdo con las Condiciones del Memorando;

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4.1.7. mantener al Vendedor informado de sus actividades de promoción y venta de los

Productos y/o Servicios;

4.1.8. Mantener informado al Vendedor De los pedidos de Productos ofrecidos, pero no

vendidos a partir de dicha solicitud;

4.1.9. Informar al Vendedor con prontitud de cualquier pedido o consulta relativa a los
pedidos de los Productos recibidos fuera del Territorio

4.1.10. informar al Vendedor con prontitud de cualquier queja o consulta posventa, relativa
a los Productos recibidos por el Agente;

4.1.11. mantiene una lista de clientes y clientes potenciales de los Productos en el

Territorio de vez en cuando, y a petición del Vendedor una copia actualizada de esa lista.

4.1.12. mantener informes de ventas adecuados en relación con la venta de los Productos
y/o Servicios y suministrar al Vendedor, de vez en cuando, a petición, informes de ventas
y otra información relacionada con el Negocio y cumplir con todas las instrucciones
razonables dadas por el Vendedor;

4.1.13. indemnizar al Vendedor por cualquier responsabilidad en la que incurra el agente

como resultado del incumplimiento por parte del Agente de cualquier término de este
Memorando de Entendimiento o de cualquier ley vigente en el Territorio;

4.1.14. cumplir con todas las leyes y requisitos de cualquier autoridad gubernamental o
reguladora aplicables al Negocio, y ser responsable de obtener cualquier licencia, registro,
permiso o aprobación necesaria o aconsejable para la importación, promoción y venta de
los Productos y/o Servicios en el Territorio.

4.1.15. garantiza que presta sus servicios en virtud de las presentes Condiciones del
Memorando de Entendimiento de acuerdo con principios comerciales sólidos y utilizando
toda la habilidad y el cuidado razonables para lograr una calidad que se ajuste a los
mejores estándares y prácticas de la industria.

5. ACEPTACIÓN DE PEDIDOS

5.1. Cualquier pedido recibido de los Productos - mineral de manganeso por el Agente,
será transmitido al Vendedor por escrito dentro de los 5(cinco) días hábiles siguientes a
su recepción por el Agente.

5.2. Quedará a la entera discreción del Vendedor aceptar o no los pedidos obtenidos por
el Agente. No obstante, lo anterior. El Vendedor aceptará y aprobará los pedidos del
Agente si cumplen con los requisitos de precio. Un pedido será aceptado por el Vendedor
cuando el Vendedor proporcione una notificación por escrito al Agente en un plazo de 5
(cinco) días.

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6. TERMINACIÓN

6.1. Las presentes Condiciones del Memorando podrán ser rescindidas por cualquiera de
las partes mediante notificación por escrito a la otra, con una antelación no inferior a un
mes. No es necesario que el final del periodo de preaviso coincida con el final del mes
natural.

6.2. El Agente tendrá derecho a recibir comisiones por cualquier venta o pedido y/o MOUs
obtenidos y firmados por el Vendedor antes de la fecha de terminación de este MOU.

6.3. El Vendedor podrá rescindir este MDE, previa notificación por escrito al Agente, si:

6.3.1. el Agente comete un incumplimiento material de este MDE y el incumplimiento es

irremediable o no se remedia dentro de los 30 (treinta) días de haber sido notificado por el
Vendedor;

6.3.2. El Vendedor deja de producir o distribuir en general los Productos.

7. CONSECUENCIAS DEL CESE

7.1. A la expiración o a la culminación de los términos de este MOU;

7.1.1. el Agente deberá, a sus expensas, devolver al Vendedor todos los Productos, la
información sobre el producto, las muestras, el material publicitario y promocional, la
información técnica y de marketing y los libros de instrucciones que estén en posesión del
Agente o disponer de ellos de otro modo según las instrucciones del Vendedor, y dejar de
llevar a cabo el Negocio inmediatamente;

7.2. Incumplimiento por parte del agente a los términos y condiciones del presente MDE.

7.3. Renuncia voluntaria del agente al presente MDE.

8. CONFIDENCIALIDAD

8.1. Salvo lo permitido por la cláusula 8.2 siguiente, el Agente se compromete a no

divulgar ni permitir que se divulgue a ninguna persona, en ningún momento durante el
transcurso de los Términos del Memorándum o durante un período de [3] años después
de la terminación o expiración de los Términos del Memorándum, ninguna Información
Confidencial relativa a los negocios, asuntos, clientes, o proveedores del Vendedor sin el
consentimiento del Vendedor, salvo que sea necesario para el correcto desempeño de
sus funciones en virtud del presente.

8.2. Las obligaciones de la cláusula 8.1 no se aplicarán a la información que;

8.2.1. La otra parte está obligada a revelar por ley, orden judicial o cualquier autoridad
gubernamental o reguladora competente.

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9. NOTIFICACIONES

9.1. Toda notificación que deba realizarse en virtud de las presentes Condiciones del
Memorándum de Entendimiento se hará por escrito y se enviará por correo electrónico de
primera clase, indicada en el Anexo 1, y se considerará recibida 2 días hábiles después
del día de envío.

9.2. Para probar la entrega, basta con impresión de la caratula del correo de envío.

10. GENERAL

10.1. El Agente es un contratista independiente. Este Memorando de Entendimiento no

crea ninguna relación de asociación, empresa conjunta o empleado/empleador entre las
partes. El Agente será el único responsable del pago de todos los sueldos, salarios,
seguros nacionales, PAYE (o equivalentes en cualquier jurisdicción) y pagos que se
realicen con respecto a sus empleados, si los hubiera, y por la presente concede al
Vendedor una indemnización con respecto a cualquier reclamación o pérdida que el
Vendedor pueda sufrir con respecto a dichos asuntos.

10.2. El Vendedor no cederá ni transferirá ninguno de sus derechos u obligaciones en

virtud de las presentes Condiciones del Memorándum de Entendimiento sin el previo
consentimiento por escrito de la otra parte.

10.3. Las presentes Condiciones del Memorando de Entendimiento sólo podrán ser
modificadas por escrito y firmadas por los representantes debidamente autorizados de las
partes.

10.4. Las presentes Condiciones del Memorándum de Entendimiento constituyen la

totalidad del acuerdo entre las partes en relación con el objeto y sustituyen a todos los
acuerdos o promesas anteriores en relación con el mismo, y sólo podrán modificarse con
las Condiciones del Memorándum de Entendimiento previas y por escrito de cada parte.

10.5. Ninguna indulgencia o tolerancia por parte de cualquiera de las partes constituirá
una renuncia en virtud de los términos del presente MDE.

11. VENTAS DE EXPORTACIÓN Y FINANZAS AGENTE

El Vendedor y el agente están de acuerdo que el vendedor sea el beneficiario de todas las
Cartas de Crédito como plazo de pago de todas las Ventas de Productos.

EN TESTIMONIO: De lo anterior, las partes firman las presentes Condiciones del

Memorándum en la fecha escrita al inicio de este acuerdo.

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ANEXO 1: PRODUCTOS

Mineral de hierro que se suministrará en virtud del presente Memorándum de

Entendimiento se ajustará a las especificaciones y normas e a continuación composición
química (en base seca, porcentaje en peso) Garantizado

Fe 62% base, 60% por debajo de la renegociación

FeO: 18% base; por debajo del 14,23% renegociación

SiO2: 5% máx.

TiO2: 0,1% Max

Al2O3: 0,62% máximo

Na2O: 0,30% máximo

K2O+Na2O: 0,30% máximo

P: 0,05% máximo

S: 0,05% máximo

Como: 0.05% Max

Zn 0,05% Max

Contenido de humedad (pérdida de humedad libre a 105 grados centígrados):

Garantizado 5.00% Max)

Tamaños físicos: 0 - 10 mm: 4,90% ; 10,00 - 76,20 mm: 93,54% ; > 76,20 mm: 1,46%

Especificación física (base natural): LUMAS: Nominal 50 mm - 90% mín. como base
de carga fijada por): FINOS agente establece el tamaño, normalmente 10 mm o
menos o 3 mm o menos.

Garantizado Por debajo de 3,0 mm - 1 mm 80% min como base de carga establecida
por el vendedor

CANTIDAD:

PRECIO: El precio se basará de acuerdo a la negociación.

ENTREGAS: Se iniciarán a más tardar 45 días después de la fecha de la firma del

contrato y/o entrega de anticipo o carta de crédito en STAND BY Irrevocable, Divisible y
Transferible.

EMBALAJE: A granel en buque (o cualquier otro solicitado por el Agente).

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El mineral que se suministrará en el marco del presente Memorándum de Entendimiento

se ajustará a las especificaciones y normas establecidas a continuación ;

Composición química (en base seca, porcentaje en peso) Garantizado

PROGRAMA 2: TERRITORIOS

El Agente tiene los derechos de representar al Vendedor en los siguientes territorios y

países en los que cada operación llevada a cabo estará sujeta a un Memorando de
Entendimiento, términos y condiciones a negociar entre las partes.

ASIA (Todos los países)

Firmado por un representante del Vendedor y del Agente

ARES MINING TECHNOLOGY SAC

_____________________________

Representante Legal

Ray Tai, Ltd.

______________________________

Sr. Jorge Lira

Director General

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