ACCIONES. DONACION CON CONSTITUCION DE USUFRUCTO
Eh este caso, el padke desea donarles a Sus hijos un paguete aévionario, pero munterier
para si y para su esposa las rentas que este produce y, a su vez, conservar el manejo de la
sociedad, Por ello, en el mismo acto de Ia donacién, ambos donatarios canatituyen
uasuftucto gratuito y vitalicio a favor de los padres. A su vez, respecte del usufructo,
pactan el derecho de acrecer, con la finalidad de que, al fallecimiento de uno de ellos, ef
olfo continiie pereibiendo la totalidad de les dividendos y.ejercienda los derechos
politicos, Seba optado por la transmisién a los domatarios del dominio pleno y la posterior
constitucién del usufiucto, De este modo, se evita la duda que offrece la posibilidad de
aque el donante se reserve para si y para su esposa el derecho de usufructo, circunstancia
‘que podria estar alcanzada per la prohibicion de centratar entre cényuges en el caso en
que estos se eneontraran.casadas por el régimen de ganancialidad (art. 1002, inc. d, Céd.
Civ. ¥ Com.). La atribueién de los derechos potiticos alos usuffuctuarios debe ser pactada
expresamente, ya que la regla de la Ley General de Sociedades (art. 218) es la inversa. Es
decir, si muda se dive al respecto, seri ¢l nudo propictario quien goes de tales derechos.
Eventualmente, el derecho de achocer entre los conyuges puede ser euestionado por algiin
heredero legitimario, ya que constituye una eondicion a la legitima, prohibida por el art.
2447 del Cod. Civ. y Com., en cuanto priva al heredero de la percepeidn de los dividendos
hasta el fallecimiento del tisufructuario sobreviviente.
INSTRUMENTO.
-» Companeven los cOnyuges en primeras nupeias A y'B, y sus hijos C, D, Ey F...
Intervienen todos por si y exponen: PRIMERO; El sefior A es propictario de la cantidad
de. acciones noniinativas no endosables, de | peso y | voto por accion, numeradas del...
representadas en... titulos, numerados det... al. de la sociedad X S. A, inseripta en
cl Registro Piblico de Comercio el... bajo cl niamero... Las acciones de las que es
propiciario A representan ef 90% del capital de la sociedad. SEGUNDO: A DONA por
pitries iguales 2 sus hijos C, D, E y F lias aeciones deseripiais en el artictilo anterior.
TERCERO: Esta donacion se realiza con ef cargo de que los donatarios ¢onstituyan
derecho real de usuftucto gratuito y vitalicio sabre las acciones donadas a favor det
donante y de su esposa, B, A su ve7, el cargo incluye la obligacién de que se les atribuyan
4 los usufructuarios los derechos politicos inherentes a las acciones. CUAREO: En este
acto, el donante entrega los respectivos titulos a tos donatarios, quienes aceptan la
donacion realizada a'su favor, QUENTO: B, sn su caricter de cOnyuge del donante, presta
su asentimiento para esta donacién. SEXTO: C, D, Ey E, en cumplimiento del cargo
impuesto, constituyen sobre las acciones donadas USUFRUCTO GRATUITO y
VITALICIO a favor de sus padres, Ay B, por partes iguailes ¥ con derecho de acrecer
ceitire ambos, de acuerdo con los términos del aniciilo 21 32 del Cédigo Civil y Comercial.
SEPTIMO: Los nudos propietarios y los usuftuctuarios pactan que los derechos que les
corresponidn a los usufructuarios son; a) La percepcién de los dividendos de las acciones
mencionadas en los puntos Primero y Segundo; los que corespondan al. gjercicioecondmico corriente le correspond totalmente a los usufructuarios. b) Los dividendos
de las acciones que provengan de todo tipo de capitalizacién, como capitalizacién de
utilidades, de reservas, revalio contable y cualquier otra, c) Cualquier otro beneficio que
otorgue Ia sociedad a sus accionistas. e) Las utilidades que devengue ia cuota que le
corresponda en el caso de liquidacién social. £) El ejercicio del derecho de receso. g) Las
rentas que devengue la cuota de reintegro a los nudos propietarios en caso de amortizacion
o rescate de acciones. Bart, 218 de la Ley General de Sociedades 19.550, que regula et
usuftucto de las acciones, establece que el ejercicio de todos los derechos —con la
‘excepcién del de percibir el dividendo— le pertenece al nudo propietario, salvo pacto en
contrario. OCTAVO: Asimismo, pactan que los derechos que les corresponden a los
nudos propictarios son: a) Transferir la nuda propiedad de las aeciones, respetando las
restricciones estatutarias, b) Suscribir las acciones que en el futuro emita la sociedad en
virtud del ejercicio del derecho de preferencia, obligindose a notificar con 48 horas de
anticipacién a su veneimienio si opiaren por no ejercerlo, c) Adquirir la nuda propiedad
de las acciones que se emitan por capitalizacién de cualquier tipo que se realice, d) La
ccuota por la liquidacién parcial o total de la sociedad, que provenga por disolucién parcial
o total, c) En easo de liquidacién, las reservas de todo tipo que la sociedad haya dispuesto.
) Votar en todo tipo de asambleas ordinarias y extraordinarias. Es conveniente describir
cuales son fos derechos que le corresponden al nudo propietario, para que no haya dudas
al respecto. NOVENO: Los conyuges A y B aceptan el usuftucto y declaran; a) La
propiedad de las acciones descriptas en los puntos Primero y Segundo consta en el registro
de accionistas niimero uno de la sociedad, rubricado en e! Registro Pitblico de Comercio
el... b) No constan sobre ellas medidas cautelares ni derechos reales. ¢) Se encuentran en
posesién de los titulos, que en este acto exhiben y que mantendrin a los efectos de
Gjereitar los derechos que constan en la presente. Es en el registro de accionistas donde
debe constar la propiedad de las acciones y también si hubiera alguna medida cautelar
sobre ellas, Asimismo, se debe hacer tradicin de los titulos representatives, porque ¢s
una prueba de legitimacién para ejercer los derechos de accionista. DECIMO: Los
usuftuctuarios se obligan: a) A efectuar el canje de Los titulos si ello fuera decidido por la
sociedad. b) A Ia realizacién de cualquier acto juridico que provenga de la conservacién
de los derechos que implica la teneneia de aquellos. Los usufructuarios toman a su cargo
obligaciones que hacen a la conservacién de los derechos de los nudos propictarios.
UNDECIMO: Ambas partes se obligan a notificar a la sociedad de la presente donacién,
para todos los efectos que correspondan y, en especial, para su inscripcién en el registro
de accionist
importante que la donacidn de las acciones y el desmembramiento de los derechos del
nudo propictario y del usufructuario se registren en el registro de accionistas.