RASGOS PRINCIPALES DEL REGIMEN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA Rasgos principales del régimen de la sociedad colectiva Tema Caracteristicas Responsabilidad de los socios Todos los socios responden solidariae imitadamente por las operaciones sociales. La respon- sabilidad es subsidiaria en cuanto primero se debe requerir a la sociedad. Numero de socios Dos 0 mas socios, sin limite en cuanto al nimero maximo. Constitucién Por escritura publica, sujeta a registro mercantil. Si se trata de una microempresa, puede constituirse por documento privado con el correspan- diente registro mercantil Administracién Nombre Razén social constituida por el nombre completo o cl solo apellido de alguno o algunos de los socio, seguido de la expresidn “y compafia’. Capital social Se divide en partes de interés. No es indispensable pagarlo en su totalidad al momento de Constitucién de la sociedad; en todo caso, debe estipularse en que época o plazos debe pa- garse la parte pendiente, Cualquier modificacién del capital se hace por reforma estatutaria Cottesponde a todos y cada uno de los socios, quienes podrén delegarla en sus consocios 0 en extrafos, Para delegar en un extrafio se requiere autorizacién expresa de los consocios. Derecho de veto Los socios podrén oponerse a cualquier operacién propuesta, salvo que se refiera a la mera conservacién de los bienes sociales. La oposicién suspenderd el negocio mientras se decide por mayorta de votos. Si ésta no se obtiene se desistiré del acto proyectado. Maximo érgano social La junta de socios. Mayorias decisorias en ‘a juma Ordinaria: Salvo disposicién estatutaria en contrario, las decisiones se aprueban por mayo- tfa absoluta de votos. Especiales: Se requiere unanimidad para aprobar la transferencia de partes de interés, el ingre- so de nuevos socios, asi como cualquier otra reforma estatutaria y la enajenacién de la totali- dad o de la mayor parte de los activos sociales. Derecho de voto En las decisiones de la junta cada asociado tendra un voto. Utilidades sociales Se distibuyen en proporcién a la parte pagada del valor nominal de las partes de interés de cada asociado, sien los estatutos sociales no se ha dispuesta otra cosa. Es usual pactar en los estalutos que un porcentaje determinado de as utilidades se reparta como reconocimiento por la administracion de la sociedad por los mismos socios. Revisor fiscal Legalmente no es obligatorio, a menos que la sociedad llegare a tener el monto de activos o de ingresos fijados por el pardgrafo 2° del articulo 13 de la Ley 43 de 1990.RASGOS PRINCIPALES DEL REGIMEN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Rasgos principales del régimen de la sociedad en comandita simple Tema Caracteristicas Clases de socios Tiene dos clases de socias, los gestors, amados también colectivos (que pueden ser uno 0 mas) y los comanditarios (uno més). Responsabilidad de los | Los gestores o colectivos comprometen solidariae ilimitadamente su responsabilidad por las socios operaciones socials. Los comanditarios limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. Constitucién Por escritura pUblica, sujeta a registro mercantil. @ trata de una microempresa, puede constituirse por documento privado con el correspon- diente registra mercantil. Nombre Razén social conformada con el nombre completo o el solo apellido de uno o mas socios ges- tores, con la expresién “y compafia’, seguida de la indicacién “S. en C.’ Capital social Se forma con los aportes de los socios comanditarios. Los socios gestores también pueden ha- cer aportes de capital. No es indispensable pagarlo en su totalidad al momento de constitucién de la sociedad; en todo caso debe estipularse en que época o plazos debe pagarse la parte pen- dente. Cualquier modificacién del capital se hace por reforma estatutaria. Derecho de los socios en | Para los gestores se denomina partes de interés, para los comandilarios se denomina cuotas. la sociedad Cesién del interés social | Requiere reforma estatutaria aprobada en la junta de socios, con el voto unénime tanto de los de los socios gestores socios gestores como de los comanditarias. Cesién de cuotas de los | Se hace mediante reforma estatutaria aprobada en la junta de socios con el voto undnime de socios comanditarios los demés comanditarios Organos sociales La direccién de la sociedad estaré a cargo de la junta de socios y la administracién y represen- tacidn legal estard a cargo de los socios gestores, Decisiones relativas ala | Solamente pueden tomarlas fos socios gestores con el voto favorable de la mayorfa numéri- administracién cade ellos. Junta de socios Esté integrada por todos los socios, tanto gestores como comanditarios. Derecho de voto Cada socio gestor tendré un voto, Los comanditarios tendran tantos votos cuantas cuotas po- sean, entendiéndose que cada cuota da derecho a un voto, Quérum deliberativo | La junta de socios deliberard vilidamente en sus reuniones ordinarias y extraordinarias con la asistencia, personal o por representacicn, de todos los socios gestores, més un niimero plural de comanditarios que represent, por lo menos, la mited més una de las cuotas en que se ha- lle dividido el capital social. ‘Adopcién de decisiones | Salvo que en los estatutos o en la ley se consagren mayors superiores, las decisiones se adop- tan con el voto favorable de la mayoria de los socios gestores, més el voto favorable de un n= mero plural de comanditarios que equivalga, cuando menos, a la mitad més una de las cuotas en que se halle dividido el capital social. Reformas estatutarias Se aprueban por unanimidad de los socios gestores, mas el voto favorable de un niimero de comanditarios. que equivalga, cuando menos, a la mitad més una de las cuotas en que se ha- lle dividido el capital social. Una vez aprobadas, se hace la correspondiente escritura péblica, UCRASGOS PRINCIPALES DEL REGIMEN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES aaa eee Rasgos principales del régimen de la sociedad en comandita por acciones Caracteristicas Tiene dos clases de socios, los gestores,llamados también colectivos (que pueden ser uno 0 més), y los comanditarios,llamados también accionistas (que no pueden ser menos de cinco}. Responsabilidad de los socios Constitucién Los gestores 0 colectivos comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales. Los comanditarios o accionistas limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes. Por escritura publica, sujeta a registro mercantil Si se trata de una microempresa, puede constituirse por documento privado con el correspon- diente registro mercantil. Nombre Raz6n social conformada con el nombre completo 0 el solo apellido de uno o més socios ges- tores, con la expresién “y compafia’, seguida de las palabras “sociedad comanditaria por ac- ciones* o su sigla SCA. Derecho de los socios en la sociedad Para los gestores se denomina partes de interés, para los comanditarios se denomina acciones.. Capital social Se forma con los aportes de los socios comanditarios. Los socios gestores también pueden ha- cer aportes de capital, sin perjuicio de su responsabilidad solidaria e ilimitada Esté representado en titulos de igual valor llamados acciones. Conceptos respecto del capital Capital autorizado es un monto fijado en los estatutos como limite maximo de capitalizacién. Capital suscrito es la cantidad que los socios se han obligado en concreto a pagar, ya sea en el momento de constitucién de la sociedad o en cualquier emisin de acciones posterior. Capital pagado es la suma que los socios han cancelado efectivamente. Reglas sobre el capital Al momento de constituirse la sociedad debe suscribirse por lo menos el 50% de las acciones en que se divide el capital autorizado. Al momento de la consttucién de la sociedad y en suscripciones posteriores debe pagarse al menos la tercera parte de cada accién suscrita El plazo para pagar las acclones suscritas no pod exceder de un afio. Organos sociales, La direccién de la sociedad estaré a cargo de la asamblea de asociados y la administracién y reptesentacién legal estard a cargo de los socios gestores. Decisiones relativas a la administracién Asamblea de asociados Solamente pueden tomarlas los socios gestores con el voto favorable de la mayoria numéri- cadeellos Estd integrada por todos los socios, tanto gestores como comanditarios, Quérum deliberative La asamblea deliberaré validamente en sus reuniones ordinarias y extraordinarias con la asis- tencia, personal o por representacién, de todos los socios gestores, mas un niimero plural de accionistas que represente, por lo menos, la mitad mas una de las acciones suscritas.Rasgos principales del régimen de la sociedad en comandita por acciones Tema Caracteristicas Derecho de voto Cada socio gestor tendrd un voto. Los comanditarios tendran tantos votos cuantas acciones po- sean, entendiéndose que cada accién da derecho a un voto. Adopcién de decisiones Salvo que en los estatutos o en Ia ley se consagren mayorfas superiores, las decisiones se adop- tarén con el voto favorable de la mayorfa de los socios gestores, més el voto favorable la mi- tad mas una de las acciones presentes en la reunién, Reformas estatutarias Se aprobarén por unanimidad de los socios gestores y por la mayoria de votos de las acciones, de los comanditarios presentes en la reunién. Cesign delimterés social de los socios gestores Se tendré como una reforma del contrato social, por lo que requiere que sea aprobada por la asamblea de asociados con el voto undnime de los socios gestores y de la mayoria de los vo- tos de los accionistas presentes en la reunién, Cesién de acciones No se hace por reforma estatutaria, Sigue las reglas de la sociedad anénima, es decir, las ac- ciones son libremente negociables, En los estalutos se puede pactar el derecho de preferen- cia en la negociacién. Reserva legal Utilidades sociales Se conforma con el diez por ciento (10%) de las utilidades Iiquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. En caso de que este dltimo por- ceniaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad debe seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el limite fjado. Se distribuirdn entre gestores y comanditarios en la forma estipulada en los estatutos sociales. A falta de esta estipulacién, se reparten previamente las utilidades que le corresponden a los socios gestores, que para este efecto se asimilan a socios industriales. El saldo restante de las utilidades se distribuye como dividendo entre los comanditarios, a prorrata de la parte paga- da del valor de sus acciones. Revisor fiscal Es un cargo obligatorio en este tipo de sociedades. Lo ligen los socios comanditarios, mediante el voto favorable de la mayor‘a de las acciones presentes en [a reunién.RASGOS PRINCIPALES DEL REGIMEN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Rasgos principales del régimen de la sociedad de responsabilidad limitada Tema Caracteristicas Responsabilidad de los socias Los socios responden hasta el monto de sus aportes. Numero de socios ‘Dos 0 mas socios, sin exceder de veinticinco. Constituciéa Por escritura pablica, sujeta a registro mercantil Sise trata de una microempresa, puede consttuirse por documento privado con el cortespon- diente registro mercantil Nombre Puede utilizar denominacién o razdn social, en todo caso seguida de la palabra “limitada* o de su abreviatura “Ltda.”. Capital social Debe pagarse integramente al constituirse la sociedad, asf como al solemnizarse cualquier au- mento de! mismo. Cualquier modificacién del capital se realiza por reforma estatutaria, Esta divicido en cuotas de igual valor, cuolas que no se representan en titulos. Administracién de la so- ciedad Si bien corresponde a todos y cada uno de los socios, estos pueden delegar tal facultad, de manera que en la préctica se acostumbra nombrar un gerente que se encargue de la represen- tacidn y administracién de la sociedad. Maximo érgano social La junta de socios. Mayorfas decisorias en la junta de socios Ordinaria: Las decisiones se toman con el voto favorable de un namero plural de socios que equivalga, cuando menos, a la mayoria absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capi- tal social. En los estatutos puede estipularse una mayorfa decisoria superior, Especiales: Para aprobar las reformas estatutarias se exige el volo favorable de un admero plu- ral de socios que represente, cuando menos, el 70% de las cuotas en que se halle dividido el capital social. En los estatu:os puede estipularse una mayorfa superior. Derecho de voto Cada cuota da derecho a un voto, Junta directiva Cesién de cuotas No es obligatoria su existencia en les sociedades limitadas, pero en los estatutos puede estipu- larse su conformacién y funcionamiento, Se hace por reforma estatutara. Debe seguirse previamente el trdmite previsto en la ley 0 en los estatutos para cumplir con el derecho de preferencia. Derecho de inspeccién de los socios Lo ejercen los socios en cualquier tiempo, directamente o por medio de un representante. Tie- ne un contenido documental, pues comprende la contabilidad, el libro de registro de socios y de actas, y en general los documentos de la compa Reserva legal Distribucién de utilidades 2 conforma con el diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por cionto (50%) del capital suscrto. En caso de que este iltimo por- centaje disminuyere por cualquier causa, a sociedad debe seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el limite fijado. El remanente de las utilidades liquidas de cada ejercicio, después de hechas las apropiaciones y reservas correspondientes, se reparte entre los socios en proporcidn a las cuotas que poseenRasgos principales del régimen de la sociedad de responsabil Tema dad limitada Caracteristicas Excepciones alaresponsa- bilidadlimitadadelossocios 1. En los estatutos se puede estipular para todos o algunos de los socios una mayor respon- sabilidad. 2. Cuando la denominacién o raz6n social no aparece en los estatutos seguida por el vo- cablo “Limitada” o su abreviatura “Ltda.”, los socios se hardn responsables solidaria e ilimi- tadamente frente a terceros, 3. Cuando los aportes no han sido pagados integramente al momento de constituirse la so- Ciedad 0 al solemnizarse cualquier aumento del capital social, los socios responderén como en la sociedad colectiva. 4. Los socios responden solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie. 5. La CS}, Sala Laboral, ha entendido que se les aplica el articulo 36 del CST, segan el cual los socios responden solidariamente por las obligaciones que emanen de los contratos de tra- bajo que la sociedad de responsabilidad limitada haya celebrado. 6. El articulo 794 del Estatuto Tributario establece la responsabilidad solidaria de los socios ante la DIAN por los impuestos de la sociedad. Revisor fiscal Legalmente no es obligatorio, a menos que la sociedad llegare a tener el monto de activos o de ‘gresos fijados por el pardgrafo 2° del articulo 13 de la Ley 43 de 1990.RASGOS PRINCIPALES DEL REGIMEN DE LA SOCIEDAD ANONIMA Rasgos principales del régimen de la sociedad anénima Tema Caracteristicas Responsabilidad de 16s | Losasociados llamados también accionistas, responden hasta el monto desus respectivos aportes. asociados Numero de accionistas El némero minimo es de cinco accionistas, no tiene limite en cuanto al maximo. Por escritura publica, sujeta a registro mercantil. Sise trata de una microempresa, puede constituirse por documento privado con el correspon- diente registro mercanti. Existe la opcién de consti itla por suscripcién sucesiva (L. 222/95, arts. 50 y ss.) Nombre Denominacién social acompatiada de las palabras “sociedad anénima” o de la sigla “S.A.". Capital social Se divide en acciones nominativas de igual valor que se representaran en titulos negociables. Conceptos respecto del capital Capital autorizado es un monto fijado en los estatutos como Imite maximo de capitalizacién. Capital suscrito es la cantidad que los socios se han obligado en concreto a pagar, ya sea en el momento de constitucién de la sociedad o en cualquier emisién de acciones posterior. Capital pagado es la suma que los socios han cancelado efectivamente. Plazo para pagar el capi- tal suscrito ‘Al momento de consttuirse la sociedad debe pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada accién suscrita y el saldo restante se paga dentro del plazo maximo de un afio contado a partir de la constitucién de la sociedad, de la manera indicada en los estatutos de la sociedad.RASGOS PRINCIPALES DEL REGIMEN DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Rasgos principales del régimen de la asamblea de accionistas Tema Reuniones ordinarias Caracteristicas Se retne por lo menos una vez al afo, en la fecha sefialada en los estatutos o, en ausencia de estipulacién, dentro de ls tres primeros meses de cada ejercicio. Como por regla general cada ejercicio se cierra el 31 de diciembre —Ia excepcién seria cuando en los estatutos se prevén otras fechas 0 varios cortes en el afio— resulta que las reuniones ordinarias se efecttan entre el 1° de enero y el 31 de marzo de cada afi, sien los estatutos no se sefialan fechas diferentes. Temario de las reuniones ordinarias a) Examinar la situacién de la sociedad, } Designar los administradores y demas funcionarios de su eleccién. ©) Determinar las directrices econémicas de la compaifia. 4) Aprobar o improbar los estados financieros del iltimo ejercicio.. €}_ Resolver sobre la distribucién de utilidades. f) Acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Reuniones por derecho propio Son las que se celebran el primer dia habil del mes de abril de cada afo, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la adminisracién dela sociedad, y se efectéan sélo en el caso de que la reunién ordinaria no hubiere sido convocada. Estas reuniones se- sionan y deciden vélidamente con un nimero plural de accionistas, cualquiera que se la can- tidad de acciones que se encuentre representada. €l temario es el mismo de una reunién or- dinaria. Reuniones extraordinarias Reuniones desegunda con- vocatoria Son las que se realizan en cualquier época del afto con cl fin de atender necesidades imprevis- tas 0 urgentes de la sociedad, por convocatoria de la junta directiva, del representante legal 0 del revisor fiscal. Es necesario inclur el orden del cia en la convocatoria.. Cuando se convoca a una asamblea, ya sea ordinaria 0 extraordinaria, y no se celebra por fal- ta de quérum, se citaré nuevamente ala asamblea para que se retina no antes de diez ni des- pués de treinta dias contados desde la fecha fijada para la reunién fallida, En las reuniones de segunda convocatoria se sesionaré y decidird validamente con un niimero plural de accionis- tas, cualquiera sea la cantidad de acciones que se encuentre representada, Reuniones universales curren cuando en cualquier fecha y lugar se encuentran presentes o debidamente represen- tados la totalidad de los accionstas y deciden constiuirse en asamblea, sin previa convocato- ria y para estudiar y decidir cualquier asunto de su competencia Reuniones no presenciales Son las que se realizan cuando todos los socios, sin estar presentes todos en ef mismo lugar, pueden deliberar y decidir por cualquier medio técnico que permita comunicacién simulté- nea o sucesiva,Rasgos principales del régimen de la asamblea de accionistas Tema Caracteristicas Quérum La asamblea deliberaré con un niimero plural de socios que represente, por lo menos, fa mi- tad mas una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un quérum diferen- te, que podrd ser mayor o menor en las sociedades que no negocian sus acciones en el merca- do piblico de valores, y en las sociedades que si negocian sus acciones en dichos mercados lo pactado en lo estatutos s6lo puede ser un quérum inferior. Mayorias decisorias Las decisiones se tomarin por mayoria de los votos presentes. En los estatutos de las socie- dades que no negocien sus acciones en el mercado piblico de valores podran pactarse ma- yorias superiores. Casos que requieren ma- | Segtin el articulo 68 de la Ley 222 de 1995, se necesitan mayorfas calificadas en los siguien- yorias calificadas tes casos: 1. Para distribuir utilidades en porcentajes inferiores al minimo previsto por la ley: mayoria del 78% de las acciones representadas en la reunién. 2. Para la colocacién de acciones sin sujeci6n al derecho de preferencia: mayorfa del 70% de las acciones presentes en la reunién. 3. Para pagar los dividendos con acciones liberadas de la sociedad: mayorfa del 80% de las acciones representadas en la reunién. ————_____!RASGOS PRINCIPALES DEL REGIMEN DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA Clase de sociedad Por acciones simplificada Razén social El nombre de la sociedad debe estar acompaado de las palabras “sociedad por acciones simplif- cada’ o de la sigla "SAS". Numero de socios Puede estar constituida por una o varias personas, naturales 0 jurdicas. No tiene limite méximo de socios, A la sociedad de un solo accionista (unipersonal) nos referimos por aparte, en otro cuadr. Cémo se constituye Se crea mediante contrato que conste en documento privado inscrito en el registro mercantil. Si se aportan bienes cuya transferencia exija escritura piblica, por ejemplo un inmueble, la socie~ dad se constituye por este medio, y deben realizarse también los registros correspondientes (mer- cantil y de instrumentos publics). Duracién La que se pacte en el acto de constitucién, que puede ser de duracién definida o indefinida. Si nada se expresa, se entiende que el término es indefinido, Capital En el acto de constitucién debe expresarse el capital autorizado, ef suscrito y el pagado. El plazo pata pagar el capital suscrito no excederd de dos afios. El capital estard representado en acciones.. Administracion En los estatutos sociales se determinaré libremente la estructura orgénica de la sociedad. A falta de estipulacién se entenderd que la asamblea de accionistas tiene todas las atribuciones que la ley le asigna a este organismo y que las funciones de administracin estan a cargo del representante legal No est obligada a tener junta directiva, salvo que asi se disponga en los estatutos Responsabilidad Los accionistas solo responden hasta el monto de sus respectivos aportes. Salvo el caso de fraude a Ja ley, los accionistas en ningiin caso responden personalmente por obligaciones laborales, tributa- rias 0 de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad Disolucién La sociedad por acciones simplificada se disuelve 1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, slo hubiere, a menos que fuere prorroga- do mediante documento inscrito en el registro mercantil antes de su expiraci6n; 2. Por imposibilidad de desarrolar las actividades previstas en su objeto social; 3. Por la iniciacién del trémite de liquidacién judicial, 4. Por las causales previstas en los estatutos; 5. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea; 6. Por orden de autoridad competente, y 7. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por cien- to del capital suscrito.