Derecho Societario:

Comercio, inicia en Grecia con el trasporte de mercaderia. Se necesitaba mas de una persona
para logralo.

COMANDAS: Fijura asociativa. Vincula el financiamiento con la embarcación. Había riesgos,

altos y bajos dependiendo la parte que seas.

Formas asociativas: Tipos societarios. La sociedad comandita por acciones o simple surge de
las comandas.

Hay socios que responden limitadamente o no. Dependiendo de tipo de sociedad.

ROMA: Peter Familia. Societas OMNIUM BONORUM. Fue el inicio de la sociedad familiar.
Generalmente SRL, SAS O SA.

 1807: Francia. Se crea el código comercial de Napoleon. Regulo sociedades y

financiamiento.
 1859/60: Argentina. Se crea el Codigo de comercio. Se define el acto de comercio.
Art 8: Vinculación de dos o mas personas en una actividad civil (no educación,
inmobiliaria, etc)
 1972: Se dicta la Ley 19950. Ley de Sociedades Comerciales.
 Actualidad: Ley de sociedades generales comerciales (incluye actividades civiles o
comerciales)
 2015: Se acepta lo sociedad unipersonal. Inicialmente solo aceptaban la SAU después
adopta SAS.

Principio de Tipicidad: Conductas determinadas. Características especificas, elementos

esenciales tipificantes.

El tipo resulta ser una estructura no modificable, dispuesta por la ley, a la que deben
forzosamente sujetarse las partes para la constitución, funcionamiento, modificación y extinción
de sociedades comerciales regulares (arts. 1 y 17 LGS). Tal previsión responde al
convencimiento de que la admisión de un sistema opuesto acarrearía serios trastornos a la
seguridad jurídica(60). "La tipicidad implica establecer un marco de normas jurídicas que las
sociedades deben adoptar en su conjunto; permite el conocimiento fácil y preciso para quienes
se asocian y para los terceros que contratan con aquéllas, respecto a la estructura,
organización, imputabilidad y responsabilidades"(61). Los tipos regulares previstos por la ley
corresponden a la sociedad colectiva (arts. 125 a 133 LGS), en comandita simple (arts. 134 a
140 LS), de capital e industria (arts. 141 a 145 LGS), de responsabilidad limitada (arts. 146 a
162 LGS), anónimas (arts. 163 a 397 LGS), anónimas con mayoría estatal (arts. 308 a 314
LGS) y en comandita por acciones (art. 315 a 324 LGS).

La adopción por la LGS de distintos tipos permite diferenciar las sociedades entre sí, según los
requisitos propios de aquéllos. Algunos de éstos son calificados normativamente
como tipificantes (art. 17) y su ausencia —o la inclusión de elementos incompatibles con el tipo
— hace que la sociedad no produzca los efectos propios de su tipo y quede regida por lo
dispuesto en los arts. 21 a 26 LGS para aquellas no constituida con sujeción a uno de los tipos
legales, que omitiera algún requisito esencial, o que incumpliera con las formalidades exigidas
por la LGS.

SOCIEDAD: Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de
los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad

unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Un contrato vinculara a los socios, este es honeroso.

Ley general de sociedades 19950.

Se clasifican en 1:

 Regular: Inscripta en el registro publico (adm publica) controlada por el estado que la
regula.
Cada provincia posee su propio registro. Excepto CABA: IPJ. Que depende del estado
federal. (sucede porque mas del 90% de las sociedad están inscriptas en caba y hay
mas control del ingreso)
Las empresas se inscriben para ser oponibles, conocidas ante terceros, por publicidad.
 Irregular: No se constituyen regularmente. Motivos de no clasificiacion además de
tipicidad.
 Sociedad sección IV: Residual, Simple. Son sociedades atípicas, combinadas. Antes
eran nulas, ahora no sino que se adoptan y clasifican acá. Son sociedades
reconocidas.

Clasificación 2:

 Sociedades Abiertas: Se capitalizan atraves de terceros; de la inversión de ellos o del

mercado de capitales. Son la minoría; es muy exigente su constitución.
 Sociedades Cerradas: Aporte de los socios, prestamos, no capitaliza ni abre inversión
a terceros/venta de acciones. La mayoría de las empresas son cerradas.

Clasificación 3:

 Sociedades de personas o partes de interés: Sociedas colectiva, SCS, Sociedad capital

e industrial.
Restricción para transmitir el capital, esto esta dado por ley. El vinculo de los socios es
el que los une profesionalmente. Puede ser afectivo, familiar, profesional.
Partes de interés: Capital correspondiente de la empresa que lo representa.
Las personas, socios, restringen que se vayan de la sociedad por vínculos propios a
diferencia de las sociedades por acción si bien buscan ganar plata no lo harán sin los
vinculantes.
Este tipo de sociedad responde ilimitadamente (responden con el patrimonio personal),
solidariamente(todos responden por el todos, solidarios en la deuda) y subsidiriamente
(En caso de quiebra 1° se liquida la sociedad 2° Sociedad de manera individual,
patrimonio de los socios.).Beneficio de excusión.
 Sociedad en Cuotas: SRL.
Son sociedades cerradas.
Cuota aparte es la representación del capital, derecho de las acciones. El capital es de
libre transmisión.
Este tipo de Sociedades tiene responsabilidad limitada. Soporta deuda hasta lo
integrado. Si se agota el patrimonio de la persona jurídica se va a concurso o en su
defecto a quiebra.
 Sociedad por Acciones: SA, SCA, SAPEN, SAN, SAS.
El capital es de libre transmisión.
Este tipo de Sociedades tiene responsabilidad limitada. Soporta deuda hasta lo
integrado. Si se agota el patrimonio de la persona jurídica se va a concurso o en su
defecto a quiebra.
El objetivo de las mismas es aumentar el patrimonio y maximizar ganancias

Contrato Social: Estatuto

Requisitos no tipificantes: No hacen a la sociedad

Art 11: El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos
tipos de sociedad:

1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de

documento de identidad de los socios; ID: Denominación de los socios. Nombre y
apellido de todos los que forman parte de la sociedad
2. La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato
constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante
petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas
y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede
inscripta;Denominación Social: Nombre de los accionistas, nombre fantasía que puede
no tener ninugun vinculo ni conexión con la identidad de las personas y de los socios.
Nombre utilizado en las sociedades de capital. SRL O POR ACCIONES. No importa
quienes son los socios por responsabilidad limitada. / Razón
social:
3. Domicilio. Jurisdicción, ciudad.
No confundir con sede social. Que es donde esta la oficina administrativa de la
empresa. No debería estar en el texto del contrato(en el caso de querer mudarte habría
que modificar el contrato social).. SI informado en el registro publico; mismo si se
mudan informar e inscribir nueva sede social. Sino imposible notificar sociedades
4. Objeto social: Actividad determinada que realiza la empresa en la venta o prestación de
bienes o servicios.
 Licito y posible y autorizado
 Precioso y determinado: Detalladas las actividades que realizara la sociedad para
cumplir con su objeto.
 Pluralidad de objetos si son conexos y vinculados
5. El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del
aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser
integrado totalmente en el acto constitutivo.
Capital: Aporte que realizan los socios o el socio. Debe estar expresado en moneda d
curso legal. Puede aportar dinero en efectivo o dinero en especie (hay que valuarlo). La
ley no exige un capital mínimo en las sociedades. Excepto por la SAS, este es dos
salarios mínimos vital y movil.
SA: 100000 capital mínimo inicial.
El capital debe tener una relación con el objeto.
La IGJ no permite constituir una SRL que tenga menos del 30% del capital exigido por
la SA.
Cuando el aporte es efectivo no es necesario integrar todo el dinero al momento de la
suscripción. Se puede hacer por pago diferido; SRL y SA se puede integrar el 25% y el
saldo en un plazo de 2 años. Los aportes en especie (ej rodado; moneda extranjera
tambien) se deben integrar en el momento.
6. Plazo del contrato: Debe estar siempre determinado; por derecho de los socios de
saber de antemano cuanto tiempo va a tener su capital invertido. Es requisito esencial
no tipificante que tenga un plazo. No hay un mínimo; imposible considerar que sea
menor a un ejercicio. Tampoco hay plazo máximo (ej 99 años).
7. Organización de la sociedad:

 Organización: Debe haber una clausula que indique como esta organizada la
sociedad. Generalmnete organizada a través de órganos. Ej directorio; que es el
órgano que consulta las decisiones tomadas por el órgano de gobierno. La
administración de la asociación civil está a cargo de una comisión directiva que debe
contar con presidente, secretario y tesorero —también pueden agregarse vocales—
y se integra exclusivamente por asociados cuyo derecho a participar en ésta no
puede ser restringido abusivamente (77). Sin perjuicio de la actuación colegiada de
este órgano, el estatuto debe definir las funciones de cada integrante y a los que
el Código Civil y Comercial denomina directivos  (art. 171).Los administradores
deben obrar con lealtad y diligencia. No pueden perseguir ni favorecer intereses
 contrarios a los de la asociación y si en alguna operación los tuvieran por sí o por
interpósita persona, deben hacerlo saber a los demás miembros del consejo —o en
su caso de la asamblea— y abstenerse de intervenir con relación a dicha
operación. 
 Gobierno: Compuesto por los socios. Son quienes toman las decisiones
 Fiscalización: Signicatura y el consejo de vigilancia. Puede tenerla o no tenerla.
Generalmente las PYMES no tiene por que son valores muy altos.
A diferencia de lo que sucede con la comisión directiva, el estatuto puede prever que la
designación de los integrantes del órgano de fiscalización o comisión revisora de
cuentas recaiga en personas no asociadas. La existencia de la comisión revisora es
obligatoria en las asociaciones con más de cien asociados y sus integrantes no pueden
ser al mismo tiempo integrantes de la comisión directiva ni certificantes de los estados
contables de la asociación. 
8. Derechos y obligaciones de los socios: Son los que tienen mas allá de los que
consagra la ley. No podes suprimir estos excepto que la ley lo autorice
9. Disolución del Contrato social: Todo lo relativo a la resolución parcial del contrato, la
disolución del contrato social y la liquidación; normas y procedimientos en caso de la
disolución de la sociedad.
Una causal de disolución implica un proceso de liquidación.
Debe estar especificado en una clausula contractual. Generalmente se hace lo que
indica la ley.

La ley pedirá un edicto: Es un aviso. Se publicara en el diario de publicaciones oficiales. Es

decir el boletín oficial; este dependerá de la provincial excepto que sea a nivel nacional.

Srl y SA pide edicto con clausulas anteriores + fecha de finalización del ejercicio.

Art 183: La sociedad es regular cuando el procedimiento de constitución esta terminado; es

decir que ya están suscriptas. En registro publico.

Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los realizados en
virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como originariamente
cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a
terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.

El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripción, la asunción
por la sociedad las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la
inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase lo actuado, los
directores serán responsables de los daños y perjuicios aplicándose el artículo 274. La
asunción de estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las
contrajeron, ni a los directores y fundadores que los consintieron.

Intercostitutivo: Periodo de constitución de la sociedad. La sociedad ya existe, falta la

inscripción. Las sociedad no inscriptas son irregulares. En el acta constitutiva esta determinado
que actos puede realizar la sociedad en ese periodo. Generalmente se puede hacer lo que dice
el objeto, actos expresamente autorizados por el contrato. Pero los accionistas y socios tienen
responsabilidad solidaria e ilimitada, se harán cargo de todos los actos realizados por la
sociedad en ese periodo inclusive todo daño provocado. Es el periodo fundacional. Una vez
que la sociedad ya es regular se retrotraen los afectos para atrás.

Sociedad tipo: Son las que ya están previamente determinadas por algún tipo de sociedad.
Puede o no ser regular

Tipos societarios; estructuras jurídicas rígidas que los socios pueden adoptar para llevar a cabo
su sociedad
  Persona Jurídica:  Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento
jurídico les confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el
cumplimiento de su objeto y los fines de su creación.
Personalidad diferenciada. La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de
sus miembros.
Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los
supuestos que expresamente se prevén en este Título y lo que disponga la ley
especial.

Las sociedades son OPONIBLES, son sujetos de derechos con los alcances que
propone la ley. Existirá en la medida que la persona jurídica se ajuste a los fines por los
cuales la sociedad fue creada.
El interés social es el objetivo que pusieron en común. La sociedad quiere lucrar
atraves de ese interés. Cumpliendo el interés social cumplen los intereses individuales.
Los socios a través de un sistema de mayoría expresan la voluntad social. Cuando
tiende al cumplimiento de lo social es valida porque responde al objeto.

Inoponibilidad de la persona jurídica: Cuando la sociedad tiene por fin (consecución) de

fines extrasocietarios o la sociedad es un mero recurso para violar la ley, el orden
publico o frustrar derechos de terceros no se puede oponer la persona jurídica. Dado
que se utilizo una conducta que no es con el fin de cumplir un interés social.
La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios
constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para
frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los
controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por
los perjuicios causados.

Art 54: Conductas extrasocietarias. El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o
de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de
indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya
proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de
cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo
las pérdidas de su cuenta exclusiva.
Mero recurso: violar la ley, buena fe, orden publico, frustrar derechos de terceros.
La persona responde no la empresa, ira contra el socio directo.
Sanción: Rresponabilidad por daños y prejuicios ilimitada y solidaria. Los socios tienen
responsabilidad.

ATIPICIDAD
 Atipicidad: Omisión de requisitos esenciales. Es nula la constitución de una sociedad
de los tipos no autorizados por la ley. La omisión de cualquier requisito esencial no
tipificante hace anulable el contrato, pero podrá subsanarse hasta su impugnación
judicial.

Art 16 NULIDADES: Es una sanción. Solo puede ser establecida por un juez. Priva de efectos
jurídicos a dicho acto. Se retrotraen los efectos de ese acto; no en materia societaria.
En materia societaria es con efectos hacia adelante mas allá que habrá responsables que
apagaran con su patrimonio los daños que provoquen esa nulidad.
La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad,
anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio
deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.
Si por alguna circunstancia se declarara la nulidad entre el vinculo de un socio y la sociedad no
implicara que se declare nulo el contrato. Solo será nulo en vinculo entre el socio. Excepto qie
ese vinculo sea esencial. EJEMPLO SOCIO APORTO LICENCIA

Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad hará anulable el
contrato. Si tuviere más de dos socios, será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de
socios a los que pertenezca la mayoría de capital.

Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e

industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace
anulable el contrato.

Art 18,19 y 20 Liquidaciones y objetos ilícitos

ARTICULO 18 OBJETO ILICITO. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de
nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la
sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de
la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la
división de ganancias o la contribución a las pérdidas. Declarada la nulidad, se procederá la
liquidación por quien designe el juez. Los socios, los administradores y quienes actúen como
tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los
perjuicios causados.

ARTICULO 19. OBJETO ILICITO CON ACTIVIDAD ILICITA — Cuando la sociedad de objeto
lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o
de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su
buena fe quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del artículo anterior.

ARTICULO 20 OBJETO PROHIBIDO. — Las sociedades que tengan un objeto prohibido en

razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a
la distribución del remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección XIII.

Sociedades sección IV

Según ley 26994

Art 21: La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del cap. II, que omita
requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo
dispuesto en esta ley.

Antes desalentaba a este tipo de sociedades.

Según ley 19950

ARTICULO 21. — La sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del Capítulo II
(habla de como son las formas de sociedades), que omita requisitos esenciales o que incumpla
con las formalidades exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta Sección.

 Se aplicara a las sociedades atípicas, que no estén rígidas por algún tipo de la ley. Las
que no cumplen con ningún modelo
 Las que no cumplen rquisitos esenciales no tipificantes. No cumplan con los requisitos
del Art 11 (objeto, domicilio, capital, plazo, etc)
 Incumpla con las formalidades exigidas por la ley. Ej. SA; contrato no tiene ningún tipo
de omisión pero en vez de hacerlo por escritura publica se hace por instrumento
privado

Articulo 22: OPONIBILIDAD DEL CONTRATO. El contrato social puede ser invocado entre los
socios. Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo
de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por
los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.

Cuando se inscribe la sociedad tiene personalidad jurídica plena propia. Por la publicidad,
inscripta en el boletín oficial. Se presume su conocimiento, es oponible.

Si no esta inscripta es un sujeto de derecho pero los que sabrán de su existencia son los que
interactúan con ella. Por lo tanto la sociedad es oponible con los socios y con los terceros que
tienen vinculacion con la sociedad. La oponiblidad proviene de la vinculación entre partes.

ANTES, NO ERA OPONIBLE A LOS TERCEROS, SIEMPRE RESPONDIAN LOS

PARTICULARES.

 ARTICULO 23. ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD —

Art 23: Las cláusulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen
sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.En las
relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el
contrato, pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los
terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.

Esto quiere decir que para que cualquier socio represente a la sociedad con un tercero lo
puedo hacer si exhibe el contrato de sociedad. Para no desconocer que estas contratando
contra una sociedad, para que sea oponible, se presume conocido.

 Exhibir el contrato: Ley no exige como sino que allá contrato. Algún documento de
organización societaria

ANTES CUALQUIER SOCIO REPRESENTABA A LA SOCIEDAD Y OBLIGABA A TODOS.

REPRESENTANDO A TODOS A TITULO PARTICULAR, CUALQUIER SOCIO PODIA
OBLIGAR A OTRO.

Bienes registrables.

Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las
facultades de su representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus
socios. Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma
autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la
proporción en que participan los socios en tal sociedad.

Esto quiere decir que se pueden inscribir bienes a nombres de la sociedades pero con un
documento escrito. Declaracion jurada en la que se establece el tipo de sociedad (sección IV),
en que proporción (40% y 60·%), el capital y quien es el representante. Se hace por escritura
publica o instrumento privado.

Prueba. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba. Ej.
Testigos.

ANTES NO PODIA TENER BIENES REGISTRABLES A SU NOMBRE, TENIAN QUE ESTAR

A NOMBRE DE LOS SOCIOS.

 Responsabilidad de los Socios:

ARTICULO 24. — Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente
mancomunados (cada uno responde por su parte) y por partes iguales, salvo que la solidarida
(solidaria e ilimitada) con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:

Excepciones:

1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones; cuando

así surge de la relación jurídica en particular
2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22; cuando el contrato
social lo sugiere. Esta así establecido

3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto del cual se dejaron de
cumplir requisitos sustanciales o formales. ( Los socios quisieron constituir una sociedad
colectiva estableciendo la solidaridad de forma ilimitada aunque subsidiaria, es decir tipo
societario que pretendieron constituir)

ANTES RESPONDIAN DE FORMA SOLIDARIA E ILIMITADA. ES DECIR CON SU

PATRIMONIO.

 Subsanación.

ARTICULO 25. — En el caso de sociedades incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos

esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo
elegido o la omisión de cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de
la sociedad o de los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el
contrato. Es decir los motivos por los cuales estamos en la sección IV se puede subsanar en
cualquier momento por la sociedad o por los socios. Se refiere a una decisión de los socios en
conjunto, todos los socios de acuerdo. A falta de acuerdo unánime de los socios, la
subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo(proceso corto en
cuanto a tiempo). En caso necesario, el juez puede suplir la falta de acuerdo, sin imponer
mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan. El socio disconforme podrá ejercer el
derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la decisión judicial, en los
términos del artículo 92. Quiere decir que un juez puede subsanar la sociedad, tomara un
decisión si a uno de los socios no le gusta la decisión se puede ir de la sociedad.

Si no hay plazo en el contrato no se puede subsanar.

 Disolución. Liquidación.

Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media

estipulación escrita del pacto de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los
socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días
de la última notificación.

Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.

La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.

Es decir cualquier socio puede pedir la liquidación cuando no hay plazo. Hay 90 dias de la
notificación y si no sucede nada en el medio se disuelve la sociedad. Los socios que deseen
permanecer en la sociedad en esos 90 dias pueden darle la parte que le toca a el socio que
abandona la sociedad.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.

Estado de socios: Se puede adquirir la característica al momento de crearse la sociedad.

La doctrina suele referir al conjunto de derechos y obligaciones del socio bajo el equívoco
término de estado de socio, una suerte de prius de relaciones jurídicas derivadas de una
situación preliminar, que cobija y combina —a grandes rasgos— relaciones de ejercicio
continuado entre diversos sujetos —los socios—, entre éstos y el ente, y, en ocasiones
respecto de terceros. Se alude así a un tipo de matriz sobre la que se miden derechos y
obligaciones, para señalar la posición en que el socio se encuentra frente a la sociedad como
titular de una serie de aquéllos, y las consecuencias que tal posición genera. En definitiva,
todos los derechos, facultades y poderes del socio emanan de su cualidad de tal, por lo que si
resultara privado de la misma se rompería el vínculo con el ente, convirtiendo al sujeto en un
tercero. Incluso, la supresión de alguno de los atributos propios su carácter importa tanto como
destituirlo del grado de socio o sustraerle sus derechos societarios

 Socio originario: esta al momento de la constitución de la sociedad. Suscribe capital.

Será originaria cuando la persona obtenga de forma directa su participación de la
sociedad al momento de su constitución, o —dada dicha hipótesis— durante el curso
de la vida social como producto de un aumento de capital
 Socio derivado: Se adquiere la participación societaria (de capital) cuando tenga por
origen la transferencia de participaciones sociales por actos entre vivos o mortis causa.
Puede ser:
ACTO ENTRE VIVOS:
1. A titulo oneroso: Compra/Venta o Cesion.
2. A titulo gratuito: Donación o cesion gratuita.

ACTO DE ULTIMA VOLUNTAD O FALLECIMIENTO

1. Herencia
2. Testamento

 Obligaciones de los socios:

1. Deber de integrar los aportes

Los aportes hacen a la esencia del contrato de sociedad, por cuanto sin éstos no habrá
sociedad ni socio. Su integración en tiempo y forma tienden al normal funcionamiento
del ente, y consiste un deber principal e ineludible cuyo incumplimiento puede incluso
habilitar la exclusión del socio. Se debe aclarar que participación tiene cada socio en el
aporte del capital.

Aportes:
Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de
sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.
Los aportes deben ser en dinero en efectivo o bienes.
Aportes: Pueden ser la obligación de dar, hacer o no hacer. NUNCA UNA
ABSTENCION PUEDE SER DE APORTE.

DAR HACER.
COSA Deben ser bienes
materiales, cosas físicas.
Puden ser muebles o
inmuebles.

DAR Instrumentados: Implica Según el tipo societario se

que este debidamente puede considerar en un
inscripto. solo caso la obligación de
Debe referir a un bien hacer. El aporte de hacer.
aportable según la ley, no Esto es en las sociedad
pueden ser ilícitos, deben de capital industria. El
ser acordes según a la socio tiene como
costumbre. obligación aportar su
Pueden ser: Patentes, trabajo.
marcas, bienes intangibles.

Casos excluidos:
  Creditos: En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en
el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si
éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la
de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta (30) días.
 Titulos cotizables: Aportados hasta su valor de cotización en el mercado. Deben tener
el valor de mercado del día anterior. Seguir las normas contables.
 Fondo de comercio: Transferis activos y pasivos al adquierientes. Se practicará
inventario y valuación, cumpliéndose con las disposiciones legales que rijan su
transferencia.

 Transferencia en capital: se da en propiedad, transfiero la propiedad de la

cosa.
 Derecho: Uso y goce , prestación accesoria. No transferi la titularidad del bien.
Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta
expresamente su aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se
autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad
limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles como
prestaciones accesorias.
Aportes:
-Si es dinero en efectivo se puede diferir. El aporte en efectivo. Si es en un SA O SRL, cada
socio debe aportar mínimamente el 25% y el resto debe ser en un plazo no mayor a a dos
años.
SAU excepción a la regla. Se debe integrar el 100% dado que es un único socio.
-Especie: Se debe aportar el 100% en el momento de la suscripción.
En las sociedad donde hay socios que tienen una responsabilidad limitada el aporte que deben
dar deben ser en bienes que puedan ser ejecutados forzosamente, suceptibles. Para tener una
garantía, poder cobrar de los socios a los que se le debe en caso de quiebra. Para poder
cobrarse, liquidar.
EVICCION: Defecto legal.
Diferente de vicio: Defecto oculto físico.
ARTICULO 46. — La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su
responsabilidad por los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la
indemnización de los daños ocasionados. Un tercero tiene un mejor derecho sobre la cosa
aportada.
ART 47: El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien
cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de
indemnizar los daños ocasionados.
- Valuacion de aportes en especies:
Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto,
según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción.
S de personas: Puede ser por contrato, precio de plaza, perito.
S por acciones. Dictamen por contador o colegio debidamente certificado.
Sobrevaluacion: La sobrevaluación puede ser impuganada por un socio o un tercero en un
plazo de 5 años sobre la realizada. Hay una responsabilidad solidaria e ilimitada respecrto esta
sobrevaluación.
Subvaluacion: No hay afectación de derecho alguno.No perjudica capital, ni terceros. Puede
dar lugar a lavado
El socio no cumplirá con el aporte cuando pase el tiempo especifico del contrato. Si nada dice,
el aporte será desde la fecha en que se inscribe la sociedad.
Mora en el aporte: sanciones.
ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre
en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere
plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el
cumplimiento del aporte (depende tipo societario).
La sociedad puede exigir el cumplimiento efectivo, capital mas intereses. También podría
iniciársele una acción por daños y prejuicios. Se podría excluir al socio depende del tipo
societario.

2. Adecuar las conductas e intereses particulares o personales a las necesidades

de la sociedad.
Las decisiones que se tomen deben ser para generar el beneficio de la sociedad.
Adecuando la conducta a la necesidad o intereses de la sociedad. INTERES SOCIAL.
El ejercicio los derechos por parte del socio debe contemplar el deber de fidelidad que
a éste cabe guardar para con los intereses de la sociedad y que comienza por
sujetarse a las decisiones mayoritarias legalmente adoptadas y expresadas. el deber
de fidelidad se traduce en la traslación al ámbito del funcionamiento del principio de
buena fe (arts. 9 y 1061Código Civil y Comercial) y que se extiende más allá de la mera
relación socio-sociedad, llegando aún a las relaciones de los socios entre sí, como
elemento regulador de las relaciones contractuales.

3. Contribución en las perdidas.

El deber del socio de soportar las pérdidas en proporción a su participación en el
capital y según el tipo social de que se trate hace a la esencia del contrato de sociedad
comercial. En consonancia, la ley dispone la nulidad de toda estipulación en contrario
(art. 13 párr. 1º LGS) y obliga a los liquidadores en caso de insuficiencia de los fondos
sociales frente a las deudas existentes, a exigir de los socios las contribuciones
debidas de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.

 Derechos de los Socios:

POLITICOS: Los derechos políticos en su faz activa pertenecen exclusivamente al socio. Éstos
lo habilitan a participar en las decisiones que definen la voluntad social y refieren mayormente a
la administración y al gobierno del ente. De manera simplificada pueden enumerarse dentro de
éstos:

1. Derecho de información: Los socios pueden examinar los libros y papeles

sociales y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.
El derecho a la información puede ser resumido como aquel con que cuenta cada
socio, y que le permite tener noticia del desenvolvimiento del ente, ya sea mediante la
inspección de sus libros y documentos sociales o del requerimiento de aclaraciones a
los administradores.
El derecho a la información es un derecho esencial, inderogable y cualitativo.
No solo refiere a información contable.
En las sociedades cerradas se hace en forma individual. Socio va a la administración y
requiere información. En la practica no ha funcionado el sistema de control de forma
individual. No se convoca a asamblea.
En las sociedades abiertas la fiscalización interna se debe hacer atraves de sindicos.
Un órgano de control interno que deberá proveerle a quien lo designa, los socios.
2. Derecho a ser convocados a las reuniones de socios.
 Ejercer derecho a deliberar, hasta eventualmente votar. Todos los socios deben ser
legalmente convocados. Conformes a los procedimientos que establece la ley. Si va
tiene derecho a opinar, deliberar y eventualmente si corresponde a votar.
Y se debe tomar acta de lo que se dice.
El derecho de asistencia a las reuniones sociales es inherente a la calidad de socio,
cualquiera sea su categoría. El mismo, que habilita a concurrir a asambleas ordinarias
y extraordinarias, le viene reconocido "con independencia de otros fenómenos que,
siendo desde luego relevantes para sustraer al socio derechos distintos, ya sean
exclusivamente políticos (como puede ser el voto mismo) o tengan doble carácter
(suscripción preferente), no llegan a afectar, sin embargo, su legitimación para asistir a
la junta [asamblea], ni les impedirán dejar oír su voz en ella, participando en los
debates.
3. Derecho de mantener intangible la participación:
DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENICIA: Todos los socios tienen derecho a
mantener inangible su participación en el capital. Cada vez que se realice una
suscripción de capital y aumento del mismo pueden integrar en partes iguales; no
ejerce si decide renunciar a su derecho de suscripción. Los demás tendrán derecho de
acrecer.
4. Derecho de acrecer:
Los que suscriben el capital pueden incrementar su parte en partes iguales, a prorrata
de loque no se suscribió. Bajando la participación en el capital del socio que no quiso
participar.

3/9
De la Administración y Representación

Representación: régimen.

ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o

por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos
los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica
aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas
mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos
mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el
acto se celebra en infracción de la representación plural.

Eficacia interna de las limitaciones.

Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los

terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la
responsabilidad por su infracción.

Administradores distintas funciones, llevar a cabo la administración, estados contables,

etc.
Diligencia del administrador: responsabilidad.

Los administradores no serán los culpables cuando el acro no tiene vinculación con el
cumplimiento del objeto, pero no tiene que haber duda alguna.
Si es dudoso se presume culpable. Debe cumplir con la obligación del tercero,
administradores como si estuvieran facultados para tomar esas decisiones. Presunción
de la de sociedad.
Se aplica en los casos donde hay obligaciones, exista un contrato de adhesión, títulos y
créditos(cheques, pagare, letra de cambio)
Aun en casos de incumplimiento de a representación plurarl, la sociedad debe cumplir
con la obligación; por presunción de la sociedad
En el único caso donde la sociedad no se hace cargo es cuando el tercero conocía
fiacientementre que el tercero sabia que se estaba incumpliendo con la representación
plural. La carga de la prueba lo debe hacer la sociedad. Sabia que el que cumplía con
la admnisttacion no debía hacerlo.
Acto extraño, lo mismo, nafa que ver con el cumplimiento del objeto.

Nombramiento y cesación: inscripción y publicación.

ARTICULO 59. CONDUCTA DEL ADMINISTRADOR— Los administradores y los

representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen
hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y
solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

RESPONSABILIDAD EMPRESARIAL?

ORGANO DE FISCALIZACION ESTATAL: Control legalidad, controla el registro del

acto y cumplimiento de las responsabilidades legales
El registro publico sifue controlando pero controlado por ente publico especial. Ej
banco.
Tambiene xiste otro tipo de control, el control interno por parte del socio; controlar y
requerir la información para tener conocimiento de la gestión social.
Se decidirán órganos específicos de control en las sociedad:
SINDICATURA Y CONSEJO DE VIGILANCIA. Órganos técnicos.

SINDICATURA PLURAL: Comision fiscalizadora.

Control privado o interno por el consejo de vigilancia 3>15< . Designados por el órgano
de gobierno.

 FISCALIZACION: en las soc de personas fiscalizan los socios directamente.

ARTICULO 55. — Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y
recabar del administrador los informes que estimen pertinentes.

Exclusiones. Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no

puede ser ejercido en las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el
segundo párrafo del artículo 158.

ARTICULO 158. — Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o

consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato.

Fiscalización obligatoria. La sindicatura o el consejo de vigilancia son

obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo
299, inciso 2).

Fiscalización estatal permanente.

ARTICULO 299. — Las sociedades anónimas, además del control de

constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su
domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de
los siguientes casos:

Deben tener por su actividad, monto

 1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2º) Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto
éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime
necesario; (Nota Infoleg: por art. 1° de la Resolución N° 529/2018 del Ministerio
de Justicia y Derechos Humanos, B.O. 13/07/2018, se fija en PESOS
CINCUENTA MILLONES ($ 50.000.000.-) el monto a que se refiere este inciso)=
CASO DONDE ES OBLIGATORIO PARA LA SRL; ES POSIBLE PERO NO
FRECUENTE.

3º) Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;

4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma

requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios
futuros;

5º) Exploten concesiones o servicios públicos;

6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a

fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales. (Inciso incorporado por

punto 2.26 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.
Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O.
19/12/2014)

SINDICATURA PLURAL IMPAR: 3 COMO MINIMO, FISCOS EN SA. EN SRL 1. Nadie impide
que sea numero par pero puede generar empate. Entonces es preferible impar para que no se
trabe la gestión.
En sociedad de persona no hay sindicatura.
Pueden los socios revocalre el cargo a los sindicos? Si; por votación. Si un 5% se opone impide
que allá una revocación sin causa: defensa a los socios minoritarios.
Se les puede renovar el cargo en forma indefinida: sindicos cuando termina el plazo.
Fiscalización estatal limitada.

ARTICULO 300. — La fiscalización por la autoridad de contralor de las

sociedades anónimas no incluidas en el artículo 299, se limitará al contrato
constitutivo, sus reformas y varmoriaciones del capital, a los efectos de los
artículos 53 y 167.

Resolución parcial:

Extinción del vincunculo de 1 socio con la sociedad. No afecta la estructura ni

continuidad del ente.

Por: CAUSALES QUE SURGEN DE LA LEY: CAUSALES LEGALES.

1. Muerte
2. Exclusión
3. Retiro
ARTICULO 89. — Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de
resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley.

Muerte de un socio.
ARTICULO 90. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e
industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.

En las sociedades de personas la muerte si implica una resolución parcial del

contrato. Se le paga en forma liquida a los herederos no aplican como sucesores.

En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad

continúe con sus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo
contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su
parte en comanditaria. Solo puede ocurrir si son colectivas o comandita y los socios
deben haber puesto clausula que ante la muerte de un socio la continúen los
herederos.

Los socios o ingresantes tienen la posibilidad de condicionar por ley la incorporación

a la sociedad a que le limiten la responsabilidad= sociedad comandita; si esto no
sucede te pagan la parte comaditada en forma liquida. En colectiva no, todos los
socios misma responsabilidad: la única manera es si se transforma en una srl.

SRL (art 155) Si hay previsto pacto de incorporación, obliga a herederos y o socios
supérstites, según a favor de quien se haya dispuesto.

Sus herederos recibirán la parte liquida porque la muerte provoco la resolución

parcial del contrato. Excepto clausula: Los herederos deben incoporarse a la
sociedad. No hay opción, deben incorporarse.

Podes donar tu aprte pero debe haber donatario. Puedo vender participación; debo
valuarla.

En una sociedad por acciones si muere el accionista NO HAY RESOLUCION

PARCIAL. Simplemente se heredan las acciones o al beneficiario.

Sección IV: Caso de sociedades de personas; habría resolución contractual. Los

herederos reciben su parte.

Exclusión de socios.

Solo es posible cuando ocurre un GRAVE incumplimiento de las obligaciones del

socio no hay justa causa para excluirlo. Es determinado por via judicial. Ejemplo
cuando se incumple con el aporte.

No existe clausula que por mayoría puedan excluir a algún socio.

Quienes pueden ser excluidos? Los cuotapartistas (SRL), los socios colectiva, los
socios comanditados. La ley no contempla a los accionistas de la SA.

ARTICULO 91. — Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo

anterior, en los de responsabilidad limitada y los comanditados de las de en
comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto
en contrario.

Justa causa.

Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus

obligaciones. También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación,
declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad
 limitada. Los cuota partistas no se les aplica estas causales (incapacidad,
inhabilidad y quiebra) si fueran derivados si se les aplica por tratamiento desigual.

NO ESTA CONTEMPLADO POR LEY SI SE PUEDEN EXCLUIR SA; SALVO

CONVENCIONES CONTRARIO (PROHIBIDO). SE PUEDE INCORPORAR EN EL
CONTRATO. Tiene que tener clausula convencional para echar socios sino no hay
justa causa.

Si sociedades de parte de interés dado que importan los vínculos personales, ya no

actúa por si mismo Ejemplo, incapaces y, o capacidad restringida: tienen un
procurador entonces no es lo mismo pueden decidir excluirlos. Inhabilitación:
persona prodiga (gasta bienes de la flia es adicto jugador, etc). Inhabilitacion exigida
por un juez incapacidad de ejercer la capacidad de socio. Quiebra: quita de bienes
propios, se los dan a la sociedad.

Extinción del derecho. PLAZO: Caduca a los 90 dias desde que se conoció u
ocurrio el hecho.

El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90)

días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la
separación.

Acción de exclusión.

Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o

por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los
administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la
suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.

Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con

citación de todos los socios.

10/9

Derecho de receso.

Debe estar contemolado en el contrato; momento de modificiacion del contrato ante su

disconformidad con lo que se decidió se puede ejercer. Se le valua la parte y se le da la
oarte liquida. Plazo común: 5 dias de clausurada la reunión para notificar que va aplicar
el derecho a receso. Si no estuvo presente en la runion tiene 15 dias para notificar que
va a aplicar derecho de receso. No cualquier situación; solo cambio o MODIFICACION
FUNDAMENTAL DEL CONTRATO.

Excepciones resolución parcial.

ARTICULO 245. — Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el

último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de
los accionistas de la sociedad incorporante en fusión y en la escisión, pueden separarse
de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. También podrán separarse en
los pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que
impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la
cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del artículo
94 inciso 9).

DISOLUCION:
La disolución la causal, lo que provoca la extinción del contrato, el contrato deja de existir como
tal. Salvo en un caso( excepecion) la disolución provoca la liquidación.
En la resolución parcial hay continuidad del contrato pero extinción de vinculo de socio
empresa.
Disolución: causas.

ARTICULO 94. — La sociedad se disuelve:

1) por decisión de los socios; (mayoría agravada)

Debe haber reunión de socios extraordinaria porque se modifica el contrato social. Se
necesita quorum y mayorias agravadas. Depende del tipo societario las mayorias que
se necesitaran. Ejemplo: Soc de personas UNINAME. SRA(art 161) Y SA(art 264)
mayorias especiales. Consecuencias; liquidación.
Como decidieron disolverla pueden arrepentirse. Siempre mayoría.

2) por expiración del término por el cual se constituyó; Vencimiento del plazo provoca la
disolución automática.
Formas de evitar
a. Salvo prorroga (mayoría agracada, h/desig. Liquidador). Antes que venciera el
plazo los socios decidían extender el contrato. Había que inscribirlo en el registro
publico.
Muchas veces paso que los socios se olvidaban que vencia el contrato entonces
era tarde así que se creo la reconducción.
b. Reconduccion (unanimidad) Luego de vencido el plazo del contrato los socios se
reúnen con el cuórum y las mayorias agravadas deben votar por la reconducción
del contrato (renacimiento ponele). Esta decisión se debe reinscribir en el registro
publico, sin embargo se necesita una animidad.

3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; CUMPLIMIENTO

DE CONDICION RESOLUTORIA. Una conducion implica la resolución de la obligación.
Si una resolucon ocurre extingue el contrato de sociedad
Ejemplo boludo: Si llueve se termina. Llovió, the end of the society

4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de
lograrlo;
El supuesto incluye perdida del affectio societatis, imposibilidad de cumplimiento del
objeto.

5) por la pérdida del capital social;

Perdidas de ejercicio, del 100%. Si es menor a eso se puede pedir reducción voluntaria
del capital.
No se disuelve si los socios lo reintegran o aumentan.
La 7/2015 impide y prohíbe la reducción a 0 y simultaneo aumento.
Si algún socio no puede se queda afuera de la sociedad.

6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento

o se dispone la conversión;
El juez cuando declara la quiebra trae efectos jurídicos. Si es quiebra la sociedad se
disuelve y comienza su disolución forzosa. La disolusion va ser en base a la ley de
quiebras no de sociedades.
Un sindico de forma forzosa declarara la disolucon y liquidación de activos.
Debe haber insolvencia o cesación de pagos.
Excepción: Forma de revertir si la sociedad quebrada llegara a un acuerdo con los
acreedores sociales. Acuerdo de restructuracion de la deuda (concurso) (juez debe
comprobarlo). Quiebra convierte en concurso preventivo.

7) por su fusión, en los términos del artículo 82 (concepto de fusión);

Dos o mas sociedades se disuelven sin liquidarse para formar una nueva sociedad.
FUSION PROPIAMENTE DICHA O FUSION POR CONSOLIDACION.
 Fusion por absorción: en la cual una o mas sociedades se disuelven sin liquidarse para
ser absorbidas por otra sociedad.
Único caso donde hay disolución pero no se liquida la sociedad.

8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones;

la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida
dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;

Habla de sociedades cotizantes. Que hacen oferta publica de sus acciones. Controlado
por la comison nacional de valores; como todo ente de control tiene función de
sancionar. La sanción mas grave (caso de reincidencia o hecho muy grave) es sacar a
la sociedad de la cotización.
Se puede apelar y sin embargo la justicia ratifico lo que apelo la CNV la decisión quedo
firme.
Desde el momento donde quedo firme la soc tiene 60 dias xra decidir con quorum o
mayorias revirtiendo la situación volviendo a ser una soc cerrada.

9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la

impusieran en razón del objeto.
Ciertas actividades que no se pueden llevar a cabo sin autorización del estado.
Apartir de que la sanción queda firme la sociedad se disuelve. No puede seguir
funcionando. Objeto licito, prohbido etc.

LA UNIPERSONALIDAD NO ES CAUSAL RESOLUTORIA.

Artículo 94 bis.— La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución,

imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita,
simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no
se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.
Sociedades mixtas siempre plurales, ejemplo si muere un socio se vuelve unipersonal.
Si en tres meses no se restablece la pluralidad, la sociedad se transforma en una SAU.
Ley no dice nada SRL y soc colectiva.
¿dos socios en colectiva uno muere, estatuto no dice nada que pasa? Si después de
90 dias no se hace nadaPuede ser sección IV xq no cumple con pluralidad, vende parte
a otra persona y vuelve a ser plurarl. A los hijos liquida su parte
Sociedad en comandita, de pluraridad, si pasan los 3 meses pleno derecho de
sociedad unipersonal

Liquidación:
Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente
ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción
respectiva.

Procedimiento tendiente a la conclusión de las operaciones pendientes.

La sociedad conserva su personalidad a los fines liquidativos.
En principio esta acargo del órgano de administración.
Debe actuar agregando el aditamento “en liquidación” A LA RAZON SOCIAL sino los
liquidadores responden por los daños ocasionados.
Si no alcanza el activo, deben exigir a los socios las contribuciones que correspondan
de acuerdo al tipo.

Los liquidadores:res
1. deben nombrar al liquidador, debe aceptar el cargo y se debe inscribir en el registro
publico. Primer función debe ser realizar un inventario de balances en 30 dias. Ese
plazo puede extenderse a 120 si hay autorización expresa de los socios. Pueden
removerte del cargo con causa sin derecho a renumeracion.
Si no lo hicieran cualquier socio puede ir a la justicia y exigirlo. Causal desolutoria x
decisión de los socios.
Comenzar un proceso de despidos por etapas (despido sin causa, se paga todo)
 Si el activo es mayor que el activo los liquidaroes pueden pedirle a los
contribudores que cancelen pasivos. Conforme a las instrucción de los socios.
Tiene relación con el tipo de sociedad. Si es srl no hay respo. Sin embargo, liq no
se termina a que no se paguen las deudas.

Procedimiento:
8. se inscribe la cancelación. Ultimo acto de la sociedad. En el registro publico.

Intervención societaria/judicial.
La intervención solo la puede ordenar un juez.
Circunstancias donde se actuo mal, negligente, imprudente. Remoción de la persona.
 Condiciones para la intervención:
a. Debe acreditarse el peligro en la demora, la verosimilitud en el derecho y
prestar una contra cautela
b. Debe acreditarse la condición de socio y haber agotado la via intra societaria
c. Debe haberse promovido la acción de remoción como acción principal.
 Carácter de la intervención:
a. La intervención posee carácter restrictivo
b. Sólo puede promoverse como supuesto de excepción. Supone la intromisión del
órgano jurisdiccional en negocios privados.
c. Por lo dicho en el punto anterior, es siempre provisoria.
 Grados de intervención:
a. Veeduría: tiene por objetivo informar sobre la marcha de la sociedad.
b. Coadministración: implica la existencia de una administración conjunta.
c. Administración judicial: Supone el desplazamiento temporal del órgano de
administración
 Contenido de la resolución:
a. La resolución debe designar el alcance específico de las funciones del interventor.
b. Debe indicarse el plazo, pudiendo porrogarse si se justifican los motivos para dicha
prórroga.
c. Es apelable, pero no suspende los efectos (posee efecto devolutivo).

Sociedades Extranjeras.
Actuación de las sociedades extranjeras en la argentina.
Principio general art 118, 1 parrafo: La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto
a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitución.
 En el año 1875 funcionaba
 Le quita a las personas jurídicas el concepto de nacionalidad/origen; se aplica la
ley ahora ya que se deben inscribir. Ley aplicable

Actos aislados: Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.
La ley no lo degine; se determina en un caso concreto, no requiere registración, inscripción
previa.

Ejercicio Habitual: Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social,

establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe:
Debe registrarse ya que se realizara una continuidad de actos habituales para cumplir su
objeto. Tiene sucursal, responde a la casa matriz. Quiebra de una podría contagiar al resto del
grupo empresario, dependencia.

1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país. Ejemplo: debe
presentar que existe en su país, como Alemania, acreditar su validación y que su tipo societario
existe en su país de origen. No es necesario que se adapte a un tipo societario de la republica.

2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por

esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;
Domicilio especial donde son validas todas las notificacione
3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella
estará. (representante de la sucursal, para la oficina permanente en la republica arg)

Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando

corresponda por leyes especiales. Depende la actividad que sea, regulada por ley de dicha
actividad. Ejemplo banco.

Actividad Habitual Acto Aislado Participación en

sociedades Argentinas
Se inscribe No se inscribe Inscripcion
Compra de un campo, No requiere representación Designar representante
locación,rodado sea una vez es permanente
actividad habitual
Ejerzo derechos del titular del
derecho. Derechos y
obligaciones que hacen a la
titularidad de la cosa.

Constitución de sociedades: ART 123

Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez del
Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir
su contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus
representantes legales, en el registro Público de Comercio y en el registro Nacional de
Sociedades por Acciones en su caso.
Sociedades del extranjero que vienen a la argentina para constituir una sociedad local.
Ejemplo: Se forma una SAU (SOCIEDAD ANONIMA UNIPERSONAL) y luego se asocia con la
SE. Esto se da gralmente en multinacionales que hacen acuerdos.
La filial y la sucursal serán consideras actividad habitual y por ende requieren suscripción.
Es mas conveniente tener una filial que una sucursal ya que la responsabilidad se limita a la
sociedad en si misma. Limite en la responsabilidad por la parte extranjera. Ya que participa
como socia. Si entra en quiebra o algo no se transmitira a la casa madre.

123
SAU
SE

- Para constituir
sociedad en la República, deberán:
Acreditar que se han
constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivo.
Inscribir su contrato social, reformas y demás documentación habilitante.
Inscribir los datos de sus representantes legales
En donde?
En el registro Público de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por
Acciones en su caso.

Fraude LEY. Art 124: La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la
República o su principal objeto esté destinado a cumplirse en la misma, será considerada como
sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de su
reforma y contralor de funcionamiento.

Sociedad constituida en el extranjero

Con sede o principal objeto en la república
Sanción:
Será considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de
constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento. A través de escritura publica.
Se utiliza para eludir la ley argentina.
Motivos:
En el derecho internacional privado se considera que hay “Fraude a la ley” cuando:
 Se fraguan puntos de conexión.
 Respecto de una relación jurídica que deber regirse por la ley nacional.
 Para someterla a una legislación extranjera más favorable.
Presunción de Fraude. La sociedad debe acreditar:
Que tiene activos significativos en otros países.
Quienes son los socios (o “quienes lo eran” en la última asamblea para acciones al portador).
Cuando se tiene que tener más cuidado?
Cuando provienen de:
Jurisdicciones de baja o nula tributación.
Jurisdicciones no colaboradoras en la lucha contra el lavado de dinero y el crimen transnacional
En esos casos se interpreta la solicitud con criterio restringido (Art. 192 res. 7/2005).-

Socio comanditario
(com simple)
Responde hasta el
capital suscripto
Limitada al aporte
suscripto
Sociedad indsutrial:
Sociedad de cap e
industria responder

Sociedades de
personas y
responsabilides Socio Comanditado
(com simple)

Ilimitada, subsidiaria y Socio Capitalista( soc

solidaria cap e industria)

Socio Colectiva

La organización de la administración y representación en la LS varia según el tipo:

Sociedad por partes de interés:
ART , 128, 136,143,318,
I. Falta regulación en el contrato: Cualquier socio (comanditados en scs) administra y
representa
II. Hay regulación del contrato: Se designa a varios administradores.
SIN establecer que el uno no podrá actuar sin el otro, cualquiera pueda actuar
Estableciendo que no puede acutar el uno sin el otro. Deben actuar conjuntamente (art
128)
Deben adecuar conducta al interés societario.

Restricciones para que una sociedad participe en otra. ART 30 Y 31.

CONTABILIDAD NO, LIBROS SOCIETARIOS NO.

SEGUNDO PARCIAL:
CLASE PASADA SOCIEDADES PARTES DE INTERES Y SRL

Sociedades por acciones:

Favorece las grandes concentraciones de capital, emprendimientos industriales, de

construcción o sociedades cerradas familiares con un enorme patrimonio.
Concepto. Ropaje jurídico apto o ideado para la gran empresa.

Elementos caracterizantes. Acciones, directorio, complejidad.-

Función Económica. Permitiría la acumulación de capitales para grandes emprendimientos

empresarios. La distancia del socio respecto de la toma diaria de decisiones se vería
compensada a través de los distintos mecanismos previstos por la ley para controlar los actos
de los administradores su agravado régimen de responsabilidad.

NACIMIENTO DE LA SA: Surge como una institución nacida de los privilegios otorgados por la
corona.

Permite empresas riesgosas, distribución del riesgo y fácil circulación de los títulos
representativos del capital invertido por limitación de la responsabilidad del inversor.

La organización interna era oligárquica, existiendo administradores cuyo poder se derivaba del
poder estatal que autorizó su funcionamiento.-

SA DEMOCRARICA:

Surge como consecuencia de la abolición de los privilegios.

Adopta el concepto republicano de la división de poderes.-
Sigue utilizándose para la gran empresa que requiere de grandes capitales, por este motivo se
procura que las acciones de las S.A. sean fácilmente transferibles.-
Motivo leyes internacionales.

CONSTITUCION DE LA SA: La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o
por suscripción pública.
En argentina es obligatorio instrumentarlo por escritura publica, dando lugar al acta
constitutiva.
Nunca se hizo por suscripción publica. Se pide capital a un tercero hasta qie obtiene el
necesario para inscribirse. Meramente teórico.

CONSTITUCION POR ACTO UNICO: por acto único. Requisitos.

ARTICULO 166. — Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los
requisitos del artículo 11 y los siguientes:

Capital.

1º) Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás
características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;

Suscripción e integración del capital.

2) La suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si corresponde, el plazo para

el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.

Elección de directores y síndicos.

3) La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose
el término de duración en los cargos.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

Trámite administrativo.

ARTICULO 167. — El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para

verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.

Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación.

ARTICULO 168. — En la constitución por suscripción pública los promotores redactarán un

programa de fundación por instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación de
la autoridad de contralor. Esta lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y
reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince (15) días hábiles; su demora autoriza
el recurso previsto en el artículo 169.

Inscripción.

Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de

Comercio en el plazo de quince (15) días. Omitida dicha presentación, en este plazo, caducará
automáticamente la autorización administrativa.

Promotores.

Todos los firmantes del programa se consideran promotores.

Acciones con beneficio políticos: ACCIONES DE ORDINARIAS:

  Acciones de voto simple o único.
 Las acciones de voto multiple también pueden ser llamadas votos priviligiadas. Suelen
otrogarse a los grupos controlantes. Para con menos acciones tener mas poder
político. Solo se puede emitir voto multiple en sociedades cerradas.
Dentro de cada clase de acciones todos tienne los mismo derechos, diferentes tipos de
acciones, diferentes derechos y oblicaciones
Acciones con beneficios Económicos: SON LAS ACCIONES PREFERIDAS.
La ley contempla que ese tipo de sociedades puedan no tener voto, sin derecho de voto. Si son
emitidas con derecho de voto no se puede tener mas de un derecho de voto por acciones. No
puede haber ninguna combinación.
Aun en el supuesto caso que se emita sin derecho de voto hay excepciones donde el
accionista pueda votar. Cuando la sociedad esta en mora en el pago tiene voto; incumple con
el pago.
Cuando la sociedad es bursátil y la han suspendido o cancelado el derecho para cotizar en
bolsa. Pueden votar también los socios de preferidas.
Los supuestos especiales de la asamblea especial, art 244 ej cambio fundamental del objeto,
traslado del domicilio. Cuando la sociedad se trasnforma. Los socios de privilegiado no tiene
socios privilegiado solo tienen un voto por acción.

REGIMEN DE CIRCULACION o forma de transmisión:

 Al portador (el tenedor es el socio), Es una presunción, no soy el titular. Tienen que
estar emitidas físicamente. En argentina ya no circulan mas.
 Nominativas endosables (se trasmiten por endoso y se comunica la transferencia a la
sociedad). Ya no están permitidas en Argentina. Si bien la persona del socio esta
indentificada la forma de trasmisión es via el endoso.
 Nominativas no endosables (se trasmiten por cesión y se comunica la transferencia a la
sociedad). Se transfieren por un contrato de compra venta, titulo oneroso o titulo
gratuito.
 Escriturales. (La calidad de socio se acredita por la inscripción en un registro que lleva
generalmente la sociedad pero podría llevarlo la caja de valores o un banco.
Solo se emite en las nominativas.
Puede comprender más de una acción (certificados globales)
Si no está totalmente integrado el capital solo se pueden emitir certificados provisionales.-
Formalidades. Menciones esenciales.

ARTICULO 211. — El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los
certificados provisionales.

Son esenciales las siguientes menciones:

1º) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e

inscripción;

2º) El capital social;

3º) El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que
comporta;

4º) En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse
constar en los títulos.
La sociedad debe llevar un libro de registro de accionistas con las formalidades de los libros de
comercio, de libre consulta para los accionistas.

Transmision de acciones:
Es libre, se puede limitar sin prohibirla
ARTICULO 214. — La transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la
transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la
prohibición de su transferencia.

La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y

estados respectivos.

Acciones nominativas y escriturales. Transmisión.

ARTICULO 215. — La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos

reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el
registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los
terceros desde su inscripción.

En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursará
aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de
los diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido; en las
sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar
otros medios de información a los socios.

Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el
ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro.

DERECHOS SOBRE LAS ACCIONES:

 Condominio: se puede requerir que unifiquen personería.
ARTICULO 209. — Las acciones son indivisibles.

Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la
unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones
sociales.

 Usufructo: El usufructuario solo cobra los dividendos salvo pacto en contrario.

 Prenda: se inscribe en el título si es nominativa y en el libro de registro de accionistas

CAPITAL: Se mantiene inalterable a menos que los socios decidan modificarlos.

No se debe modificar sino es a través de los mecansimos sociales.

La integración del aporte en efectivo, igual que en la SRL se puede aplazar integrando el 25%
en el momento de la constitución y el 75% restante dentro de los 2 años. Pero en la SA no son
todos responsables por la integración!!!!

En caso de que el accionista no integre dentro del plazo entra en mora automática
Mora: ejercicio de los derechos.

ARTICULO 192. — La mora en la integración se produce conforme al artículo 37 y suspende

automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora.

Mora en la integración. Sanciones.

ARTICULO 193. — El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción

correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate público o por medio de un
agente de Bolsa si se tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los
gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.

También podrá establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la
sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30)
días, con pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el
cumplimiento del contrato de suscripción.

Si me encuentro en mora tengo una suspecion automanica de los derechos del socio (políticos
y económicos) al ser automática no se necesita resolución del directorio nada.

Venta pública Caducidad de los derechos

(remate o por bolsa) Requiere intimación
Debe soportar gastos Se pierden las sumas abonadas
Daños y perjuicios causados. Te intiman para que cumplas y si no cumplis
Los pagos e intereses los paga el deudor te quitan las acciones ya integradas, lo que
siempre. implica ser excluido de la sociedad.
Generalmente solo hay una puesta en el estatuto si es que figura. No es frecuente.

AUMENTO DEL CAPITAL:

ARTICULO 188. SOLO EN SOCIEDAD CERRADA. — El estatuto puede prever el aumento del
capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad
administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la asamblea solo podrá
delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de
la asamblea se publicará e inscribirá.

Ej: La sociedad inicialmente tenia $100.000 y decide aumentar a $500.000, es el quíntuple así
que se puede hacer por asamblea ordinaria. A partir de $500.001 ya se debe hacer por
asamblea extraordinaria. Sin embargo esto debe estar previsto por el estatuto.

SOCIEDADES ABIERTAS: En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus
acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el
estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o mas
veces, dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su celebración.

La asamblea depende de que tipo de sociedad es, si es abierta o bursátil o cerrada.

SA BURSATIL, ABIERTA SA CERRADA
Siempre por asamblea ordinaria.- Lo decide la asamblea extraordinaria con
Aumenta lo que quiere. quorum agravado (60% y 30%).

El estatuto puede autorizar el aumento

hasta el quíntuplo en asamblea ordinaria.
 Art 188:
Ambas deben ser inscriptas en el registro publico.

Limitación de los derechos.

 Por decisión de asamblea extraordinaria con mayorías agravadas.
 En miras al interés de la sociedad.
 Incluyéndolo en el orden del día (es obvio pero está en la ley)
 En dos situaciones:
 Capital a integrarse en especie.
 Acciones que se emitan en pago de obligaciones preexistentes.

Limitación al derecho de preferencia. Condiciones.

ARTICULO 197. — La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del
artículo 244, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés
de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la
suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:

1º) Que su consideración se incluya en el orden del día;

Temas a tratas, debe estar estipulado que ese tema se va a discutir.

2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago
de obligaciones preexistentes.

Por lo tanto asamblea extraordinaria, debe ser la mayoría absoluta del capital: mitad
mas uno de todos los socios, votando socios de preferidas y privilegiadas sin
privilegios.

EMISION:

 A la par (a valor nominal). El horizonte.

 Bajo la par (prohibida). Para incentivar la emisión se baja el valor para suscribir. Esta
prohibido.
 Sobre la par / con prima.
 La prima es la diferencia entre el valor nominal de la acción y el que tiene que pagar el
suscriptor.
Ej,
La sociedad vale realmente 1.200.000 pesos.
Nominalmente tiene un capital de 100.000 pesos.
Si se emiten nuevas acciones, lo lógico sería que cada acción de 1 peso tenga una prima de 11
pesos, porque su valor “real” es 12 pesos.-

ARTICULO 202. — Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto

de la Ley N. 19.060.

Se podrá emitir con prima; que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la

igualdad en cada emisión. En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de
sus acciones la decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en
el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer.
El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra
una reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204.

AJUSTE DE CAPITAL:

Obligatoriedad de la capitalización del ajuste del capital previo a aumentos efectivos

de capital. Antes de emitir nuevos montos se deben capitalizar las deudas anteriores.

El artículo 1 de la RG 25-04 de IGJ establece que para la inscripción en el Registro

Público de Comercio de aumentos efectivos del capital será obligatoria la previa o
simultánea inscripción en dicho Registro de la emisión de acciones liberadas
correspondientes al total del saldo de las cuentas del patrimonio neto de "ajuste de
capital" y/o "saldo de revalúo contable" y/o similares en los términos del artículo 189
de la ley 19.550, existentes a la fecha de la asamblea de accionistas aprobatoria del
aumento efectivo del capital social.

APORTES IRREVOCABLES:

Antes era un aporte a cuenta de una futura suscripción.

 Son una creación de la práctica societaria no contemplada en la ley.

 Permiten un rápido ingreso de capitales a la sociedad.
 Generan conflictos sobre su naturaleza y sobre los derechos que confieren
cuando no hay acuerdo entre los socios sobre la emisión de nuevas acciones o
su valor.

Deben ser integrados en efectivo. SIEMPRE NUNCA EN ESPECIES.

Por accionistas o terceros.
Integrarán el Patrimonio Neto a partir de la aceptación por el Directorio.
Deben ser capitalizados dentro de los 6 meses desde la aceptación del aporte por el
Directorio.
Debe existir un acuerdo escrito que contemple su valor patrimonial, el valor de la prima si la
hay o el mecanismo de determinación.
No pueden devengar intereses.

Sociedad decide si es un préstamo o serán capitalizados. Para eso tienen únicamente 6meses.
Si no son capitalizados dentro de los 6 meses o no los acepta el directorio se
consideran un mutuo y devengan intereses desde que fueron aportados.

2° Parcial: