QUINIENTOS VEINTICINCO (525).

En el municipio de Chiquimula, del departamento de

Chiquimula, el diez de junio de dos mil veinte, ANTE MI: ELMER ROLADO SALGUERO

DIAZ, NOTARIO: Comparecen por una parte, el señor ARTURO ALEJANDRO

BARILLAS MENDEZ, de cuarenta y dos años de edad, soltero, guatemalteco, Ingeniero

Civil, de este domicilio; se identifica con el Documento Personal de Identificación, con

código único de identificación –CUI- dos mil seiscientos noventa y siete espacio cincuenta

y nueve mil noventa espacio cero ciento uno, extendido por el Registro Nacional de las

Personas de la República de Guatemala; quien actúa en su calidad de PRESIDENTE

DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad de

nombre INDUSTRIAS INNOVADORAS S.A., lo cual acredita con el Acta Notarial de

Nombramiento, autorizada el treinta de noviembre de dos mil diecisiete, por el Notario

CARLOS GUSTAVO PAIZ PALMA, inscrita en el Registro Mercantil con el número de

Registro seiscientos veintiún mil ciento noventa y siete, Folio setecientos cuarenta, Libro

cuatrocientos cincuenta y nueve, de Auxiliares de Comercio, a quien en el curso en este

instrumento se le podrá denominar “EL DESCONTATARIO”o “CEDENTE”; y por la otra

parte comparece el señor EDGAR JAVIER BARILLAS GONZALEZ, de setenta y tres

años de edad, casado, guatemalteco, Licenciado en Administracónr de Empresas, de éste

domicilio, se identifica con el Documento Personal de Identificación, con código único de

identificación –CUI- dos mil trescientos diecinueve espacio veintisiete mil cuatrocientos

doce espacio un mil novecientos uno, extendido por el Registro Nacional de las Personas

de la República de Guatemala; quien actúa en su calidad de PRESIDENTE DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTANTE LEGAL de la entidad

“FACTORING SOLUTIONS S.A.”, lo cual acredita con el Acta Notarial de Nombramiento,

autorizada el veinte de octubre de dos mil diecisiete, por el Notario RENÉ AUGUSTO

PALMA PAIZ, inscrita en el Registro Mercantil con el número de Registro quinientos

veintiún mil ciento noventa y siete, Folio setecientos veinte, Libro cuatrocientos cincuenta

y seis, de Auxiliares de Comercio; a quien en lo sucesivo se le podrá denominar “EL

DESCONTADOR” o “CESIONARIO”. Como Notario Doy fe: Que la representación que

se ejercita es suficiente conforme a la ley y a mi juicio para la celebración de este

contrato; de haber tenido a la vista el documento personal de identificación de cada uno

de los comparecientes; que los comparecientes me manifiestan, ser de los datos de

identificación consignados, que se encuentran en el pleno goce y libre ejercicio de sus

derechos civiles y que por el presente acto convienen en celebrar CONTRATO DE

FACTORAJE el cual estará contenido y regulado por las siguientes cláusulas:

PRIMERA: Manifiesta el señor ARTURO ALEJANDRO BARILLAS MENDEZ, que su

representada es un empresa dedicada a la compra venta de motores industriales de alta

gama, teniendo como principales clientes las industrias azucareras, de distribución y

venta de oxígeno, así como una importante cobertura en empresas de motores para

barcos, por lo que las ventas al crédito representan el cincuenta y cinco porciento (55%)

de sus ventas totales anuales, y es así como en su balance general sus cartera de

cuentas por cobrar, es un activo relevante, ya que representada el cuarenta por ciento

(45%) de su activo total. SEGUNDA: Por otra parte EDGAR JAVIER BARILLAS

GONZALEZ, manifesta que su representada “FACTORING SOLUTIONS S.A.”, es una

empresa dedicaba al descuento de facturas y de otros títulos de crédito, por medio del

factoraje de documentos, teniendo una participación importante en el mercado nacional,

pues cuenta con una experiencia de 10 años, tiempo en el cual ha logrado brindar a las

pequeñas y medianas empresas, soluciones financieras a corde a sus necesidades,

proporcionándoles capital de trabajo que obtienen a través de la cesión de sus cuentas

por cobrar o instrumentos financieros debidamente respaldados y contabilizados.

TERCERA: Las partes convienen celebrar el presente CONTRATO DE FACTORAJE

bajo las siguientes condiciones: a) OBJETO DEL CONTRATO: Por medio del presente

contrato, el Descontatario o Cedente, vende sus cartera de cuentas por cobrar a favor del

Decontador o Cesionario, por tanto, cede sus derechos de crédito, que exista al momento

en que se hace la cesión o posteriormente; sobre un derecho o sobre un conjunto de

derechos de crédito; pueden cederse derechos de crédito que nacen en virtud de

obligaciones crediticias o las que surjan por cualquier tipo de obligación contractual,

quedando diferenciada la obligación contractual del derecho crediticio que nace en virtud

de la misma; b) DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS DERECHOS CEDIDOS: Los

derechos de crédito que por este medio pueda ceder el Descontatario o cedente al

Descontador, se realiza SIN RESPONSABILIDAD por parte del cedente; por tanto del

Descontador asume el cien por ciento del riesgo de cobro de la cartera cedida; c) DE LOS

TIPOS DE CESIONES: El Descontador por medio del presente contato, se compromete a

aceptar, previo análisis financiero con enfoque de riesgo de cada una de las cuentas que

integren la cartera credicticia a ceder, los documentos que se generen a partir de las

ventas al crédito que se originen en la República de Guatemala o en el extranjero; ya sea

sobre la totalidad o de forma parcial cuando el derecho de crédito total sea asignado o

cedido de forma sindicada por el cedente entre varios cesionarios, d) APERTURA DE LA

LINEA DE FACTORAJE: Derivado de las condiciones antes mencionadas, El

Descontador se obliga a I. Aperturar una línea de factoraje o de descuento de

documentos a favor del Descontatario, hasta por un límite de UN MILLÓN DE

QUETZALES (Q1,000,000.00), el cual tiene como fin proporcionar y anticipar recursos de

o los derechos de crédito objeto de cesión, en calidad de financiamiento para capital de

trabajo de las operaciones comerciales del Cedente o Descontatario. II. Asumir el riesgo

de insolvenia de los documentos que incorporen un derecho de crédito, que sean cedidos

por el Descontatario, no obstante cada documento objeto de cesión, previa aceptación,

pasara por un minucioso análisis financiero y jurídico, uno vez realizado, y si el

documento o documentos son aceptados, serán aplicados a la línea de factoraje,

procediéndose a realizar la transferecia a la cuenta bancaria respectiva del valor del

documento menos una comisión por el descuento del veinte por ciento (20%). III.

Mantener la cuenta corriente de la linea de factoraje debidamente actualizada, con el fin

que el Descontatario pueda conocer del saldo disponible. IV. Emitir la respectiva factura

correspondiente a la comisión por el descuento del o los documentos. Por otra parte el

Descontatario se obliga a: I. Entregar al Descontador los documentos que le son exigidos

por este contrato, así como cualquier otro que, en relación a los créditos que desee ceder,

le sea solicitado. II. Los documentos que respalden los derechos a ceder, deben estar

debidamente registrados en los libros de contabilidad de la empresa, por lo que el

Descontador tendrá el derecho de examinar los libros contables cuando así lo estime

conveniente, así mismo, el Cedente deberá presentar periódicamente el Balance General

en el conste el saldo deudor que se deriven de las ventas al crédito, así como sus

respectivas integraciones, firmado por el Contador General y el Representante Legal; III.

El Cedente o descontatario se compromete a no intervenir en ninguna gestión que el

Descontador realice para el cobro de los créditos cedidos y a no modificar las condiciones

de pago o cualquier otra relativa a los referidos créditos. IV Notificar a sus clientes, a más

tardar 3 días hábiles después de aceptados los documentos a descontar y que hayan sido

aplicados a la línea de factoraje correspondiente, esta notificación deberá ser realizada

por cualquier medio escrito generalmente aceptado, incluyendo correo ordinario o

mensajería, con acuse de recibo certificado, por medio de documento electrónico o

mediante notificación notarial o judicial. Dicha notificación, para ser efectiva, deberá́

identificar el crédito cedido, e incluir instrucciones suficientes para que el deudor del

mismo pueda efectuar el pago. IV. Reintegrar inmediatamente al Descontador las

cantidades que recibiese directamente del su cliente o deudor cuando por alguna

circunstancia éste no hiciera el pago al Descontador. CUARTA: PLAZO. El plazo del

presente contrato se regirá por el tiempo en que el Cedente utilice la línea de factoraje
autorizada, sin embargo, si éste no utiliza esta línea durante un año, y sin previa

notificación de suspensión temporal, se considerará que ha desistido de los términos de

este contrato, así mismo, este plazo se sujeta a las evaluaciones periódicas de riesgo

financiero que se realice a la cartera de crédito del Cedente, con el fin de establecer la

calidad y efectividad de la recuperación de los créditos cedidos. QUINTA: La renovación

de la línea de factoraje autorizada, se realizará por medio de la suscripción de un nuevo

contrato. SEXTA: EFECTOS REGISTRALES. El Descontador, procederá a registrar con

efectos de publicidad frente a terceros, la operación de factoraje en el Registro de

Garantías Mobiliarias. SEPTIMA: En los términos relacionados y en las calidades con que cada uno

actúa, los otorgantes manifiestan que aceptan el contenido del presente instrumento. Yo, el Notario, DOY FE:

a) De que todo lo escrito me fue expuesto, b) Que tuve a la vista los documentos de identficación personal de

cada uno de los otorgantes; c) Que tuve a la vista la documentación con la que ambos acreditan la

representación que ejerce; d) de que advertí a los otorgantes sobre los efectos legales del presente contrato y

de la obligación registral y e) que por designación de los otorgantes, di lectura íntegra a lo escrito y bien

impuestos de su contenido, objeto, validez y efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman.

ARTURO ALEJANDRO BARILLAS MENDEZ

REPRESENTANTE LEGAL
INDUSTRIAS INNOVADORAS S.A.

EDGAR JAVIER BARILLAS GONZALEZ

REPRESENTANTE LEGAL
FACTORING SOLUTIONS S.A.

ANTE MI:

LIC. GERBER MAURICIO DIAZ SANTIAGO

ABOGADO Y NOTARIO