220-000444 del 5 de Enero de 2007

Ref: Poder para representar acciones de terceros - Asistencia de terceros a las asambleas.

Aviso recibo de su comunicación radicada con el No. 2006-01-208655, mediante la cual formula una consulta sobre
los tema de la referencia, cuyo objeto apunta a determinar dos aspectos, a saber:

- Si los mismos abogados que prestan servicios a la sociedad pueden representar a los socios en las reuniones de la
asamblea, o por ese hecho se encontrarían inmersos en un conflicto de intereses.

- Si existe un procedimiento establecido para regular la presencia de invitados a las reuniones de asamblea.

En primer lugar se debe precisar que el hacerse representar en las reuniones de la asamblea general de accionistas
o junta de socios, es un derecho inherente a la calidad de asociado sea este persona natural o jurídica, respecto del
cual la ley no contempla limitación, ni condición alguna que pueda predicarse en relación con las condiciones
personales o profesionales del apoderado, diferente a la que el artículo 185 del Código de Comercio de manera expresa
contempla; por el contrario, es categórica cuando a través del artículo 184 idem, modificado por el artículo 18 de la
Ley 222 de 1995 que es norma general, establece “ Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la
junta de socios o asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la
persona en quien éste puede sustituirlo, si es del caso, la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se
confiera y los demás requisitos que se señalen en los estatutos… ” (subraya fuera del texto)

De lo anterior se desprende en concepto de este Despacho, que es enteramente discrecional y privativa del asociado
la potestad de elegir la persona que estime idónea para representar sus derechos en las reuniones del máximo órgano
social, sin que el otorgamiento del poder respectivo esté sujeto a más requisitos que los previstos en la disposición
invocada, salvo estipulación estatutaria en sentido diferente.

Por su parte, en lo que se refiere a la asistencia de personas ajenas a la sociedad a las reuniones de la asamblea
general de accionistas o juntas de socios, este Despacho en reiteradas oportunidades ha manifestado que no existe
disposición legal que en manera alguna prohíba la asistencia de invitados a las reuniones de los mencionados órganos,
por lo cual se tiene que sin perjuicio de lo que dispongan en particular los estatutos de la sociedad, es facultativo del
respectivo órgano social con sujeción a las reglas que apliquen en materia de mayorías, permitir o no la asistencia de
aquellas.

En los anteriores términos se espera haber absuelto sus inquietudes, no sin antes manifestarle que los alcances del
concepto expresado se sujetan a lo dispuesto en el artículo 25 del C.C.A.