DEMANDA-PROCESO DE MAYOR CUANTIA.

Señor Doctor
Juez Civil del circuito de…..
E. S. M.
Ref: demanda proceso ordinario de mayor cuantía
Demandante……
Demandados…..y…..

……., abogado en ejercicio, mayor de edad y vecino de esta ciudad, identificado

civil y profesionalmente como aparece al pie de mi firma, con oficina ubicada en
……en mi condición de apoderado de la señora …,como socia de la sociedad
comercial denominada …(en liquidación), igualmente mayor de edad y vecina de
esta ciudad de…., donde tiene su domicilio permanente , por medio del presente
escrito me permito dirigirme a su despacho , con el fin de formular demanda
ordinaria de mayor cuantía, contra los señores …y…., todos ellos mayores de edad
y vecinos de esta ciudad donde tienen su domicilio permanente, identificados con
las cedulas de ciudadanía No….y … de …., respectivamente, por las causales de
nulidad como acción principal ; primera subsidiaria: lesión enorme y como
segunda subsidiaria: simulación, en las escrituras publicas …de….de…, que
contiene la venta de la sociedad …,representada por…..a sus hijos….., y ,….de…
de…, que contiene la venta que hace la sociedad …, representada por el liquidador
…, a los señores …y….(hijos de…)corridas en la notaria….del circulo de ….,
debidamente registradas , que contiene la compraventa de los inmuebles ubicados,
el primero de los nombrados ubicado en….y el segundo de los nombrados ubicado
en…..todos en la ciudad de ….,para que por medio de una sentencia que haga
tránsito a cosa juzgada se declare y se condene:

PRETENSION PRINCIPAL

Acción Principal. Primera. Que por medio de una sentencia que haga tránsito de
cosa juzgada declare nulas las escrituras públicas números : A) escrituras publicas
…de…de de la notaria….. del circulo de … por un valor de… de pesos ($.., que
contiene la dación en pago que hace la sociedad …., representada por… asus hijos
…e…del inmueble ubicado en la calle……, cuyos linderos son : norte……,sur…..,
oriente….,y occidente……con propiedad que es o fue de ….y su matrícula
inmobiliaria es la No…..de la oficina de registros públicos de …..
B) La escritura pública No…..de fecha ..de…de…, que contiene la venta por … de
pesos ($...), que hace la sociedad …,representada por el liquidador …, a los señores
…e….(hijos de …), corrida en la notaria … del circulo de …., debidamente registrda,
que contiene la compraventa del inmueble (lote de terreno, junto con la casa de
habitación en el levantada), ubicada en …..de la ciudad de ….., tiene una cabida
aproximada de …..y sus linderos son:
Por el norte…..por el sur…..por el oriente……por el occidente…., que fue de …..y
que posteriormente es o fue del señor…….
Este inmueble se identifica con el folio de matrícula inmobiliaria ……y con la cedula
catastral …..Así se decrete en la sentencia por razón que la señora no tenia la
representación de la sociedad….., y la segunda escritura que el señor liquidador no
estaba facultado para hacer la venta a los mismos señores que son hijos de la
señora.
Segunda. Declarada la nulidad de las escrituras No…..de…de…., que contiene la
dación en pago de la sociedad …..., representada por ….a sus hijos; y la No…
de….de., que contiene la venta de la sociedad …, representada por el liquidador…, a
los señores …e….hios de ….corridas ambas en la notaria …del circulo de …., como
solicito en la pretensión anterior, sírvase señor juez ordenar la restitución del
inmueble descrito, determinado y especificado en el punto anterior con la matricula
inmobiliaria No…..y cedula catastral….a la sociedad……dentro de los seis (6) días
siguientes a la ejecutoria de la sentencia.
Tercera. Se condene a la parte demandada señores …e… a pagar a la demandante
en calidad de socia de la sociedad comercial….., los frutos civiles, naturales
percibidos por los demandados y dejados de percibir por la sociedad mencionada,
si hubiere explotado el inmueble con mediana inteligencia y cuidado desde la fecha
en que se llevó a cabo la dación en pago y la venta de los inmuebles referenciados
en la cláusula primera de esta pretensión y la entrega de la cosa (inmueble). Estos
frutos civiles y naturales los estimo en la suma de …de pesos ($...)o el avaluó que
diga el perito en el curso del proceso a partir de la presentación de esta demanda.
Cuarta. Se ordene en la misma sentencia los intereses, indexación, como lo
determina la ley en estos casos, por los perjuicios que se hayan ocasionado en el
incumplimiento por parte de los demandados.
Quinta. Se condene en la misma sentencia retener por compensación que resulte
deberle la parte demandada por concepto de frutos civiles y naturales a favor de la
parte demandante, el valor que ella ha poseído desde la entrega del inmueble objeto
de esta demanda, como consta en la escritura No…de..de….y la ….de….de…de la
notaria…. del circulo de …..Respectivamente, que contiene la dación en pago , la
primera y la segunda la compraventa del inmueble , hasta la fecha que se profiera el
fallo definitivo.
Sexta. Se condene a la parte demandada a las costas y gastos en la sentencia que
cause el proceso de acción de nulidad, que se impetra.
 PRETENCION PRIMERA SUBSIDIRARIA.

Primera. Declarar la lesión enorme, en el contrato de dación en pago, contenida en

la escritura ….de…de…, de la notaria ….del circulo de …., debidamente registrada
bajo la matricula inmobiliaria No…., cedula catastral ….., que contiene el contrato
de dación en pago por un valor de ….pesos m/cte($...) celebrado entre los
señores….representada por …..a los señores …e…., que se refiere a la clausula
primera de la pretensión principal, en relación con el inmueble cuyos linderos se
encuentran debidamente determinados y especificados, cuyo valor de ….,
encuentra por debajo del 50% del valor real que tiene el inmueble que es mas de
$..., comercialmente en el momento de la presentación de esta demanda o por
medio de perito ordenado por su despacho.
Segundo. Ordenar la restitución del inmueble descrito en el numeral priemrao de la
pretensión primera, una vez se declare la lesión enorme, en el contrato celebrado
en la dación de pago, entre la sociedad…. Y los señores…e…. dentro de los cinco
(5) días siguientes a la ejecutoria de la sentencia.

Tercero. Condenar en la misma sentencia a la parte demandada al pago de los

perjuicios que se hayan causado por el contrato de dación en pago.
Cuarta. Ordenar en la misma sentencia la cancelación de la escritura publica
No….de.. de…, de la notaria….(..)del circulo de ….que contiene el contrato de
dación en pago de mla sociedad comercial…, representada por la señora….a sus
hijos …e….
Quinta. Ordenar en la misma sentencia la cancelación del registro con matricula
inmobiliaria referenciada anteriormente en la oficina de registros públicos de ….
Sexta. Condenar en costas y perjuicios a la parte demandada.

PRETENCION SEGUNDA SUBSIDIARIA.

1°. Por medio de una sentencia declare que los contratos contenidos en las
escrituras publicas …de….de… y …de….de…, corridas en la notaria ….. del circulo
de…… , suscrita la primera por la señora…,en representación de la sociedad
comercial… y la segunda, por el señor liquidador ….,a favor de los señores….y….. ,
hijos de …, quienes adquirieron el inmueble , elñ primero por dación en pago por un
valor de … de pesos M/cte ($...) la segunda por compraventa por un valor de …..de
pesos M/te ($...), cuyos linderos y e4specificaciones de los inmuebles se
encuentran determinados en la pretensión primera de las pretensiones principales.
Por lo cual solicito se sirva decretar la simulación.
2°. Como consecuencia de la anterior declaración, ordenar a la oficina de registro
de instrumentos públicos, que cancele la anotación de las matriculas inmobiliarias
No….., inmueble ubicado en…. Del inmueble ubicado en….. de esta ciudad de …..,
respectivamente, dejándolo sin valor a partir de la presentación de la presente
demanda.
3°. En la misma sentencia se condene a los demandados al pago de las costas y
gastos que implique el proceso.
4°. Sirvase, señor juez, condenar en perjuicios a la parte demandada, los cuales se
determinaran por parte de perito que se sirva usted designar en su momento
procesal.
HECHOS.

1. La empresa o sociedad comercial …. Fue constituida mediante escritura

publica No….de….de…corrida en la notaria … del circulo de …., inscrita el …
de….de…, bajo el numero del libro…., para la explotación comercial de
medios de comunicación y demás actividades relacionadas con estos, según
se especifica en su objeto social. Los socios que integran la sociedad son:
….., con participación del 50% de cuotas ; ….. con participación del 25% de
cuotas, y ….. en 5%, con partición del 25% de cuotas, según certificado de la
cámara de Comercio de …..con matricula inmobiliaria No…..
2. Por acta de No……de…de….de…, inscrita el ….de…de…, bajo el numero ….
Del libro …, fue nombrada la señora …..como gerente general y suplente……,
mediante acta de ….de….de…, inscrita el …de…..de…., según certificado de
la cámara de Comercio de …..con matricula inmobiliaria No……
3. Dentro de los bienes adquiridos por la sociedad……aparece el inmueble
ubicado en ……, adquirido mediante escritura publica No….de…
de…..de….de la notaria…. del circulo de ……, con matricula inmobiliaria
No…..de la ofician de instrumentos públicos de……
4. Igualmente se adquirió el inmueble ubicado en …………….adquirido
mediante escritura publica No…..de…de… de la notaria .. del circulo de ….,
con matricula inmobiliaria No……de la oficina de instrumentos públicos de
……
5. Con fecha …de…de…l gerente ….conjuntamente con el socio……, citaron a
una supuesta reunión en el …. Con el propósito de someter a consideración
de los socios entre otros puntos, la disolución y liquidación de la empresa
…..por encontrarse inactiva. Los asuntos tratados en la presunta reunión y
supuestamente aprobados se consignaron en un acta de junta de socios
identificada con No…. De …de…de.., donde se manifiesta que la socia …, fue
notificada previamente por correo certificado a la dirección con
nomenclatura……y que habiendo sido citada no asistió a dicha reunión ,
situación que no corresponde a la verdad, pues, …. Es humana de …, cuñada
de ….y tía de …quienes conocen su domicilio, están en permanente contacto
por sus nexos familiares y afectivos y es socia activa de la sociedad ……,
por tanto, no púe4de alegarse una supuesta ausencia de ella y desconoce
sus derechos a través de decisiones que están afectando su patrimonio.
6. Según el acta me3ncionada, asistieron a dicha reunión el socio …, esposo de
la gerente … y representante de …de….y ….y en representación de….,
habiendo sido designados como presidente y secretario de la misma los
señores….y…..
7. Pese a no estar contemplado en el orden del día, los dos socios asistentes
acordaron, aprobaron y dispusieron a traveza de una resolución interna el
reconocimiento de unas presuntas acreencias laborales a la gerente …..por
valor de …..pesos moneda corriente ($...), que para la condición de quiebra e
inactividad de la sociedad resulta exuberante, pues, se comprueba en el
certificado de matrícula de la cámara de comercio, la sociedad desde el año
…..no ha renovado su matrícula mercantil por encontrarse paralizada, por
tanto, dicho pasivo no corresponde a la realidad, se pone en entredicho
como una acción fraudulenta. Sin embargo, los dos socios asistentes
decidieron que como parte de pago se hiciera la dación de un bien inmueble
de propiedad de la sociedad……a la señora…..gerente de la sociedad y
esposa del socio ….son consulta, conocimiento y aprobación de la socia n…,
quien fue ignorada por los dos socios y es propietaria del 25%de la
empresa……
8. Igualmente y a pesar de la insolvencia manifiesta, expusieron una serie de
aumentos salariales del 100% para la misma gerente, a pesar de que la
sociedad se encontraba inactiva e insolvente, según lo manifestado en
acápite... Del acta…. Que aparece con folio…, cuya fotocopia se adjunta a la
presente denuncia.
9. Acto seguido aprobaron la disolución y liquidación de la sociedad…..,
nombrando como liquidador principal y suplente a los señores…y….este
último hijo de la gerente…. Y del socio…..Sin embargo, en la acta no aparece
informe alguno de la contadora de la empresa, el estado de la situación
financiera, los resultados de la gestión administrativa y las razones de la
decisión y liquidación de la misma, dejando entrever que se trata de un
fraude para desconocer los derechos de la señora…..como socia de
….traspasar os bienes de la sociedad a los hijos de la gerente. Pese a la
insolvencia y quiebras supuestas, se asignó una remuneración de… ($...)
para el liquidador.
10. En el mismo acto se acepta la renuncia de la gerente, señora…..a partir de la
fecha, esto es….de…de…, a quien dicho sea de paso se le hace un especial
reconocimiento a la excelente labor frente de la sociedad, según lo
manifestó en el artículo cuarto de la resolución de liquidación, folio…Si se
trataba de una sociedad inactiva y en quiebra, no se entiende a que excelente
labor hace referencia el reconocimiento manifiesto.
11. Sin embargo y pese a que la señora …..ya no era gerente de la sociedad …,
hace el traspaso delo inmueble ubicado en …….de propiedad de la sociedad,
con fecha con fecha…de….de…en condición de gerente a sus hijos ….y….
este ultimo nombrado liquidador suplente de la sociedad, según se
comprueba en escritura publica No…de…de….de…de…de la notaria…..de….
a la gerente le fue aceptada renuncia el día ….de..de.. según acta No….de
dicha fecha, por tanto, no podía actuar como tal para hacer el traspaso a sus
 hijos con posterioridad, y por la misma razón dicho documento se encuentra
viciado de nulidad.
12. Se advierte también que el valor asignado para dicha y transacción se estimó
en la suma de…de pesos ($...}, por debajo del avaluó catastral y del avaluó
comercial, afectando igualmente el patrimonio de la socia…, pues, para
estos casos, el valor comercial del inmueble es el valor del avaluó catastral
más el 50% de conformidad con lo establecido en el art. 516 del C. de P.C.,
de suerte que si el acto fuera legal y valido el valor comercial el valor
comercial estimado seria de… ($...), sin e4mbargo, la transacción se registró
por un valor inferior al valor real, por tanto es igualmente invalido e ilegal.
13. Por otra parte, con fecha…..de..de.. el liquidador … hace también traslado del
inmueble ubicado en ….. de la ciudad de ….y de propiedad de la sociedad
…..a los mismos señores….y…., mediante escritura publica No…..de..de…
de…de la notaria de ….a título de compraventa , asignándole un valor a la
transacción de…. De pesos ($...) ,m los cuales declaran haber sido recibidos
a conformidad. Dicha transacción también se hace por debajo del valor
comercial, pies este se estima en mas de …..de pesos ($...) , en perjuicio del
patrimonio de la socia …, a quien se le están desconociendo sus derechos
en la sociedad…….Sobra anotar que estos son hijos de la gente señora….y
del socio …..
14. Es preciso resaltar que en esta escritura pública No…. De …de la notaria….
de la señora…..aparece presentando a su hijo …en calidad mde agente
oficiosa para el trámite de compraventa y compradora del inmueble,
quedando todos los bienes de la sociedad en cabeza de la familia…..y en
detrimento del patrimonio de la señora…..
15. Es extraño que sin liquidar la sociedad, los bienes fueron trasladados
previamente a los hijos de la gerente…y de …socio y esposo de la gerente,
sin que el proceso de liquidación se haya terminado, pues, en el certificado
de la Cámara de Comercio de fecha …de….de….no aparece registrada la
liquidación aprobada en ….de… lo que deja entrever que efectivamente se
trato de artificios fraudulentos y engañosos respaldados en supuestas
acciones legales y simuladas de los denunciados, para despojar a la
señora….de su parte como socia de la sociedad……y apropiarse de los
bienes inmuebles a que la presente denuncia ha hecho referencia a lo largo
del escrito.
16. Por otra parte se advierte que si la sociedad estaba en pérdidas e inactiva, la
liquidación se hubiera realizado inmediatamente a la fecha de aprobación de
su disolución, sin embargo a transcurrido casi …(..) años y esta no sa ha
liquidado, pero los inmuebles traspasados están en disposición, uso y goce
de los denunciados.
17. En consecuencia, quedan demostradas las maniobras fraudulentas de…
gerente de la sociedad…… , … socio de la sociedad…..y esposo de la
gerente,…, beneficiario, liquidador suplente e hijo de los anteriores y….,
quienes urdieron la supuesta junta de socios y disolución de la sociedad
para traspasar los bienes los bienes de la sociedad a su nombre, crear unos
supuestos pasivos laborales y despojar del 25% del patrimonio a la señora
…., socia de la sociedad…., incurriendo aquellos en los delitos de estafa,
 falsedad en documento, defraudaciones o lo que el señor fiscal considere
que se encuentran incursos los inculpados.
18. De lo anterior se coligue que los contratos de compraventa y la dación en
pago, suscrito por los señores…y…., en representación de la sociedad…..en
las escrituras mencionadas anteriormente, se trata de contratos meramente
simulados, actos que son de mala fe y además un fraude a la ley.
19. En cuanto a la venta que hace la señora…, cuando firmo la escritura, ya no
era gerente de la sociedad…., es decir, no tenia la representación legal, por
lo tanto es nulo el contrato contenido en dicha escritura, por carecer
toralmente de la personería sustantiva, que en estos casos ordena la ley.
20. Mi representada señora….ha hecho lo posible de tener contacto con los
demandados, con el fin de llegar a un acuerdo conciliatorio, pero ellos han
hecho caso omiso a los requerimientos o conciliaciones que le ha propuesto
mi poderdante.
21. En razón de lo anterior, me ha otorgado el poder, para que formule la acción
correspondiente y poner en conocimiento, a través de ella, ante la justicia
ordinaria.

FUNDAMENTOS DE DERECHO
Invoco para la presente demanda los artículos 1405 y ss. 1740, 1741,1946 y ss. Del
Código Civil y demás normas concordantes.

PROCEDIMIENTO A SEGUIR

Lo contemplado en los art. 396 y ss., capítulo I, titulo XXI, libro III del C. de P. Civil y
demás normas concordantes.

PRUEBAS

A. El poder para actuar

B. La escritura pública….de…de….de….y la …de….de….de…., corridas en la
notaria….. del circulo de …..respectivamente.
C. Certificado de libertad y tradición de las matriculas ….. y…. de la oficina de
instrumentos públicos…..
D. Certificado de constitución y gerencia, expedido por la cámara de comercio a
la empresa…..(en liquidación)
E. Hacer citar y comparecer al juzgado a los demandados ……para que
absuelvan interrogatorio de parte, que les formulare en forma personal o en
sobre cerrado, en la fecha que fije su despacho. Todos son mayores de edad
y vecinos de esta ciudad de…..
F. Oficiar a la oficina de impuestos nacionales -DIAN- seccional……,para que
informe si los señores…..han declarado renta y en ella han incluido el valor de
las adquisiciones de las escrituras …y…. que envie copia al despacho del
juzgado para observar su capacidad económica, junto con sus anexos.

COMPETENCIA Y CUANTIA

Es usted competente para conocer de la presente demanda, por cuanto

considero que la cuantía supera los $.... m/cte, por la vecindad de las partes, por
la ubicación del inmueble y demás factores que la integran.

ANEXOS

Copia de la demanda para el archivo del juzgado, copia de la misma y de los

documentos obrantes en el acápite de las pruebas, para el traslado a los
demandados.

INTERÉS JURÍDICO DE LA PARTE ACTORA

Mo poderdante tiene el interés jurídico en la presente demanda en razón que ella

es accionista activa de la sociedad comercial…., con un 25%, y, para los actos
de la sociedad, nunca fue consultada.

PETICION

Sírvase or5denar señor juez, el auto admisorio de la demanda la inscripción de

la misma en la oficina de registros publicoa de…, deaq cuerdo al art, 690 del C.
de P. C.

NOTIFICACIONES

el suscrito recibirá notificaciones en la secretaria del juzgado, o en mi oficina

profesional ubicada en…..

mi poderdante señora…., en al calle…….

Los demandados ….y….. en……

Cordialemtne,

………