hep A ne Construtora Norberto Odebrecht S.A. Sucursal Colombia Servicios de Debida Diligencia Informe Final KPMG Advisory Services S.A.S. 8 de octubre de 2015 Este informs contiene 92 paginas PRIVADO ¥ CONFIDENCIAL 2015 PUG Airy Sees SAS. vient ection po can {ena il ein oasis edopendnisds NG ‘remnlons Coopyaine Re trast eau ote ie Bee eno.4 Pets Construtora Norberto Odehrecht S.A. "aay a aerate aca Peet KPMG Advisory Services 5.4.5. Nota de Confidencialidad Este documento se emite a Construtora Norberto Odebrecht S.A, Sucursal Colombia (en adelante “Odebrecht” o el “Cliente”) y est sujeto en todos sus aspoctos a los términos y condiciones de nuestra propuesta de servicios de debida diligencia emitida el 30 de junio de 2015, incluyendo las restrieciones sobre revelacién de informacion a terceros. Si este documento es recibido por cualquier otra persona diferente a Odebrecht, el receptor deberi observar que la informacién anexa ha sido preparada tinicamente para el uso interno de Odebrecht. Bste documento y su contenido no puede ser compartido con, o revelado a, ninguna otra persona sin el consentimiento por escrito de Odebrecht y KPMG Advisory Services S.A.S. (en adelante “KPMG”) KPMG no tendrd ningiin compromiso y utilizaré todas las formas legales disponibles y equitativas contra receptares por el uso 0 distribucién no antorizada de este documento.KPMG Advisory Services 8.4.8, Teiéiono 57 (1) 613200 Calle 80 Mo. 180-74 Fax 57 (1) 6233376 Bogoté D.C. - Colombia 87 (1) 6233390 verwslepeng.com.o9 Carta Remisoria 8 de octubre de 2015 Doctor Tleuberto Antonio Martorelli Presidente Construtora Norberto Odebrecht §.A. Sucursal Colombia Direccién Calle 93 N° 11 A - 28 Oficina 301, Edifloio Capital Park 93 Bogota D.C., Colombia Estimado doctor Martorelli, KPMG ha conoluido la prestacién de sus servicios do debida diligencia en las operaciones de Construtora Norberto Odebrecht S.A. — Sucursal Colombia, de acuerdo con los términos y condiciones de nuestra propuesta de servicios emitida el 30 de junio de 2015. ‘Nuestro andlisis cubre aspectos exclusivamente asociados a nuestras éreas de experiencia. Por lo tanto, no hemos efectuado trabajo alguno para emitir una opinién sobre fos aspectos y/o consecuencias legales relacionadas con Jos temas tratados en este informe. Los mismos deberdn ser evaluados por Odebrecht Y sus asesores legales. Este informe se basé en la informacion proporcionada por la Administracién de Odebrecht hasta el 14 de septiembre de 2015. KPMG no esté obligada a actualizar este informe o a revisar Ia informacién aqui incluia, por eventos o transacciones que ocurran con posterioridad a la fecha de emisién del mismo. De acuerdo con las politicas de préctica profesional que debon seguir las firmas miembro de KPMG Internationa! y por requerimiento propio de nuestro Sistema de Gestion dle la Calidad certficado bajo a norma ISO 9001:2008, se requiere obtener la aceptacién y conformidad del contenido del presente informe, por lo que este documento se entenderé como tal, si dentro de los cinco dias siguientes a la recepoi6n del mismo no se reciben observaciones de parte de Odebrecht, Atentaments, Artie del CaStillo Socio ~ Forensic Services KPMG Advisory Services $.A.S.Constentona Norharts Odebrecin SA. Servicios de Debie Ditigencio Suenesl Calabi KPMG abisary Srviees SAS. Bae vomubra de 2015, Privado » Confidenciat Contenido 1 Objetivo y Aleance 1 2 Procedimientos de trabajo 1 3 Fuentes de Informacion 2 4 Limitaciones 3 3 Analisis de la independencia de las operaciones de Odebrecht 4 5.1 Estructura y funcionamiento global del gobierno corporativo de Odebrecht 4 S11 Organizacién Odebrecbt 4 5.1.2 Odebrecht en Cotornbia 8 Autonomfe operacional y financiera de los negocios locales de Odebrecht 10 Proyecto Transversal de Boyacd 10 Proyecto Rio Magdalena u Proyecto Ruta del Sol ~ Sector2 u 6 Anilisis de Ia transparencia y legalidad de los proyectos obtenidos por Odebrecht mediante concursos pablicos 2 6.1 Proyecto Transversal de Boyacd 12 6.1 Antacedentes v contexto del proceso Ticitatorio 2 6.1.2 Breve descripeiéa del proceso licitatorio (Linea de Tiempo) 2 6.13 Requerimientos y/o condiciones requeridas por los pliegos lcitatorios B 6.14 Socios de Odebrecht para la participacién en el proceso Ticitatorio 1b 6.1.5 Principales funcionarios de Odebrecht relacionados en el proceso liitatorio W 6.1.6 Commnicaciones de fimcionatios de Odebrecht con ftncionarios de gobiemo W 6.1.7 Analisis de gastos corporatives relacionados con los funcionarios ce Odebrecht durante el proceso Hcitatorio, 8 6.2 Proyecto Rio Magdalena 19 62.1 Antecedentes y contexto del proceso licitatorio 19 622 Breve descripeién del proceso licitatorio (Linea de Tiempo) 20 62.3 Requerimientos y/o condiciones requeridas por los pliegos lcitatorios 2 624 Socios de Odebrecht para la participacién en el proceso licitatorio 26 625 Principales funcionarios de Odebrecht relacionados en el proceso licitatorio 28 62.6 Comunicaciones de funcionarios de Odebrecht con funcionarios de gobierno 29 62.7 Anélisis de gastos corporatives relacionadas con los fncionarios de Odebrecht durante el proceso licitatorio. 63 Proyecto Ruta del SolConsrutora Norberto Odebrecht S.1 Servicies de Debida Diligence ~Sucursal Colovria KPMG Ahtsory Services SS 8 de octubre de 2013 Peivado y Confident Antecedentes y contexto del proceso licitatorio 32 Breve descripeién del proceso licitatora (Linea de Tiempo) 34 63.3 Requerimientos ylo condiciones sequeridas por los pliegos licitatorios 3a 65.4 Socios de Odebrecht para la participacin on el proceso lcitatorio 38 63.5 __Prineipaies funcionarios de Odebrecht relacionadas en el proceso licitatorio 39 63.6 Comunicaciones de funcionarios de Odebrecht con funcionarios de gobiemo a0 63.7 Andlisis de gastos corporativos relacionados con los fancianarios de Odebrecht duramte el proceso licitatario, a 7 Conclusiones 43 7.1 Independencia de las operaciones de Odebrecht 43 7.2 Transparencia y legalidad de los proyectos obtenidos por Odebrecht mediante concutsos priblicos 43 8 Anexos 44Constratora Norberto Oebrecin S.A Servictos de Debida Diligencta—Sucursal Colombo PNG adwcory Services SAS Se geinbre de 2013 Prixado.y Confidencial jet y Alene Eas El objetivo de este trabajo consisti6 en realizar procedimientos de debida diligencia en Construtora Norberto Odebrecht S.A. Sucursal Colombia (en adelante “Odebrecht”) para emitir un concepto sobre: 1) La independencia y gutonomia de gestién y econémica de las operaciones de Odebrecht con respecto a su casa matriz radicada en Brasil. 2) La transparencia y logalidad de los provesos de lictacién piblica adelantados por parte de Odebrecht, en Colombia, para ganar la adjudicacin de tres proyectos de infraestructure patblica, denominados: Ruta del Sol, Rio Magdalena y Transversal Boyacd. Nuestro trabajo tuvo como alcance el andlisis de la orgenizacién y operaciones de Odebrecht en Colombia. Para el analisis de los tres proyectos mencionados arriba, nuestro trabajo consistio en la revision de las actividades precontractuales (proceso de licitacién) reatizadas por Odebrecht, sen de manera directa 0 a través de consorcios 0 alguna de sus empresas vinculadas 0 filiales. Este anélisis se realizé para cada uno de los tres proyectos objeto de nuestro trabajo de debida diligencin Procedimientos de trabajo Para la ejecucién de este trabajo se realizaron los siguientes procedimientos: 1) Entievistas.- para obtener un entendimiento de Ja independencia y autonomia de las operaciones de Odebrecht en Colombia; asi como aspectos particulares de los tres procesos de liitacién bajo analisis se entrevist6 a personal clave de Odebrecht. En el siguiente cuadro se indica a las ‘personas entrevistadas a lo largo de nuestro trabajo. + Felipe Paz Cabral de Almeida ~ Director de Finanzas e Inversiones + Yezid Arocha ~ Director Juridico a © Jorge Barragin — Director del Proyecto y Presidente del Consorcio Navelena + Carlos Zaoyen — Director del Proyecto Transversal de Boyacd 2) Revision documenta. para corcoborar cada tina de las actividades bajo andlisis, KPMG solicité ¥ revis6 10s documentos soporte de los procesos de licitacién relacionados eon los proyectos Ruta del Sol, Rio Magdalena y Transversal de Boyacé: asi mismo se revisaron Jos documentos ‘que describen la filosofia de negocio, estructura y funcionamiento de Odebrecht en Colombia. 3) Anilisis de gastos.- para validar los tipos de gasto realizados por Odebrecht, durante los procesos de licitacién bajo andlisis, KPMG realiz6 una revision de muestras selectivas de gastos registrados en los siguientes centros de costo: 1136 (Rio Magdalena), 1132 (Transversal de Boyacd) y 1145 y 1146 (Ruta del Sol). 4) Procedimientos de inteligencia corporativa.- para evaluar 1a debida diligencia de Odebrecht y de las empresas con las que particips en cada uno de los tres proyectos bajo enflisis, se realizaron consultas a fuentes piblicas y bisquedas en medios electrénicos para detector posibles contfictos de intorés 0 notificaciones oficisles o reportes de prensa adversos a la reputacién ¢ imagen corporativa.Lo Construtora Norberto Oebrecht S.A. Rave Servicios de Debide Dilgencia~ Snows! Colonia KPRG Advisor Sertces SAS 8 de octubre de 2015 Privade y Confidenclat 3 Fuentes de Informacion Para Ia ejocucién de este trabajo se utilizaron las siguientes fiventes de informacién suministtadas por la administracién de Odebrecht Documentos de gobierno corporativ. + Bsorituras de constitucién, + Cédigo de étios - Conformacién de le Junta Directiva > Politicas y procedimientas de compras y conttitacién. ~ Memorandos de Entendimiento con cada uno de los socios para los tres proyectos (Acuerdo Inicial).. > Plan de Inversién para los proyectos Rio Magdalena y Ruta del Sol Fuentes de informacién relacionadas con los proceditniontos de intcligeacia corporativa para los tres proyectos de infraestructura publica definidos en el alcance (Ver detalle en Anexo A. 1), Docummentacién del proceso lictatorio para el proyecto Ruta de} Sol ~ Sector 2: = Pliego de condiciones definitive = Audiencia de aclaracion de pliegos. + Observaciones realizadas durante ia licitacién ~ _ Respuestas a las observaciones realizadas y publicades por la ANI + Copia de ta licitacién pablica ~ Audiencia de cierre de la licitacién, ~ Aclaraciones ala oferta solicitados por ANL = Informe de evaluacién, ~ Observaciones y aclaraciones prescntadas durante la etapa de evaliacién por ia PSF Concesionaria Ruta del Sol S.A.S. ~ Observaciones y aclaraciones presentadas durante Ja etapa de evaluacién por le PSF Via del Sol Autopista S.A. ~ Observaciones y aclaraciones presentadas durante la ctapa de evaluacién por la UT Concesién RDS. = Adjudicacién. Documentacién del proceso licitatorio para el proyecto Transversal de Boyacd — Fase 2: = Plicgo de condiciones definitivo, = Observaciones realizadas durante la licitacién, ~ _Respuestas alas observaciones reatizadas y publicadas por la entidad. - Copia de la liitneién prtblica. - Informe de evaluacién Observaciones preseniadas pdr todos los oferentes.Consirutora Norberio Odebrecht SA. Servizias de Debide Ditigencis sal Colombia KPMG seisory Services SAS Bde etubre de 2015 Peivada y Confldonciat = Respuestas a las observaciones publicadas por el INVIAS. = Apertura del sobre No. 2 Oferta Beondmica, = Adjudicacién. + Documentacién del prozeso licitatorio para el proyecto recuperacién de la Navegebitidad del Rio Magdalena: = Pliego de condiciones definitive de la precalificacién. + Observacion precalificacién. realizadas y respuestas publicadas por Cormagdalena en Ia etapa de - Manifestacién de interés correspondiente al proceso de precalificacién. = Observaciones ¢ Informe de evaluacién en la etapa de precalificaciones. + Pliego de concliciones definitivo de la licitacion, = Observaciones realizadas y respuestes publicadas por Connagdalena en Ia etapa de licitacién. ~ Observaciones durante la etapa de didlogo competitive. = Licitacién pliblica del proceso de seleceién por el sistema de precalificacién. - Adjudicacién. + Libros contables auxiliates de gastos precontractuales para cada uno de los ttes proyectos de infraestructura pitblica definidos en el aleance. 4 Limitaciones Para una lectura apropieda de este informe, se deben tomar en cuenta las jentes conssideraciones: + Para el anilisis de las comunicaciones intercambiadas entre funcionarios de Odebrecht y funcionarios de gobierno a cargo de los procesos de licitacién revisados, la gerencia de Odebrecht nos representd que Ia informacion entregada es completa y tolal y, por tanlo, no existié comuniceciones adicionales, de las que KPMG no haya tenido acceso. Debido a restricciones contempladas en las poiticas de gobierso corporativo de Odebrecht, KPMG no realizé provedimientos de andlisis de correos electrénicos corporativos asignados a los empleados de Odebrecht que participaron en los procesos liitatorios bajo ans. La seleccién y anslisis de los gastos asociados a cada uno de los proyectos bajo revision se hizo con base en muestras selectivas, basndose en criterios de monto, descripoién del concepto de gasto en el auxiliar contabie y funcionario de Odebrecht que ejecuté el gasiv. Para el proyecto Ruta del Sol, KPMG seleccioné 37 transacciones, de las que se pudieron revisar 36, La documentacién soporte de la transaccién faltante no se pudo identificar. No obstante, de acuerdo con la indagacién realizada por KPMG, la transaccién se trata de un gasto de rembolso por $64,000 COP, por concepto de gasto de viaje a Panamé det funcionario de Odebrecht Carlos Augusto Peleteiro. Para KPMG, el monto del rembolso no es material, ni significative para los efectos del anilisis de debida diligencia realizado,Agama Consératora Nozberto Otebrecht S.A, aaa Servicios de Debida Diligencia ~ Sucursal Colombia KPNG Advisory Services SAS. 8 de ocwre de 2015 Privado y Confidenciat 5 Andlisis de la independencia de las operaciones de Odebrecht Estructura y funcionamiento global del gobierno corporative de Odebrecht 5.1.1 Organizacién Odebrecht Odebrecht es una Organizacién global de origen brasilefio presente en 21 pafses. Opera en los sectores de Ingenieria, Infraestructura, Industria, Energia, Transportes y Medio Ambiente. La compafia fue fundada por el ingenioro Norberto Odebrecht Pemambuco, en 1944, en Salvador de Bahia (Brasil) La Organizacién Odebrecht la conforman 15 Negocios, tres Fondos de Inversién y cinco Empresas Auuxiliares, y mantiene @ Ia Fundaci6n Odebrecht, (Ver Anexo A.1.6.) Estructura Accionaria de Odebrecht en Colombia) Negocios: + Odebrecht Engenharia Industrial: Presta servicios integrados de ingenieria, suministros, construccién civil, montaje electromecénica, preoperacién, mantenimiento y gestién de proyectos industriales de gran porte para diversos sectores de Ia industria de base, como petrileo y gas, quimnica Y petroquimica, mineria, siderurgia, papel y celulosa, termoelectricidad, fertilizantes y bioenergia, ‘en Brasil y en otros + Odebrecht Inffaestructura Brasil: Presta servicios de Ingenieria y Construccién en los sectores de transportes y logisticn (metros, carroteras, ferrocaniles, puecrtos, aeropuertos), mineria, energia, saneamicnto, desarrollo urbano y edificaciones de uso ptiblico y corporativo. + Odebrecht Infracstructura - Africa, Emiratos Arabes.y Portugal: Presta servicios de Ingenieria y Construccién de inftaestructuras de transportes, energia, agroindustria, saneamiento, vivienda y mineria. Viabiliza proyectos ¢ invierte en los sectores esenciales para et desarrollo sostenible, sirviendo conjuntamente con las inversiones de Odebrecht Africa Fund, retine a mas de 20 mil integrantes de 41 diferentes nacionalidades, + Odebrecht Infraestructura — América Latina: Presta servicios de ingenicria y construccién en infraestructura en América Latina y Caribe. Tiene operaciones en Argentina, Colombia, Cuba, Ecuador, Guatemala, México, Panam, Paraguay, Peri, Repiblica Dominicana y Venezuela. Actin en fos sectores de transporte, sanenmiento, proyectos de itrigacién, hidroeléctricas, Teacondicionamiento urbano y conjuntos habitacionales entre otros, teniendo como Clientes a organismos piblicos y empresas privadas. + Odebrecht Estados Unidos: Presta servicios de Ingenieria y Construccién, enfocada en los segmentos de carreteras, puentes, aeropuertos, puertos y metros. Odebrecht actia en el pats desde 1990, entregando proyectos de infraestructura vital para clientes piiblicos y privados. Actuaimente, opera en los estados de Florida, de Texas y de Luisiana + Odebrecht Realizagées Imobiliérias: Odebrecht Realizagbes Imobilifrias desarrolla_ proyectos rosidenciales, empresariales, comerciales y de uso mixto que atienden a las necesidades y peculiaridades de cada localidad y de piblicos diferentes. siempre manteniendo el esténdar de excelencia que caracteriza a ia Empresa. Cada proyecto os desarrollado por Lideres y equipos con dedicacin exclusiva, que procuran la satisfaccién de Clientes mediante productos y servicios que uunen selectividad, calidad y sostenibilidad. + Odebrecht Ambiental: Desarrolla soluciones que contribuyen con la preseatacién del miedioambiente y la calidad de vida de las personas.Constnutora Norberto Odebrectt $A 4 ‘Servicios de Debide Difgencia Sueursal Colombia . KPMG Advisors Services SS, 8 de cenubre de 2015, Privedo « Confidenctat i + Odebrecht Latinvest: Concibe proyectos, moviliza capital y realize inversiones en activos de infraestructura en los segmentos de carreteras, movilidad urbana y ductos, priorizando a Colombia, México, Panama y Peri. Actéa con foco en la excelencia operacional y de valor agregndo para Clientes y Acsionistas. Odebrecht Oil & Gas: Brinda soluciones integradas para la industria de Petroleo y Gas upstream, en Brasil, Angola, México, Venezuela y Argentina, en las etapas de inversiones y operaciones (Capex ¥ Opex). Acti en los segmentos de perforacidn offshore, construccién submarina, operacién de uunidades de produccién y logistica offshore, mantenimiento y servicios offshore, gerenciamiento de proyectos de exploracién & produccién (EétP) y Servicios Especializados en Pozas, con enfogue en lu excelencia operacional y valor agregado para Clientes y Accionistas. + Odebrecht Properties: Apalanca la capacidad constructiva de Odebrecht, suministrando soluciones que consideran, también la operacién de esos nuevos actives inmobilierios. Odebrecht TransPort: Desarrolla proyectos, invierte, implanta y opera emprosas en Ins frees de movilidad urbana, carreteras, sistemas integrados de logistica, pueitos y aeropnertos. Es una inversién de largo plazo para la mejoria de la infraestractura del pais y la prestacién de servicios all ciudadano, + Braskem: Actia en el sector quimico y petroquimico, con 36 unidades industriales localizadas en Brasil, Estados Unidos y Alemania, Atiende a Clientes en sectores como la industria automotriz, de ulensilios domésticos, articulos de limpieza, higiene personal y cosméticos, envases, electro lectrénicos y electrodomésticos. juguetes, ropas y calzados, construccién civil, saneamiento, aditivas de combustibles y agroindustia Odebrecht Agroindustrial: Actia en el sector de produccién y comercializacién de etanol y azticar, productos destinados a los mercados brasilefio € internacional, y de energia eléetriea a partir de biomasa. + Enseada Indistria Naval: Cuenta con una cartera de pedidos de US $ 6.500 millones para la conversién de los cascos de cuatro buques petroleros y para la construccién de seis sondas de perforacién para Sete Brasil. + Odebrecht Defesa ¢ Tecnologia: Proveedora de soluciones innovadoras para el desarrollo de ta industria nacional de defensa. Odebrecht Defensa ¢ Tecnologia concibe, implants, integra y administra proyectos de alta complejidad, tecnologias y productos de uso militar y civil. ‘Fondos de Invers! + Odebrecht Africa Fund: Desarrollay administra un portafolio selecto de inversiones estratégicas que refuerzan el compromiso de Odebrecht como inversor de largo plazo en Africa y generat oportunidades de negocios transversales en la Organizacién. + Fondo Odebrecht Brasil: Administra activos en el sector de energia cléctrica en Brasil y realiza inversiones que apalancan obras para los negocios de ingenicria y construccisn en el pais, + Odebrecht Latin Fund: Consolida las inversiones que apalancan fas obras de Ingenieria & Construccién en Amnérica Latina, Su portafolio se concentra en dos segmentos: Energia e IrigaciGn, Empresas auailiars + Odebrecht Servicios de Exportacién: Eis una de las principales exportadoras brasiletias de bienes y servicios, Su larga experiencia, la calidad de la integracién que mantienc con las Comunidades en las que acta y la capacidad de articuler la ecuacién financiera de etriprendimientos de porte, tornan viable la pastiefpacién de sus empresas en grandes proyectos intemacionales.SAT Consraitora Norberto Odebrect S.A FB0A Sersets dle Dabida Digencia~ Suersel Colonia KPMG Advisory Sarvies 4. 8 de ocinbre de 2013 Privadoy Confitencad + Odebrecht Corretora de Seguros: Apoya a a Organizacién Odebrecht en la identificacién, evaluacion y mitigacién de siesgos, por medio de soluciones innovadoras en la transferencia de ‘iesgos con el mercado de seguros y reaseguro, nacional e internacional, garantizando la proteccion de los activos tangibles ¢ intangibles de los accionistas, + Odebrecht Previdéncia: Existe para spoyar a los integrantes de la Orgenizacién, en la creacién del Patrimonio que se utiliza en el pertodo posterior a la carrera. Lo sealiza a través dela administrate dle su plan de previsién complementario (Plan Odeprev) y de acsiones de educacion fumanciern » previsional. * Odebrecht Engenharia de Projetos: Actia en todos los Negocios de la Organizacién Odebrecht, Acsarrollando soluciones inteligentes ¢ innovadoras de Ingenieria de Proyectos aplicables a les diversas etapas de un emprendimiento: estudios, proyectos conceptuales y basicos, de predetalle y de detalle. + Odebrecht Comercializadora de Enongla: Apoya a las empresas de la Organizacién Odebrecht en las actividades de compra y venta de energia eléctrica demandada y producida y presta servicios asocisdos, gurantizanclo ja inteligencia de mercado y regulacién y la gestién de tiesgos en el Ambito del sector eléctrico brasilefio y en los demas mercados La Organizacién Odebrecht basa sus politicas de gobiemo corporativo on Jo que ellos denominan Ja Tecnologia Empresarial Odebrecht (TEO), que esti definida en la publicaeién “Sobrevivir, Crecer y Perpetuar”! La TEO™ es un conjunto de prineipios, conceptos ycriterios, con enfoque en Ia educaci6n y en el trabajo, que provee los fundamentos éticos, morales y concepluales para la achuacién de los Integrantes de Organizacién. Prevé un proceso de delegaciéa planificada, basada on Ja confianza y en la asociacion entre Lideres y Liderados, La TEO es la base de Ia cultura de la Organizacién Odebrecht y dicige la acci6n de las personas en los diferentes negocios, peises y contextos culturales en los que action, Es el instrumento que los Aceionistas colocan a disposicién de! Empreserio para que este pueda coordinar el trabajo de los Seres Humanos que dominen las tecnologias especificas indispensables para la Satisfaccién del Cliente. integrarlos en Equipos sinérgicos y contributivos y conducitlos a producir riquezas morales y materiales siempre mejores y mas importantes, a disposici6n del Cliente y de la Comunidad Principios fundamentates ‘Los Principios Fundamentales de ta TEO establocen los valores culturales y éticos que deben regir los Negocios en Odebrecht: + Confianza en las Personas, en su capacidad y deseo de evolucionar, + Satisfaccién del Cliente, atendiéndolo con énfasis en Ia calided, productividad y responsabilidad socio ambiental; + Retorno a los Accionistas y valorizacién de su patrimonio; + Asociacién entre los Integrantes, que participan en la concepeién y realizacién det trabajo, y en los resultados que generan; | Odebrecht, Norberto, Sabrevivi, Creer » Perpetua. Teenologia Emaresarial Ouebrecht, Fundayhe Oxebrechs. Cuata Edicion, 2007 *Tomado de Ia pagina principal de Oderecht: hip sindehvech.comvesorgenizacon-odebrechitecnalog ntereett5.112 Consirutora Norberto Odebrect SA. ‘Servicios de Debide Diligencia—Suew's Colo KPLEG devivory Services SAS ‘Bde oetbre de 2015, Poivado y Confdenciat + Autodesarrollo de las Personas, sobre todo por medio de la Educacién por el Trabajo, asegurando la Supervivencia, el Crecimiento y la Perpetuidad de la Organizacién; + Reinversién de los Resultados, para la creacién de nuevas oportunidades de trabajo y para el desarrollo de las comunidades. Todos los Integrantes de la Organizacion deben actuar en alineacién con esos principios, que componen Ja esencia del Patrimonio tntangible de los Accionistas. Estas referencias culturales y éticas, sin ‘embargo, no deben reprimir la iniciativa y la creatividad del profesional, Por el contrario, se destinan & potenciar la capacidad individual en su actuaci6n. Conceptos esenciales Los Conceptos Esonciales de la ‘TEO garantizan la eficacia y a claridad en la intexaccién entre Lideres y Liderados. Sumados a Jos Principios Fundamentales, establecen un lenguaje comim entre los Integrantes, formando el Sistema de Comunicacién de Odebrecht. + La descentralizacién favorece el contacto permanente y directo del Infegrante con el Cliente y. por consigniente, la clara percepcién de sus necesidades. Es importante también en la identifieacién v atraccién de los nuevos Erapresatios; + Lapréctica de la confianza es la delegaci6n planificada. Los lideres deben estar seguros en cuanto 8 la sectitud de carécter de los Integrantes y creer en el potencial del profesional, en su competencia v voluntad de desarrollarse, ademés de su alincacién con las Concepciones Filoséficas de le Organizacién; La Tarea Empresarial consists en la identificacion, conguista y satisfaceién del Cliente —un proceso continuo y eficiente que garantiza el éxito en los desafios, + Los resultados deben siempre fluir de los Clientes los Accionistas, pues la valorizacién de su Patrimonio Moral y Material es la principal garantia de Supervivencia, Crecimiento y Perpewtidad de la Organizacién, Macroestructura de la Organizacién La TEO define en los principios de la estructura de la Organizacién como una Estructura Horizontal, donde se establece que no existen niveles de subordinacién ni jerarquia, sino que existen dmbitos de actuacién. Estos dmbitos buscan que la estructura horizontal sea eficaz y eficiente, estimulando la toma de decisiones en cada dmbito y la plena conciencia de responsabilidades que de ella provienen, con el fin de permitir que las decisiones fluyan con rapidez entre los diferentes ambitos. iro de tos principios esenciales definidos en Ja estructura de la Organizacion es la descentrabizacion ‘con el fin de promover una estrategia de crecimiento saludable, equilibrado y continuo. En esta estructura descentralizada cada Lider esta frente a un equipo definido de acuerdo con su Ambito de actuacién, enfocedo a tener una clara parcepcidn de las necesidades del cliente y In mejor forma de servirlo, De aenerdo con la TEO, las decisiones siempre serén individuales pues cada lider debe asumir el pape! de responsable finico en su dmbito de actiacién. Ast mismo, especifiea que la responsabilidad es indelegable. Al delogar antoridad a un liderado, el lider permanece responsable de las decisiones que dicho liderado pueda tomarConstrutora Norberto Odsbrectt S.A Paate Servicios de Debidla Diligenets~ Sueursal Colonie KPHIG Advicry Services Sl B de octrhre de 2015, Privadoy Confidenciat {a estructura organizacional esta definida de forma modular, donde cada nuevo proyecto es ttatado como tina Pequefia Empresa, donde el lider es completamente responsable de atender oportumamente las necesitlades del cliente y de gestionar administrativamente cada proyecto. Con esta estructura modular, la Organizaciéa implementa la préctica de la delegacién planeada para Construir una estructura dindmica y voleada a satisfacer las necesidades del cliente. La delegacién planeada esta fandamentada en la confianza det lider hacia sus lidecados. El Tiderado recibe el poder para la operacién do su negocio. 2 Odebrecht en Colombia En el afio 1992 Odebrecht inieia su actuacién en Colombia, donds ha participado cn algunos de fos principales proyectos do infraestructura que se han Hlevado a cabo en las titimas décacas en el pals. Entre sus principales actuaciones se encuentra Ia ejeoucién do proyectos exitosos como La Ferrovia La Loma Santa Marta, la Central Hidrooléetrica La Miel, las Plantas de Tratamiento de Aguas Residuales de Salitre y Cafiaveralejo y la Central Termoeléctrica Termoemeali, han contribuida al desarrollo del pais. Actualmente en Colombia, Odebrecht cuenta con el siguiente listado de fitiales y sucursales: + Construtora Norberto Odebrecht S.A. — Sucursal Colombia + Constractora Norberto Odebrecht de Colombia Lida. + CBPO Engenharia Ltda — Sucursal Colombia + Concesionaria Rute del Sol S.A.S, + Navelena S.A.S. + Odebrecht Latinvest Colombia S.A.S. Asi mismo, Odebrecht se encuentra desarrollando tres grandes proyectos de interés pliblico en el pats Proyecto Vial Ruta del Sol ~ Sector 2, Proyecto de Recuporacién de la Navegabilidad del Rlo Magdalena, y construccién de la Transversal de Boyaca Fase Ul + El Proyecto Transversal Boyacé Fase TI, implica el mejoramiento, la gestién social y ambiental de Ja via Otanche ~ Puerto Boyacé, de In ruta nacional 6006 que hace parte de! Programa corredores Prioritarios para la Prosporidad desarrollado por el Instituto Nacional de Vias - INVIAS. Las obras comprenden una extensién de 49 km. El Consorcio esta conformado por Odebrechtty In Consiructora Colombiana PISA. + Et Proyecto de Recuperacién de Ja Navegabilidad del Rio Magdalena tiene como objeto fa construccién de més de 160 obras civiles de encauzamiento en el tramo del rio comprendlido entre Puerto Salgar y Barrancabermeja con una extensién de 256 km y el mantenimiento de la navogabilidad dol desde Barranquilla hasta Puerto Salgar, lo que significa un total de 908 kilémetros de rio y un incremento de la capacidad de transporte de carga de 1.5 millones de tonoladas a 6 millones al finalizar el proyecto, Navelena S.A.S esti conformada por Odebrecht y la empresa Colombiana Valorcon. ‘+ ElProyecto Vial Ruta del Sol tiene como objetivo conectar el centro del pais con fa Costa Caribe y sus puerlos, incrementando la competitividad y productividad dal pats, generar impacto en las diversas regiones de influencia para incentivar el turismo, asegurar el transite vehicular asi como dismninuir tiempos y costos de transporte. La Estructura Plural Promesa de Sociedad Futura Concesionaria Ruta del Sol S.AS. ¢5 el responsable de la construccién, mejoramiento y rehabilitacion de las obras que comprenden los 528 kn del area de influencia desde Puerto Salzar (Cunamaca) hasta San Roque (Cesar). Le Ruta del Sol 6 l proyecto de infaestactara val miseee KPMG Advisory Services SAS. importante de le década en Colombia y fue adjudicado por el Justituto Nacional de Concesiones INCO, ahora conocido como Agencia Nacional de Infiaestructura - ANI. La Estractura Phwal Protnesa de Sociedad Futura Concesionaria Ruta del Sol S.A.S. esta corformado por le Constructora ‘Norberto Odebrecht, EPISOL Y CSS Constructores. Estructura Organicacional en Colombia La organizacién en Colombia esté encabezada por el Sr. Eleuberto Martorelli ~ Director ‘Superintendente, quien cuenta con un equipo de apoyo conformado por cuatro Directores: Sr. Yezid ‘Arocha ~ Director Juridico; Sr. Luis Batista -- Director de Planeacién, Personas y Organizacin; Sr. ‘Amilton Hideaki Sendai — Director de Ingenieria y Comercial: y Sr. Felipe Paz Cabral de Almeida — Director de Finanzas e Inversiones. Imagen I ~ Esiructura erganizacional de Odebrecht ~ Fuente: Odebrecht MACRORSEROETERR, eee ee Puente: Informacion entregada por Odebrecht aca cada uno de los proyectos que se encuentran en planeacién o en gjecucidn se designa wn Director de Proyecto, quien se encarga de reportar directamente al Director Superintendente, pero que tiene Ia autonomia para gestionar y administrar su proyecto, Con el fin de mantener wna eficiente gestién de proyectos, se designa inicialmente un equipo técnico a cada proyecto que se encarge de elaborar los cestudios técnicos y de ingenieria iniciales. Una vez el proyecto es asignado a Odebrecht, ef mismo equipo debe proceder a la cjecucién det proyecto,Construtora Norbert Odebrecht S.A, Servicios de Debida Diigeisia ~Sucursat Colon PING Advisory Services S.A 5 8 de octubre de 2015, Privado y Coufdenetat S.L2Z2 — Gestién de proyectos De acuerdo con el entendimicnto obtenido por medio de entrevistas con los lideres de Odebrecht y teniendo en cuenta los erterios establecidos en la Tecnologia Empresarial Oclebrecht (TEO), el Director Superintendente (DS) es el encargado, con autonomia total, de evaluar y definir los proyectos en los cuales Odebrecht puede participar a nivel Jocal De acuerdo con la oferta de proyectos de Construccién o Ingenieria, o! DS se oncarga do designar un Director de Proyecto para que elabore un anzlisisinicial de los riesgos técnicosyy de ingenieria. Una vez superada esta etapa se procede a definir un presupuesto para el proyecto y a evaluar los riesgos juridicos Para cada proyecto, el DS debe presentar a la Casa Matriz. un estudio inicial del Costo de Capital Estimado, En este estudio se proscnta el tipo de servicio que se quiere prestar incluyendo un cuadvo ‘comparativo con otras empresas a nivel mundial que prestan el mismo servicio. Esta informacién le permite a la Casa Matriz conocer el mercado del servicio a prestar y establecer el Costo de Capital que debe cumplir el proyecto. ‘Teniendo en cuenta este dato, el Director de Proyecto, haciendo uso de la su Ambito de actuacién y de ta delegacién que se la ha dado, provede a estructurar la financiacién del proyecto, Si el proyecio es viable desde la parte técnica y financiera, el Director de Proyecto es quien decide auténomamente evarlo a cabo. Esta decisién le es comunicada al DS en una reunién de seguimiento donde no es necesario generar un acta Autonomia operacional y financiera de los negocios locales de Odebrecht De acuerdo con la Tecnologia Empresarial Odebrecht (TEO) meneionada anterionmente, la organizacién tiene un proceso de delegacién planificada, basada en la confianza y en la asociacién entre Lideres v Liderados. Los conceptos esenciales de la TEO definen la descentralizacién como e] proceso que favorece el contacto permanente y directo del Integrante con el Cliente y, por consigwiente, In clara peteepcién de sus necesidades, Teniendo en cuenta Ia filosofia de delegacién planificada y descentralizacién de las operaciones, cada Sucursal es auténoma para tener wn contacto permanente y directo con los olientes a nivel local. Por to anterior, para Odebrecht, el Director Superintendonte ha sido delegado para que auténomamente seleccione los proyectos en ios cuales quiere participar a nivel local, teniendo en cuenta que 4 proyectos cumplan con los indicadores financieros definides por Casa Matriz, r Para los tres (3) proyectos de obra piblica en Jos que Odebrecht ha participado en Colombia, KP! procedié a validar el proceso de toma de decisiones para participar en ios respectives procesos licitatorios. Sin embargo, teniendo en cuenta los criterios de descentralizacién y delegacién planificeda del gobierno corporativo de Odebrecht, no fue posible verificar evidencia documental de fa toma de decisions. 5.2.1 Proyceto Transversal de Boyacd De acuerdo con lo expresado por el Sr. Carlos Zaeyen ~ Director del Proyecto, para la toma de decisién de evaluat fa participacién en este proyecto ol Director Superintendente del momento, el Sr. Luis Bueno, hizo uso de la delegacién definida por la TEO donde, teniendo en cuenta que no se necesitaba capital del inversionista, es auténomo para tomar la decisiOn a nivel local y no os necesario dejar evidencia documental de esta decisi6n. Debido a que este proyecto no requitié financiaciéa por parte de Casa Matri, no file necesario crear una aueva empresa ni presentar wna Propuesta de Delibotacién (PD) al Comité Estratégico de lnversin (CED. 10