Apuntes Cont - VI Actualizados

UMSNH
UNIVERSIDAD MICHOACANA DE SAN NICOLÁS

DE HIDALGO”
“FACULTAD DE CONTADURÍA
Y CIENCIAS ADMINISTRATIVAS”
CONTABILIDAD VI
ACTUALIZADOS
ELABORADOS POR:
M. en A. María Eugenia Romero Olvera
El presente material fue realizado durante el año 2010 para la cátedra de

Contabilidad IV del 6º. Semestre de la Carrera de Contador Público
MORELIA MICH., JUNIO 2010
INTRODUCCION
Con las reforma a las Normas de Información Financiera para el año 2009, la estructura del
programa de la materia de Contabilidad VI, fue modificada y actualizada en un trabajo
realizado por un grupo de catedráticos que impartimos la materia y que formamos parte de la
Academia de Contabilidad de la Facultad de Contaduría y Ciencias Administrativas, de la
Universidad Michoacana de San Nicolás de Hidalgo. Los presentes apuntes aplicados durante
el año 2010, para la impartición de la materia en el 6º. Semestre de la Licenciatura en
Contaduría Pública, fueron revisados y actualizados en un 40%, de acuerdo a las reformas que
ACADÉ MIA DE CONTABILIDAD Pá gina 1
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el CINIF propuso para las Normas de Información Financiera 2009, en relación
principalmente a los temas de: “Elaboración de Estados Financieros Consolidados, Fusión,
Escisión, Franquicias y Reexpresión de Edos. Financieros”
Los presentes apuntes se presentan con el objetivo de actualizarlos y a su vez mejorarlos para
que sirvan de base para la cátedra en la licenciatura y a su vez, para seguir contribuyendo
académicamente a la formación integral de hombres y mujeres capaces de responder a los
requerimientos de nuestro país.
LOS AUTORES
FACULTAD DE CONTADURÍA Y CIENCIAS ADMINISTRATIVAS
SEXTO SEMESTRE
PROGRAMA DE LA ASIGNATURA CONTABILIDAD VI CLAVE:
PLAN 2002 CRÉDITOS 8
LICENCIATURA: CONTADURÍA SEMESTRE: 6°
ACADEMIA: CONTABILIDAD HRS. CLASE: 2
REQUISITOS: CONTABILIDAD V HRS. SEMANA: 4
TIPO DE ASIGNATURA OBLIGATORIA X OPTATIVA
OBJETIVO GENERAL DEL CURSO:
EL ALUMNO PREPARARÁ Y FORMULARÁ ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y COMBINADOS Y

ANALIZARÁ LOS ASPECTOS RELEVANTES DE LAS FRANQUICIAS, DE ACUERDO A LAS REGLAS DE
VALUACIÓN, PRESENTACIÓN Y REVELACIÓN DE LA NORMATIVIDAD NACIONAL.
TEMAS: HORAS SUGERIDAS

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I. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y 28

COMBINADOS NIF B-8
II. VALUACIÓN DE INVERSIONES PERMANENTES EN 12

ACCIONES NIF B-8
III. ANÁLISIS DE DIVERSAS FIGURAS FINANCIERAS. 12

Adquisición de Negocios NIF B-7
12
IV. FRANQUICIAS.
64
TOTAL DE HORAS

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TEMARIO ANALÍTICO:
I. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y COMBINADOS DE CONFORMIDAD CON LA NIF B-8.
1.- Concepto, origen y objetivo

2.- Características
3.- Consideraciones
A) Administrativas
B) Financieras
C) Fiscales
4.- Diagrama para la consolidación
5.- Procedimientos para la consolidación
A) Características
B) Implicaciones
6.- Registro contable
7.- Consolidación de los diversos tipos de compañías
A) Controladora
B) Filial
C) Tenedora
D) Subsidiaria
E) Asociada
8.- La consolidación de estados financieros
A) Balance General Consolidado
1. Estructura
2. Toma de decisiones
B) Estado de Resultados Consolidado
1. Estructura
C) Estado de Cambios a la Posición Financiera Consolidado
1. Estructura
D) Estado de Utilidades Retenidas Consolidado
1. Estructura
9.- La Consolidación para efectos de Planeación Financiera
10.- La Consolidación para efectos de Planeación Fiscal
11.- Estados Financieros consolidados con empresas extranjeras para una toma de decisiones
12.- Método de compra
13.- Método de participación de las inversiones
14. CASOS PRÁCTICOS
II. VALUACIÓN DE INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES NIF B-8.
1. Filiales
2. Asociadas
3. Tenedoras y subsidiarias
4. La NIC 22 combinación de negocios
5. CASOS PRÁCTICOS

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III. ANÁLISIS DE DIVERSAS FIGURAS PARA EL CRECIMIENTO EMPRESARIAL.
1. Análisis e interpretación del Boletín B-7 (Adquisición de negocios).
2. CASOS PRÁCTICOS
IV. FRANQUICIA.
1. Franquicias
A. Concepto
B. Objetivos
C. Características
D. Consideraciones
i) Financieras
ii) Administrativas
iii) Fiscales
E. Registros Contables
i) Franquiciante
ii) Franquiciatario
2. CASOS PRÁCTICOS
BIBLIOGRAFÍA BÁSICA:
1. CINIF, Normas de Información Financiera, México, Vigente.

2. ROMERO LOPEZ JAVIER, Contabilidad Superior, México , Mc Graw Hill, Vigente
3. MARTINEZ CASTILLO AURELIANO, Consolidación de Estados Financieros,
Mc Graw Hill, 2ª Edición, México 2005.
4. MONTAÑO SANCHEZ ARTURO, La Franquicia, Ed. Panorama, 1ª Ed. México 2008.
5. INSTITUTO Mexicano de Contadores Públicos, Normas Internacionales de Información Financiera, México, IMCP,
Vigente.
BIBLIOGRAFÍA COMPLEMENTARIA
1. BIONDI, M., Efectos contables de las combinaciones de negocios, Ediciones Macchi, Argentina, 1998, 198 pp.
2. COCINA, Martínez Javier, Conversión de estados financieros a moneda nacional, IMCP, México, 2000, 83 pp.
3. GARCÍA, Mendoza Alberto, Contabilidad Avanzada, México, CECSA, 2001, 303 pp.
4. GUAJARDO, Cantú Gerardo, Contabilidad Financiera, 3ª Edición, México, Mc Graw Hill, 2002, 640 pp.
5. MARTÍNEZ, Liñan Ramón, Consolidación y combinación de estados financieros y valuación de inversiones
permanentes en acciones, IMCP, México, 2001, 424 pp.

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TÉCNICAS DE ENSEÑANZA SUGERIDAS:
Exposición oral...................................................(X)
Exposición audiovisual.......................................( )
Ejercicios dentro de la clase...............................(X)
Seminarios..........................................................( )
Lecturas obligatorias...........................................(X)
Trabajos de investigación....................................(X)
Prácticas de taller o laboratorio...........................(X)
Prácticas de campo..............................................(X)
Otras....................................................................( )
ELEMENTOS DE EVALUACIÓN
Exámenes parciales.............................................(X)
Exámenes finales.................................................(X)
Trabajos y tareas fuera del aula............................(X)
Participación en clase...........................................(X)
Asistencia a prácticas...........................................(X)
Otras.....................................................................( )
REQUERIMIENTO DE CONOCIMIENTOS MÍNIMOS
Al término del curso el alumno deberá:
1. Comprender, realizar y analizar el proceso de consolidación de las organizaciones mercantiles.

2. Comprender el proceso de inversiones permanentes en acciones y sus características.
3. Comprender y aplicar la combinación de negocios como una forma de crecimiento de la organización.
4. Comprender los aspectos generales de las franquicias.
5. Reconocer y aplicar los diferentes registros contables que corresponden a las franquicias.
6. Aplicar los conocimientos adquiridos de forma práctica en la resolución de ejercicios relativos a los conceptos
cubiertos por el programa.
TEMARIO

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Tema 1
Consolidación de estados financieros y la toma de decisiones. . . . . . 4
1.1. Concepto origen y objetivo

1.2. Procedimientos
1.3. Consideraciones generales para consolidar
1.4. Usos y usuarios
1.5. Toma de decisiones
1.6. Diagrama
1.7. Proceso para el registro contable
1.8. Principios de contabilidad aplicados
1.9. Registro contable
1.10. Ley del ISR (empresas consolidadas)
1.11 Ejercicios prácticos
Tema 2
Elaboración de estados financieros consolidados . . . . . 20
2.1. Estado de situación financiera consolidada

2.2. Estado de resultados consolidado
2.3. Estado de utilidades retenidas consolidadas
2.4. Ejercicios práctico
Tema 3
Fusión de sociedades. . . . . . . . . . . 32
3.1. Diagrama para la fusión de organizaciones

3.3. Información financiera
3.4 Ejercicios prácticos
Tema 4
Escisión de sociedades. . . . . . . . . . . 59
4.1. Diagrama para la escisión de sociedades

4.3. Información financiera
(Temas Complementarios)

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Tema 5
Franquicias. . . . . . . . . . 67
Tema 6
Reexpresión de Estados Financieros . . . . . . 99
Bibliografías . . . . . . . . . . 101
Tema 1: Estados Financieros Consolidados
Es el documento que tiene por objeto presentar en su conjunto la situación financiera y los resultados de las
operaciones de 2 o más entidades económicas, jurídicamente independientes, como si se tratara de una sola
empresa, para tomar decisiones acertadas y lograr objetivos predeterminados
Los estados financieros se consolidan cuando existen entre las sociedades 3 tipos de relaciones fundamentales:
A) Una relación accionaría

B) Una relación operaria
C) Una relación comercial
Definiciones
Asociada.- Es una entidad en la cual la tenedora tiene influencia significativa en su

administración, pero sin llegar a tener el control de la misma.

Compañía controladora.- Es aquella entidad que controla una o más subsidiarias.

Control.- Es el poder de decisión sobre las políticas de operación y de los activos de

otra entidad, entendiéndose como tal, cuando se tiene la propiedad directa o indirecta
de más del 50% de las acciones con derecho a voto, o bien, cuando se tiene injerencia
decisiva en la administración de la entidad. Por ejemplo, cuando se tiene la facultad de
nombrar o remover a la mayoría de los miembros del consejo de administración u
órgano que rija la operación de las entidades, por acuerdo formal con accionistas o
poder derivado de estatutos.


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Influencia significativa.- Es la capacidad de participar en las decisiones sobre las

políticas de operación y financieras de la entidad en la cual se tiene la inversión, sin
llegar a tener el control; dicha situación se presenta cuando una sociedad operadora
posee directa o indirectamente más del 10% de las acciones ordinarias en circulación
con derecho a voto de la emisora o cuando, no teniendo tal porcentaje, la compañía
tenedora puede nombrar consejeros, sin que éstos sean mayoría, o participar en el
proceso de definición de políticas operativas y financieras.

Partes relacionadas.- Se consideran como tales:

a) compañías controladoras, subsidiarias y asociadas;
b) personas físicas que poseen, directa o indirectamente, el control o influencia
c) significativa sobre la administración de la sociedad distribuidora de acciones, y
d) miembros del consejo de administración, ejecutivos de alto nivel.

Subsidiaria.- Es la entidad que es controlada por otra, conocida como controladora.

NIF B-8
Reglas de Revelación
Se deberá revelar mediante nota a los estados financieros, en forma agregada, la

siguiente información:
a) naturaleza de la relación de conformidad con la definición de partes relacionadas;
b) descripción genérica de las transacciones;
c) importe global de las transacciones, saldos y sus características;
d) políticas generales para fijar precios distintos a los de mercado;
e) efecto de cambios en las condiciones de las transacciones existentes, y
f) cualquier otra información necesaria para el entendimiento de la transacción.

Al seleccionar las entidades y transacciones por revelar se debe tomar en cuenta lo

siguiente:
a) Sólo se requiere la revelación de las operaciones con partes relacionadas que

representen más del 5% del capital contable del mes anterior a la fecha de la

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elaboración de la información financiera correspondiente.
b) No se requiere la revelación de las transacciones eliminadas en estados

financieros consolidados, ni aquellas eliminadas como resultado del reconocimiento
del método de participación.
c) Las partidas con características comunes deben agruparse a menos que sea
necesario destacar información relevante.
d) Cuando se tenga el control, debe revelarse la naturaleza de la relación, aunque

no se realicen transacciones.
e) No es necesaria la revelación de transacciones con partes relacionadas cuando la

información ya se haya presentado conforme a los requerimientos de otros criterios.

Cuando se deben presentar estados financieros consolidados
Inversión en acciones Consolidar estados

ordinarias en circulación financieros
Mas del 50% Control administrativo de la Si
subsidiaria
Mas del 50% Control temporal de la No
subsidiaria
Mas del 50% Subsidiaria en condiciones No
especiales, iniciación de
operaciones, periodo de
reorganización
Mas del 50% Subsidiaria extranjera con No
restricción cambiaria sobre
estabilidad política
económica y legal
Mas del 50% Actividad de la subsidiaria No
diferente a la controladora
Mas del 50% No se tiene control No
administrativo de la
subsidiaria
Menos del 50% No se recomienda estados No
financieros consolidados
A quien le sirven los estados financieros consolidados?
A la compañía controladora, para quien los usa son las personas que toman decisiones (accionistas,
inversionistas, bancos, acreedores)

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Uso de los estados financieros consolidados
Usuarios internos:
1.- Inversionistas
2.- Administradores
3.- Accionistas
4.- Auditores internos y demás personas dentro de las empresas que pueda tomar decisiones, dentro de la
compañía controladora y de la compañía subsidiaria
Usuarios externos
1.- Acreedores comerciales

2.- Bancos
3.- Proveedores
4.- Auditores externos y demás personas externas interesadas en invertir u otorgar algún tipo de crédito, tanto a
la compañía controladora como a la subsidiaria
Ventajas de los estados financieros consolidados
A) Mejorar el grado de solvencia financiera

B) Al facilitar la obtención de créditos nacionales y extranjeros
C) Controlar y dirigir la administración de las subsidiarias
D) Asegurar el abastecimiento de materia prima, productos en proceso, productos terminados, insumos
diversos etc.
E) Aumentar la posición competitiva del mercado real o potencial
F) Minimizar costos al realizar operaciones de importancia relativa
G) Minimizar costos de inversión en el caso de aportar el 100% del capital de la subsidiaria
H) Minimizar costos de maquilas en las subsidiarias
I) Optimizar utilidades en la empresa controladora y subsidiaria
J) Mejorar la posición del grupo de empresas frente a la competencia nacional e internacional
Objetivo
Buscar y mejorar el desarrollo económico de cada una de las empresas, se tiene un mejor posicionamiento en el
mercado.(por que tienen capitales mas fuertes)

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Fomentar el desarrollo económico de la empresa
Entidad = Unidad Identificable
Porque puede tomar decisiones de inversión  (disminuye costos de recursos humanos)

Mercado real: Lo que la gente pide y puede estar. Ejemplo (fusión de los bancos)
Ejemplo:
Cuando el zapatero y el sastre se unen se ahorran recursos
Maquinaria 100,000 ( + ) tiene menos liquidez

Bancos 100,000 ( - ) seria mejor que fuera capital de la subsidiaria
Optimizar costos y así las utilidades
El recorte de personal minimiza los costos
Es importante fomentar el estado de análisis de estados financieros consolidados en lo general (controladora y

subsidiaria) y también en lo particular (individualmente), tanto para los administradores, accionistas,
inversionistas y persona externa de la controladora y subsidiaria
Ejemplo:
a) Situación inadecuada de capital de trabajo en algunas subsidiarias
Compañía A Compañía B Consolidación

Activo circulante 3,000 12,000 15,000
Pasivo circulante 6,000 3,000 9,000
Capital de trabajo $ 3,000 $ 9,000 $ 6,000
Tiene mas solvencia la compañía “B”, la “A” no puede endeudarse
b) Los porcentajes en los estados financieros consolidados son promedios compuestos, su valor puede ser
engañoso debido a que es una combinación de diversas situaciones.
Compañía A Compañía B Consolidación

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Ventas 12000 100% 6000 100% 15000 100%
Costo de ventas 7200 60% 5400 90% 12600 70%
UTILIDAD $ 4800 40% $ 600 10% $ 5400 30%
PERIODO CONTABLE DE PRESENTACIÓN
La fecha de cierre de las empresas a consolidar es importante si no coinciden las fechas de la o las subsidiarias,
se deberán presentar o realizar estados financieros exprofesos para la consolidación por el periodo que
comprenda el ejercicio social de la controladora.
Sin embargo es posible que si la diferencia de fechas entre estados financieros no es mayor a 3 meses se
pueden utilizar estos
Es importante realizar notas al calce de los estados financieros consolidados de tales situaciones, para efecto de
explicar los sucesos que afecten la situación financiera o los resultados de operación acaecidos (sucedidos) entre
las diferentes fechas o bien algunos puntos importantes respecto a las políticas de consolidación que hayan
surgido, para que los interesados de los estados financieros consolidados puedan tomar decisiones
RESPONSABILIDAD DE CONTADOR PÚBLICO
Cuando el contador público dictaminara estados consolidados es para agregar confianza a terceros, por lo tanto:
A) el contador publico debe dictaminar al grupo de empresas considerables, como una sola entidad
económica
B) debe considerar si la exclusión o inclusión de una o varias subsidiarias, es recomendable para la

consolidación, es decir, no afecta la racionabilidad de los estados financieros
C) los estados financieros consolidados deben prepararse y presentarse de acuerdo a los PCGA y ser
respaldados por el IMCP
D) el CP. Debe cerciorarse de que las políticas de consolidación, comprobar el proceso contable respectivo
y la uniformidad y consistencia de la aplicación de los principios. Si detecta alguna anomalía, deberá de
reportarlo en su dictamen emitido

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TAREA
TIPOS DE DICTAMEN
OPINIÓN LIMPIA O ESTÁNDAR CON PÁRRAFO EXPLICATIVO
El nuevo dictamen permite que el auditor puede emitir opinión limpia o estándar y, después de ella, un párrafo o
comentario adicional de carácter explicativo o de ampliación a la opinión del auditor. Es decir, se mantiene el
criterio que toda la información que se incluya en el dictamen, después del párrafo de la opinión, solo sirve de
aclaración. Sin embargo, el auditor puede sugerir a la entidad auditada que determinada información se incluya
en las notas a los estados financieros y, en ese caso, no seria necesario incluir en el dictamen el cuarto párrafo
adicional de carácter explicativo después de la opinión, porque se estaría cumpliendo con la norma de auditoria
generalmente aceptada de revelación suficiente.
OPINIÓN CALIFICADA O CON SALVEDADES
Se puede afirmar que el auditor emitirá este tipo de dictámenes cuando por el resultado de su examen, concluya
que:
 Las declaraciones de la gerencia, referida a los estados financieros o sus notas no son satisfactorias al
auditor. Es decir una limitación al alcance para la aplicación de los procedimientos de auditoria.
 Existe incertidumbre sobre algún asunto por resolver en el futuro y que le permitirá obtener evidencia
suficiente sobre el resultado.
 Existe desviaciones a los principios de contabilidad generalmente aceptados o sus procedimientos, que
podrían tener un efecto en las estimaciones contables, en los registros o en la preparación de los estados
financieros que evalúa.
En cualquier de los casos mencionados podría ser necesario que el auditor incluya en su dictamen
 Un párrafo intermedio antes de la opinión para reflejar la salvedad que afectara su opinión profesional, en
forma detallada y completa.
 Si la salvedad se refiere a una limitación al alcance, esta situación debe mencionarse en el párrafo dos
(alcances) y describirse en el párrafo siguiente.
DICTAMEN CON OPINIÓN NEGATIVA O ADVERSA

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En este tipo de dictamen debe mencionarse en el párrafo intermedio, antes de la opinión explicando en detalle
las razones principales que lo llevaron a emitir tal opinión así como los efectos principales del asunto que
origino la opinión adversa.
DICTAMEN CON ABSTENCIÓN O DENEGACIÓN DE OPINIÓN
El auditor emitirá este tipo de dictámenes en aquellos en que no practicó el examen con el alcance suficiente
que le haya permitido formarse una opinión sobre la racionabilidad de los estados financieros examinados.
En el dictamen con abstención de opinión, se debe omitir el párrafo del alcance, porque el auditor por
determinadas limitaciones al alcance de su examen, no estuvo en condiciones de aplicar los procedimientos de
auditoria. Esta omisión se justifica para evitar una confusión con la opinión adversa.
OTROS TIPOS DE DICTÁMENES
El auditor puede emitir opinión sobre un determinado estado financiero, es decir, es posible emitir dictamen
parcial. Es un asunto que el auditor debe determinar en caso en particular.
MODELOS DE DICTAMEN
DICTAMEN LIMPIO O ESTANDAR
Dictamen de los Auditores Independientes:
A los Señores Accionistas y Directores de el Mercader S.A.
Hemos efectuado una auditoria al balance general de El Mercader S.A. al 31 de diciembre de 2002 y a los
correspondientes estados de ganancias y perdidas, de cambios en el patrimonio neto.
DICTAMEN INCLUYENDO UNA INCERTIDUMBRE QUE NO MODIFICA LA OPINIÓN LIMPIA
Dictamen de los Auditores Independiente:

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A los Señores Accionistas y Directores de la Compañía Grafitecnia, S.A.
Hemos efectuado una auditoria al balance general de la Compañía Grafitecnia, S.A. al 31 de diciembre dl 2002
y a los correspondientes.
DICTAMEN CON SALVEDADES POR NO HABER CONTABILIZADO DETERMINADOS PASIVOS

CONTRARIOS A PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMETE ACEPTADOS.
Dictamen de los Auditores Independiente:
A los Señores Accionistas y Directores de la Tabletecnia S.A.C.
Hemos efectuado una auditoria al balance general de la Compañía Tabletecnia S.A.C. al
DICTAMEN CON OPINIÓN NEGATIVA O ADVERSA
A los Señores Accionistas y Directores de INFORDATA S.A.
Hemos efectuado una auditoria al balance general de la empresa INFORDATA S.A. al 31 de diciembre de 2002
y a los correspondientes estados de ganancias y pérdidas, de cambios en el patrimonio neto.
DICTAMEN CON LIMITACIONES AL ALCANCE DEL EXAMEN
A los Señores Accionistas y Directores Empresa AXES S.A.
Hemos efectuado una auditoria al balance general de la Empresa AXES S.A. al 31 de diciembre de 2002 y a los
correspondientes estados de ganancias y perdidas, de cambios en el patrimonio neto.
TAREA
NORMAS PARA EL DESARROLLO DE LOS PRINCIPIOS RELATIVOS AL SUJETO AUDITOR
Formación Técnica y -Capacidad Profesional

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"La auditoria deberá ser realizada por personas con formación técnica y capacidad profesional adecuadas".
Las normas que desarrollan el principio anterior deben contemplar tras aspectos básicos: la formación, la
experiencia y la actualización de conocimientos.
Formación
Los auditores deberán conocer:
* Los métodos y técnicas empleados en auditoria.
* Los principios y normas contables y presupuestarios.
* El funcionamiento, organización y características del Sector Público.
Experiencia
Puesto que la capacidad profesional es el resultado de la conjunción de la formación y de la experiencia, la

organización de auditoria fijará la experiencia que deberá poseer el personal auditor para el adecuado
cumplimiento de sus funciones.
Actualización
La actualización permanente de conocimientos es requisito necesario para mantener la capacidad profesional.

La organización de auditoria será responsable de establecer y ejecutar un programa que garantice el conocimiento,
entre otros, de los nuevos desarrollos en auditoria, contabilidad, muestreo estadístico y evaluación y análisis de datos.
Independencia
"Durante su actuación profesional, tanto los órganos de control como los auditores mantendrán una actitud
independiente y una posición de objetividad total, especialmente frente a la propia estructura administrativa".
Este principio centra tanto en el auditor como en la organización de la auditoria la responsabilidad de conservar
su independencia, a través del cumplimiento de las normas de: imparcialidad, apariencia de imparcialidad y
ausencia de incompatibilidades.
Imparcialidad

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Las opiniones, conclusiones y recomendaciones del auditor requieren la consideración objetiva de los hechos y
su juicio imparcial.
Apariencia de Imparcialidad
El auditor no sólo debe ser imparcial, sino que debe evitar cualquier actitud o situación que permita a terceros
dudar de su independencia.
Ausencia de Incompatibilidad
La independencia del auditor puede estar disminuida por incompatibilidades de orden personal, de orden
externo y en sus relaciones con la estructura administrativa. En caso de producirse alguna de tales limitaciones,
el auditor deberá rehusar la realización de la auditoria o explicar claramente su situación.
Diligencia Profesional
"La ejecución de los trabajos y la emisión de los informes se llevará a cabo con el debido cuidado profesional".
Las normas que desarrollan el principio de diligencia profesional se extienden a todo el proceso de auditoria,
desde que se comienza su planificación hasta la conclusión del informe, y vienen referidas a: el cuidado en el
cumplimiento de las normas, la supervisión, el recurso a especialistas, el recurso a auditores externos y los límites
a la aceptación de realización de auditorias.
Cuidado en el Cumplimiento de las Normas
La diligencia profesional impone al auditor el cumplimiento de las normas establecidas en la realización de su

trabajo, y en la elaboración y presentación de informes.
Supervisión
El trabajo efectuado por todas las personas a todos los niveles, así como los juicios por ellas formulados y los
informes emitidos, deben ser críticamente supervisados.
Recurso a Especialistas Externos
Cuando el auditor recurra al asesoramiento de especialistas cuya opinión sea básica para el ejercicio de su
función, deberá asegurarse de su competencia y capacidad en el momento de su selección.

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Recurso a Auditores Externos
La utilización de auditorias realizadas por terceros reduce la suma de trabajo necesario para alcanzar los objetivos
de auditoria. Para poderse apoyar en estas auditorias, es necesario verificar la competencia profesional de los
auditores, su independencia y el trabajo por ellos realizado.
Límites a la Aceptación de Realización de Auditorias
Únicamente deberá aceptarse la realización de aquellos trabajos que puedan efectuarse con la debida diligencia
profesional.
RESPONSABILIDAD
"El auditor deberá realizar su trabajo de acuerdo con las normas de auditoria establecidas y será responsable de
su informe con las limitaciones al alcance expresadas, en su caso, en el mismo".
Las normas derivadas del principio de responsabilidad se refieren a la delimitación de la responsabilidad del
auditor y a las limitaciones de alcance.
Delimitación de la Responsabilidad
Todo trabajo de auditoria realizado de acuerdo con las normas establecidas, limita la responsabilidad del auditor
al contenido de su informe.
Limitaciones de Alcance
Las limitaciones sobre el alcance de la auditoria son factores externos a la organización de la auditoria,
susceptibles de impedir a los auditores una formulación objetiva de sus opiniones y de sus conclusiones. Los
auditores deberán señalar las limitaciones de alcance de su informe y mencionar su incidencia sobre los
resultados de la auditoria.
SECRETO PROFESIONAL
"Los auditores deberán mantener y garantizar la confidencialidad sobre la información obtenida en el curso de
sus actuaciones".

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El desarrollo del principio de secreto profesional incluye las normas relativas a la finalidad de la información,
su uso debido y su conservación y obliga a todos los integrantes del equipo auditor.
Finalidad de la Información
Los datos relativos a los entes fiscalizados obtenidos por los auditores en el ejercicio de sus funciones, no
deberán ser utilizados para fines distintos de la propia fiscalización.
Uso Debido de la Información
La información obtenida no deberá ser facilitada a terceros ni utilizada en provecho propio.
Conservación de la Información
El órgano auditor deberá conservar debidamente custodiados en sus archivos los papeles de trabajo que
constituyen el soporte de sus conclusiones.
...................................................................................................................................................
INTERÉS MINORITARIO
Se dice que en una subsidiaria existe interés minoritario cuando una parte de su capital (pequeña) es propiedad
de otra empresa y se determina de la siguiente manera:
( Interes ¿ ) ¿ ¿ ¿
¿
Ejemplo:
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La compañía subsidiaria “B” tiene 1000 acciones en $100 pesos c/u, por lo que su capital contable asciende a
$100,000.
La compañía “A” representa el interés mayoritario y tiene en su poder 920 acciones de la subsidiaria “B”, y en
poder de terceras personas el interés minoritario, que representa 80 acciones de la subsidiaria “B”
Determine el interés minoritario.
Solución:
( Interes ¿ ) ¿ ¿ ¿
¿
El interés minoritario únicamente surge con motivo de la consolidación de los estados financieros ya que se
tiene que efectuar el asiento de eliminación de la cuenta “inversiones en acciones en la subsidiaria”
REGLAS PRINCIPALES PARA LA PRESENTACIÓN DE ESTADOS

FINANCIEROS CONSOLIDADOS
1.- Obtener estados financieros de las compañías integrantes del grupo que habrá de consolidarse.
2.- Laborar las hojas de distribución (cuando son varias empresas a consolidar) a fin de unificar cuanto sea
posible los conceptos presentados por c/u de las compañías, pues de otra forma se dificultaría su agrupación,
teniendo cuidado de distinguir con claridad y unificar conceptos similares en las cuentas de activo, pasivo,
capital y superávit.
Ejemplo:
 Mismas partidas con diferentes nombres.
 Unificar criterios, cuentas con el mismo nombre.
3.- Registrar en una hoja de trabajo de consolidación de los estados financieros, las compañías integrantes del
grupo.
4.- Formular los asientos de ajuste y eliminación en el libro de diario.
5.- Registrar los asientos señalados en el punto anterior en las columnas respectivas de la hoja de trabajo de
consolidación .
6.- Sumar horizontal y verticalmente las columnas de la hoja de trabajo de consolidación.
7.- Por ultimo se preparan los Estados financieros consolidados.

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HOJA DE TRABAJO DE CONSOLIDACIÓN
Representa el enlace de los estados financieros de cada empresa que forma el grupo, en la practica se utilizan
varios modelos de hoja de trabajo de consolidación, utilizaremos para efectos de estudio, la hoja de trabajo
horizontal, ya que puede agrupar un sinfín de empresas.
Se designara una columna para cada una de las empresas que se van a consolidad, teniendo en cuenta, la
separación de cuentas deudoras o de activo, sumándolas verticalmente y horizontalmente, agrupando las cuantas
acreedoras de pasivo y capital efectuando la suma y cuadrando, dejando una columna exclusiva para su
totalización.
CONCEPTOS PREVIOS A LA CONSOLIDACIÓN
Superávit Ganado: es el obtenido por empresas en el desarrollo de operaciones, objeto de su explotación.
Superávit de Capital: se produce por operaciones ajenas.
Valor Nominal: Es el que aparece inscrito en el Titulo Representativo de la Acción.
Valor de Mercado: Es el precio que ese pueden vender las acciones al público, este valor puede ser mayor o
menor a la Valor Nominal o Real.
Valor Real: Es el resultado de dividir el Capital Contable o Capital Social entre en número de acciones
subscritas.
Capital Emitido: Es la parte del capital autorizado y representado por acciones a disposición de los suscritores
(Se usa en las sociedades anónimas).
Capital Suscrito: Es el importe del capital que de acuerdo con la apertura constitutiva, los socios se han
comprometido a aportar. En las sociedades de capital fijo, este deberá de estar totalmente suscrito, en las
sociedades de capital variable, deberá estarlo el capital mínimo.
Capital Exhibido: Es el importe que los socios han pagado de su capital suscrito y puede ser igual o menor al
que se han comprometido a aportar.

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Capital Contable: Diferencia aritmética entre activo y pasivo y que puede llamarse activo neto o capital
liquido.
Documentos Descontados: Es pasivo de contingencia, se venden a una institución financiera, se descuenta

porque ya recibimos el dinero, y si no lo pagan tenemos que responder por ellos.
Dividendos Por Pagar: Es la obligación que tenemos de pagarle la utilidad que les corresponde a los
accionistas.
Reserva Contingente: La parte de utilidad de ejercicios anteriores.
ASIENTOS ESPECIALES PARA ELABORAR LA HOJA DE

TRABAJO CONSOLIDADA
1.- Asiento de Eliminación:
Las eliminaciones de las partidas reciprocas provenientes de operaciones realizadas de compañías que forman el
grupo al que se le prepara los estados financieros consolidados, deberán realizar algunos asientos de
eliminación, ya que en este caso las empresas forman una sola entidad (principio de contabilidad) como pueden
ser:
 Cuentas de inversiones en subsidiarias o filiales y el capital contable de estas.
 Cuentas por cobrar y cuentas por pagar ínter compañías.
 Ventas de mercancías y costo de ventas entre compañías que se van a consolidar.
 Operaciones originadas por intereses, rentas, etc..
 Los dividendos recibidos Inter. compañías .
 Eliminaciones diversas.
2.- Asientos de Reclasificación:

UMSNH
Se realizan cuando es necesario que una cuenta se reclasifique por su naturaleza, dentro de la consolidación.
Ejemplo: Los documentos descontados aparecen en el balance de la subsidiaria y pertenecen a cuentas por
cobrar en las ínter compañías, por lo tanto deberán reclasificarse como obligaciones bancarias (pasivo real)
pasivo consolidado como deberá de aparecer en el balance general consolidado ( de pasivo de contingencia a
pasivo real ).
3.- Asientos de Ajuste:
Los ajustes son asientos de correcciones a operaciones efectuadas entre compañías y deben presentarse en
forma conjunta o separada en la hoja de trabajo (solo son correcciones de saldos entre las empresas).
EJERCICIO
*Asientos de ajuste
1.- Las inversiones de la Comercial S.A. de C.V. consisten en 1500 acciones de la Nacional, adquiridas en enero
de 2004 a $ 2 200 cada una ($ 3,300,000) y 200 acciones de la Industrial adquiridas el mes de mayo de 2004 a
$1 150 cada una ($ 2,300,000).
2.-En los documentos por cobrar de la Comercial hay uno con valor de $ 150,000 sin intereses de la Nacional.
3.- La Nacional descontó el 21 de diciembre del 2004 un documento de la Comercial, con valor de $ 200,000
que fue registrado en libros de ambas compañías.
4.- La Industrial envió a la Comercial $ 50,000 el 30 de diciembre del 2004 para aplicarlos al documento de $
150,000, cuyo valor se recibió en la Comercial, hasta el día 2 de enero del 2005.
5.- La reserva contingente de la Industrial se creo el 31 de marzo del 2004 por el riesgo de un juicio
administrativo en contra de esta, que se soluciono a favor de la empresa.
6.- Los anticipos Ínter compañías al 31 de diciembre del 2004 fueron de:
 La Nacional debe a la Comercial $ 200,000

 La Industrial debe a la Comercial $ 50,000
 La Nacional debe a la Industrial $ 40,000
7.- El capital en acciones de la subsidiaria y el superávit ganado en las fechas de adquisición son como sigue:
La Nacional SA de CV al primero de enero del 2004
Capital social (1,500 acciones a $ 1,000) 1,500,000

Superávit ganado (1 enero 2004) 280,000

UMSNH
Total 1,780,000
La Industrial SA de CV al primero de Julio del 2004
Capital social (2000 acciones a $ 1,000) 2,000,000

Superávit ganado (1 julio 2004) 150,000
Total 2,150,000
NOTA: La empresa Industrial S.A. de C.V. tubo por el ultimo semestre del 2004 una perdida por $ 110,000.
Se pide:
A) Los asientos de eliminación, reclasificación y ajuste de las 3 empresas.

B) Preparación de la hoja de trabajo consolidada.
C) Balance general consolidado al 31 de diciembre del 2004.
Excedente o déficit del capital social de las subsidiarias
“LA NACIONAL S.A. DE C.V.”
1,500 ACCIONES A $2,200 = $ 3,300,000 VALOR DE MERCADO
CAPTAL CONTABLE (ENERO DEL 2004)

CAPITAL SOCIAL.................................................$ 1,500,000
SUPERÁVIT GANADO.........................................$ 280,000
REEVALUACIÓN DE ACTIVO FIJO...................$ 1,200,000
VALOR REAL $ 2,980,000
VALOR DE MERCADO $ 3,300,000

= $ 320,000
-
EXEDENTE
VALOR REAL
$ 2,980,000
VALOR DE MERCADO ES = A VALOR REAL + CREDITO MERCANTIL
“LA INDUSTRIAL SA DE CV”
2,000 ACCIONES A $1,150, = $ 2,300,000 VALOR DE MERCADO
CAPTAL CONTABLE (ENERO DEL 2004)

CAPITAL SOCIAL ................................................$ 2,000,000
SUPERÁVIT GANADO.......................................... $ 500,000
REEVALUACIÓN DE ACTIVO FIJO. ...................$ 150,000
VALOR REAL $ 2,650,000

UMSNH
VALOR DE MERCADO $ 2,300,000

= $ 350,000
-
DEFICIT
VALOR REAL
$ 2,650,000
DÉFICIT PORQUE EL VALOR REAL ES MAYOR QUE EL VALOR DE MERCADO

EXCEDENTE PORQUE EL VALOR DE MERCADO ES MAYOR QUE EL VALOR REAL
“La Comercial S.A. de C.V.”

Balance general al 31 de diciembre del 2004
Activo
Circulante
Caja y bancos $ 180,000
Cuentas por cobrar 670,000
Documentos por cobrar 350,000
Documentos descontados (50,000)
Reserva para Ctas. Incobrables (60,000)
Inventarios 930,000
Fijo
Maquinaria y equipo 600,000
Dep. acumulada de Maq. y Eq. (90,000)
Terrenos 350,000
Pagos anticipados 20,000
Inversiones en acciones( nacional) 3,300,000
Inversiones en acciones(industrial) 2,300,000
Pasivo
Circulante
Cuentas por pagar $ 540,000
Documentos por pagar 420,000
Impuestos acumulados 180,000
Sueldos acumulados 40,000
Fijo
Obligaciones bancarias (Lp) 2,500,000
Capital
Capital social 14,000,000
Utilidad del ejercicio 820,000
Gerente Contador

UMSNH
“La Nacional S.A. de C.V.”

Activo
Circulante
Documentos descontados (200,000)
Reserva para Ctas. Incobrables (30,000)
Inventarios 630,000 1,320,000
Fijo
Maquinaria y equipo $ 750,000
Terrenos (1,300,000 en 1993) 2,500,000 3,100,000
Diferido
Gastos de organización 90,000
Amortización acumulada de gastos de organización (20,000) 100,000 4,520,000
Pasivo
Circulante
Cuentas por pagar 570,000
Dividendos por pagar (refleja las utilidades por las acciones) 60,000
Fijo
Hipotecas 500,000
Capital
Superávit, por reevaluación 1,200,000
Gerente Contador

UMSNH
“La Industrial S.A. de C.V.”

Activo
Circulante
Inventarios 130,000
Fijo
Maquinaria y equipo 2,420,000
Terrenos 280,000
Pasivo
Circulante
Proveedores $ 270,000
Sueldos acumulados 20,000
Fijo
Capital
Reserva contingente 500,000
Gerente Contador

UMSNH
ASIENTOS DE AJUSTE
---1---
Valores en transito $ 50000
Documentos por cobrar $ 50000
Registro en libros de la comercial de la remesa de la industrial efectuada el 30 de diciembre
del ’04 y recibida por la comercial el 2 de enero del ‘05
---2---
Dividendos por cobrar( Comercial) 60000
Superávit ganado(utilidad del ejercicio) 60000
Registro de dividendos por cobrar, decretados por la “Nacional” el 31 de Dic. Del ’04 y que
serán liquidados en el siguiente ejercicio.
ASIENTOS DE RECLASIFICACIÓN
--3--
21 de diciembre del 2004
Bancos $ 200000
Documentos descontados 200000
Obligaciones bancarias
Registro del pasivo real del documento a cargo de la “Comercial” que fue descontado por la
nacional 21-Dic-04
--3--
Documentos descontados 200000
Obligaciones bancarias 200000
Registro del pasivo real del documento a cargo de la Comercial que fue descontado por la
Nacional 21-Dic-04
ASIENTOS DE ELIMINACIÓN
--4--
Capital social $ 1,500,000
Superávit ganado(utilidad del ejercicio) 280,000
Superávit por reevaluación 1,200,000
Crédito comercial 320,000
UMSNH
Inversiones en acciones (Nacional) $ 3,300,000
Eliminación de la inversión en acciones de la Nacional, considerándose la fecha de
adquisición el 1-Ene-04
--5--
Reserva contingente 500,000
Superávit ganado 150,000
Inversiones en acciones( Industrial) 2,300,000
(Déficit) Superávit de consolidación 350,000
Eliminación de la inversión en acciones de la Industrial, considerándose la fecha de
adquisición el 1-Jul-04.
--6--
Documentos por pagar(nacional) 150000
Documentos por cobrar (Comercial) 150000
Eliminación de los documentos a cargo de la Nacional y a favor de la Comercial.
--7--
Documentos por pagar(Comercial) 200000
Documentos por cobrar(Nacional) 200000
Eliminación de los documentos por pagar de la Comercial a favor de la Nacional y que fue
descontado el 21-Dic-04
--8--
Documentos por pagar (Industrial) 100000
Eliminación del saldo de documentos a cargo de la Industrial a favor de la Comercial.
--9--
Documentos por pagar (Industrial) 50000
Documentos por pagar (Nacional) 200000
Documentos por pagar (Nacional) 40000
Documentos por cobrar (Industrial) 40000
Eliminación de los documentos por cobrar y por pagar ínter compañías.
Se hace otro asiento por los dividendos que le va a entregar la Nacional a la Comercial
--10--
Dividendos por pagar (Nacional) 60000
Dividendos por cobrar (Comercial) 60000
Eliminación de los dividendos de la compañía controladora y la Nacional

UMSNH
Comercial S.A. De C.V. Y empresas subsidiarias
Hojas de trabajo de balance general consolidado al 31 de diciembre del 2004

CONCEPTO DEBE HABER DEBE HABER DEBE HABER DEBE HABER DEBE HABER DEBE HABER

Caja y bancos 180,000.00 200,000.00 110,000.00 490,000.00
Inventarios 930,000.00 630,000.00 230,000.00 1,790,000.00
350,000.00 300,000.00 100,000.00 1 50,000.00 6,7 350,000.00 250,000.00
Documentos por cobrar
8 100,000.00

Documentos descontados 50,000.00 200,000.00 3 200,000.00 50,000.00
Cuentas por cobrar 670,000.00 420,000.00 40,000.00 9 290,000.00 840,000.00
Reserva para cuentas incobrables 60,000.00 30,000.00 90,000.00
Terrenos 350,000.00 2,500,000.00 280,000.00 3,130,000.00

Maquinaria y equipo 600,000.00 750,000.00 2,420,000.00 3,770,000.00
Dep. acumulada de Maq. Y Eq 90,000.00 150,000.00 250,000.00 490,000.00
4
Inversiones en acciones
(Nacional) 3,300,000.00 3,300,000.00
Inversiones en acciones 5
(Industrial) 2,300,000.00 2,300,000.00
gastos de organización 90,000.00 90,000.00
Amort. Acum. de Gtos de Org 20,000.00 20,000.00
Pagos anticipados 20,000.00 30,000.00 50,000.00
Proveedores 270,000.00 270,000.00
Dividendos por pagar 60,000.00 10 60,000.00
Cuentas por pagar 540,000.00 570,000.00 9 290,000.00 820,000.00
420,000.00 250,000.00 100,000.00 6,7 350,000.00 320,000.00
Documentos por pagar
8 100,000.00
Impuestos Acumulables 180,000.00 180,000.00
Sueldos Acumulables 40,000.00 20,000.00 60,000.00

Obligaciones Bancarias (Lp) 2,500,000.00 2,500,000.00
Hipotecas por pagar 500,000.00 500,000.00

4,000,000.00 1,500,000.00 2,000,000.00 4 1,500,000.00 4,000,000.00
Capital social

5 2,000,000.00

Superávit por Reevaluación 1,200,000.00 4 1,200,000.00
Reserva contingente 500,000.00 5 500,000.00
Utilidad del ejercicio 820,000.00 440,000.00 40,000.00 2 60,000.00 4 280,000.00

UMSNH
5 150,000.00 930,000.00
Valores en transito 1 50,000.00 50,000.00
Dividendos por cobrar 2 60,000.00 10 60,000.00

Obligaciones Bancarias (Cp) 3 200,000.00 200,000.00
Crédito Mercantil 4 320,000.00 320,000.00
Superávit por Consolidación 5 350,000.00 350,000.00

SUMAS IGUALES 8,700,000.00 8,700,000.00 4,920,000.00 4,920,000.00 3,180,000.00 3,180,000.00 310,000.00 310,000.00 6,750,000.00 6,750,000.00 10,780,000.00 10,780,000.00

UMSNH

“La Comercial S.A. de C.V. y Empresas Subsidiarias”

Balance General Consolidado al 31de Diciembre del 2004

CONCEPTO 1 2 3 4

ACTIVO
Circulante
Inventarios 1,790,000
Documentos por cobrar $ 250,000
(-) Documentos descontados 50,000 200,000
(-) Reserva de cuentas incobrables 90,000 750,000
Valores en transito 50,000 $ 3,280,000
Fijo
Terrenos $ 3,130,000
Maquinaria y Equipo $ 3,770,000
(-) Dep. Acum. De Máq. y Eq. 490,000 3,280,000 6,410,000
Diferido
Gastos de organización $ 90,000
(-) Amort. Acum. De Gtos. De Org. 20,000 $ 70,000
Crédito Mercantil 320,000 440,000 $ 10,130,000
PASIVO
Circulante
Proveedores $ 270,000
Cuentas por pagar 820,000
Obligaciones bancarias(Lp) 200,000
Impuestos acumulados 180,000
Sueldos acumulados 60,000 $ 1,850,000
Fijo
Obligaciones bancarias $ 2,500,000
Hipotecas por pagar 500,000 3,000,000 4,850,000
Capital contable
CAPITAL SOCIAL $ 4,000,000
Superávit por consolidación 350,000
Utilidad del ejercicio 2005 930,000
Capital contable $ 5,280,000
Gerente Contador

UMSNH
TEMA: “FUSIÓN DE SOCIEDADES”
DIFERENTES CONCEPTOS DE FUSIÓN
1. La fusión constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios

comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles.
2. La fusió n es la reunió n de dos o má s compañ ías independientes en una

sola.
3. La fusió n de sociedades se configura como una operació n por la cual una o

má s sociedades transfieren a otra la totalidad de su patrimonio
(compuesto por bienes, derechos y obligaciones), mediante la atribució n a
los socios de las sociedades disueltas de acciones de la sociedad que recibe
el patrimonio.
4. La Fusió n constituye una operació n usada para unificar inversiones y

criterios comerciales de dos compañ ías de una misma rama o de objetivos
compatibles.
5. Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la
primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de ésta a la segunda sociedad. La
Fusión puede hacerse igualmente mediante la creación de una nueva sociedad, que,
por medio de los aportes, absorba a dos o más sociedades preexistentes.
6. El jurisconsulto francés Durand expresa que la Fusión "es la reunión de dos o más
sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean
confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a
título universal los derechos y obligaciones de las sociedades que intervienen.
7. Hay Fusión cuando dos o más sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse,
para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin
liquidarse, quedan disueltas.
8. Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial de la disolución de las
sociedades, lo constituye la Fusión, mediante la cual una sociedad se extingue por la
transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con
las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan.

UMSNH
9. La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Económica Europea,

define la Fusión como la "operación por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida
de una disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo,
mediante la atribución a los accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de acciones
de la sociedad absorbente".
TIPOS DE FUSIÓN
 Fusión por integración ó Fusión Pura
Varias sociedades van a integrar una nueva sociedad con sus patrimonios. Dos o más
compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven, pero no se liquidan.
 Fusión por incorporación o absorción
Los patrimonios de una o varias sociedades se integran al patrimonio de una sociedad

ya existente. Una sociedad absorbe a otra u otras sociedades que también se disuelven
pero no se liquidan.
La Fusión puede llevarse a cabo de dos maneras:
Fusión "Por Combinación". Denominada también Fusión propiamente dicha, consiste en

que dos o más compañías se unen para constituir una nueva. Estas se disuelven
simultáneamente para constituir una compañía formada por los activos de las anteriores,
mediante la atribución de acciones de la compañía resultante a los accionistas de las
disueltas. La disolución de las compañías fusionadas, si es anterior a la formación de la
compañía nueva, se puede convenir bajo la condición suspensiva de la fusión
Fusión "Por Anexión". Una o varias compañías disueltas para ello, aportan su activo a otra
ya constituida y con la cual forman un solo cuerpo. La compañía absorbente ha aumentado
su capital mediante la creación de acciones que atribuye a los accionistas de las compañías
anexadas, en representación de los aportes efectuados para la Fusión.

UMSNH
Las Fusiones pueden reunir sociedades de la misma forma o de formas diferentes. Pero una
Fusión entre una sociedad y una asociación no sería posible. El caso más frecuente y más
perfecto es el de la Fusión de dos sociedades anónimas o por acciones.
Según la competencia e interés comercial, existen tres tipos de Fusiones:
Fusión Horizontal. Dos sociedades que compiten ambas en una misma rama del comercio.
Fusión Vertical. Una de las compañías es cliente de la otra en una rama del comercio en
que es suplidora.
Conglomerado. Estas compañías ni compiten, ni existe ninguna relación de negocios entre

las mismas.
CARACTERISTICAS DE LA FUSIÓN DE SOCIEDADES
 Disolución sin liquidación de todas las sociedades absorbidas: Que participan en la

operación de la fusión. Por tanto se extingue la personalidad jurídica de dichas
sociedades, estas dejan de actuar en el mercado y se exige el sierre de todos los libros y
registros de la sociedad tal como prescribe la normativa mercantil.
 Transmisión en bloque de los patrimonios sociales desde las sociedades absorbida : a

titulo de sucesión universal, a las sociedades destinatarias subrogándose estas en el
conjunto de los bienes, derechos y obligaciones traspasados por las sociedades
extinguidas.
 Pago en acciones a los socios de las sociedades disueltas a cambio del patrimonio
traspasado: los socios de las sociedades absorbidas se integran en el capital de las
sociedades absorbentes o de nueva creación, en función de la participación que tuvieran
en el capital de la sociedad absorbida y en función de la relación de canje establecida
para la fusión.
 Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo,
ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a
una sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el
activo neto exceda su capital suscrito.
CAUSAS QUE ORIGINAN LA FUSIÓN
A) Adquisición de mercados.

UMSNH
B) Disminución de costos de producción.
C) Mejor calidad del producto.
D) Aumento de capacidad de producción.
E) Mayor facilidad para adquisición de capital.
F) Mejor organización distribuidora.
G) Reducción de gastos de operación.
H) Contar con mejores recursos humanos.
I) Una o unas compañías con buenas utilidades.
VENTAJAS DE LA FUSIÓN
 Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción, al reducirse el

personal.
 Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder
económico y la realización de mayores beneficios
 Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de producción son más convenientemente

utilizados cuando son manejados bajo una gestión única o se encuentran
concentrados en un mismo espacio, reduciéndose consecuentemente los costos.
 La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de

mayor crédito comercial.
 Garantiza una administración más metódica y una fiscalización más centralizada.
DESVENTAJAS DE LA FUSIÓN
El Dr. José Luis Taveras considera que "Autores como Yves Guyon entienden que algunas
Fusiones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobretodo cuando se fusionan
empresas paralíticas y empresas activas, ya que podrían aumentar las dificultades o
distorsiones anteriores en lugar de reducirse".

UMSNH
Desde el punto de vista de las sociedades interesadas:

 Parálisis inherente al gigantismo;
 Una Fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades.
Desde el punto de vista de los trabajadores:

 Se reduce la empleomanía.
Desde el punto de vista del perjuicio de carácter general:

 La Fusión de hecho puede crear monopolios y oligopolios;
 La Fusión debe ser bien informada a los terceros para evitar pánicos o confusiones;
 Las Fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza
de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.
CONDICIONES DE FORMA, CONDICIONES DE FONDO DE LOS

DIFERENTES TIPOS DE FUSIONES.
Fusión Por Absorción. Fase Preparatoria de la Fusión Por Absorción

Formalidades. Cuando la Fusión se realiza por vía de la absorción de una sociedad por
acciones por otra ya existente, se deben aplicar para la compañía absorbente, las mismas
formalidades prescritas por la ley para el aumento de capital, con aporte en naturaleza de una
compañía, que son las siguientes:
Se convoca una Junta General Extraordinaria, la cual decidirá el aumento y creará las
acciones que serán atribuidas en representación del aporte efectuado por la compañía
absorbida; hará también las modificaciones estatutarias que sean la consecuencia del
aumento.
Para la verificación y aprobación de los aportes en naturaleza efectuado por la compañía

absorbida, se procederá de la siguiente forma:
Una Junta General Extraordinaria, estimará el valor de los fondos aportados y la causa de
las ventajas particulares, si las hubiere, y designará un Comisario para que rinda un informe
sobre los mismos, el cual se imprimirá y se tendrá a la disposición de los accionistas
durante cinco (5) días, expirado este plazo, se reunirá una segunda Junta General, la cual,
después de haber oído al Comisario en su informe, aprobará el aporte de la sociedad anexada
y las ventajas particulares, si procede.
Las formalidades a cumplir por parte de la compañía que se anexa a la otra, son las
siguientes:

UMSNH
La Junta General Extraordinaria de Accionistas pronuncia la disolución anticipada de la

compañía; designa los liquidadores y les da poderes para que aporten el activo de la
compañía a la absorbente, mediante la atribución a los accionistas de acciones de la
subsistente.
Acuerdo Base de la Fusión. Constituye el primer paso para realizar la Fusión. Este puede
hacerse tanto ante notario, como por acto bajo firma privada, el cual deberá ser aprobado
mediante el consentimiento unánime de los accionistas de las sociedades a ser fusionadas;
esta aprobación surge como consecuencia de que la Fusión conlleva el traslado a otra
empresa de los capitales aportaos por los accionistas; o por la Junta General Extraordinaria,
cuando la faculten los estatutos de la sociedad para ello.
Se deberá hacer un original, de idéntico tenor, por cada sociedad interesada del Contrato
Base de Fusión y también un número de originales necesario para el registro y la
publicación.
Proyecto,Ante Proyecto, Tratado Provisional o Protocolo de Fusión. Los pasos de la Fusión

empiezan con la existencia de actos anteriores al acto definitivo propiamente dicho.
Los Administradores o los Directores de las sociedades que participan en la Fusión, habrán
de redactar y suscribir un Proyecto de Fusión, supeditado a la aprobación de la Junta
General de Accionistas de las sociedades a ser fusionadas. Sin embargo, cuando sea
aprobada por la Asamblea Extraordinaria, automáticamente se convierte en el Contrato
definitivo de la Fusión.
El Proyecto de Fusión debe cumplir con las formalidades de publicidad y con otras
formalidades exigidas a cualquier modificación estatutaria de las sociedades por acciones.
El contenido del Protocolo de Fusión debe, por lo menos, contener las siguientes menciones
y asuntos:
 Exposiciónde los motivos a que obedece la operación proyectada, así como el fin ,
las condiciones y los fundamentos que persigue la Fusión.
 Tomar en cuenta los balances de los aportes de las sociedades absorbidas, la

entrega de acciones, el aumento de capital de la sociedad absorbente y los
términos o plazos que se prevén para realizar las distintas operaciones.
 Levantamiento del balance del valor de las dos sociedades, incluyendo claramente
sus activos y pasivos, con miras a proteger a los acreedores y los socios.
 Fechas de los estados financieros de las sociedades involucradas.
 Indicar la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida

deberán ser consideradas como realizadas por la sociedad absorbente.

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Información a los Accionistas Sobre la Fusión. Los accionistas deben tener conocimiento de
los siguientes documentos:
 Proyecto de Fusión.
 Informes de los expertos contables sobre el Proyecto de Fusión;

Informes de los Administradores o Consejo de Administración de cada una de las
sociedades sobre el Proyecto de Fusión.
 Balance de cada una de las sociedades.
 Proyecto de la nueva constitución.
 Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la Fusión.
Disolución de las Sociedades Absorbidas. La Fusión equivale a una disolución anticipada

de la sociedad absorbida. Se requieren los siguientes consentimientos:
 Accionistas. Que toman su decisión en Asamblea Extraordinaria, apoyándose en los

informes del Consejo de Administración y de los Comisarios de Cuentas.
 Acreedores.
 Asamblea General. El representante de la sociedad absorbida realizará los aportes

activos de dicha sociedad con el compromiso de pagar su pasivo, si esto es lo
pactado, a condición de una atribución de nuevas acciones de la sociedad
absorbente que serán creadas a título de aumento de capital social. Este aporte
constará en un acto auténtico, bajo declaración notarial, en varios originales y será
aprobado provisionalmente por un representante de la sociedad absorbente.
 Una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad absorbente,

deliberará y decidirá sobre el aumento de capital para la creación de acciones en
representación de los aportes en naturaleza de la sociedad absorbida y votar sobre
las modificaciones que tienen como cusa, el aumento del capital.
 Publicación del Aumento de Capital. Se deben observar las formalidades de

publicidad establecidas por la Ley.

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 Cuando la compañía a ser absorbida tenga inmuebles, su transferencia deberá ser

inscrita o transcrita con las deliberaciones y documentaciones relacionadas con
esos aportes.
Fusión por la Constitución de una Sociedad Nueva

Formalidades. Cuando la Fusión se realiza por la vía de la creación de una sociedad por
acciones nueva, se debe cumplir las mismas formalidades prescritas por la ley para la
constitución de una sociedad por acciones.
Acuerdo Base. Acuerdo provisorio que interviene por lo regular entre los Consejos de
Administración o los apoderados de las sociedades a fusionarse. Puede hacerse en forma
auténtica o bajo firma privada. Se deberá hacer un original de idéntico tenor para cada
sociedad vinculada, más el número de originales necesarios para el registro y la publicación;
luego se someterá a la aprobación de la Asamblea General Extraordinaria de cada sociedad
a ser fusionada, otorgándole a sus Administradores los poderes necesarios para proseguir
con la Fusión. Esta Asamblea puede decidir por los aportes de los activos y pasivos, que la
sociedad quede disuelta y nombrar por adelantado a los liquidadores.
Proyecto de Fusión. Debe ser redactado por los Administradores de las sociedades a ser
fusionadas y debe ser aprobado por la Junta General de dicha sociedad; de lo contrario, si
los estatutos no le otorgan esa facultad, será necesario el consentimiento unánime de los
accionistas.
Se puede resolver, además, que por el sólo hecho de la Fusión la compañía quedará disuelta
y la junta designará los liquidadores, o, si es preferible, se puede acordar la disolución
anticipada de la compañía, dándoseles poder a los liquidadores designados para operar la
Fusión.
Este Proyecto debe contener, por lo menos, las mismas menciones que para el Proyecto de
Fusión de la Fusión por Absorción.
Estatutos. Se deberán establecer los estatutos de la nueva sociedad a la cual los

representantes de cada sociedad harán sus aportes a cambio de una atribución de acciones.
Esta compañía estará integrada por los activos de las fusionantes, aportados por sus
representantes mediante la atribución de acciones a los accionistas de las compañías
fusionantes, en la proporción convenida.
Capital en Numerario. Las acciones representativas de este capital deberán ser suscritas y
libradas en los términos fijados por la ley y las suscripciones y verificaciones deberán ser
constatadas por una declaración notarial.

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Asamblea General. Una Asamblea General de Accionistas nombra los primeros

Comisarios, a menos que los estatutos los nombren. Los aportes tienen que ser empresas y
puestas a la disposición de los accionistas cinco (5) días, por lo menos, en avance,
aprobando definitivamente los aportes y ventajas, y si es necesario, se nombrarán los
primeros accionistas, así como el o los Comisarios.
Los liquidadores de las sociedades disueltas y en liquidación, están calificados para ejecutar
los actos de Fusión sin que haya necesidad de que intervengan los accionistas
personalmente.
Los accionistas de las sociedades fusionadas deberán ser considerados como accionistas de
la nueva sociedad y podrán ser nombrados Administradores.
Publicación y Registro. La Fusión requiere de la publicidad.
Al documento constitutivo de la compañía se anexarán:
 Compulsa del documento otorgado ante notario que acredite la suscripción del
capital social y el pago de las acciones.
 Copia certificada de las deliberaciones acordadas por las Juntas Generales.
 Constitutivas, verificando la verdad de las declaraciones de los fundadores. Lista

nominativa de las suscripciones, certificada.
PAGO DEL PASIVO DE LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS
El pasivo de las sociedades absorbidas, puede permanecer a cargo de las compañías

aportadoras o pasar junto a los bienes aportados a la nueva compañía o la compañía
absorbente. Cuando las compañías aportadoras se hacen cargo de sus deudas, tienen dos
alternativas:
El liquidador paga las deudas con las sumas provenientes del activo, quedando así un activo
neto el cual será aportado a la nueva compañía o a la absorbente.
La compañía aportadora, aportará todo el activo a la nueva compañía o a la absorbente,

pero quedará obligada al pago personal de su pasivo.
La compañía absorbente le entregará a las compañías aportadoras las acciones que les
correspondan en representación de sus aportes y éstas serán empleadas para la liquidación
del pasivo.
Cuando la nueva compañía o la absorbente se hace cargo del pasivo de las aportadoras, la
nueva compañía o la absorbente pagará todas las deudas y atribuirá a los socios
aportadores, acciones que representen el monto sobrante que resulta del pago del pasivo.

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La Fusión no es oponible a los acreedores de las compañías aportadoras a menos que ellos
hayan dado su consentimiento. Sin embargo, si se trata de una Fusión por Absorción, los
accionistas de la sociedad absorbente no podrán oponerse al aumento del activo resultante
de la Fusión, a menos que con dicha operación se aumente la insolvencia d la compañía
absorbente; éstos pueden oponerse a la Fusión por medio de la Acción Pauliana.
FASES DEL PROCESO DE FUSIÓN
Las operaciones de fusión, por lo general, requieren de la elaboración de una serie de

documentos y la realización de una serie de actualizaciones que se describen a
continuación, y que están reguladas en la sección 2da del capitulo VIII del TRLSA. El
procedimiento que permite llevar un buen fin de fusión podría resumirse de la siguiente
forma:
1. Elaboración del proyecto de fusión.

2. Informe de los expertos independientes.
3. Informe de los administradores.
4. Elaboración del balance de fusión
5. Informe a los interesados de la operación de fusión.
6. Acuerdos de fusión.
7. Publicidad e inscripción del acuerdo de fusión.
La serie de documentos y actuaciones relacionadas en el párrafo anterior, se suelen

encontrar por la doctrina en tres fases: preparación de la fusión, acuerdo de fusión y
ejecución de la fusión. Dichas fases tienen un marcad carácter jurídico.
PREPARCION DE LA FUSIÓN
Las operaciones de fusión siguen un procedimiento jurídico desde su inicio hasta que se
ejecuta la fusión donde en la fase inicial se deben de elaborar una serie de documentos e
informes que sirvan de base a los accionistas para aprobar dicha operación.
De todos los documentos que deben elaborarse destaca por su importancia el proyecto de
fusión, el cual debe ser redactado y suscrito siguiendo lo indicado en el articulo 234 del
TRLSA. Su contenido aparece regulado en el artículo 235, destacando a nivel contable las
siguientes menciones obligatorias que debe contener:
1. Tipo de canje de las acciones, que debe ser determinado sobre la base del valor real del
patrimonio social, y la compensación complementaria en dinero que, en su caso, se
prevea.

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2. La fecha de producción de efectos contables en la sociedad absorbente o de nueva

creación.
El proyecto de fusión debe cumplir los requisitos marcados en la norma mercantil sobre
depósito y publicidad en el registro mercantil del domicilio social de cada una de las
sociedades que participan en la fusión.
Los titulares de la información documental sobre la fusión son:
 Los accionistas.
 Los obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones (pero no
acreedores en general).
 Los representantes de los trabajadores.
ACUERDO DE FUSIÓN
Constituye el primer paso para realizar la fusión. Esto puede hacerse ante un notario, como
por acto bajo firma privada, el cual deberá ser aprobado mediante el consentimiento
unánime de los accionistas de las sociedades a ser fusionadas, esta aprobación surge como
consecuencia de la que la fusión conlleva el traslado a otra empresa de los capitales
aportados por los accionistas.
La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse
jurídicamente, a la fusión, la que se suspenderá. Transcurrido el plazo señalado sin que se
haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que resulte de la
fusión, tomara a cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.
EJECUCIÓN DE LA FUSIÓN
Al final del proceso es preciso que la escritura de fusión se eleve al público:
“Las sociedades que se fusionan deben hacer constar el acuerdo de fusión aprobado por sus
respectivas juntas en escritura publica, que junto a otras menciones debe contener el
balance de fusión de las sociedades que ese extinguen.
Por ultimo debe realizarse la inscripción de la fusión, en el registro Público de Comercio y

se publicara en el Periódico Oficial del domicilio de las sociedades que hayan de
fusionarse.

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RECOMENDACIONES DE CARÁCTER GANERAL RESPECTO DE

LAS FUNSIONES
 Formalizados los acuerdos de fusión, los registros de las compañías que van a
fusionarse deben ajustarse con objeto de depurar el activo y registrar todas las
obligaciones conocidas. Asimismo, deben saldarse las cuentas de resultados a la fecha
de la fusión.
 Cualquier modificación que se acuerde respecto a los activos de las compañías que se
fusionan, tales como reconocimiento de crédito mercantil o actualización de los valores
de los activos, especialmente del fijo mediante avalúos por parte de peritos, deben
reflejarse en los libros de la sociedad que corresponda.
 Cuando algún socio no este conforme con la fusión y se retire, su liquidación podrá
efectuarse en la propia sociedad de la que formo parte, y si esta desaparece, podrá
asumirla la sociedad que nace o que subsiste.
En caso de que alguna de las sociedades subsista, basta con dar aviso del aumento de
capital al ISR
En el supuesto de que subsista una de las sociedades, pero cambie su denominación o razón
social, debe procederse a dar todos los avisos, incluyendo al IVA e ISR, como cualquier
negocio que empieza sus actividades. Respecto a los registros de contabilidad, puede
decirse:
1. Si nace una nueva sociedad, debe autorizar sus correspondientes registros contables.
2. Si subsiste alguna sociedad y no hay cambio de razón o denominación social, puede

seguirse utilizando el mismo registro, sin que sea necesario satisfacer tramite alguno.
3. Si subsiste una de las empresas, pero hay cambio de razón o denominación social,
puede seguirse utilizando el mismo registro con el nuevo nombre de la compañía, o
bien, pueden cancelarse los antiguos registros y establecer nuevos, si así lo desea.
ASPECTO LEGAL
La Ley General de Sociedades Mercantiles, establece como requisitos para la fusión

aquellas enumeradas para la transformación y son:
 Celebrar asamblea extraordinaria.

 Llevar acta de fusión.
 Solicitar y obtener autorización ante la SER.
 Protocolización del acta de fusión.

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 Publicar el acuerdo de fusión.

 Inscripción del acta en el RPC.
1.- La fusión deberá ser decidida por cada una de las sociedades que intervengan en la
operación, (acuerdo de socios, quórum y votación).(Art.222 L.G.C.M.).
2.- Los acuerdos de fisión se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las
sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el ultimo balance de aquellas que dejen
de existir (Art. 223).
3.- Los acuerdos sobre la fusión deberán ser inscritos en el RPC (Art. 223)
4.- La fusión no podrá tener efecto sino hasta tres meses después de registrada su
inscripción. Durante dicho plazo cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan
podrá oponerse judicialmente ala la fusión, y esta se suspenderá hasta que cause
sentencia que declare la oposición es infundada (Art. 224).
5.- La fusión surtirá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de la

totalidad de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o bien si se

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constituye deposito bancario por su importe total, o si todos los acreedores otorguen su
consentimiento.
6.- Cuando la fusión de varias sociedades resulte una distinta, su constitución se sujetara a
las disposiciones legales que correspondan de acuerdo con la Ley de Sociedades.
Régimen Legal Aplicable a las Fusiones

La inobservancia de las formalidades legales para la realización de una Fusión de una
compañía pueden viciarla de nulidad, por lo que se aplicarán las reglas relativas a las
nulidades de una constitución de compañía
Los Administradores, Fundadores y Liquidadores, según sea el caso, podrán ser declarados
responsables de las nulidades pronunciadas, comprometiendo así su Responsabilidad Civil y
Penal, dentro de los términos de Derecho Común.
Transformación de las Sociedades Comerciales

Cuando se habla de transformación de una empresa, lo que se busca es dar a la sociedad una
forma nueva, sin producir cambio en su personalidad moral. La transformación de una
sociedad, deja subsistente la persona moral existente: el patrimonio se transmite
íntegramente, o mejor dicho no hay transmisión sino simple modificación en el modo
jurídico de explotación. Sin embargo, el antiguo organismo jurídico queda destruido y
reemplazado por otro nuevo.
Fusiones Bancarias
Como consecuencia de las expectativas creadas por la globalización y, considerada como una
segunda etapa en el proceso de profundización, surge en el escenario, la Fusión horizontal
entre diferentes instituciones bancarias.
Sin embargo, la Fusiones llevadas a cabo hasta el momento en nuestro país se han sucedido
bajo la modalidad de la absorción, mediante la unión de por lo menos dos sociedades
preexistentes en donde una ha absorbido a la otra, con la consecuente disolución de la
sociedad absorbida y el mantenimiento de la personalidad moral de la sociedad absorbente, sin
estar amparadas en ninguna legislación que les sirva de marco jurídico, aunque sí
autorizadas y supervisadas por las autoridades monetarias y han sido objeto, antes de
realizarse, de estudios y formalidades preparatorias.

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Toda Fusión requerirá la autorización de la Junta Monetaria, previa recomendación

favorable de la Superintendencia de Bancos.
Los gastos extraordinarios que conlleve la Fusión, podrán ser diferidos en un plazo de hasta
seis (6) años, a razón de un desmonte anual de un sexto (1/6) del gasto total.
Para fines de la solicitud a la Junta Monetaria para ofrecer servicios múltiples bancarios, la
entidad absorbente, deberá hacer Cumplido con las disposiciones de encaje legal durante
las últimas ocho (8) semanas y/o cuatro quincenas y no tener deudas vencidas con el Banco
Central.
La solicitud deberá estar acompañada de los documentos siguientes:
a) Identificación de las entidades a fusionarse y descripción de la modalidad de Fusión;
b) Acta de Asamblea de Accionistas en la que conste el consentimiento con el voto

favorable de por lo menos las dos terceras (2/3) partes de las acciones emitidas con
derecho a voto de las entidades a fusionarse, con fines de ofrecer servicios
múltiples, así como una lista de accionistas debidamente certificada;
c) debidamente certificados por auditores externos de la entidad;

Estados financieros
Composición accionaria del nuevo capital de la entidad absorbente, y nómina de
accionistas debidamente certificada;
d) Detalle de las principales transacciones de las entidades financieras a fusionarse en

la nueva entidad, en términos de activos, pasivos y capital;
e) La valoración de los activos y pasivos se hará en libros, incluyendo las provisiones

que correspondan. La valoración del capital deberá indicar claramente las
transferencias de acciones entre accionistas que darán lugar a la nueva composición
accionaria con los precios implícitos o explícitos acordados por las partes a
fusionarse y su justificación de acuerdo con la solvencia y liquidez de la empresa
emisora. Las evaluaciones deberán ser efectuadas por sus asesores legales y
auditores externos.
f) Presentar la proyección de los cambios que se producirían en términos de índices de

solvencia, de niveles de operaciones vinculadas, concesión de préstamos y nivel de
activos fijos, respecto de la condición de las entidades antes de fusionarse;

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g) Evaluación de los efectos de la Fusión en términos de eficiencia, reducción de costos

operacionales, rentabilidad y racionalización de uso de bienes físicos y de servicios de
apoyo a la gestión en la nueva entidad;
h) Estructura organizativa y administrativa de la entidad absorbente, en la que se

contemplen los nombres de las personas que ocuparán posiciones gerenciales,
indicando su experiencia y las fuentes de referencias bancarias que correspondan, las
cuales deberán calificar atendiendo a las normas de ética vigentes;
i) Estructura operacional en la que se contemple el método contable para las nuevas

operaciones a realizar y manual de operaciones y procedimientos. En el caso de la
entidad resultante de Fusión, además del requisito anterior, presentar el método
contable que se utilizará para la consolidación de las cuentas, así como los
formularios provisionales a ser utilizados conforme los estándares vigentes;
j) Estatutos sociales de la entidad resultante de la Fusión que ofrecerá servicios

múltiples; y
k) Cronograma de implementación del programa de Fusión dentro de los plazos

previstos por esta Resolución.
l) La entidad resultante de la Fusión, deberá enviar la razón social de la nueva entidad,

dirección de su oficina principal, nómina de su Directorio y ejecutivos, nóminas de sus
sucursales en el país y en el exterior, número de Registro Nacional de
Contribuyentes de la entidad y símbolos característicos de la misma. Asimismo, la
entidad resultante deberá remitir además el Contrato de Fusión, en el cual conste
que esta entidad responde total e ilimitadamente al cumplimiento de las
obligaciones, ganancias y pérdidas, a cargo de las instituciones fusionadas.
m) Las entidades fusionadas, deberán publicar en un periódico de amplia circulación

nacional, la Resolución aprobatoria de la Junta Monetaria y la Certificación de la
Superintendencia de Bancos en la que se haga constar la terminación del proceso de
Fusión.
ASPECTO FISCAL
Efectos de la Fusión
Al efectuarse la fusió n, esta tiene efectos sobre las sociedades fusionadas y la
fusionante, así como los socios o accionistas y los acreedores de dichas
sociedades.

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Las sociedades fusionadas se disuelven sin llegar a liquidarse, ya que sus

bienes, derechos y obligaciones pasan a las sociedades fusionante, perdiendo
así la personalidad jurídica que tenia y desaparecen como sociedades.
La sociedad fusionante, adquiere los bienes, derechos y obligaciones de las

fusionadas, reflejá ndose esto, en un incremento patrimonial que aumenta su
capital.
Los socios o accionistas de las sociedades fusionadas, reciben acciones o partes

sociales de la fusionante, a cambio de sus acciones que se extinguen en la
fusió n. En cuanto a los acreedores, estos se convertirá n en acreedores de la
sociedad fusionante, como consecuencia del traslado de las obligaciones de las
fusionadas a la fusionante.
Los socios o accionistas de las sociedades fusionadas, reciben acciones o partes sociales de
la fusionante, a cambio de sus acciones que se extinguen en la fusión. En cuanto a los
acreedores, estos se convertirán en acreedores de la sociedad fusionante, como
consecuencia del traslado de las obligaciones de las fusionadas a la fusionante.
Situación de la Compañía Absorbida. Cuando la Fusión resulte de la absorción de una o

varias compañías por acciones por otra ya existente, la Fusión implica la disolución de las
sociedades absorbidas, las cuales desaparecen después de haber transferido la universalidad
de sus bienes, derechos y obligaciones a la sociedad absorbente.
Situación de la Sociedad Absorbente. La sociedad absorbente absorbe a título universal el

patrimonio de la sociedad absorbida. Esta transmisión del patrimonio ocurre en el mismo
estado en que se hallaba el día de la Fusión.
Los activos netos aportados por la compañía absorbida a la sociedad absorbente producirán
un aumento en el capital social de la sociedad, la cual emitirá acciones a los accionistas de
la o las sociedades absorbidas, en representación de los aportes netos efectuados por éstas
últimas, según se haya convenido.
La sociedad absorbente queda obligada a pagar el pasivo de la sociedad absorbida,

regularmente enunciado en el contrato de Fusión, sin que el reemplazo constituya una
novación frente a los acreedores aún cuando el pasivo no sea enumerado en el contrato de
Fusión, la compañía absorbente estará obligada frente a los acreedores de la compañía
absorbida.
Los órganos sociales (Dirección y Administración) de la compañía sobreviviente, sufrirán

cambios en su conformación y no en su estructura.

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Efectos en Caso de Fusión por la Creación de una Compañía Nueva.

La Fusión de dos o más compañías para la creación de una compañía por acciones nueva, a
la cual aportan cada una la totalidad de su patrimonio, y que produce la disolución
anticipada de cada una de éstas, es en caso de sucesión universal de los derechos y
obligaciones de aquellas.
Cuando se trate de una Fusión Pura o por Combinación.

Por la creación de una compañía nueva, las sociedades fusionantes se disuelven al mismo
tiempo, para constituir esa sociedad nueva, formada por los activos y pasivos de esas
compañías fusionantes.
Efecto Sobre los Terceros.

En cuanto a los Trabajadores, el nuevo empleador (compañía beneficiaria de los aportes o
nueva sociedad creada9 y la compañía fusionada, son solidariamente responsables por las
prestaciones del empleado que es "absorbido". Una Fusión implica cambios en los contratos
individuales de trabajo o los pactos colectivos de la (s) compañía (s) absorbida (s), mientras
que, en principio, los contratos de trabajo de la sociedad absorbente, permanecen invariables.
Con respecto a los Acreedores Sociales, los acreedores sociales de la entidad que
desaparece deberán ejercer sus acciones frente a la sociedad absorbente ya que la primera
no tiene personalidad jurídica y, por lo tanto, no es ya sujeto ni de derechos ni de
obligaciones. Los acreedores quirografarios entrarán en concurso con los demás acreedores
de la sociedad absorbente y los acreedores con garantías prendarias o hipotecarias seguirán
manteniendo su garantía aún frente a esta otra entidad.
Como los acreedores no tenían un deudor personal y podían reclamar el pago únicamente
sobre el activo de la sociedad absorbida, este cambio de deudor les ocasionaría un perjuicio
únicamente en el caso en que la sociedad absorbente tuviera ella misma un pasivo superior
a su activo. Pero, en este caso, podrían exigir el pago inmediato, pues la desaparición del
deudor debe ser considerada como una disminución de las garantías prometida
Código fiscal de la federación

El Art. 14-A, dispone que se entiende por enajenación de bienes, toda transmisión de
propiedad aun en la que el enajenante se reserve el dominio del bien enajenado, con
excepción de los actos de fusión o escisión.
Este establece que no hay enajenación en la fusión, siempre que la sociedad o la que surja
con motivo de la misma, presente las declaraciones de impuestos del ejercicio que le
correspondan a las fusionadas.
Dado que en la fusión se trasmiten obligaciones y derechos, se entenderá que la sociedad

fusionante adquiere tanto los bienes como los derechos enajenados por las fusionadas y al
desaparecer estas, la fusionante aparecerá como responsable solidaria, para cubrir los
impuestos a cargo de estas.

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ISR- Transmisión de Bienes.
En los casos de fusió n, no se considera carga ingreso acumulable, la ganancia

fiscal por la transmisió n de activos fijos y terrenos, acciones, títulos valor,
partes sociales o certificados de aportació n patrimonial.
Valores de Bienes Adquiridos por fusión

La LISR, señ ala los valores en los que adquiere la sociedad fusionante los bienes
trasmitidos como consecuencia de la fusió n, en el caso de que no exista
enajenació n.
• En el caso de inversiones, dispone que sus valores sujetos a deducció n en la

sociedad fusionante pendientes de deducir en la sociedad o las fusionadas,
no deben ser superiores a los valores, que la misma ley dispone en su tercer
pá rrafo, que se considerara como fecha de adquisició n la correspondiente a
las fusionadas.
• En el caso de Terrenos adquiridos mediante fusió n, su valor de adquisició n

es el mismo de las sociedades fusionadas, considerá ndose la misma facha en
que estas los adquirieron.
• En le caso de acciones adquiridas, su costo de adquisició n es el costo

promedio por acció n que tenían las sociedades fusionadas, al momento de la
fusió n.
• En el caso de los inventarios, no existe disposició n alguna al respecto en la

LISR, pero obviamente estos pasan a la sociedad fusionante sin valor alguno
por que ya fueron deducidos por aquellas.
Las disposiciones relativas a los valores, no son aplicables a las fusiones,

en las cuales hay enajenació n de bienes en la fusió n debe hacerse a valores de
mercado.

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Acciones Emitidas por fusión
En la fusió n de sociedades, normalmente se cancelan las acciones de las

sociedades fusionadas, y a los accionistas se les entregan acciones de la
sociedad fusionante.
Por lo que respecta al costo fiscal promedio de las acciones que adquieren los
socios de las sociedades fusionadas, será el que derive del costo promedio, por
acció n que hubieran tenido las acciones de las sociedades fusionadas canjeadas
por ellos y con la misma facha de adquisició n
Pagos Provisionales
Los pagos provisionales efectuados por las sociedades fusionadas, con

anterioridad a la fusió n, no pueden ser trasmitidos a la empresa fusionante. Lo
anterior implica que la declaració n final se presente por las fusionadas, deberá
ser acreditado, por el total de los pagos provisionales, incluido el ajuste,
efectuados con anterioridad a la fecha de fusió n.
• De resultar un saldo a cargo, este deberá enterarse por la fusionante en la

declaració n.
• De resultar un saldo a favor, en las declaraciones finales de las empresas
fusionadas, el derecho a solicitar su devolució n corresponderá
Deducción de Perdidas en fusión
El Art.25 de LISR, dispone que no sean deducibles las perdidas derivadas de

fusió n de sociedades en las que el contribuyente hubiera adquirido acciones.
De generarse una perdida en la fusió n, está se considerara como no deducible.

Por lo contrario, si generase una utilidad, se considerara un ingreso
acumulable.

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Amortización de Pérdidas Fiscales
La ley de ISR dice, el tiene derecho a disminuir las perdidas fiscales pendientes
de amortizar es personal de los contribuyentes y no podrá n trasmitirse, ni
como consecuencia de las fusió n.
Cuenta de Utilidad Fiscal Neta
El saldo de la CUFIN podrá trasmitirse a otra sociedad mediante fusió n, caso en

el que deberá incorporarse la totalidad de dicho saldo, al de la empresa
fusionante.
Impuesto al Activo (IA)- Periodo de Exención

La sociedad fusionante debe pagar el IA en ejercicios posteriores a la fusió n, no
obstante que ellas y las fusionadas, se encuentren en periodos pre-operativos o
dentro de sus primeros ejercicios de iniciació n de actividades.
Recuperación del Impuesto al Activo
Por lo que corresponde al IA pagado por las sociedades fusionadas en los 10

ejercicios inmediatos anteriores, al igual que las perdidas fiscales, recuperar
este impuesto pagado por las fusionadas, se podrá , cuando el ISR que
determine sea mayor que el impuesto al Activo del ejercicio.
Valor de Bienes Adquiridos por fusión

Se puede considerar que el valor de los bienes adquiridos por fusió n para
efectos del IA, será el resulte de seguir los mismos criterios establecidos para
por la ISR con relació n a dichos bienes.
ASPECTO CONTABLE

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Contabilización de la Fusión de Sociedades
Será a través de la cuenta “Ajuste de Fusió n” cargara y abonara el activo y el

pasivo de la empresa para concluir con el abono a capital contable para saldar
las cuentas.
Ajuste de fusión en ella se registra:

• Las transacciones que tenían las compañ ías que se van fusionar y estas
deberá n eliminarse.
• La suma de los activos.
• Las operaciones de compra-venta de acciones o de inversiones.
• Todas las transacciones entre las compañ ías.
• Funciona como cuenta puente.
Estados Financieros Consolidados y combinados y valuación de Inversiones

permanentes en acciones.
 Las inversiones deben valuarse al costo de adquisició n.
 El aumento de capital se da porque se esta incorporando el activo, pasivos y
capital de la compañ ía fusionada en la fusionante.
 Los estados financieros de las compañ ías adquiridas se incluirá n en los
mismos de las compañ ías adquiriente mostrá ndose los Estados Financieros
Consolidados.
 Para contabilizar las combinaciones de negocios se puede utilizar el método
de compra o el de la combinació n de intereses.
Las características de los Estados Financieros Finales son las siguientes :

• Deberá n ser preparados a una misma fecha y por el mismo periodo. Se
podrá n presentar a fechas diferentes siempre y cuando siempre q no sea
mayor a 3 meses.
• Expresarse en pesos del poder adquisitivo de la fecha má s reciente.
• Las transacciones o eventos significativos ocurridos en un periodo no
coincidente deberá n ser reconocidos o revelados en los estados financieros.
• Si fueron preparados sobre bases distintas a los PCGA, deberá n convertirse
a estos antes.
Hoja de trabajo por fusión

La hoja de trabajo por fusión viene a ser un resumen tabular del proceso de fusión de varias
cías, que parte de los balances generales hasta llegar a las cifras del Activo, Pasivo y

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Capital con que ha de iniciar sus operaciones la empresa que surja de esta concentración de
sociedades.
En general, la hoja de trabajo por fusión deberá contener los siguientes datos:
1. Espacio para conceptos en que se listará el nombre de todas y cada una de las cuentas
de Activo, Pasivo y Capital, correspondientes a las sociedades que se van a fusionar.
2. Dos columnas para cada sociedad que se fusiona, que muestren los valores de Activo,
Pasivo y Capital.
3. Dos columnas para cada sociedad que se fusiona, para anotar en ellas los ajustes de
valuación.
4. Dos columnas para Sumas, que como su nombre lo indica, servirán para la adición
horizontal de los valores y ajustes de las empresas que se fusionan.
5. Dos columnas de Eliminación, en las que se anotarán, según el caso, los asientos para
eliminar Activos y Pasivos correlativos, así como las inversiones del Capital que las
cías tengan entre sí.
6. Por último otro par de columnas, que muestren Activo, Pasivo y Capital con que ha de
iniciar sus operaciones la sociedad absorbente, o la que haya de formarse con la
fusión; si no existen eliminaciones, estas columnas corresponden a las señaladas en el
punto 4
CAPITULO IX L.G.S.M.
DE LA FUSIÓN Y DE LA TRANSFORMACIÓN DE LAS
SOCIEDADES
• Artículo 222 La fusió n de varias sociedades deberá ser decidida por cada
una de ellas, en la forma y términos que correspondan segú n su naturaleza.
• Artículo 223 Los acuerdos sobre fusió n se inscribirá n en el Registro Pú blico

de Comercio y se publicará n en el Perió dico Oficial del domicilio de las

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sociedades que hayan de publicar, ademá s, el sistema establecido para la

extinció n de su pasivo, fusionarse. Cada sociedad deberá publicar su ú ltimo
balance, y aquélla o aquéllas que dejen de existir.
• Artículo 224 La fusió n no podrá tener efecto sino tres meses después de
haberse efectuado la inscripció n prevenida en el artículo anterior. Durante
dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá
oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusió n, la que se suspenderá
hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposició n es
infundada.
• Artículo 225 La fusió n tendrá efecto en el momento de la inscripció n, si se

pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de
fusionarse, o se constituyere el depó sito de su importe en una institució n de
crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto,
las deudas a plazo se dará n por vencidas. El certificado en que se haga
constar el depó sito, deberá publicarse conforme al artículo 223.
• Artículo 226 Cuando de la fusió n de varias sociedades haya de resultar una

distinta, su constitució n se sujetará a los principios que rijan la constitució n
de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer.
• Artículo 227 Las sociedades constituidas en alguna de las formas que

establecen las fracciones I a V del artículo 1º, podrá n adoptar cualquier otro
tipo legal. Asimismo podrá n transformarse en sociedad de capital variable.
• Artículo 228 En la transformació n de las sociedades se aplicará n los

preceptos contenidos en los artículos anteriores de este capítulo.

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EJERCICIO
La Sociedad Anó nima “X” se va a fusionar con la sociedad “A yB”, S. en C,

constituyendo una nueva que se denominará compañ ía “D”, S. A.
La fusió n fue acordada por los socios, en los términos que a cada una
corresponde conforme a su naturaleza.
Antes de la fusió n, las sociedades tenían relaciones entre sí, de la siguiente

manera:
a) La sociedad “A yB”, S. en C, poseía el 10% de las acciones de la sociedad

“X”, S.A.
b) En los libros de la sociedad X, aparece un pagaré de $ 50,000.00 a su favor

y a cargo de la sociedad “A y B”, S. en C.
c) En el rengló n de clientes de la sociedad “A y B”, S. en C., aparece un saldo

de $10,000.00 a cargo de la sociedad “X”, S. A.
En junta especial celebrada por los socios designados por las Asambleas
Extraordinarias, para tratar los asuntos generales de la fusió n, se llegó a los
siguientes acuerdos:
1.- Los inventarios de mercancías será n valuados conforme al procedimiento

PEPS, ya que segú n estudio que efectuaron, el procedimiento UEPS proporciona
inflados los inventarios en un 15%.
La Soc. "A y B", S. en C., tiene valorizados sus inventarios segú n el

procedimiento PEPS y la Soc. X, S. A., por UEPS.
2.- El Activo Fijo de las empresas fue valorizado por perito designado de comú n
acuerdo y el resultado fue como sigue:

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a) El Activo Fijo de la Soc. "A y B", S. en C., 10% menos sobre el valor, en
libros.
b) El Activo Fijo de la Soc. "X", S. A., 15% má s sobre el valor en libros.
3.- El Crédito Mercantil que tiene la Soc. "A y B", S. en C., carece de valor.
4.- Los gastos de Instalació n que aparecen en los libros de la Soc. "X", S. A.
deberá n ser eliminados.
5.- Segú n estudio practicado, el Pasivo por concepto de prestaciones al

personal, es como sigue:
Soc. "A y B", S. en C. $ 17,000.00

Soc. "X", S. A. $ 10,000.00
6.- El Capital Social de la Cía. "D", S. A., estará formado por Acciones de $100.00
cada uno y las fracciones que resulten será n a favor o a cargo de los socios de
las empresas fusionadas, mismas que se aplicará n en Deudores o Acreedores,
segú n el caso.
Los balances previos a la fusión (antes de ajustes), practicados al 31 de julio, son los
siguientes:
Soc. A y B, S en C.
Caja 10,000.00 Proveedores 40,000.00

Bancos 43,000.00 Acreedores 60,000.00
Almacén 50,000.00 Doctos por pagar 70,000.00
Clientes 60,000.00 Dep. de eq. De reparto 20,000.00
Doctos por cobrar 80,000.00 Dep. de eq. De oficina 10,000.00
Equipo de reparto 100,000.00 Estimación ctas dudosas 5,000.00

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Equipo de oficina 50,000.00 Capital Comanditado 80,000.00

Crédito Mercantil 15,000.00 Capital Comanditario 70,000.00
Acciones y Valores 20,000.00 Reserva legal 30,000.00
Primas de seguros 5,000.00 Utilidades por aplicar 48,000.00
433,000.00 433,000.00
Soc. X, S.A.
Caja 20,000.00 Proveedores 60,000.00

Bancos 30,000.00 Acreedores 50,000.00
Almacén 70,000.00 Doctos por pagar 80,000.00
Clientes 80,000.00 Dep. de eq. De reparto 30,000.00
Doctos por cobrar 80,000.00 Dep. de eq. De oficina 15,000.00
Equipo de reparto 150,000.00 Estimación ctas dudosas 10,000.00
Equipo de oficina 80,000.00 Capital Social 200,000.00
Primas de seguros 7,000.00 Reserva legal 20,000.00
Gastos de inst. 1,500.00 Utilidades por aplicar 53,500.00
518,500.00 518,500.00

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Determinació n del capital con que participa cada empresa para formar el
Capital Social de la Cía “D”, S.A.

1. Sociedad “A y B”, S en C.
Capital contable:
Capital Social Comanditado $80,000
Capital Social Comanditario $70,000
Reserva Legal $30,000
Utilidad por aplicar $48,000
Ajustes de valuació n por fusió n $44,000 $184,000
+Utilidades no distribuidas por la
empresa “X”, S.A., que le corres-
ponden a esta empresa por tener
el 10% de sus acciones. $ 7,925
Capital Real aportado por esta empresa $191,925
2. Sociedad “X” S.A.

Capital Contable:
Capital Social $200,000
Reserva Legal $ 20,000
Utilidades por aplicar $ 53,500
Ajuste de valuació n por fusió n $ 5,750 $279,250
-Valor nominal de las acciones que
posee la Cía. “A y B”, S. en C.

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(10% del Capital Social) $ 20,000

-Utilidades retenidas por esta em-
presa y que corresponden a Cía.
“A y B”, S. en C. Por tener el 10%
del capital $ 7,925 $ 27,925
$251,325
El capital de la Cía. “D”, S. A., sería igual a la suma de los capitales aportados por
las compañ ías que se fusionan, o sea $443,250 pero como estará representado
por acciones de $100 segú n los datos del problema, hay necesidad de ajustar
las diferencias, mismas que será n a favor o a cargo de los socios de las cías
fusionadas, en virtud de que por la fusió n se les entregará n títulos de $100 de la
Cía. “D”, S. A.

Sociedad “A y B”, S en C. $191,925.00 ajuste 191,900.00 dif. 25.00
Sociedad “X”, S. A. $251,325.00 ajuste 251,300.00 dif. 25.00
443,250.00 443,200.00 50.00

En estas condiciones, se les acreditará a los socios $50 correspondientes a la
diferencia, en forma extra-libros por hoja de trabajo por fusió n.
ASIENTOS DE ELIMINACIÓN
1.
Capital Social $20,000
Acciones y valores $20,000
Eliminación de las acciones de la Soc. X que posee la Cía AyB que corresponden a un
10% del Capital

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2.
Doctos por pagar $50,000
Soc. Ay B
Doctos por cobrar $50,000
Soc. X
Eliminación del pagaré a cargo de la Soc. A y B, a favor de la Soc. X
3.
Proveedores $10,000
Soc. X
Clientes $10,000
Soc. A y B
Eliminación del saldo en clientes de la Soc. A y B a cargo de la Soc. X
4.
Cap. Social $180,000
Cap. Social Comanditado $ 80,000
Cap. Social Comanditario $ 70,000
Reserva legal $ 50,000
Util. por aplicar $101,500
Acreedores $ 50
Ajuste de val. Por fusión $ 38,250
Cap. Cuenta Fusión $443,200
Eliminación de las cuentas de capital para crear la cuenta de Cap. Cta. Fusión.
CONCLUSIONES
Llegamos a la conclusión que la fusión es la unión de dos o más compañías independientes

en una, ya sea que surja una nueva sociedad o una absorba a la otra u otras.

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También concluimos que las sociedades al fusionarse, en ningún caso se liquidan. Que las
sociedades que se fusionan anteriormente hallan sido competidoras en la misma rama,
hallan sido cliente una de la otra o simplemente no tenían ninguna relación de negocios.
Que las principales causas por las que se fusionan las sociedades son para: ampliar su
mercado, disminuir sus costos, aumentar su producción, reducir gastos y sobre todo obtener
mejores utilidades, entre otras causas.
Que tanto tiene ventajas el fusionarse como también tiene sus desventajas, aunque viéndolo
desde el lado positivo, las ventajas pesan un poco más.
Que la fusión debe realizarse conforme a la Ley de nuestro país para que no haya
problemas en un futuro.
Y por último, que la fusión debe contabilizarse correctamente utilizando una cuenta muy
importante para registrar la fusión, llamada Ajuste de Fusión, que al terminar de registrar la
fusión debe de saldarse. El procedimiento contable es muy parecido a la Consolidación por
lo que esta nos ayuda a entender mejor dicho procedimiento
TEMA: “ESCISION DE SOCIEDADES”

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INTRODUCCIÓN
Antecedentes:
1991 se contempla dentro de las disposiciones fiscales
1992 las disposiciones fiscales confirman las resoluciones
Definiciones de Escisión de Sociedades
Definición Mercantil.
Articulo 228 bis de la LGSM.
Definición Fiscal.
Artículo 15 A del CFF.
a) Transmite parte.
b) Transmite la totalidad.
Diccionario Jurídico Mexicano
Diccionario De La Real Academia Española

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CARACTERISTICAS DE LA ESCISIÓN
 Transmisió n total o parcial del patrimonio de la Sociedad Escindente.
 Puede o no haber extinció n de la Sociedad Escindente.
 Se constituye una o má s Sociedades Escindidas.
 La Sociedad entregara partes sociales o acciones.
PROYECTO DE ESCISIÓN.
Debe Contener:
 Motivos y condiciones.
 Nombre de las Sociedades.
 Valoració n de Activos y Pasivos.
 Reparto de Acciones entre los Socios.
 Estados Financieros.
 El proyecto de escisió n debe ser aprobado.
 El proyecto de escisió n debe ser publicado.

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FINALIDADES DE LAS OPERACIONES DE ESCISIÓN.
 Herramienta jurídica al servicio de las empresas
 Reorganiza las estructuras productivas de empresas de relevancia.
 Separa los activos comerciales y puntos de venta de los logísticos y

productivos
 Nace como institució n jurídica para dar respuestas a procesos de

reestructuració n y reorganizació n de empresas.
 Se produce en la prá ctica para dividir patrimonios empresariales, las
causas que destacan:
a) La separació n de actividades.

b) Solucionar conflictos entre socios.
c) Servir de colaboració n empresarial entre determinadas
empresas.

EFECTOS CORPORATIVOS DE LA ESCISIÓN DE SOCIEDADES
Efectos en las Sociedades Escindidas:
 Pérdida de la personalidad jurídica.
 Modificació n de los estatutos sociales.
 La liquidació n patrimonial.

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 Transmisió n de derechos y obligaciones.
 Reforma estatutaria.
 Títulos a los accionistas
Efectos Frente a los Socios:
 Derechos patrimoniales.
 Derechos de participació n a los beneficios.
 La cuota de liquidació n.
 Transmisió n de la calidad de socios.
 Documentació n de calidad de socio.
 Aportació n.
 Derechos de consecució n o garantía a la percepció n de beneficios.
 Derechos administrativos.
 Derecho de participació n en Asambleas.

Efectos Frente a los Acreedores o Terceros:
 Publicidad.

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 Derecho de oposició n.
ESCISIÓN.
En la escisió n la entidad econó mica se desintegra, formando otras entidades

independientes.
Escisión Total
Escisión Parcial:
 Sociedad escindente.
 Sociedad escindida.
PROPÓSITOS DE LA ESCISIÓN.
 Constituir nuevas sociedades.
 Concentrar en otra empresa actividades secundarias.
 Establecer fuentes de trabajo.
 Promover la eficiencia y productividad.
 Destinar recursos sobrantes a otro objetivo.
REQUISITOS FORMALES DE LA ESCISIÓN

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 El consejo de administració n debe convocar a los socios.
 La escisió n implica la modificació n al contrato social.
 Tratá ndose de una sociedad de capitales.
 Tratá ndose de una sociedad de responsabilidad limitada.
 Tratá ndose de sociedad en nombre colectivo o comandita simple.
¿QUÉ DEBE MENCIONAR EL ACUERDO DE ESCISIÓN?
 Las sociedades escindidas responderá n solidariamente ante acreedores.
 La escisión una vez realizada produce los siguientes:
a) Acuerdo de escisió n.
b) Disolució n de sociedades.
c) Permiso de relaciones exteriores.
d) Balance de escisió n.
e) Publicidad.
f) Efectos de la escisió n.
g) Emisió n de acciones.
CLASIFICACIÓN DE ESCISIONES
1. Escisión Pura Simple.

2. Escisión Pura Perfecta.
3. Escisión Imperfecta.
4. Escisión por Incorporación.
5. Escisión por Integración.
6. Escisión Combinada.

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ASPECTO LEGAL DE LA ESCISIÓN
 Celebrar Asamblea Extraordinaria de Socios o Accionistas.

 Levantar Acta de Asamblea Extraordinaria.
 Para esto el acta deberá :
1. El Acta describirá la forma, el plazo y mecanismos.
2. El Acta deberá describir e identificar plenamente la parte,
porció n o partes Escindidas.
3. Deberá contener los estados Financieros dictaminados
4. El Consejo de Administració n o Administrador ú nico, deberá
informar de todas las operaciones hasta que surta efecto legal la
escisió n.
5. Descripció n de las obligaciones que asume la sociedad.
6. Proyectos generales y particulares de los estatutos.
7. Los proveedores y acreedores que posean el 20%, o má s del
importe del Capital Social podrá n oponerse a la escisió n.
8. Los socios o accionistas que se opongan a la escisió n, podrá n
separarse de la Sociedad Escindente.
9. En el caso de extinció n de la Sociedad escindente, deberá
cancelarse la inscripció n en el Registro Pú blico de Comercio.
ASPECTO FISCAL DE LA ESCISION
Efectos de la Escisión:

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Se presenta una escisió n cuando una sociedad escindente, trasmite la totalidad

o parte de sus activos pasivos y capitales, a otra u otras sociedades.
Código Fiscal de la Federación:

Art. 15-A Có digo Fiscal de la Federació n se considera escisió n de sociedades
para efectos fiscales.
Ley del Impuesto Sobre la Renta:
 Transmisión de bienes.
 Ingresos acumulables.
 Pagos provisionales.
 Cuenta de capital de aportació n.
 Cuenta de utilidad fiscal neta.
 Lo establecido por el CFF al haber una escisió n.
 Aspectos que se transmiten a una sociedad escindida.
 Pagos provisionales de la empresa escindida.
 En cuanto a acciones e inversiones.
Ley del Impuesto al Valor Agregado
Ley del Impuesto al Activo:

 Pagos provisionales
 Impuesto anual
 Al inicio de actividades.
 Acreditamiento y devolució n del impuesto.
 Pagos provisionales.
ASPECTO CONTABLE DE LA ESCISIÓN

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Los pasos necesarios para registrar técnicamente la escisió n, se resumen en

cinco pasos:
 Preparar un Balance General de la sociedad escindente a la fecha de la

escisió n.
 Preparar un estado que muestre los saldos del balance general de la

sociedad escindente.
 Registrar los asientos de contabilidad en la sociedad escindente.
 Registrar los asientos de contabilidad en la sociedad escindida(s).
 Presentar el balance general de la sociedad escindente y el de la sociedad

escindida después de la escisió n.
1.- Elaborar un Balance General de la Sociedad Escindente, a la Fecha de Escisión:

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2.- Estado de Trabajo:

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TEMA: “FRANQUICIAS”.
ÉPOCA EN LA QUE NACIÓ EL SITEMA DE FRANQUICIAS
Algunos estudiosos sostienen que el modelo de las franquicias se remonta al periodo de las
cruzadas. Cuando a los caballeros se les otorgaba el derecho de conquistar territorios e
imponer contraprestaciones a los habitantes y compartir las ganancias generadas con el
soberano que les hubiera encargado la cruzada. Sin embargo, la mayoría de estos estudiosos
coincide en que el formato de negocios por franquicias surgió a mediados del siglo XIX,
cuando Singer, encontró una manera de posicionar su producto modificando los hábitos de
consumo del mercado.
Ford y General Motors, adoptaron el formato, al igual que las embolletadoras de refrescos,
los hoteles, los talleres automovilísticos, los restaurantes, gracias a la figura de la franquicia
lograron ampliar sus mercados y llevar sus bienes y/o servicios a otros lugares.
En 1955 constituye un parte aguas en la historia moderna de las franquicias, pues los
hermanos McDonald´s, y sobre todo, Ray Crock mostraron su creatividad al desarrollar lo
que hoy es la “franquicia moderna”.
Desde entonces y hasta la fecha, más de 15 mil empresas en el mundo han adoptado el
modelo de las franquicias como estrategia para expandirse y dominar el máximo de
mercados posibles. Son contados los países en los que no hay, por lo menos una empresa
franquiciante o un establecimiento franquiciado.
DEFINICIÓN QUE APARECE EN EL DICCIONARIO
La definición de franquicia en el Diccionario de la Real Academia de la Lengua Española

es: “La libertad y exención que se concede a una persona para no pagar derechos por las
mercancías que introduce o extrae, o por el aprovechamiento de algún servicio público en
particular”.
DEFINICIÓN EN TÉRMINOS COMERCIALES.

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La franquicia es, la persona física o moral (el franquiciante) concede a otra (el
franquiciado) el derecho de usar por un tiempo determinado una marca o nombre comercial
y se obliga, a transmitirle tanto los conocimientos técnicos necesarios para comercializar
los bienes y servicios que él ofrece como los métodos comerciales para su buen
funcionamiento y a verificar que los métodos administrativos que use sean los empleados
por la franquicia.
DEFINICIÓN LEGAL DE FRANQUICIA
Según el Art. 142 de la Ley de la Propiedad Industrial: “Existirá franquicia cuando con la
licencia de uso de una marca se transmitan Conocimientos Técnicos o se proporcione
Asistencia Técnica, par que la persona a quién se le concede pueda producir o vender
bienes o prestar servicios de manera uniforme y con los métodos operativos, comerciales y
administrativos establecidos por el titular de la marca, tendientes a mantener la calidad,
prestigio e imagen de los productos o servicios a los que ésta distingue.
FIGURAS COMERCIALES MÁS PARECIDAS A LA DE LA FRANQUICIA
 La concesión es una acción administrativa reservada al poder público, a través de la

cual la administración pública otorga a particulares el derecho de explotar un
servicio público o un recurso natural.
 Distribución adquiere el derecho de comercializar productos vendidos o producidos

por un tercero, recibiendo un beneficio económico- comisión o descuento- a cambio
de sus funciones.
 La licencia de uso de marca permite que el licenciante (el titular de los derechos de
marca) confiera al licenciatario el derecho de usar una marca, o inclusive producir
bienes con una marca determinada, sin que exista transmisión de conocimientos.
PARTES EN UNA FRANQUICIA
Franquiciante:
Es la persona física o moral titular de los derechos de explotación de una marca o de un
nombre comercial, de otros elementos de propiedad intelectual y de una tecnología de
operación comercial.

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Franquiciatario:
Es la persona física o moral que adquiere el derecho de usar la marca, los elementos de
propiedad intelectual y la tecnología operativa , a fin de que pueda no sólo operar un
establecimiento que pertenezca a una red o cadena comercial, sino también que pueda
aspirar a tener el mismo éxito que el franquiciante
ANTECEDENTES DE LA FRANQUICIA EN MÉXICO
En el año de 1985 la franquicia McDonald´s consiguió abrir su primera unidad franquiciada

en el sur de la ciudad de México. Otras empresas se sumaron a la experiencia de McDonald
´s tales como Pizza Hut, Kentucky Fried Chicken, Howard Jhonson y Holiday Inn, así
como las franquicias mexicanas Helados Bing, Helados Holanda, Dormimundo y Triónica.
En 1989, cuatro empresas y dos consultores fundaron la Asociación Mexicana de

Franquicias, este organismo logró la implementación de un marco jurídico que permitiría la
rápida expansión de la franquicia en México.
La asociación Mexicana de Franquicias se convirtió en un importante promotor del formato

de negocios de franquicia entre la comunidad empresarial mexicana. En el año de 1989, la
Asociación organizó la primera Feria Internacional de Franquicias y consiguió que
aumentara el número de empresas franquiciantes.
Este crecimiento se incrementó cuando en 1991 entró en vigor la Ley de Fomento y

Protección a la Propiedad Industrial, la cual se reformó en 1994 cambiando su nombre a
Ley de la Propiedad Industrial.
ASPECTOS RELEVANTES ACERCA DE LAS FRANQUICIAS
Las franquicias a diferencia de algunas otras figuras que se dan en los negocios es la única
que nos permite tener el uso de la marca o del nombre comercial, producto y el
conocimiento y la tecnología para poder desarrollarlo.
La figura de la franquicia en nuestros días es la forma mar rápida de expandirse en el

mercado, y es muy utilizada por empresas que tiene un gran prestigio de su marca pero que
no cuentan con el capital necesario para ampliar su mercado o y temen asociarse con otras
personas, en los casos de crecimiento en gran escala el empresario se enfrenta al riesgo de
entrar en un mercado poco conocido la franquicia presenta para este una oportunidad de
capitalización con menores riesgo que una inversión propia.

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REQUISITOS:
Para poder franquiciar un negocio se necesita que este se rentable tanto para el
franquiciante como para el franquicitario, este negocio debe ser reconocido en el mercado
ya que esta es la ventaja que atraerá a otros a invertir en la franquicia, general mente se dice
que el producto o los servicios que este negocio ofrezca deben de ser innovadores, la
producción o la prestación de servicios que realiza la compañía debe de ser fácil de enseñar
por ello son preferibles la operaciones estandarizadas o sin muchas variables. La tecnología
en la comunicación es de gran ayuda cuando se implanta esta figura de empresas ya que
permite que se pueda mantener relación a distancia, rápida y económica, también es
indispensable que exista una delegación adecuada de funciones a fin de que el poder y el
conocimiento no se concentren en un solo hombre.
Cuando se decide franquiciar se debe tomar en cuenta que se esta adquiriendo una
responsabilidad largo plazo y que durante el tiempo que dure la relación se deberá de
prestar asesoría técnica y financiera es por esto que resulta tan importante que el negoció a
franquiciar tenga una estructura financiera capas de soportar los costos de la unidad piloto,
y una administración adecuada para el desarrollo del nuevo sistema. Sistema que deberá de
incluir aspectos tales como el perfil del franquicitario, los planes de expansión y los
programas de capacitación, así como, estudios de mercado para determinar los puntos de
venta y por tanto los territorios a otorgar. Estos y algunos otros datos son los que se
presentaran para el esquema de comercialización de las franquicias.
VENTAJAS Y DESVENTAJAS
El Franquiciante obtendrá a cambio una marca que se fortalecerá y será reconocida por
tener presencia en el mercado nacional e incluso internacional. Le expansión del negocio no
representar una descapitalización para este ya que se dará con capital ajeno, y además
obtendrá otros ingresos más por el uso de Marca, que atraerá a un mayor grupo de
inversionistas.
El riesgo que asume es la elección equivocada del franquiciado lo que traería consecuencias
funestas para la cadena, al haber puesto en riesgo el prestigio de su marca, perderá cierto
control sobre la calidad de la franquicia es por ello que resulta tan importante el perfil del
franquiciado y deberá compartir las ganancias con el franquicitario.
El Franquicitario se verá favorecido por la imagen sólida y la reputación del nombre

comercial que lo representara esto disminuirá su riesgo de quiebra, obtendrá el
conocimiento (Know How) y la asesoría para desarrollar su negocio, sus costos de
producción serán bajos en razón de los acuerdos y el volumen de abastecimiento por parte
del total de suministros de la franquicia y con esto dará lugar al desarrollo de una economía

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a escala, las técnicas de mercadotecnia utilizado por otras franquicias de la cadena

beneficiaran a su negocio.
Como un desventaja se puede mencionar que la independencia de este será limitada, pues
enfrentara restricciones a disponer de su negocio en razón de la venta o transferencia del
mismo o de las políticas que tendrán que ser aprobadas por el Franquiciante y estará
sometido a un monitoreo constante de sus operaciones, por otra parte estará ligado a la
suerte del toda la cadena.
CATEGORÍAS
Franquicia Individual:
Es concedida a una persona con un contrato específico, por el manejo y operación de un
solo establecimiento en una zona determinada.
Franquicia Múltiple:
Se otorga a una sola persona a la que se le determina un área geográfica definida para que
maneje cierto número de establecimientos sin ceder los derechos obtenidos a terceros.
Franquicia Master:
A través de este se ceden los derechos del uso de marca y know how a un franquiciado para
que este explote en una región geográfica amplia con sus propios o productos o entregando
subfranquicias múltiples o individuales.
ANTECEDENTES PARA UN BUEN COMIENZO
El emprendedor se da a la tarea de buscar oportunidades de negocio, y la franquicia es una

buena forma de realizar un negocio.
Dentro de las franquicias la etapa principal es cuando el negocio se haya visto consumado.
Los detalles que facilitan la relación entre el franquicitante y el franquicitario son, entre
otros, la comunicación entre ambas partes, la transparencia de la información que se
presenta, la honestidad ala hora de vender y de comprar.
Los métodos para llegar al candidato son, por mencionar algunos:
 Periódicos.

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 Televisión.
 Entrevistas.
 Folletos.
 Solicitudes.
 E- mail.
 Radio.
 Videos.
FRANQUICIAS CHATARRA
Como en todo negocio, hay opciones buenas y malas, además hay pilares fundamentales en
el crecimiento y desarrollo de todo negocio que nos e pueden ni deben desvirtuar.
Una franquicia chatarra es, un negocio que nació o creció sin bases o que simplemente no
es una franquicia como tal pero que de manera indebida el dueño de un negocio haciendo
uso de publicidad positiva acerca de las franquicias utiliza su nombre para mayor beneficio.
MENÚ DE POSIBILIDADES
¿Cuál es la Mejor Franquicia?

Lo que más se recomienda es analizar cuál es la que más atrae en base al capital que se está
dispuesto a invertir en el negocio que más llame la atención.
Es recomendable acercarse a la Asociación Mexicana de Franquicias, en donde informan

acerca de los giros existentes, otra es asistir a las Ferias de Franquicias.
Se debe de comenzar por identificar los giros que más nos gustan, como por ejemplo: el
área de servicios o de productos, tal vez, nos llame más la atención el giro de comida, en el
cual debemos plantearnos si deseamos más comida rápida o un restaurante más formal, por
lo que aquí ya están reduciendo nuestras posibilidades de inversión a la mitad. Una vez
elegido, esto, debemos de obtener la mayor información de estas compañías, acercándonos
a los directivos de las mismas franquicias, hasta que elijamos la que más nos convenga. Se
recomienda alejarse de empresas “cerradas”, en la que la información es confidencial, como
los estados financieros, o conocer a los principales directivos.

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1.- ORIGINALIDAD DE CONCEPTOS, DESDE ATAÚDES HASTA LO QUE

SU CREATIVIDAD ALCANCE
La originalidad, es factor clave para el éxito o fracaso del negocio. La ubicación es un papel
fundamental, para la mayor parte de los negocios franquicitarios.
La empresa decide franquiciar su negocio, por necesidades de expansión, falta de capital,

por no tener personal capacitado y de confianzas.
Antes de que el franquiciante se lanza a Franquiciar debe tomar en cuanta los siguientes
aspectos:
 Adquirirá un compromiso a largo plazo.
 Tiene que brindar ayuda cada vez que se le requiera.
 Contar con una estructura financiera y operacional.
Lo anterior le ayudara a sostener no sólo a su organización, sino a todo un grupo de

franquiciatarios.
El franquiciante debe se creativo, además de inclinarse por conceptos que no pasen de

moda, y que de preferencia que no se vendan sólo por temporadas.
Como un Ejemplo de Creatividad, podemos mencionar que en una Asociación

Internacional de Franquicias, en Washington, D.C., ofrecían una franquicia, cuyo rubro era
la venta de ataúdes de cartón, que parecían de madera sumamente elegantes con imitación
de plata, lo cual realmente era una alternativa para la gente de escasos recursos ya que su
costo era bajo, o la venta de máquinas que hacían papas a la francesa tipo máquinas de
refrescos, por lo que hay que saber elegir entre toda una gama de giros el mejor para
nuestras posibilidades.
¿Qué Es Una Unidad Piloto o Prototipo?

Es casi siempre propiedad del franquiciante, que es como una tipo prueba para
experimentar procesos operativos y administrativos del negocio antes de implementarlos a
las demás unidades franquicia das. Puede servir como”escuela”, para brindar capacitación a
los franquicitarios y a los empleados, esta prueba se realiza en situación y casos reales.

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En estas unidades piloto se prueban los nuevos productos o servicios, si los resultados
obtenidos son satisfactorios en la unidad piloto, seguramente también lo serán en los demás
unidades franquicia das.
El franquiciante debe manejar la unidad piloto como si fuera una franquicia real, debe de
pagar regalías, hacer publicidad local e institucional, entregar los productos, enfrentar el
problema de devoluciones, etc.
En el negocio de las franquicias se busca repetir la experiencia de algo existente y copiarlo,

tomar lo mejor de lo pasado y aprender de los errores.
2.- DISEÑO DE LA IMAGEN CORPORATIVA
Esto es tan indispensable como crear el concepto a franquiciar. La imagen corporativa es

una de las cosas que propician la confianza de los clientes. Ya que lo primero que un cliente
observa es la imagen que proyecta el negocio, luego presta atención a otros aspectos como
el servicio ofrecido, el precio, la competencia, etc. Por lo que recobran gran importancia
los colores, texturas, tipografía, olores, logotipos, etc.
El franquiciante y sus asesores, debe verificar el impacto de la imagen en el mercado al que

se pretende entrar, es decir que las frases, colores, imágenes, nombre sean adecuados. Esto
generalmente es desarrollado por especialistas en materia de diseño y publicidad.
3.- CONCEPTUALIZACIÓN
Es donde se plasman los elementos operativos, financieros, legales, mercados lógicos, y

administrativos necesarios para cualquier sistema de franquicias,
Sirve para definir las ideas de todos los involucrados cuando están desarrollando el sistema
de franquicias, para así construir un buen sistema, también ayuda a que los empleados de
reciente ingreso conozcan desde el inicio las labores que habrán de llevar a cabo en dicha
empresa.
Puntos principales que debe contemplar la conceptualización:
 Objetivos tácticos y estratégicos de la empresa franquiciante.
 Misión, visión, filosofía y metas.
 Elementos operativos del negocio.
 Aspectos legales y jurídicos.

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 Planificación del desarrollo comercial.
 Aspectos financieros, como la rentabilidad del negocio, esquema de finanzas, y de

regalías.
 Análisis de las fortalezas, oportunidades, debilidades y amenazas, respecto a su

competencia.
4.- MARCO JURÍDICO
Objetivos:
1. Definir los lineamientos que deben regular la relación entre las partes involucradas
2. Definir las pautas que ayuden a mantener una relación sana.
Principales Puntos que debe Tocar de Marco Jurídico:
 Contrato de Franquicia: Documento en donde se establecen los derechos y

obligaciones de cada una de las partes.
 Contrato de confidencialidad: Se detalla el secreto comercial y la prohibición de

divulgarlo.
 Contrato de comodato: Sirve como manual de operación, de la maquinaria o equipo.
 Contrato de licencia de uso de software: Delimitan el uso del software.
 Carta de intención: Documento en donde el inversionista formaliza su interés por

obtener una franquicia en determinado territorio.
 Contrato de promesa de franquicia: Adquieren el compromiso de ambas partes para

suscribir el contrato a una fecha determinada
 Estructura de seguros y fianzas: Define los lineamientos, y alcances de estos.
 Circular de oferta de franquicia: Se informa al franquiciatario, antes de celebrar el

contrato de franquicia, sobre los 10 aspectos más importantes de la misma
5.- MANUALES DE OPERACIÓN:

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Son indispensables para desarrollar un sistema de franquicias eficaz, en estos se indica

como se dará la transferencia de tecnología o la asistencia técnica que debe recibir el
franquiciatario por parte del franquiciante.
Es indispensable elaborarlos de forma interesante, creativos, prácticos, fáciles de leer y

utilizar. Hoy en día, los manuales son en CD-ROM, por el cual puedes interactuar con
todos los elementos, ya que incluyen fotos, videos, caricaturas que ayudan a ejemplificar el
ejemplo a diferentes situaciones que podría enfrenarse.
Estos se deben elaborar por personas que conozcan a la perfección el negocio y que tengan
experiencia en editar textos.
Los manuales de operación son un anexo del contrato de franquicia.
Un manual mal elaborado puede causar algún accidente de trabajo, o un resultado final
distinto al esperado.
6.- SISTEMA DE OTORGAMIENTO Y COMERCIALIZACIÓN
Objetivo:
Estructurar estrategias para expandirse y crecer, guiándose por los lineamientos,
expectativas y metas mercado lógicas que la empresa franquiciante posea a corto, mediano
y largo plazos.
Este sistema, necesita definir el perfil del franquiciatario ideal y pedir que se haga una
solicitud preliminar por la franquicia, (sirve para rechazar a los interesados que no cumplan
con el perfil propuesto)
La ubicación de la franquicia es uno de los aspectos más importantes para su éxito.
Es indispensable tener un perfil del local ideal, que puede dividirse en 2 partes:
Ubicación del Inmueble:

Zona en la que se pretende ubicarlo, tomando en cuenta su visibilidad, accesibilidad

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Características Físicas del Inmueble:

Superficie en metros cuadrados, medio ambiente, instalaciones sanitarias, servicios de luz y
teléfono.
Para esto se debe manejar cuestionarios y tablas de calificación que ayuden a determinar
que tan idóneos son los inmuebles.
Las Principales Formas de Manejar la Territorialidad de una Franquicia son:

 La circular.
 La de panales.
 El kilometraje.
 Las colonias, calles, avenidas, zonas, etc.
 Las características de la franquicia, sin un plan preestablecido.
LOS ASPECTOS LEGALES DEL SISTEMA
Aspectos Interesentes
Si usted busca en algún diccionario la definición de franquicia se encontrara con lo
siguiente:
 Exención de derechos de aduana.
 Franquicia postal: franqueo gratuito de la correspondencia.
Con esto se puede dar una idea de lo nuevo que es el concepto en nuestro país, de hecho
muchas personas al escuchar el término de franquicia lo asocian inmediatamente con
franquicias postales como lo señala el diccionario.
El marco jurídico de la franquicia en México esta constituido por varias disposiciones, de

ellas podemos destacar:
 La Constitución Política de la Republica.
 La ley de la propiedad industrial.
 El reglamento de la ley de la propiedad industrial.
 La ley federal de derechos de autor.

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 El código de comercio.
 La ley general de sociedades.
 Legislaciones fiscales y civiles.
 La ley federal del trabajo.
Una característica elemental del sistema de franquicias que la legislación defiende es el

secreto industrial.
Se refieren a la naturaleza, características, finalidades, medios o procesos de producción,

formación y distribución de los productos y/o servicios que representan uno de los aspectos
fundamentales para el éxito del negocio.
En el sistema de franquicias existirá siempre la transferencia de tecnología que va de la

mano con secretos industriales generadores del éxito del negocio.
CIRCULAR DE OFERTA DE FRANQUICIA (C.O.F)
Es un documento que debe ser entregado por el franquiciante al franquiciatario antes de

firmar el contrato de franquicia correspondiente.
Además de ser un documento que genera confianza en el candidato debido a que le brinda
toda la información necesaria para aclarar sus dudas, es indudablemente una excelente arma
de ventas para el franquiciante, ya que de una forma u otra al generar confianza en el
concepto que pretende vender lo venderá más fácil.
Dentro del capitulo VI de la ley de la propiedad industrial, en el artículo 142 se menciona a

la C.O.F. de la siguiente manera:
“Quien conceda una franquicia deberá proporcionar a quien se la pretenden conceder,

previamente a la celebración del convenio respectivo, la información relativa sobre el
estado que guarda su empresa, en los términos que establezca el reglamento de esta ley”
Elementos que Integran al C.O.F:

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1. Nombre, denominación o razón social, domicilio y nacionalidad del franquiciante.
2. Descripción de la franquicia.
3. Antigüedad de la empresa franquiciante de origen y, en su caso, franquiciante

maestro en el negocio objeto de la franquicia.
4. Derechos de propiedad intelectual que involucra la franquicia.
5. Montos y conceptos de los pagos que el franquiciatario debe cubrir al franquiciante.
6. Tipos de asistencia técnica y servicios que el franquiciante debe proporcionar al

franquiciatario.
7. Definición de la zona territorial de operación de la negociación que explote la

franquicia.
8. Derecho del franquiciatario a conceder o no subfranquicias a terceros y, en su caso,

los requisitos que debe cubrir para hacerlo.
9. Obligaciones y derechos del franquiciatario respecto de la información de tipo

confidencial que le proporcione el franquiciante.
10. En general las obligaciones y derechos del franquiciatario que deriven de la

celebración del contrato de franquicia.
EL CONTRATO DE FRANQUICIA
Es considerado como la base legal para la relación existente en un sistema de franquicias y

debe cubrir todos los aspectos del negocio, así como los derechos y obligaciones tanto del
franquiciante como del franquiciatario.
Las partes que constituyen el contrato de franquicia son el franquiciante y el

franquiciatario.
Debe ser un documento sencillo de entender y debe prever conflictos que pueda suscitarse
entre la partes en el presente o futuro de la relación.
Dentro del contrato se presentan tanto los derechos como las obligaciones básicas del
franquiciante y del franquiciatario, que son entre otras:
Franquiciante:

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 Otorgar la marca.
 Capacitación y asistencia técnica.
 Apoyo en el inicio de las operaciones.
 Apoyo en la localización del punto de venta.
 Territorio.
 Estrategias mercadológicas.
 Manuales de operación.
 Apoyo y asistencia continúa.
 Modificaciones al sistema.
 Garantías.
 Administración.
 Quiebra del franquiciante.
 Vigencia del contrato.
 Desarrollo de nuevos productos.
 Desarrollo de nuevas técnicas.

 Sistema de cómputo.
 Controversias.
Franquiciatario:
 Vender o comercializar únicamente lo autorizado.
 Confidencialidad.
 Publicidad autorizada.

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 Operación estandarizada.
 Pago de regalías.
 Instalaciones y equipos autorizados.
 Reportes de operaciones.
 Mantenimiento y remodelación del local.
 Estándares de calidad.
 Seguros y finanzas.
 Transferencia o cesión de derechos de la unidad franquiciada.
 Muerte del franquiciante.
 Penas convencionales.
 Impuestos por pagar.
 Controversias.
 Acuerdo de no competencia.
 Causales de rescisión del contrato.
Por ningún motivo o en ninguna circunstancia el contrato debe garantizar al franquiciatario

ni el éxito del negocio ni las utilidades que obtendrá en el mismo, las franquicias son
alternativas de negocio con menor riego pero después de todo con riesgo.
El documento debe ser justo y equitativo para lograr proteger a ambas partes, además debe
ser el mismo entre todos los franquiciantes.
El contrato de franquicia no requiere de ser firmado ante notario o alguna otra autoridad
competente.
Las únicas partes que se encuentran involucradas son el franquiciante y el franquiciatario,

mismos que obrando de buena fe se dan a ka tarea de firmar el contrato, mismo que se
analizo y discutió antes de la firma del mismo.
PUNTOS CLAVE

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El Mito de Ubicación, Ubicación, Ubicación

En algunos giros, la ubicación significa todo, sin un planteamiento previo la operación
podría resultar un fracaso. Conrad Milton, fundador de la afamada cadena hotelera
reconocida mundialmente, un reportero le pregunta ¿explíquenos por favor como hace
usted para lograr mantener su cadena casi llena durante cualquier época del año? La
formula secreta para alcanzar el éxito se compone de tres pasos: 1ª. Ubicación (si logramos
colocar nuestros hoteles en el sitio correcto puedo garantizar casi por completo el éxito de
los hoteles), 2ª. Ubicación, 3ª. Ubicación.
Es muy importante que el franquiciatario conozca acerca de la ubicación requerida y que al

adquirir su franquicia revise perfectamente las consideraciones ofrecidas por el
franquiciante, y si bien éste no ofrece ese servicio el franquiciatario deberá saberlo de
antemano. Siempre tenemos que recordar: ubicación, ubicación, ubicación.
TERRITORIO
Es un aspecto serio y delicado que requiere de todo un estudio llevado a cabo por
especialistas en la materia, estos estudios se hacen de manera especial para cada empresa en
lo particular se toman en cuenta zonas de afluencia adecuadas para cada negocio en las
cuales están:
Identificar Al Mercado Meta:
 Tamaño de la población.
 Edad y sexo de los habitantes.
 Población económicamente activa.
 Numero de escuelas y universidades.
 Disponibilidad de recursos.
 Vías de comunicación.
 Entidades gubernamentales.
 Principal industria y comercio en la zona.
 Clientes del giro ya existentes en la zona.
 Hábitos de consumo.

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 Niveles socioeconómicos.
Los especialistas califican como erróneo el marcar mapas, planos, territorios mediante
círculos que rodean los puntos de venta (formando circunferencias) ya que opinan que
entre los círculos existen espacios que son “tierra de nadie “mismos que pueden traer una
serie de dificultades entre dos franquiciatarios en un futuro se recomienda hacerlo en
figuras hexagonales que embonen perfectamente en los espacios vacíos.
EVITAR EL CANIBALISMO
Se refiere a establecer dos o más puntos de ventas mas cerca el uno del otro de lo que
deberían de haberlo hecho según lo estudiado. El colocar dos puntos de venta más cerca de
lo conveniente generara la repartición de las ventas y clientes entre los dos puntos y lo
único que se gano es gastar en dos puntos que dos franquiciatarios ganen menos, que el
franquiciante tenga dos franquiciatarios en lugar de uno, etc.…..
El contrato de franquicia debe prever el territorio de cada franquiciatario además factores

contingentes como que sucede por ejemplo, si una calle o avenida cambia de circulación, la
convierten en eje vial u otros factores que pueda afectar el desarrollo de la misma.
CARACTERISTICAS DEL LOCAL IDEAL
En algunos casos, el franquiciante cuenta con su propio equipo de arquitectos y diseñadores

que desde un principio intervendrán en el desarrollo del nuevo proyecto, en otros casos el
mismo franquiciante proporciona el local para ser remodelado o simplemente utilizado por
el nuevo franquiciatario. Una buena renta significa en la mayor parte de los casos, un
mayor beneficio en el largo plazo que el ahorro de dinero por la remodelación; considero
que hay que poner las cosas en una balanza y lograr una buena negociación en un local que
necesite poca inversión.
Además de los aspectos antes considerados, obviamente el local debe cumplir con las
características tanto de ubicación, localización e instalaciones requeridas por la empresa
matriz. Un local en buen estado significa una apertura del negocio mas rápida, con ello los
ingresos comenzarán antes y el estado anímico y económico de ambas partes se vera
beneficiado.
Siempre recuerde que el negocio del franquiciante no se encuentra en las remodelaciones

de los puntos de venta, si se consigue un muy buen local, considere la opción de tomarse un
poco mas de tiempo para encontrar el local ideal, con ello, ese tiempo invertido será motivo
de grandes satisfacciones.

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Uno de los aspectos que se repiten con cierta frecuencia es cuando el candidato a
franquiciatario es dueño de un local que desea aceptado por el franquiciante para echar a
andar el negocio. Vaya que si esta situación se complica el candidato por ningún motivo el
candidato aceptará critica alguna acerca de su local, simplemente es el mejor.
En varias de las empresas franquiciantes acostumbramos a dar presentaciones de nuestro

concepto a un grupo de inversionistas que se encuentran entusiasmados con la idea de
conocer mejor el negocio en el que pretenden invertir. Hay que realizar un documento en
que los candidatos llenen y me envían antes de que vaya a ver el local, en el que me
escriben todas y cada una de las características del mismo, me incluyen fotografías y hasta
un croquis de la zona, de esta forma se puede evaluar el local antes de visitarlo y evitar
perder el tiempo de ambos y el dinero del viaje, en este se explica con mayor detenimiento
las características del local en las presentaciones , es increíble que uno piensa que la idea
esta totalmente explicada y comprendida y para el otro esa idea es tan personal como la de
establecerse en el local que para el es ideal.
ADQUIRIR UNA FRANQUICIA ES COMO COMPRAR UN

DEPARTAMENTO EN CONDOMINIO
Puede elegir el numero del departamento y el piso en el que sea vivir, ya sea un pent house
con la mejor de las vistas, o el primer piso que no tiene vista buena, queremos que tenga
cajones de estacionamiento y desde luego que el departamento sea un precio real sin pagar
ninguna plusvalía extra por un edificio que toma fuerza a lo largo del tiempo, también
puede tener desventajas: al ser un edificio nuevo seguramente tendrá algunos vicios ocultos
como goteras, trabajadores que aun no hayan terminado sus labores, el elevador haya que
ajustarlo y seguramente haya que cooperar con los pequeños detalles que surjan en el
mismo..
Hablando de franquicias sucede lo mismo al ser uno de los primeros franquiciatarios que
entran al sistema definitivamente podrá escoger el sitio o la plaza en la que se desee
establecer su unidad, además con seguridad menos por la franquicia que en un futuro
cuando ésta cuente con gran número de franquiciatarios, sin embargo deberá crecer y
madurar con el mismo y estar dispuesto a aceptar cierto punto los detalles en un sistema
nuevo.

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Si a usted le molesta la idea de haber adquirido una franquicia en la que todavía existan
ciertos ajustes por hacer y que prefiere arriesgarse a que en un futuro quede libre la plaza
que le agrada, entonces usted es una que debe esperar hasta un momento de mayor madurez
del sistema para entrar al mismo.
Con esto no queremos decir que las franquicias nuevas no están capacitadas para comenzar
a otorgar franquicias, después de todo en ningún momento deben de comenzar a hacerlo
simplemente sitúese en la realidad y practique lo que mas le gusta.
Una franquicia piloto es una unidad e prototipo que sirve para “experimentar “y adquirir
experiencias que van, entre otros, desde los acabados de remodelación de la unidad hasta el
conocimiento y el perfeccionamiento de los sistemas de abastecimiento, ventas finanzas y
administración.
La falta de experiencia o vicios ocultasen una red nueva es relativo, ya que se cuenta con el
conocimiento en el manejo de tiendas propias y la unidad o unidades piloto pero siempre
existirán pequeños detalles que no saldrán a la luz sino hasta mucho tiempo después y con
un camino recorrido por mas franquiciatarios y no solo empresas propias o unidades piloto.
QUE DEBE ESPERAR UN FRANQUICIATARIO DE LA EMPRESA

FRANQUICIANTE
“En el mundo empresarial un ejecutivo sabe algo acerca de todo, un técnico todo acerca
de algo… y la telefonista lo sabe todo”
Harold Coffin
“A todos nos gusta el trabajo, pero cuando ya esta hecho”

Noel Caraso
Asistencia Técnica Principal Obligación de la Empresa Franquiciante:
El franquiciatario debe recibir toda la ayuda, experiencia y conocimientos necesarios por
parte del franquiciante para además de lograr el correcto crecimiento y desarrollo de su
negocio recibir las utilidades esperadas.
El verdadero negocio de la empresa franquiciante es “hacer que sus franquicitarios hagan

negocio” entendido esto resulta mas sencillo comprender lo que el franquiciatario debe
recibir en contraprestación por sus pagos para lograr sus metas.
Como conocemos el franquiciante es el dueño de una marca o producto, el que posee la

experiencia comercial. En pocas palabras el que proporciona la asistencias técnica.

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Habiendo visto esto diremos que los programas de asistencia técnica más comunes son:
 Capacitación y entrenamiento.
 Desarrollo y actualización de manuales.
 Asesora de campo.
 Localización de unidades.
 Programas de apertura.
 Compras y abastecimiento.
 Mercadotecnia.
 Publicidad.
 Administración y finanzas.
 Desarrollo de nuevos productos y técnicas.
Uno de los problemas más comunes que presentan la relación franquiciante- franquiciatario
se da por no establecer lo que incluye y lo que no incluye el programa de asistencia técnica
por lo que se recomienda dejar claro hasta donde queda la responsabilidad del
franquiciante.
Otro aspecto importante a considerar es toda la transferencia de tecnología al igual que

otros programas que deben ser desarrollados como “trajes a la medida” algunas ideas que
podrían ayudar al franquiciante son:
 Hacer un verdadero traje a la medida.
 Hacer la asistencia técnica muy practica.
 Utilizar métodos didácticos.
 Utilizar varios instructores.

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TRILOGÍA:
CAPACITACIÓN, MANUALES Y CONTROL DE OPERACIONES
Capacitación:
Es indispensable que el franquiciante haga verdadera conciencia de lo que significa
capacitación y que se de en base a las siguientes preguntas:
 ¿Quien la imparte?
 ¿Esta manualizada?
 ¿Cuanto dura?
 ¿A quien esta dirigida?
 ¿Que métodos utiliza?
 ¿Es continúa?
Y si ambas partes entienden la importancia de esto desarrollaran relaciones que traerán

mejores negocios.
Manualización:
El tener manualizados los aspectos relativos a la operación del negocio conlleva a trabajar
mejor y ordenadamente por lo que se recomienda que los manuales sean leídos y no solo un
adorno de la empresa además de que sean prácticos y cortos y no largos y aburridos.
Los manuales más comunes son:
 Actividades de apertura.
 Operaciones.
 Procedimientos administrativos.
 Mercadotecnia y publicidad imagen corporativa.
 Instalaciones y equipamientos.
 Recursos humanos.
 Sistemas computacionales.

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 Manual del empleado.
Además de la asesora de campo o control de operaciones que marca los procedimientos a

seguir en el transcurso de las labores del negocio.
¿Para Que Sirven los Manuales en Un Sistema de Franquicias?

Los manuales son las herramientas impresas que ayudan a transmitir toda la información
que requiere el franquiciatario para operar el negocio.
Por otro lado sirven como base para responder a los problemas cotidianos sin recurrir al
franquiciante por lo que se importante que sean manejables y que realmente sirvan.
¿Cuales son Los Manuales que Mas se Utilizan en un Sistema de Franquicias?

Los manuales que más se utilizan son:
 Manual de apertura: es la ruta de las actividades desde la firma de contrato de

franquicia.
 Manual de operaciones: en el se detallan las actividades que debe realizar la unidad

desde el momento de su apertura hasta su cierre.
 Manual de procedimientos y control administrativo: en el se marcan las pautas a
seguir en cuanto a la administración del negocio.
 Manual de recursos humanos: en el se incluyen los perfiles de los trabajadores y los

puestos que se ofrecen.
 Manual de mercadotecnia, promoción y publicidad : en el se detallan las técnicas

que deberán seguirse para campañas publicitarias.
 Manual de imagen corporativa: en el se maneja la tipografía permitida y el uso de

colores de la empresa en sellos rotulación etc.
 Manual de software: en el se establecen los procesos relativos a los sistemas de

computo.
 Guía básica de seguridad y primeros auxilios: en el cual se indica que hacer en caso
de emergencias (robos, asaltos, incendios etc.).

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 Manual del empleado: es en el que el personal de nuevo ingreso puede aprender

todo lo relacionado a la empresa (historia rol que desempeñara etc.).
¿Para Que Sirven las Visitas de Inspección?

Sirven para que el franquiciante tenga control sobre lo que sucede en cada unidad
franquiciada ya sea que la empresa franquiciante utilice lista de revisión o no la mayoría
revisan los siguientes aspectos:
 Imagen.
 Limpieza.
 Atención al cliente.
 Ambiente.
 Capacitación.
 Motivación.
 Manejo de inventarios.
 Uso de la marca.
¿Cual es la Periodicidad de las Visitas de Revisión?

No hay una periodo estandarizado todo depende de la empresa y sus políticas dado que
puede ser semanal, quincenal, mensual, bimestral, trimestral, semestrazo anual.
¿Que es un Comprador Misterioso o Shopper?

No es mas que un evaluador que va como cliente normal y califica el negocio lo cual da
buenos resultados al observar así las principales fallas de la empresa en su operación.
¿Para Que Sirve el Control de Operaciones?
Para que la operación de todas las unidades sea igual o lo mas parecida posible y para que
los compradores finales sientan que están comprando en el mismo negocio.
¿En Que Consiste el Efecto Domino?

Este puede ser muy peligroso cuado presentan problemas ya que como dice el dicho una
manzana podrida en la canasta pudre a las demás.

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Control de Operaciones: Consultoria de Campo

La única manera eficaz de que la empresa franquicitante se cerciore de la calidad de los
productos y servicios es mediante visitas periódicas a las diferentes unidades.
Los conceptos más comunes a supervisar son:
 Imagen.
 Limpieza.
 Atención al cliente.
 Conocimientos del producto o servicio.
 Ambiente
La manera más correcta como la empresa franquicitiante debe realizar el control de

operaciones es mediante las visitas de campo de verdaderos consultores que ya tengan
experiencia a fondo en esto y no tanto a los consultores de tiendas.
CUOTA INICIAL Y REGALIAS
Las personas que se encuentran interesadas en adquirir una franquicia deben comprender lo
que la cuota inicial y las regalías significan y lo cual es el verdadero valor de ellas.
La cuota inicial es la contraprestación que el franquicitario le paga al franquiciante por el

derecho de hacer negocio bajo la marca y debe ser valorada en función de los costos
relacionados con franquiciar el negocio además de su competencia directa o indirecta.
Algunos servicios que debe ofrecer el franquiciante al franquiciario en contraprestación a la

cuota inicial son:
 Derechos para el uso de la marca y la venta de productos y servicios.
 Asistencia en la localización del punto de venta.

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 Accesoria legal.
 Garantía del territorio.
 Capacitación inicial y continua de personal.
La regalía es una palabra que encierra un tema sumamente controversial dentro del mundo
de las franquicias es “el pago al que se hace acreedor el inventor de un producto o
servicio”.
No debemos olvidar que la regalía es en la mayor parte de los casos el negocio del
franquiciante ya que los pagos de regalías que hace el franquicitario menos la asistencia
técnica el la utilidad que recibe el franquicitante.
Es interesante ver como dentro del mercado del consumidor una de las primeras preguntas
que realiza un interesado es ¿cuánto cobra su empresa de regalías? ¿No cree que sea muy
alto el porcentaje? ¿Por qué la franquicia de el lado cobra la mitad y la otra no la cobra?
Uno de los secretos mas importantes de un negocio es no importa se la regalía es alta o baja
hay que ver si el negocio deja utilidades o no.
DISTINTOS TIPOS DE REGALIAS
Pagos Fijos:
Son muy fáciles de administrar y según los especialistas no penaliza el éxito del
franquiciario.
Porcentajes Sobre Venta o Compras:

En este si el franquicitario no vende el franquiciente buscara la manera de que este haga
negocio y reciba mayor cantidad de porcentaje de las regalías.
Regalías Sobre Producto:

En esta ya va implícita dentro del precio del producto que el franquiciante vende al
franquiciario.

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Regalías Publicitarias:
Esta puede ser con fines institucionales la publicidad es administrada para todo el grupo.
FUNCION DE LA PUBLICIDAD EN LAS FRANQUICIAS
La publicidad juega un papel muy importante en el mundo de las franquicias.
En la mayor parte de las empresas franquiciadas la publicidad se maneja en dos grandes

áreas:
1. La Publicidad Local:
Es la que desarrolla cada franquiciatario en su “zona” o territorio y debe estar apegada a
los lineamientos que le marca el franquiciante. Va dirigida a publicitar la franquicia o
los servicios de la misma. Por lo general tiene destinado un porcentaje de las ventas
mensuales de cada franquicia.
2. La Publicidad Institucional:
La desarrolla la empresa franquiciante o el corporativo y se realiza a un nivel masivo y
beneficia al grupo completo tanto de franquicias como de negocios propios. Es
manejada por medio de un fondo publicitario en el que todos los franquiciatarios
aportan una determinada cantidad o bien un porcentaje de sus ventas.
Una manera muy utilizada para manejarla es la creación de un comité de publicidad.
Entre los ejemplos más comunes de publicidad utilizados podemos mencionar:
 La aparición en medios como prensa, radio y T.V.
 La producción de artículos d promoción.
 La folletería y herramientas de venta.
 El correo directo.

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Es indispensable que la publicidad sea manejada por gente especializada en el área y que el
corporativo sea rígido en cuanto a las políticas de publicidad local, para evitar que se pueda
repercutir en el posicionamiento de los productos o servicios, por ser alterada la imagen.
Lo mas tangible dentro de las franquicias aparte del servicio, es la imagen y la publicidad,
pues se reconoce la marca por la forma en la que se presenta, por su diseño, colores, etc., si
se altera se puede padecer un riesgo inminente.
Se pueden aportar nuevas ideas al corporativo solo en los aspectos básicos como diseños,
logotipos y colores pero deben manejar la misma imagen y para ello en franquiciante debe
tener el control absoluto.
La publicidad es distinta si el franquiciante vende productos o vende negocios.
Al manejar la publicidad se debe llegar a los nichos de mercado apropiados, y se debe

comprender los alcances de cada uno de los tipos de publicidad (que son distintos).
LA IMPORTANCIA DE LA MARCA Y LOS NOMBRES COMERCIALES.
La marca representa un porcentaje sumamente importante en el valor de los negocios.
La marca es la que enfrasca toda la información referente a un negocio, de la misma se

desprenden valores e ideas que son vitales dentro de las mentes de los consumidores
finales.
La ley de propiedad industrial define a la marca como todo signo visible que distingue
productos o servicios de otros de su misma especie o clase en el mercado.
La marca tiene el valor que el dueño o la empresa le den, para unos puede valer mucho y
para otros poco.
Las marcas deben estar debidamente registradas ante las autoridades competentes (Instituto
Mexicano de la Propiedad Industrial), y la vigencia de su registro es por 10 años, al termino
hay que pedir una renovación.
Loa avisos comerciales son igual de importantes que las marcas, muchas veces conocemos
a las compañías por sus nombres comerciales antes que por otras características.
También se les conoce como “slogan” y a la ley de la propiedad industrial los define de la
siguiente manera:
“Frases u oraciones que tengan por objeto anunciar al público, establecimientos o

negocios comerciales, industriales o de servicios, productos o servicios para
distinguirlos de los de su especie”.

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Al igual que las marcas, los nombres comerciales deben ser registrados ante el IMPI y su
vigencia es de 10 años.
COMUNICACIÓN Y COMITES
Dentro de cualquier relación la comunicación es parte indispensable para la correcta y

mejor funcionalidad de la misma. Es vital para lograr los objetivos fijados y evitar la
posibilidad de fracaso.
Lograr la buena comunicación dependerá entre otras cosas de la correcta estructuración del
franquiciante, de factores de apertura de ideas, retroalimentación por parte de los
franquiciatarios, y de las ganas de ambas partes para llevar una relación duradera.
El franquiciante debe tener la mente abierta para escuchar y ser flexible y cambiar a
petición de los franquiciatarios.
Con comités formados por grupos franquiciatarios que se dedican a velar por los intereses
del resto del grupo en ciertas áreas bien definidas.
Existen comités de precios, computación, nuevos productos, y publicidad entre otros.
Así se contribuye en la mejor cultura de la comunicación, y el hacer negocios se vuelve un

placer ya que nos relacionamos con personas que piensan y tienen varios objetivos e ideas
en común con uno mismo.
CUIDADO CON LA MALA Y LA SOBREINFORMACION
Los medios de comunicación son en sí un motor importante para todos los negocios.
Cuando tratan temas relacionados con el área de manera positiva, se incrementa el número
de interesados en el medio.
Sin embargo, cuando las noticias corres de manera diferente, los rumores corren, la gente
habla mal del sistema y se aleja del medio repentinamente.

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¿POR QUÉ EXISTEN FRANQUICIATARIOS QUE VAN EN CONTRA DEL

SISTEMA?
Un sistema de franquicias esta formado por persona diferentes de muy variados lugares que
poseen diferentes personalidades y hasta diversas expectativas pertenezcan a un mismo
grupo que tengan las mismas metas la importancia de esto es enorme porque un grupo
homogéneo llegara a las mismas metas de manera más rápida y ordenada que un grupo
homogéneo.
El perfil de los candidatos es un aspecto que cualquier empresa franquiciante debe

considerar desde el principio, hay que tratar de que los franquiciatarios estén “cortado con
la misma tijera” por su bien y el del sistema y si no lo están irlos enseñando a pensar como
el resto del grupo.
Existen básicamente dos esquemas dentro del mundo de las franquicias que encierran la
labor de la dirección en los negocios:
El hombre de negocios: atiende personalmente la franquicia.

El inversionista ausente: tiene un gerente que atiende la franquicia.
Para resolver la ausencia del dueño en el esquema inversionista ausente es otorgar o mas
bien vende un numero de acciones al gerente para hacerlo accionista en lugar de empleado
y que funcione como dueño que espere un buen reparo de utilidades y trabaje mejor.
Las empresas deben de ser lo suficientemente éticas y concientes par poder decidir si el
candidato embona o no con su franquicia. Muchas veces ya sea de manera conciente o
inconsciente por alguna razón el franquiciatario no embona con la franquicia o sus
expectativas cambiaron con el tiempo y es una persona que se encuentra en contra del
sistema.
Si el franquiciatario posee l visión par escoger a sus candidatos enseñarles claramente

cuales serán las políticas y el don de mantener una comunicación constante ya sea con
visitas, telefónicamente, comités, convenciones y otros medios, entonces las posibilidades
de tener a alguien en contra del sistema serán en definitiva menores
TROPICALIZACION VS REALIDAD
La tropicalización es conoce el mercado, el ambiente, costumbres y tradiciones del lugar en

el que se pretende introducir determinado producto o servicio para estudiar previo a su

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implementación las posibilidades del éxito del mismo no basta con tener una idea o
imaginarse la realidad, las empresas franquiciantes en realidad serias estudian por largos
periodos sus productos y servicios en los territorios en donde pretenden incursionar.
No se puede decir que por ir el concepto en contra de las tradiciones no se puede

implementar simplemente hay que estudiar la forma de adaptarnos a esas tradiciones de la
manera mas barata y mas rápida.
Algunos de los fracasos de ciertas empresas es que no estudiaron o no llevaron a cabo una
tropicalización de su concepto en ese lugar, la realidad que esperaban fue distinta ala
verdad culminando en varios casos al cierre de los negocios o con un cambio total en sus
conceptos.
FRANQUICIAS, SINONIMO DE CALIDAD EN SERVICIO AL CLIENTE.
El franquiciante debe resolver la incógnita de ¿En que negocio queremos que nuestro
cliente que estamos? Para poder transmitirla a nuestros franquiciatarios y estos a su vez a
sus clientes.
El posicionamiento exitoso significa que las empresas franquiciantes respondan a

incógnitas tales como:
 ¿Qué significa “buen servicio2 en el segmento propuesto?
 ¿Hasta que punto los competidores proporcionan este buen servicio?
 ¿Nuestro concepto de servicio proporcionara ese buen servicio?
Los franquiciatarios velan por la integridad de los servicios ofrecidos en todos los
establecimientos para entre todos lograr el posicionamiento y éxitos esperados.
LA ASOCIACION MEXICANA DE FRANQUICIAS (A.M.F.)

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A finales de la década de 1980 existía gran interés en estados unidos por el impulsivo
desenvolvimiento de las franquicias en nuestro país además de una necesidad imperiosa
del mercado de hacer negocios bajo este esquema.
En 1980 nace formalmente la Asociación Mexicana de Franquicias que contaba con la

participación de seis empresas y dos consultores con la finalidad de crear y consolidar el
desarrollo de las franquicias en México.
Entre sus principales objetivos destacan, además de la difusión del sistema de franquicias,
el constante apoyo, culturización y retroalimentación a las franquicias que operan en
nuestro país mediante ferias, seminarios conferencias, diplomados, eventos especiales, etc.,
para lograr un óptimo desarrollo de sus empresas.
La seriedad de la A.M.F es un factor clave para el desarrollo de al misma y desde luego al

factor al que representa; para ser aceptado como miembro de la asociación, el candidato
debe presentar la documentación requerida al comité de afiliación entre otro incluye un
contrato de franquicia y manuales de operación, mismos que garantizan que se trata de una
franquicia seria y lista para desarrollarse bajo el sistema de franquicias.
¿A QUE SE DEBE QUE LAS FRANQUICIAS, APARTE DE GENERAR

INGRESOS EN EL PAIS DE ORIGEN, TAMBIÉN LO HAGAN EN TODOS
LOS PAISES DONDE SE ESTABLECEN?
Por lo general, esto se debe a que la mano de obra y varios de los insumos que se necesitan
para operar una franquicia son del país al que esta fue exportada y no de su país de origen.
Además, son fuentes de empleo para un buen número de personas y de bienestar para la
comunidad.
¿QUÉ SON LAS FERIAS DE FRANQUICIAS?
Estas son eventos donde se presentan las franquicias existentes en un mercado, y ayudan a
que los franquiciatarios potenciales las conozcan. En estas ferias los expositores muestran
las ventajas que ofrecen sus franquicias. Asimismo algunas ferias cuentan con consultores y
proveedores de cadenas de franquicias.

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¿QUÉ DEBE HACERSE CUANDO SE VISITA UNA FERIA DE

FRANQUICIAS?
Lo recomendable es obtener el directorio de la feria y el mapa de localización de cada stand

en cuanto llegue al recinto ferial. De ese modo podrá localizar de inmediato los stands de
las franquicias que corresponden a los giros que le interesan y podrá resolver las dudas que
tenga sobre tales franquicias con las personas que enseguida lo atenderán. Debe solicitar
folletos que contengan información sobre la franquicia y ver los videos que algunas veces
se proyectan dentro de las ferias, lo cual puede facilitar la elección de las franquicias.
¿CÓMO DEBE EXPONERSE EN UNA FERIA DE FRANQUICIAS?
Respecto del montaje de su stand en una feria, tiene que buscar la mejor manera de llamar
la atención de los inversionistas y, lo que resulta más importante, exponer en forma clara el
concepto de su franquicia.
Colocar fotografías, en lugares visibles, en las cuales aparezcan distintas unidades

franquiciadas,
Poner monitores que proyecten videos sobre la historia y la operación de la red de
franquicias.
Colocar folletos y papelería con información más detallada sobre ella al alcance de las
manos de los inversionistas.
¿QUÉ ES UNA ASOCIACIÓN DE FRANQUICIAS?
Las asociaciones nacionales de franquicias agrupan a todas las empresas franquiciantes de

un país. La International Franchise Asociation (IFA), por ejemplo, agrupa a las empresas
franquiciantes de EUA, y fue la primera asociación de este tipo en el mundo.
El World Franchise Council es un organismo que agrupa a la mayoría de las asociaciones

nacionales y federaciones regionales de franquicias (Federación europea de franquicias,
Federación iberoamericana de franquicias y Federación asiática de franquicias).

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¿QUÉ ES UNA ASOCIACIÓN DE FRANQUICITARIOS?
Una asociación de franquiciatarios agrupa a todos los franquiciatarios que integran un

sistema de franquicias.
Las asociaciones de franquiciatarios no obstaculizan el desarrollo de un sistema de

franquicias; por el contrario, facilitan la comunicación, pues constituyen un puente entre los
franquiciantes y los franquiciatarios que permite solucionar conflictos y fomentar la
sinergia que debe fluir en cualquier sistema de franquicias.
¿QUÉ ES UNA FEDERACIÓN DE FRANQUICIAS?
Una federación de franquicias es una organización de carácter regional que agrupa a las
asociaciones nacionales de franquicias de una región geográfica determinada. En la
actualidad existen tres federaciones de franquicias, la europea, la asiática y la
iberoamericana.
CONCLUSIÓN.
Uno de los mejores ejemplos para resolver sus dudas con respecto a lo que es y significan
las diferencias entre un negocio independiente y una franquicia, es sin duda el de la
diferencia entre carreteras.
El negocio independiente es muy semejante a una carretera libre debido a que al circular
por ella uno no tiene que cubrir ninguna cuota de entrada, no obstante, seria muy difícil
pronosticar el tiempo que tardaríamos en llegar a nuestro destino, no se encuentra
señalizada, si sucediera algún accidente difícilmente alguien nos auxiliaría para resolverlo y
si así lo hiciera el precio seria muy alto; por lo que transitar por ella resulta en apariencia
barato pero pudiera ser sumamente riesgoso.
La franquicia es muy semejante a una carretera de cuota en la que en definitiva se tiene que
pagar para poder entrar en ella, sin embargo, sabemos con exactitud el tiempo que
tardaremos en trasladarnos hasta nuestro destino, encontramos señales o avisos por todos
lados, lo que significa que si seguimos la línea marcada difícilmente tendríamos algún
accidente que frenara nuestros resultados, pero si así ocurriera además de que vamos
asegurados, en breves instantes tendríamos ayuda de personal calificado para salir del
embrollo.
Una franquicia no es mejor o peor que un negocio independiente, simplemente es un
formato de negocio que por sus características minimiza los riesgos y que por la
experiencia a lo largo de los años, nos muestra sus bondades.
TEMA: “REEXPRESIÓN DE ESTADOS

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FINANCIEROS”(NIF B-10).
LINEAMIENTOS PARTICULARES PARA LA APLICACIÓN DE LAS
NORMAS GENERALES
Método de ajuste al costo histórico por cambios en el nivel general de precios para la
actualización de conceptos no monetarios.
REGLAS PARTICULARES DE LOS CONCEPTOS NO MONETARIOS

MÁS RELEVANTES
Actualización de inventarios – costo de ventas.
MÉTODOS PARA DETERMINAR LA ACTUALIZACIÓN DE LOS

INVENTARIOS
A. Método de ajuste al costo histórico por cambios en el nivel general de precios.
B. Método de actualización de costos específicos (Valores de Reposición).
ACTUALIZACIÓN DEL COSTO DE VENTAS
El objetivo de actualizar el costo de ventas es relacionar el precio de venta obtenido por el

artículo, con el costo que le hubiera correspondido al momento de la misma.
Los procedimientos aplicables según el método seguido son:
A. Método de ajuste al costo histórico por cambios en el nivel general de precios.
B. Método de actualización de costos específicos (Valores de Reposición).

El valor de reposición se podrá determinar a través de cualquiera de los siguientes
enfoques:
1. Estimar su valor actualizado mediante la aplicación de un índice específico.
2. Aplicar el método de últimas entradas- primeras salidas (UEPS).Valuar el costo de

venta.

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3. Valuar el costo de ventas a costo estándar, cuando éstos sean representativos de los
costos vigentes al momento de las ventas.
4. Determinar el valor de reposición de cada artículo en el momento de su venta.
Para que exista congruencia, debe seguirse el mismo procedimiento para la actualización
del inventario de costo de ventas.

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BIBLIOGRAFÍA
BIBLIOGRAFÍA BASICA:
 CINIF, Normas de Información Financiera, México, Vigente.
 Paz González Guillermo “Estudio contable de sociedades”

 México Patria 1989, 482 p.p.
 LEE Hidalgo, José. Contabilidad de sociedades.(138 Ed.), México .Eca. Cacho y
Balcarcel
 PÁEZ Roldán, Fernando Elías. Escisión de sociedades. ( análisis
fiscal y contable), México
 BAZ González, Gustavo. Curso de contabilidad de sociedades, ( 23 Ed.) México.
Porrúa,1989
 BEN Hoyle, Joe. Contabilidad avanzada. (2a. Imp.) México. CECSA. 1991, 629 pp.
 CHÁVEZ Aranda, José Humberto. Sociedades estudio contable. (5a. Ed.), México.
Talleres
BIBLIOGRAFÍA COMPLEMENTARIA
 Perdomo Moreno Abraham, “Contabilidad de sociedades mercantiles”

 México ECASA 1986, 375 p.p.
 PRIETO Llorente, Alejandro. Contabilidad superior. (128 Ed. ), México.
Banca y Comercio
 WISEMAN, Joseph A. James, A. CASHIN. Contabilidad avanzada. Serie
Schaum, Colombia
 RESA García, Manuel. Contabilidad de sociedades. ( 6a. Ed. ), México.
ECASA. 1991. 278

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UNIVERSIDAD MICHOACANA DE SAN NICOLÁS

M. en A. María Eugenia Romero Olvera

El presente material fue realizado durante el año 2010 para la cátedra de

MORELIA MICH., JUNIO 2010

FACULTAD DE CONTADURÍA Y CIENCIAS ADMINISTRATIVAS

PROGRAMA DE LA ASIGNATURA CONTABILIDAD VI CLAVE:

PLAN 2002 CRÉDITOS 8

LICENCIATURA: CONTADURÍA SEMESTRE: 6°

ACADEMIA: CONTABILIDAD HRS. CLASE: 2

REQUISITOS: CONTABILIDAD V HRS. SEMANA: 4

TIPO DE ASIGNATURA OBLIGATORIA X OPTATIVA

OBJETIVO GENERAL DEL CURSO:

EL ALUMNO PREPARARÁ Y FORMULARÁ ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y COMBINADOS Y

TEMAS: HORAS SUGERIDAS

ACADÉ MIA DE CONTABILIDAD Pá gina 2

I. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y 28

II. VALUACIÓN DE INVERSIONES PERMANENTES EN 12

III. ANÁLISIS DE DIVERSAS FIGURAS FINANCIERAS. 12

ACADÉ MIA DE CONTABILIDAD Pá gina 3

I. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y COMBINADOS DE CONFORMIDAD CON LA NIF B-8.

1.- Concepto, origen y objetivo

14. CASOS PRÁCTICOS

II. VALUACIÓN DE INVERSIONES PERMANENTES EN ACCIONES NIF B-8.

ACADÉ MIA DE CONTABILIDAD Pá gina 4

III. ANÁLISIS DE DIVERSAS FIGURAS PARA EL CRECIMIENTO EMPRESARIAL.

1. Análisis e interpretación del Boletín B-7 (Adquisición de negocios).

1. CINIF, Normas de Información Financiera, México, Vigente.

ACADÉ MIA DE CONTABILIDAD Pá gina 5

Ejercicios dentro de la clase...............................(X)

Prácticas de taller o laboratorio...........................(X)

Trabajos y tareas fuera del aula............................(X)

REQUERIMIENTO DE CONOCIMIENTOS MÍNIMOS

Al término del curso el alumno deberá:

1. Comprender, realizar y analizar el proceso de consolidación de las organizaciones mercantiles.

ACADÉ MIA DE CONTABILIDAD Pá gina 6

1.1. Concepto origen y objetivo

Elaboración de estados financieros consolidados . . . . . 20

2.1. Estado de situación financiera consolidada

3.1. Diagrama para la fusión de organizaciones

4.1. Diagrama para la escisión de sociedades

ACADÉ MIA DE CONTABILIDAD Pá gina 7

Tema 1: Estados Financieros Consolidados

A) Una relación accionaría

Asociada.- Es una entidad en la cual la tenedora tiene influencia significativa en su

Compañía controladora.- Es aquella entidad que controla una o más subsidiarias.

Control.- Es el poder de decisión sobre las políticas de operación y de los activos de

ACADÉ MIA DE CONTABILIDAD Pá gina 8

Influencia significativa.- Es la capacidad de participar en las decisiones sobre las

Partes relacionadas.- Se consideran como tales:

Subsidiaria.- Es la entidad que es controlada por otra, conocida como controladora.

Se deberá revelar mediante nota a los estados financieros, en forma agregada, la

a) naturaleza de la relación de conformidad con la definición de partes relacionadas;

b) descripción genérica de las transacciones;

c) importe global de las transacciones, saldos y sus características;

d) políticas generales para fijar precios distintos a los de mercado;

e) efecto de cambios en las condiciones de las transacciones existentes, y

f) cualquier otra información necesaria para el entendimiento de la transacción.

Al seleccionar las entidades y transacciones por revelar se debe tomar en cuenta lo

a) Sólo se requiere la revelación de las operaciones con partes relacionadas que

ACADÉ MIA DE CONTABILIDAD Pá gina 9

b) No se requiere la revelación de las transacciones eliminadas en estados

d) Cuando se tenga el control, debe revelarse la naturaleza de la relación, aunque