Tribunal : 11° Juzgado Civil de Santiago.

Rol : C-8.426-2021.
Caratulado : “/Vivocorp S.A.”.
Cuaderno : Principal.

En lo principal: Formula nueva propuesta de Acuerdo de Reorganización Judicial. En el otrosí:

Texto de la Propuesta de Acuerdo.

S. J. L Civil de Santiago (11°)

Ricardo Reveco Urzúa y Francisco Torm Metz, abogados, en representación de la empresa

deudora Vivocorp S.A. (“Vivocorp”), en autos sobre procedimiento concursal de
reorganización, caratulados “/Vivocorp S.A”, Rol C-8.426 -2021, a S.S. respetuosamente decimos:

Que de conformidad a lo dispuesto en los artículos 60 y siguientes de la Ley N°20.720, venimos

en formular en el otrosí de esta presentación, una nueva propuesta de Acuerdo de
Reorganización Judicial, en donde se propone el pago del 100% de los créditos en las condiciones
que se indican en el texto del Acuerdo.

Se hace presente que nuestro patrocinio y poder para poder representar a Vivocorp S.A. consta
en autos.

POR TANTO, de acuerdo a lo expuesto, disposiciones concursales citadas y, especialmente a

lo previsto en los artículos 60 y siguientes de la Ley N° 20.720,

A S.S. RESPETUOSAMENTE PEDIMOS: Tener por formulada la nueva propuesta del

Acuerdo Judicial de Reorganización, que constan en el otrosí de esta presentación, por parte de
la sociedad Vivocorp S.A., darles la tramitación que dispone la Ley N° 20.720, con el propósito
de deliberar sobre el presente Acuerdo y sus eventuales modificaciones en la Junta de
Acreedores.

OTROSÍ: Sírvase S.S. tener presente que el texto íntegro del Acuerdo Judicial de Reorganización
que se propone por la Deudora al conjunto de sus acreedores, conforme lo expuesto en lo
principal, incluyendo sus Anexos, es el siguiente:

Acuerdo de Reorganización Judicial

VIVOCORP S.A

I. ANTECEDENTES DE LA PROPONENTE VIVOCORP S.A.

1. Constitución legal de la Sociedad.

Vivocorp S.A. (la “Sociedad” o “Vivocorp”, indistintamente) se constituyó por escritura

pública de fecha 16 de abril de 2009, otorgada en la Notaría de Santiago de don José Musalem
Saffie. Un extracto de dicha escritura de constitución se inscribió a fojas 21.601, número 14.772
del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2009.

Conforme a los estatutos de la Sociedad, ésta tiene su domicilio en la ciudad de Santiago.

1
 2. Accionistas.

El capital social de la Sociedad asciende a la suma de $119.575.860.362, íntegramente suscrito y

pagado, el que se encuentra divido en 87.855.612 acciones ordinarias, nominativas, de una sola
serie, sin valor nominal y de igual valor cada una.

De éstas, 87.855.612 acciones, se distribuyen entre los actuales y únicos accionistas de Vivocorp
S.A. de la siguiente manera:

Inversiones Terra SpA : 87.855.611 acciones.

Matriz Terra SpA : 1 acción.

3. Resumen.

Razón social : Vivocorp S.A.

Rol Único Tributario : 76.058.352-9.
Dirección : Calle Américo Vespucio Norte N°1561, piso 4, comuna de Vitacura,
Región Metropolitana, Chile.
Giro : La explotación y administración de centros comerciales, strip centers, y
tiendas “stand alone” a nivel nacional, junto con la explotación y
administración de hoteles a nivel nacional.

4. Antecedentes del actual estado de los negocios de la Sociedad.

Vivocorp es una compañía con un crecimiento sostenible y acelerado en el tiempo, que le ha

permitido posicionarse dentro de los líderes del mercado de gestión y desarrollo inmobiliario.
En efecto, en 10 años ha implementado un modelo de negocio único en nuestro país, basado
en el Multiformato, concepto que le permite adaptar sus operaciones (incluyendo el diseño, mix
de oferta y servicios) al entorno concreto en el que se encuentran insertas, conforme las
necesidades reales de sus clientes y con foco en comunas de alto potencial de desarrollo urbano.

En su estrategia, destaca la diversidad desarrollada en los formatos de operación - Malls, Outlets,

Strip Center y Stand Alone - que le ha permitido estar presente como gestores y desarrolladores
inmobiliarios logrando en poco más de una década el mayor y más rápido crecimiento en esta
industria, abriendo un total de 9 centros comerciales -inaugurando 4 de ellos durante el 2017-
lo que constituye un hito en la industria de centros comerciales.

Así, en una década, Vivocorp ha alcanzado una participación de un 7% en el mercado de centros

comerciales en Chile, alcanzando la gestión de 446.100 m2.

Actualmente, la compañía posee una robusta cartera de proyectos en su plan de desarrollo, que
contempla: (i) 59.900 m2 para el segmento de Outlet, con los proyectos de Chillán y Puente
Alto en construcción y de Quilpué en diseño; y (ii) 158.700 m2 en el segmento Mall, con 4
proyectos (Renovación de VIVO Panorámico, Mall VIVO Santiago, Mall VIVO Antofagasta y
Mall VIVO Coyhaique) que se encuentran en distintas etapas de evaluación ambiental y
construcción, lo que le permitirá seguir consolidando su posición y participación en el mercado
dentro de los próximos años.

Por último, durante su historia, los proyectos de construcción de Vivocorp han sido

2
constantemente objeto de reconocimiento a nivel nacional e internacional.

A pesar de su liderazgo y reconocida trayectoria por más de 11 años, el normal desarrollo de su

giro se ha visto afectado por factores ajenos al negocio como del control directo de Vivocorp,
que le impidieron cumplir con las proyecciones y los compromisos con sus acreedores y
proveedores.

Entre estos factores cabe mencionar la crisis sanitaria y económica que afectó a toda la industria
y al país a partir del año 2019.

Adicionalmente, la compañía analizó una potencial fusión con una destacada operadora de
centros comerciales, como asimismo se practicó la venta de algunos activos y compra de la
participación de terceros en el contexto de la operación global de esa fusión, la que finalmente
no llegó a concretarse.

A lo anterior, cabe agregar la falta de renovación de algunas fuentes de financiamiento que

usualmente se otorgaban en el curso ordinario de los negocios, provocando, en definitiva, la
situación actual.

II. OBJETO DE LA PROPUESTA DE REORGANIZACIÓN.

La presente propuesta de Acuerdo de Reorganización (el “Acuerdo” o “Acuerdo de

Reorganización”) tiene -en términos generales- por objeto:

1. La reestructuración de la deuda de Vivocorp a través del otorgamiento de nuevas

condiciones para el pago de la totalidad de los créditos afectos al Acuerdo de
Reorganización, incluida la reestructuración corporativa de Vivocorp, todo lo anterior en
los términos que se indican en el presente instrumento (la “Reestructuración”).

2. La reestructuración corporativa de Vivocorp y, eventualmente, de sus Filiales (según se

definen a continuación) de una manera tal que haga posible acceder a nuevo financiamiento
que, a su turno, permita la continuidad de la operación de estas últimas, en el entendido que
los flujos que producen y produzcan estas últimas entidades son y serán los que permitan el
pago del nuevo financiamiento y de los créditos bajo la Reestructuración.

3. El levantamiento de recursos adicionales que permitan desarrollar los negocios y generar

flujos a través de sus actuales filiales, coligadas e inversiones, donde resaltan en forma
principal, pero no se limitan a, su filial Inmobiliaria Ovalle S.A. (“Ovalle”), su filial
Inversiones HSG S.A. (“HSG”) y su filial Inmobiliaria Puente Limitada (“Puente”), y las
respectivas actuales sub filiales, coligadas e inversiones que también se especifican, pero no
se limitan, en el Anexo II-3 a este Acuerdo, en adelante todas ellas conjuntamente (las
“Filiales”). El mismo Anexo II-3 identifica a las denominadas filiales relevantes (“Filiales
Relevantes”), algunas de las cuales son Filiales y otras son entidades que se constituirán en
el futuro y a las cuales se aportarán participaciones en una o más de las Filiales. Las Filiales
Relevantes cumplen el rol, en esta Reestructuración, que se describe en este instrumento.
Vivocorp declara y garantiza a los Acreedores Vivo que lo señalado en el Anexo II-3 refleja
fielmente la actual estructura legal y corporativa de Vivocorp y las Filiales, y en consecuencia,
que no existe en dicho Anexo II-3 información que tenga el carácter de falsa, equívoca o

3
 inexacta (en términos que, de no ser correcto, exacto y completo lo afirmado, se considerará
un Incumplimiento del Acuerdo, según se define más adelante).

4. La preservación del giro social de las Filiales, sin incurrir en nuevas inversiones, que no sean
las que fueren en el futuro aprobadas por la Comisión de Acreedores en los términos de este
Acuerdo.

III. ACREEDORES A LOS QUE AFECTA EL PRESENTE ACUERDO.

Para los efectos del presente Acuerdo, se consideran acreedores las personas naturales o jurídicas
que sean titulares de créditos en contra de la Sociedad, cuyo origen sea anterior a la Resolución
de Reorganización, conforme lo dispone el artículo 66 de la Ley Nº20.720 sobre Reorganización
y Liquidación de Activos de Empresas y Personas (los “Acreedores Vivo” y cada uno de ellos
“Acreedor Vivo”), hayan o no concurrido a la Junta Deliberativa de Acreedores llamada a
conocer y pronunciarse sobre la Propuesta de Acuerdo de Reorganización Judicial (“Junta
Deliberativa”), o votado a favor o en contra de la misma, sea cual sea la fuente de la obligación
que antes les rigiera.

Los créditos posteriores a la Resolución de Reorganización en el Boletín Concursal no quedarán

afectos al presente Acuerdo, sin perjuicio de las disposiciones legales de la Ley N°20.720 que les
sean aplicables, y sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula VIII. Mismo tratamiento recibirán
los denominados proveedores esenciales en los términos de los artículos 72 y 74 de la Ley
N°20.720, respecto de las facturas emitidas con posterioridad a la Resolución de Reorganización.

IV. ACREEDORES CON DERECHO A VOTO.

Los acreedores con derecho a voto serán aquellos cuyos créditos se encuentren contenidos en
la nómina de créditos reconocidos conforme a los artículos 70 y 71 de la Ley N°20.720, y las
rectificaciones a que haya lugar conforme a la ley. En ambos casos, deberá darse cumplimiento
a lo ordenado en el número 6) del artículo 57, relativo a la acreditación de personerías.

V. DETERMINACIÓN DE LOS CRÉDITOS.

Para efectos de la votación, la cuantía de los créditos será aquella contenida en la nómina de créditos
reconocidos conforme a los artículos 70 y 71 de la Ley N°20.720, más los ajustes que sean
necesarios. El valor de los créditos, para el sólo efecto de dicha votación, se fijará conforme a
las reglas siguientes:

1. Sólo para los efectos de determinar el valor del voto de cada acreedor, y tener una
actualización y moneda uniforme de los créditos en la nómina de acreedores con derecho a
voto, todos los créditos materia del presente Acuerdo serán expresados en pesos chilenos.
Para los mismos efectos, la conversión de toda moneda o unidad de moneda distinta al peso
chileno se realizará conforme al tipo de cambio o convertibilidad monetaria existente al día
en que se publicó la Resolución de Reorganización en el Boletín Concursal, esto es, al día 30
de octubre de 2021, conforme a la información que para dicho día disponga el Banco Central.

Los créditos en Unidades de Fomento quedarán fijos según su valor en pesos publicado
por el Banco Central a la fecha de la publicación de la Resolución de Reorganización.

4
 Los créditos en moneda extranjera (dólares, euros u otro) quedarán fijos al tipo de cambio
observado publicado por el Banco Central a la fecha de la publicación de la Resolución de
Reorganización.

2. En la fecha en que la Junta de Acreedores vote favorablemente la propuesta de Acuerdo, se

procederá a determinar el pasivo afecto al Acuerdo, esto es, los montos y condiciones a que
se someterán los créditos durante el desarrollo del Acuerdo de Reorganización, según se
indica en el párrafo siguiente.

Para estos efectos, el capital de cada uno de los créditos se calculará y denominará en
unidades de fomento. Aquellos créditos que no hubieren estado originalmente
denominados en unidades de fomento se convertirán conforme al valor de esta, publicado
por el Banco Central de Chile a la fecha de la publicación de la Resolución de
Reorganización. Aquellos créditos denominados en moneda extranjera, para efectos de su
conversión a unidades de fomento, serán primeramente convertidas a pesos chilenos según
el tipo de cambio observado publicado por el Banco Central a la fecha de la publicación de
la Resolución de Reorganización, y luego convertidos a unidades de fomento conforme al
valor de esta, publicado por el Banco Central de Chile a la fecha de la publicación de la
Resolución de Reorganización.
Dentro del cálculo del capital de cada crédito habrán de incluirse los intereses devengados
desde la última fecha de pago de intereses hasta la fecha en que la Junta de Acreedores vote
favorablemente la propuesta de Acuerdo, aplicando para ello la tasa de interés pactada en
cada título. Estos intereses serán capitalizados y no considerarán recargos de cobranza,
mora, multas, honorarios legales u otros similares.

VI. PROPUESTA DE PAGO PARA LAS DISTINTAS CLASES O CATEGORÍAS DE

ACREEDORES.

Los Acreedores Vivo se dividirán en clases o categorías, de conformidad con lo dispuesto en el

artículo 61 de la Ley N°20.720, según el origen de sus créditos y cuantía de sus acreencias, en
los términos que siguen:

Primera: Acreedores Garantizados. Forman parte de esta clase aquellos acreedores cuyos
créditos se encuentren garantizados con hipotecas, debidamente constituidas a la
fecha de publicación de la Resolución de Reorganización en el Boletín Concursal.

Segunda: Clase Valista General - Acreedores Financieros No Garantizados. Forman

parte de esta clase aquellos acreedores cuyos créditos tengan naturaleza financiera,
y cuyas acreencias no se encuentren garantizadas con prendas ni hipotecas.

Tercera: Sub-Clase Valista Favorecida Artículo 64 - Acreedores Proveedores. Forman

parte de esta clase aquellos acreedores cuyos créditos provengan de venta de
mercaderías, contratos de arrendamiento sin opción de compra, o la prestación de
cualquier clase de servicio no financiero, y cuyas acreencias no se encuentren
garantizadas con prendas ni hipotecas.

El Anexo VI contiene una lista de los Acreedores Vivo, clasificados en la categoría

correspondiente. Si por cualquier motivo un acreedor de Vivocorp no estuviera considerado en

5
ninguna de las categorías de la lista del Anexo VI, entonces se considerará Acreedor Financiero
No Garantizado y se regirá por tales términos.

En caso en que algún pago que deba hacerse conforme a este Acuerdo recaiga en día sábado,
domingo o feriado, el pago se hará al día hábil siguiente.

Las propuestas de pago para las distintas clases de Acreedores Vivo se detallan a continuación.

1. Propuesta de pago a Acreedores Garantizados.

Los créditos de los Acreedores Garantizados se reestructurarán en dos Tramos, conforme los
siguientes términos:

A. Período de Gracia Acreedores Garantizados. Se concederá un periodo de gracia de 24

meses contados desde la fecha de la Junta Deliberativa (el “Periodo de Gracia Acreedores
Garantizados”). Durante el Periodo de Gracia Acreedores Garantizados, los créditos de los
Acreedores Garantizados quedarán sujetos a un periodo de suspensión obligatorio, en virtud del
cual los Acreedores Garantizados no podrán cobrar sus créditos; demandar judicialmente el
cumplimiento de obligaciones o continuar adelante con acciones ya emprendidas o ejecuciones
en curso; ejecutar de forma individual o colectiva al deudor, sus fiadores, codeudores, avales
garantes ni a cualquier otro obligado al pago;; ejercer facultades de aceleración; solicitar directa
o indirectamente medidas cautelares, sean judiciales, prejudiciales, o de cualquier otra clase; o
ejercer cualquier derecho tendiente directa o indirectamente a obtener el pago de sus créditos.
El Período de Gracia Acreedores Garantizados se entenderá terminado de pleno derecho y sin
necesidad de declaración judicial alguna, en el evento que exista un Incumplimiento del Acuerdo
(según se define más adelante).

B. Fianza y codeuda solidaria de las Filiales Relevantes. Dentro del plazo máximo de 4
meses desde la Junta Deliberativa y conjuntamente con el desembolso del Financiamiento
Adicional, según este se define en la Cláusula VII siguiente, todas las Filiales Relevantes se
constituirán como fiadoras y codeudoras solidarias de las obligaciones asumidas en favor de los
Acreedores Garantizados, de la misma manera que se constituyan en favor de los Acreedores
Financieros no Garantizados, lo que en ningún caso limitará o restringirá las acciones o derechos
que existan o puedan existir contra el deudor principal que corresponda, en cualquier sede, y
bajo cualquier tipo de procedimiento, ya sea individual o colectivo.

C. Tramo 1 Acreedores Garantizados:

a. Monto. El Tramo 1 corresponderá, para cada Acreedor Garantizado, al avalúo comercial

de su garantía, consignado en el certificado de pasivos presentado por Vivocorp en la
causa. En el caso del Banco Santander, este Tramo 1 corresponde al equivalente en pesos,
a la fecha de la Junta Deliberativa, de la suma de UF228.834 y, para el caso del Banco de
Crédito e Inversiones, al equivalente en pesos, a la fecha de la Junta Deliberativa, de la
suma de UF57.778,89 (para cada uno, el “Valor Comercial de la Hipoteca”).

b. Mantención de garantías. Siempre se mantendrán las garantías a favor de los

Acreedores Garantizados, en los términos originalmente pactados en cada caso, salvo las
modificaciones que se pactan. Dichas garantías son o serán ratificadas expresamente en el
presente Acuerdo por parte de las sociedades constituyentes SR Inmobiliaria S.A. e
6
 Inmobiliaria Puente Limitada, según corresponda, las que comparecen a la Junta
Deliberativa, o la ejecutarán en un acto posterior dentro del plazo de 1 mes contado desde
la Junta Deliberativa.

Sin perjuicio de lo anterior, dentro del plazo de 1 mes contado desde la Junta Deliberativa,
Inmobiliaria Puente Limitada otorgará una fianza hipotecaria limitada al monto de
liquidación de la garantía hipotecaria del Banco de Crédito e Inversiones en favor de este
último, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de pago en su favor, bajo este
Tramo 1.

c. Opciones del Acreedor Garantizado. El Tramo 1 se pagará, a cada Acreedor

Garantizado, con el producto de la venta del inmueble hipotecado en favor del respectivo
Acreedor Garantizado, descontados los gastos de venta, de manera que, si la venta se
hiciere efectiva antes de la fecha de amortización del Tramo 1, esa venta generará la
obligación de prepagar el monto respectivo al Acreedor Garantizado de que se trate.

La venta de los inmuebles deberá hacerse por Vivocorp y/o la Filial dueña del inmueble
en hipoteca dentro de los dos años siguientes a la fecha de la Junta Deliberativa (“Plazo
de Venta”), otorgando cada deudora hipotecaria un mandato irrevocable de venta al
Interventor, en los términos de los formatos que se incorporan como Anexo VI/6.1,
dentro del plazo de 1 mes desde la fecha de la Junta Deliberativa. El no otorgamiento de
los mandatos irrevocables de venta constituirá un Incumplimiento del Acuerdo.

Vivocorp (y/o la Filial dueña del inmueble, si correspondiere), por una parte, y el
Acreedor Garantizado por la otra, fijarán de común acuerdo, dentro del plazo de 1 mes
desde la fecha de la Junta Deliberativa, el precio mínimo de venta de cada uno de los
bienes hipotecados, el que será sustancialmente similar al respectivo Valor Comercial de
la Hipoteca, y en caso de desacuerdo será ese valor. En la misma oportunidad, las partes
interesadas suscribirán un protocolo que definirá los procedimientos y condiciones de la
venta, buscando siempre maximizar el valor de venta del activo.

En caso de que el precio efectivo de venta del bien hipotecado que corresponda,
descontados los gastos de venta, fuera superior al saldo insoluto del Tramo 1 del
respectivo Acreedor Garantizado, todo el exceso será destinado a prepagar el Tramo 2
del respectivo Acreedor Garantizado, imputándose primero a los intereses pendientes de
pago, y luego a las cuotas de capital de más próximo vencimiento. En caso de que el precio
de venta fuera inferior al saldo insoluto del Tramo 1 del respectivo Acreedor Garantizado,
el remanente se incorporará al Tramo 2 del respectivo Acreedor Garantizado para ser
pagado conforme a sus términos, distribuyéndose proporcionalmente entre las cuotas
impagas.

Siempre podrá el Acreedor Garantizado aceptar, vía dación en pago, el activo inmueble
dado en garantía a su favor, de modo que, optando por este derecho, la deudora
hipotecaria deberá suscribir el contrato de dación en pago dentro del plazo de 60 días de
comunicada por escrito el ejercicio de tal opción. En este caso, el valor de activo
corresponderá al Valor Comercial de la Hipoteca. Para estos efectos, la deuda del Tramo
1 se entenderá, en el momento de perfeccionarse la dación en pago, de plazo vencido,
sirviendo el presente Acuerdo como título suficiente para ello.
7
 Si transcurrido el Plazo de Venta no se lograre la enajenación del bien hipotecado
respectivo, el Acreedor Garantizado respectivo tendrá la opción de: (a) prorrogar por
hasta 2 años adicionales el mandato de venta irrevocable, en las mismas condiciones
convenidas; (b) adquirir en dación en pago el inmueble hipotecado respectivo, al Valor
Comercial de la Hipoteca; (c) instar judicialmente por el remate del inmueble hipotecado,
mediante un proceso ejecutivo individual; o (d) incorporar el monto insoluto del Tramo
1 al Tramo 2, aumentándose proporcionalmente cada una de las cuotas de vencimiento,
manteniéndose las garantías. Para estos efectos, la deuda del Tramo 1 se entenderá de
plazo vencido, sirviendo el presente Acuerdo como título suficiente para ello.

d. Fecha de Amortización. Intereses. El Tramo 1 se denominará en UF conforme su

valor a la fecha de la Junta Deliberativa, tendrá una única fecha de amortización que será
el plazo que venza dos años después de la fecha de la Junta Deliberativa y devengará
intereses en forma semestral, a una tasa de 1,25% anual, que se capitalizarán en cada
vencimiento y será pagada conjuntamente con el capital. Los impuestos de timbres y
estampillas a los que pudiera dar lugar esta capitalización de intereses serán pagados por
Vivocorp.

e. Prepagos por Excedentes de Caja. Sin perjuicio de los pagos que correspondan con
ocasión de la venta de los activos hipotecados antes referida, el Tramo 1 percibirá el
producto de los Excedentes de Caja que se refieren en la sección XII siguiente. En tal
virtud, luego de pagada íntegramente la Línea Revolving, según ésta se define en la
Cláusula VII, y en la medida que el deudor tenga Excedentes de Caja (según se define más
adelante) por sobre UF 100.000, un 5,65% de dicho Excedente de Caja deberá destinarse
al prepago del Tramo 1 Acreedores Garantizados, sin costo o comisión alguna de prepago,
imputando dicho prepago a los intereses devengados y no pagados (si los hubiere), y luego
al capital insoluto.

f. Prepago voluntario. El deudor tendrá siempre y en todo caso, el derecho a pagar

anticipadamente (prepagar) todo o parte de estos créditos, sin costo o comisión alguna de
prepago, a prorrata de las acreencias de cada Acreedor Garantizado. En caso de que el
prepago fuese parcial, éste se imputará primero a los intereses devengados y no pagados,
y luego a los vencimientos de capital más próximos.

D. Tramo 2 Acreedores Garantizados: Acreedores Garantizados:

a. Monto. El Tramo 2 corresponderá, para cada Acreedor Garantizado, al monto del crédito
adeudado por Vivocorp a cada Acreedor Garantizado, menos el monto que resulte de
deducir el Valor Comercial de la Hipoteca de cada cual.

b. Reprogramación. El calendario de amortizaciones de capital del Tramo 2 de los

Acreedores Garantizados se reprogramará para ser pagado en 3 cuotas anuales, iguales y
sucesivas, con vencimiento en los años seis, siete y ocho contados desde la fecha de la
Junta Deliberativa. Los intereses se pagarán en forma semestral a partir del quinto
semestre contado desde la fecha de la Junta Deliberativa, de manera que los intereses que
venzan en los primeros cuatros semestres se capitalizarán, lo anterior, de acuerdo a la tabla
siguiente (base 100):

8
 Los vencimientos de intereses, comisiones, o pagos de cualquier especie distintos de
capital que tengan lugar de conformidad con los términos originalmente convenidos
hasta la primera fecha de pago de intereses, se capitalizarán y serán pagados en conjunto
con el último vencimiento de capital conforme al nuevo calendario de pagos indicado
precedentemente. Los impuestos de timbres y estampillas a los que pudiera dar lugar
esta capitalización serán pagados por Vivocorp.

c. Tasas de Interés. Durante el Período de Gracia Acreedores Garantizados, las tasas de

interés de los créditos de los Acreedores Garantizados serán de UF más 1,25% anual, y a
partir del vencimiento del Periodo de Gracia las tasas de interés serán de UF + 3,25%
anual, hasta su pago íntegro. Los intereses del Tramo 2 se pagarán semestralmente,
conforme a lo regulado precedentemente.

d. Prepagos por Excedentes de Caja a Acreedores Garantizados. El Tramo 2 percibirá

el producto de los Excedentes de Caja que se refieren en la sección XII siguiente. En tal
virtud, luego de pagada íntegramente la Línea Revolving, según ésta se define en la
Cláusula VII, y en la medida que el deudor tenga Excedentes de Caja (según se define más
adelante) por sobre UF 100.000, un 9,35% de dicho Excedente de Caja deberá destinarse
al prepago del Tramo 2 Acreedores Garantizados (a prorrata), sin costo o comisión alguna
de prepago, imputando dicho prepago a los intereses devengados y no pagados (si los
hubiere), y luego al capital insoluto, rebajando cada una de las cuotas de amortización
futuras en forma proporcional. Una vez pagado el Tramo 1 de los Acreedores
Garantizados, el porcentaje referido no aumentará.

e. Prepago voluntario. El deudor tendrá siempre y en todo caso, el derecho a pagar

anticipadamente (prepagar) todo o parte de estos créditos, sin costo o comisión alguna de
prepago, a prorrata de las acreencias de cada Acreedor Garantizado. En caso de que el
prepago fuese parcial, éste se imputará primero a los intereses devengados y no pagados,
y luego a los vencimientos de capital más próximos.

f. Mantención de garantías. Las garantías a favor del Tramo 1 Acreedores Garantizados

garantizarán también el Tramo 2 Acreedores Garantizados, en los términos originalmente
pactados, salvo las modificaciones aquí convenidas. Dichas garantías son ratificadas
expresamente en el presente Acuerdo por parte de las sociedades constituyentes SR
Inmobiliaria S.A. e Inmobiliaria Puente Limitada, según corresponda, las que
comparecerán a la Junta Deliberativa, o la ejecutarán en un acto posterior dentro del plazo

9
 de 1 mes contado desde la Junta Deliberativa.).

E. Mantención de condiciones. En todo lo no modificado por el presente Acuerdo, los

créditos de los Acreedores Garantizados se regirán por sus términos originalmente
convenidos.

F. Documentación. Los Acreedores Garantizados podrán exigir al deudor la documentación

de sus créditos mediante la suscripción de pagarés, hojas de prolongación, reconocimientos de
deuda u otros instrumentos similares, que reflejen los términos del presente Acuerdo, a
satisfacción del Acreedor Garantizado solicitante.

G. Exigibilidad anticipada. En caso de Incumplimiento del Acuerdo (según se define a

continuación), y sin perjuicio de los demás derechos que la ley confiera a los respectivos
acreedores, los créditos de los Acreedores Garantizados se considerarán de plazo vencido y
actualmente exigibles para todos los efectos legales.

2. Propuesta de pago a Clase Valista General -Acreedores Financieros No Garantizados.

2.1. Propuesta. Los créditos de los Acreedores Financieros No Garantizados se

reestructurarán en los siguientes términos:

a. Período de Gracia. Se concederá un periodo de gracia de 24 meses contados desde la

fecha de la Junta Deliberativa (el “Período de Gracia” y conjuntamente con el Período
de Gracia Acreedores Garantizados, los “Períodos de Gracia”). Durante el Período de
Gracia, los créditos de los Acreedores Financieros No Garantizados quedarán sujetos a
un periodo de suspensión obligatorio, en virtud del cual los Acreedores Financieros No
Garantizados no podrán cobrar sus créditos; demandar judicialmente el cumplimiento de
obligaciones o continuar adelante con acciones ya emprendidas o ejecuciones en curso;
ejecutar de forma individual o colectiva al deudor, sus fiadores, codeudores, avales
garantes ni a cualquier otro obligado al pago; ejercer facultades de aceleración; solicitar
directa o indirectamente medidas cautelares, sean judiciales, prejudiciales, o de cualquier
otra clase; o ejercer cualquier derecho tendiente directa o indirectamente a obtener el pago
de sus créditos.

Todos los montos de capital, intereses, cuotas de cualquier clase, comisiones, o pagos de
cualquier especie que vencieren durante el Periodo de Gracia se capitalizarán y serán
pagados en conjunto con el último vencimiento de capital conforme al nuevo calendario
de pago de los créditos de los Acreedores Financieros No Garantizados que se indica a
continuación.

El Período de Gracia se entenderá terminado de pleno derecho y sin necesidad de

declaración judicial alguna en el evento de producirse un Incumplimiento del Acuerdo.

b. Reprogramación. Los créditos de los Acreedores Financieros No Garantizados se

reprogramarán del siguiente modo:

Tranche 1: Aplicará para todos los Acreedores Financieros No Garantizados, en el

porcentaje del saldo insoluto de cada uno de los créditos afectos de cada uno de los

10
Acreedores Financieros No Garantizados que se indica en el Anexo VI-2.1. Dicho
monto se restructurará conforme a las siguientes condiciones:
• Tenor: 14 años.
• Tasa de interés: UF más 3 % los primeros 2 años, luego UF más 4% en adelante.
• Fecha de pago de intereses: Semestralmente, a partir del quinto semestre desde la
Junta Deliberativa.
• Periodos de gracia: 24 meses.
• Calendario de Amortización en cuotas crecientes entre el año 6 y el año 14, según
se indica a continuación (fechas a ajustarse según fecha de Junta Deliberativa):

Fecha % de pago
01-01-2022 0,0%
01-07-2022 0,0%
01-01-2023 0,0%
01-07-2023 0,0%
01-01-2024 0,0%
01-07-2024 0,0%
01-01-2025 0,0%
01-07-2025 0,0%
01-01-2026 0,0%
01-07-2026 0,0%
01-01-2027 0,0%
01-07-2027 0,0%
01-01-2028 2,5%
01-07-2028 2,5%
01-01-2029 2,5%
01-07-2029 2,5%
01-01-2030 2,5%
01-07-2030 2,5%
01-01-2031 5,0%
01-07-2031 5,0%
01-01-2032 5,0%
01-07-2032 5,0%
01-01-2033 5,0%
01-07-2033 5,0%
01-01-2034 7,5%
01-07-2034 7,5%
01-01-2035 7,5%
01-07-2035 7,5%
01-01-2036 12,5%
01-07-2036 12,5%

Tranche 2: Aplicará para cada uno de los Acreedores Financieros No Garantizados que
hayan comprometido financiamiento en los términos de la Cláusula VII siguiente, y
hasta por un porcentaje máximo de los créditos de cada uno de dichos Acreedores
Financieros No Garantizados, según se indica en el Anexo VI-2.1. Dicho monto se
restructurará conforme a las siguientes condiciones:
• Tenor: 16 años.
• Tasa de interés: UF más 3% los primeros 2 años, luego UF más 4% en adelante.
• Fecha de pago de intereses: Semestralmente, a partir del quinto semestre desde la
Junta Deliberativa.

11
• Periodos de gracia: 24 meses.
• Calendario de Amortización: Amortización en cuotas crecientes entre el año 11 y
el año 16, según se indica a continuación (fechas a ajustarse según fecha de Junta
Deliberativa):

Fecha % de pago
01-01-2022 0,0%
01-07-2022 0,0%
01-01-2023 0,0%
01-07-2023 0,0%
01-01-2024 0,0%
01-07-2024 0,0%
01-01-2025 0,0%
01-07-2025 0,0%
01-01-2026 0,0%
01-07-2026 0,0%
01-01-2027 0,0%
01-07-2027 0,0%
01-01-2028 0,0%
01-07-2028 0,0%
01-01-2029 0,0%
01-07-2029 0,0%
01-01-2030 0,0%
01-07-2030 0,0%
01-01-2031 0,0%
01-07-2031 0,0%
01-01-2032 0,0%
01-07-2032 0,0%
01-01-2033 5,0%
01-07-2033 5,0%
01-01-2034 7,5%
01-07-2034 7,5%
01-01-2035 7,5%
01-07-2035 7,5%
01-01-2036 10,0%
01-07-2036 10,0%
01-01-2037 10,0%
01-07-2037 10,0%
01-01-2038 10,0%
01-07-2038 10,0%

• Prepagos por Excedentes de Caja al Tranche 2: El Tranche 2 percibirá el producto

de los Excedentes de Caja que se refieren en la sección XII siguiente. En tal virtud,
luego de pagada íntegramente la Línea Revolving, según ésta se define en la
Cláusula VII, y en la medida que el deudor tenga Excedentes de Caja (según se
define a continuación) por sobre UF 100.000, un 55,25% de dicho Excedente de
Caja deberá destinarse a prepago del Tranche 2, sin costo o comisión alguna de
prepago, imputando dicho prepago a los intereses devengados y no pagados (si
los hubiere), y luego al capital insoluto, rebajando cada una de las cuotas de
amortización futuras en forma proporcional. Una vez pagado el Tramo 1 de los
Acreedores Garantizados, el porcentaje referido se aumentará al 58,92% de los
Excedentes de Caja por sobre UF 100.000. Una vez pagados el Tramo 1 y 2 de

12
 los Acreedores Garantizados, el porcentaje referido se aumentará al 65% de los
Excedentes de Caja por sobre UF 100.000.
• Garantía: Se constituirá hipoteca de primer grado y prohibición de gravar y
enajenar sobre Mall Vivo Panorámico a favor del Tranche 2, la que deberá ser
constituida conjuntamente con el desembolso del Financiamiento Adicional,
según este se define la Cláusula VII siguiente, y perfeccionada legalmente en
cuanto sea posible a partir de su fecha de constitución.

Tranche 3: Aplicará para cada uno de los Acreedores Financieros No Garantizados que
no hayan comprometido financiamiento en los términos de la Cláusula VII y respecto
de los Acreedores Financieros No Garantizados que hubieren comprometido
financiamiento en los términos de la cláusula VII siguiente, en aquella parte no
reprogramada bajo los Tranche 1 y 2 anteriores, todo según se indica en el Anexo VI-
2.1. Dichos montos se restructurarán conforme a las siguientes condiciones:
• Tenor: 23 años
• Tasa de interés: UF más 3% anual PIK (“PIK”: Intereses se devengan y capitalizan
al devengarse, sujeto a la condición de capitalización que se refiere enseguida)
• Fecha de pago de intereses: Semestralmente, a partir del quinto semestre desde la
Junta Deliberativa. Sin embargo, si en cada fecha de pago la caja disponible de
Vivocorp y sus Filiales fuere inferior a UF 100.000 luego de pagadas las cuotas de
capital e intereses de los Tranche 1 y 2 los intereses devengados y no pagados del
Tranche 3 se capitalizarán y serán pagados en conjunto con el calendario de
amortizaciones de capital, conforme al nuevo calendario de pago que se indica a
continuación.
• Periodo de gracia: 24 meses
• Calendario de Amortización: Amortización en cuotas crecientes entre el año 17 y
el año 23, según se indica a continuación (fechas a ajustarse según fecha de Junta
Deliberativa):

Fecha % de pago
01-01-2022 0,0%
01-07-2022 0,0%
01-01-2023 0,0%
01-07-2023 0,0%
01-01-2024 0,0%
01-07-2024 0,0%
01-01-2025 0,0%
01-07-2025 0,0%
01-01-2026 0,0%
01-07-2026 0,0%
01-01-2027 0,0%
01-07-2027 0,0%
01-01-2028 0,0%
01-07-2028 0,0%
01-01-2029 0,0%
01-07-2029 0,0%
01-01-2030 0,0%
01-07-2030 0,0%
01-01-2031 0,0%

13
 01-07-2031 0,0%
01-01-2032 0,0%
01-07-2032 0,0%
01-01-2033 0,0%
01-07-2033 0,0%
01-01-2034 0,0%
01-07-2034 0,0%
01-01-2035 0,0%
01-07-2035 0,0%
01-01-2036 0,0%
01-07-2036 0,0%
01-01-2037 0,0%
01-07-2037 0,0%
01-01-2038 0,0%
01-07-2038 0,0%
01-01-2039 2,5%
01-07-2039 2,5%
01-01-2040 5,0%
01-07-2040 5,0%
01-01-2041 5,0%
01-07-2041 5,0%
01-01-2042 7,5%
01-07-2042 7,5%
01-01-2043 10,0%
01-07-2043 10,0%
01-01-2044 10,0%
01-07-2044 10,0%
01-01-2045 10,0%
01-07-2045 10,0%

• Prepago por Excedentes de Caja al Tranche 3: El Tranche 3 percibirá el producto

de los Excedentes de Caja que se refieren en la sección XII siguiente. En tal virtud,
luego de pagada íntegramente la Línea Revolving, según ésta se define en la
Cláusula VII, y en la medida que el deudor tenga Excedentes de Caja (según se
define a continuación) por sobre UF 100.000 un 29,75% de dicho Excedente de
Caja (según se define a continuación) deberá destinarse a prepago del Tranche 3,
sin costo o comisión alguna de prepago, imputando dicho prepago a los intereses
devengados y no pagados, y luego al capital insoluto rebajando cada una de las
cuotas de amortización futuras en forma proporcional. Una vez pagado el Tramo
1 de los Acreedores Garantizados, el porcentaje referido se aumentará al 31,73%
de los Excedentes de Caja por sobre UF 100.000. Una vez pagados el Tramo 1 y
2 de los Acreedores Garantizados, el porcentaje referido se aumentará al 35% de
los Excedentes de Caja por sobre UF 100.000. Una vez que los Tramos 1 y 2 de
los Acreedores Garantizados y el Tranche 2 de Acreedores Financieros No
Garantizados se encuentre completamente pagado, el porcentaje anterior se
referirá al 100% de los Excedentes de Caja por sobre UF 100.000 (según se define
a continuación). Una vez que el Tranche 2 de Acreedores Financieros No
Garantizados se encuentre completamente pagado, y no así el Tramo 1 y 2 de los
Acreedores Garantizados, el porcentaje anterior se referirá al 85% de los
Excedentes de Caja por sobre UF 100.000 (según se define a continuación). Una
vez que el Tranche 2 de Acreedores Financieros No Garantizados y el Tramo 1
de los Acreedores Garantizados se encuentre completamente pagado, y no así el
14
 Tramo 2 de los Acreedores Garantizados, el porcentaje anterior se referirá al
90,65% de los Excedentes de Caja por sobre UF 100.000 (según se define a
continuación).

c. Prepago Voluntario. El deudor tendrá siempre y en todo caso, el derecho a pagar

anticipadamente (prepagar) todo o parte de estos créditos, sin costo o comisión alguna de
prepago, a prorrata de las acreencias de cada Acreedor Financiero No Garantizado. En
caso de que el prepago fuese parcial, éste se imputará primero a los intereses devengados
y no pagados, y luego al capital insoluto rebajando cada una de las cuotas de amortización
futuras en forma proporcional.

d. Prepago Obligatorio. La deudora deberá prepagar estos créditos en los casos y

proporciones a los que se refiere la Cláusula XII.

e. Fianza y codeuda solidaria de las Filiales Relevantes. Dentro del plazo máximo de 4
meses desde la Junta Deliberativa y conjuntamente con el desembolso del Financiamiento
Adicional, según este se define la Cláusula VII siguiente, todas las Filiales Relevantes se
constituirán como fiadoras y codeudoras solidarias de las obligaciones asumidas en favor
de los Acreedores Financieros No Garantizados, lo que en ningún caso limitará o
restringirá en caso alguno las acciones o derechos que existan o puedan existir contra el
deudor principal, en cualquier sede, y bajo cualquier tipo de procedimiento, ya sea
individual o colectivo.

f. Mantención de Condiciones. En todo lo no modificado por la presente

Reestructuración, los créditos de los Acreedores Financieros No Garantizados se regirán
por sus términos originalmente convenidos.

g. Documentación. Sin perjuicio de lo que se regula más adelante respecto a los Bonos, los
Acreedores Financieros No Garantizados podrán exigir al deudor la documentación de
sus créditos mediante la suscripción de pagarés, hojas de prolongación, reconocimientos
de deuda u otros instrumentos similares, que reflejen los términos del presente Acuerdo,
a satisfacción del Acreedor solicitante.

h. Exigibilidad anticipada. En caso de Incumplimiento del Acuerdo (según se define a

continuación), y sin perjuicio de los demás derechos que la ley confiera a los respectivos
acreedores, los créditos de los Acreedores Financieros No Garantizados se considerarán
de plazo vencido y actualmente exigibles para todos los efectos legales.

2.2 Fuente de Obligaciones de Acreedores Financieros No Garantizados.

2.2.1 Regla general. Los términos y condiciones particulares de este Acuerdo que son fuente
de las obligaciones en favor de los Acreedores Financieros No Garantizados, incluidos los
bonos en circulación emitidos por Vivocorp conforme a las líneas de emisión inscritas en el
Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero bajo los números 882, 883 y
952 (los “Bonos”), deberán ser recogidos a cabalidad en los actos, contratos y bonos
respectivos. Para tal efecto se acuerda que la obligación de Vivocorp incluye la concurrencia
a todos los actos y contratos que sean requeridos de conformidad a la ley para recoger las
obligaciones de este Acuerdo y sus anexos.

15
 2.2.2 Bonos. Con relación a los Bonos, y sin perjuicio de la obligación adicional de Vivocorp
de concurrir a las juntas de tenedores de Bonos que modifiquen los términos de éstos para
recoger las obligaciones de este Acuerdo y sus anexos, además, en los Bonos se incluirán, a
lo menos, las siguientes estipulaciones, las que comenzarán a regir desde luego o, para
aquellas estipulaciones que constituyan, a la vez, una condición de alzamiento del Acuerdo,
comenzarán a regir una vez que se hubiere alzado el Acuerdo en los términos de la Cláusula
XIII del presente Acuerdo, (z) Se establecerán las siguientes obligaciones en los contratos de
emisión de Bonos de los Acreedores Financieros No Garantizados: No efectuar repartos de
dividendos en la medida que el ratio entre la suma de Activos Inmobiliarios Libres de
Gravámenes e Inversiones Contabilizadas Utilizando el Método de la Participación Libres de
Gravámenes, y Deuda Financiera Neta sin Garantías, arroje un valor menor o igual a uno
coma cero veces. El cálculo del referido ratio deberá calcularse tanto antes como después del
eventual reparto de dividendos, y en ambos casos debe encontrarse por sobre el valor de uno
coma cero veces; (y) Constituirá evento de aceleración de los contratos de emisión de Bonos
de los Acreedores Financieros No Garantizados el hecho que: (i) el ratio entre Activos
Inmobiliarios Libres de Gravámenes e Inversiones Contabilizadas Utilizando el Método de
la Participación Libres de Gravámenes, y Deuda Financiera Neta sin Garantías, medido en
la forma establecida en los Bonos, baje de 1,0x, (ii) el ratio de Deuda Financiera Neta sin
Garantías sobre Valor de Activos, medido en la forma establecida en los Bonos, esté sobre
0,65x; (iii) el ratio entre las distribuciones provenientes de filiales más otros recursos de la
holding menos overhead, y los gastos financieros del deudor, medido en la forma establecida en
los Bonos, baje de 2,0x; (iv) Si el deudor tuviere, en la forma de medición establecida en los
Bonos, una caja inferior al monto de sus compromisos financieros exigibles en el período
siguiente de 6 meses; (x) Se eliminará la obligación del deudor de mantener un mínimo de
250.000 metros cuadrados; (w) fianza y codeuda solidaria de las Filiales Relevantes, (v)
cláusula de cambio de control en los términos que se indican en este Acuerdo, y (vi) otros
que resulten de este Acuerdo.

2.2.2.1 Reemplazo Bonos. Una vez que la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”)
apruebe el registro de la modificación de los Bonos que recoja los cambios regulados
precedentemente, los titulares de los Bonos reemplazarán sus títulos antiguos por los nuevos
que en cada caso le correspondan para cada uno de Tranches regulados precedentemente.
Vivocorp deberá llevar a cabo todas las gestiones necesarias para perfeccionar dicho reemplazo
de conformidad a la ley.

2.2.2.2 Opción Tenedores de Bonos. En el evento que más del 75% de los acreedores titulares
de los Bonos en circulación de una o más de las respectivas series así lo requiriere, Vivocorp
estará obligado a llevar a cabo todas las gestiones necesarias para, incluyendo la concurrencia a
las juntas de tenedores de Bonos y todos los actos y contratos que así lo requieran de
conformidad a la ley, que se cumpla el objetivo consistente en que la o las Filiales Relevantes
asuman la calidad de deudor principal y de emisor bajo los Bonos o bajo nuevos bonos que en
idénticas condiciones reemplacen a los Bonos. La estructura legal respectiva será dictada por los
acreedores respectivos con sujeción al mismo quorum antes referido

3. Propuesta de pago a Acreedores Proveedores.

Los créditos de los Acreedores Proveedores se reestructurarán en los siguientes términos:

16
 a. Calendario de pagos: El 100% de los créditos de los acreedores proveedores se pagará
según el siguiente calendario:

Fecha % de pago
15/01/2022 33,3% del capital adeudado
15/06/2022 33,3% del capital adeudado
15/12/2022 33,4% del capital adeudado

b. Mantención de Condiciones. En todo lo no modificado por la presente

Reestructuración, los créditos de los Acreedores Proveedores se regirán por sus términos
originalmente convenidos.

c. Prepago Voluntario. El deudor tendrá siempre y en todo caso, el derecho a pagar

anticipadamente (prepagar) todo o parte de estos créditos, sin costo o comisión alguna de
prepago, a prorrata de las acreencias de cada Acreedor Vivo. En caso de que el prepago
fuese parcial, éste se imputará primero a los intereses devengados y no pagados, y luego a
los vencimientos de capital más próximos.

VII. FINANCIAMIENTO ADICIONAL DE CAPITAL DE TRABAJO.

1. Financiamiento Adicional Comprometido por Acreedores Financieros No

Garantizados, bajo la forma de Aumento de Capital y Préstamo Subordinado.

A esta fecha, las personas que se listan en el Anexo VII-1 (“Acreedores Comprometidos”),
por los montos que allí se indican, han comprometido fondos adicionales, ya sea como capital,
préstamo subordinado o línea de crédito, por un monto mínimo de UF 830.476, en las
condiciones que se fijan a continuación, las que permitirían cubrir necesidades de capital de
trabajo en el corto y mediano plazo de las Filiales, a ser estructurado en los términos de este
Acuerdo (el “Financiamiento Adicional”).

El Financiamiento Adicional estará disponible al día siguiente hábil de cumplirse el plazo de 4

meses contado desde la Junta Deliberativa, asumiendo que a dicha fecha no hubiere un
Incumplimiento del Acuerdo (según se define a continuación).

Para estos efectos, y dentro del plazo de 4 meses antes referido, los Acreedores Comprometidos
definirán los actos y contratos que materialicen las operaciones que se indican a continuación, y
cuyos términos definitivos serán definidos por los acreedores del contrato respectivo o, en su
defecto, por la Comisión de Acreedores. Los Acreedores Comprometidos definirán también si
el Aumento de Capital y Préstamo Subordinado (según se define a continuación) será
materializado por cada uno de ellos, ya sea en forma directa y/o a través de una o más entidades
creadas al efecto, según ellos libremente lo determinen, incluyendo, pero no limitado a, la
creación de fondos de inversión u otros vehículos. Los Acreedores Comprometidos definirán,
además, dentro de dicho plazo de 4 meses, si el Aumento de Capital y Préstamo Subordinado
(según se definen a continuación), serán efectuados a nivel de Vivocorp o a nivel de las Filiales,
salvo que dentro de 1 mes desde la Junta Deliberativa: (i) se hubiere aprobado en Junta
Extraordinaria de Accionistas de Vivocorp una modificación de estatutos que permita
materializar el Aumento de Capital y Préstamo Subordinado directamente en Vivocorp, bajo los
términos y condiciones de este Acuerdo, y (ii) se hayan otorgado todos los demás actos y

17
contratos necesarios y conducentes para materializar el Aumento de Capital y Préstamos
Subordinado directamente en Vivocorp, de conformidad a la ley y bajo los términos y
condiciones de este Acuerdo. Si se cumplieren las hipótesis de los numerales (i) y (ii)
precedentes, Vivocorp podrá exigir a los Acreedores Comprometidos que el Financiamiento
Adicional se otorgue directamente a Vivocorp, siempre bajo los términos indicados a
continuación.

Ya sea que el Aumento de Capital y Préstamo Subordinado (según se definen a continuación)

se efectúe a nivel de Vivocorp o en las Filiales, según fuera el caso, los términos y condiciones
definidos por los Acreedores Comprometidos se indica a continuación.

1.1. Aumentos de Capital.

Se efectuará un aumento de capital por un monto total de UF 377.500 (el “Aumento de

Capital”) en Vivocorp o en las Filiales (en el caso de las Filiales, distribuido entre cualquiera de
las Filiales, incluyendo pero no limitado a las Filiales Relevantes, en la proporción que
determinen los Acreedores Comprometidos al momento de efectuar su aporte de capital),
mediante la emisión de 377.500 nuevas acciones preferentes de pago divididas en (i) 100 nuevas
acciones preferentes Serie B y (ii) 377.400 nuevas acciones preferentes Serie C.

En el caso que el Aumento de Capital se lleve a cabo en Vivocorp, Inversiones Terra SpA y
Matriz Terra SpA (actuales accionistas, que se mantendrán como tales) renunciarán al derecho
de suscripción preferente que les correspondan respecto a las acciones Serie B y Serie C que se
emitan con motivo del Aumento de Capital, para permitir a los Acreedores Comprometidos
suscribir y pagar íntegramente dichas acciones. Para efectos de permitir el Aumento de Capital
en los términos que se describen a continuación, Vivocorp deberá, previamente, en el plazo de
4 meses desde la fecha de la Junta Deliberativa, (i) transformarse en una sociedad por acciones,
(ii) des-inscribirse, lo mismo que sus acciones, del Registro de Valores de la CMF, (iii) crear las
series de acciones B y C, en los términos de este Acuerdo y (iv) disminuir el número de acciones
serie A a 99 acciones y producir el canje por las nuevas acciones serie A que se regula más
adelante

En el caso que el Aumento de Capital se lleve a cabo en las Filiales, Vivocorp (y sus personas
relacionadas que poseyeran acciones en las Filiales), renunciarán al derecho de suscripción
preferente que les correspondan respecto a las nuevas acciones Serie B y Serie C que se emitan
en las respectivas Filiales con motivo del Aumento de Capital, para permitir a los Acreedores
Comprometidos suscribir y pagar íntegramente dichas acciones.

En caso que en alguna de las Filiales existiere accionistas minoritarios, y si así lo instruyeren los
Acreedores Comprometidos, Vivocorp deberá hacer sus mejores esfuerzos para que en un plazo
de 1 mes desde la Junta Deliberativa dichos accionistas minoritarios renuncien a sus derechos
de opción preferente respecto de las nuevas acciones Serie B y C. Si luego de haber efectuado
dichos mejores esfuerzos durante el plazo referido, dicho(s) accionista(s) minoritario(s) no
hubieren renunciado los derechos de opción preferente, lo comunicarán a los Acreedores
Comprometidos por escrito, a fin que ellos determinen la mejor forma de efectuar el Aumento
de Capital (incluyendo su derecho a que se materialice en entidades que no tengan otros
accionistas, distintos de los Acreedores Comprometidos).

18
Todos los costos asociados al Aumento de Capital, incluyendo, pero no limitado a, gastos
notariales, impuestos, tasas, costos razonables de abogados, serán de cargo del respectivo emisor
bajo el Aumento de Capital.

1.1.1. Acciones Serie A. El Aumento de Capital considera como condición esencial que (A) (i)
en caso que el Aumento de Capital se lleve a cabo en Vivocorp, las acciones actualmente
emitidas por Vivocorp, previo al Aumento de Capital, que son propiedad de Inversiones Terra
SpA y Matriz Terra SpA, o (ii) en caso que el Aumento de Capital se lleve a cabo en las Filiales,
las acciones actualmente emitidas por dichas Filiales, previo al Aumento de Capital, que son
propiedad de Vivocorp o sus personas relacionadas, deberán ser canjeadas por un total de 99
acciones, todas de la Serie A; (B) Todas las acciones Serie A representarán (post Aumento de
Capital) un máximo de un 49,75% del número total de acciones emitidas con derecho a voto de
Vivocorp o las Filiales, una vez suscritas las acciones Serie B; (C) Las acciones Serie A sólo
tendrán los derechos políticos que se regulan más adelante para ellas, a partir del momento que
su propietario o detentador de derechos sobre una o más de esas acciones, de cualquier forma
o naturaleza, dejare de ser una entidad controlada por, o persona relacionada a, alguna entidad
del Grupo Saieh o a don Alvaro Saieh Bendeck (“Cesación de ASB en el Control”).

1.1.2. Cumplida que fuere la Cesación de ASB en el Control de una o más de las Acciones
Serie A, las Acciones serie A pasarán a detentar un máximo de un 49,7% (esto es, el resultado
de 99/199) de los derechos políticos de Vivocorp o las Filiales, según corresponda. En cuanto
a sus derechos económicos, y sólo luego de que sean íntegramente pagadas la Preferencia
Económica Serie C y la Preferencia Económica Serie B, según se definen más adelante, las
Acciones Serie A comenzarán a participar en las distribuciones de dividendos y disminuciones
de capital de Vivocorp o de las Filiales según el caso, a prorrata de su participación en el número
total de acciones suscritas y pagadas de las Serie A y Serie B.

1.1.3. Acciones Serie B, derechos políticos. Las acciones Serie B que se emitan con motivo del
Aumento de Capital representarán (i) hasta el momento previo al cumplimiento de la Cesación
de ASB en el Control de una o más de las Acciones Serie A, un 100% de los derechos políticos
de Vivocorp o las Filiales, según fuere el caso, y (ii) cumplida que fuere la Cesación de ASB en
el Control de una o más de las Acciones Serie A, las Acciones serie B pasarán a detentar el
50,25% (esto es, el resultado de 100/199) de los derechos políticos de Vivocorp o las Filiales,
según corresponda.

1.1.4. Acciones Serie B, derechos económicos. En cuanto a sus derechos económicos, (i) la
Serie B (pero siempre respetando la preferencia de la Serie C en la medida que éstas acciones
hubieren sido suscritas por los Acreedores del Préstamo Subordinado que se regula más
adelante) tendrá derecho a percibir todas las distribuciones de dividendos y disminuciones de
capital que se haga a los accionistas de la sociedad respectiva, hasta obtener el pago del capital
invertido y una tasa interna de retorno anual del 14%, calculados sobre el precio de suscripción
de dichas acciones Serie B, expresado en Unidades de Fomento (“Preferencia Económica
Serie B”); (ii) luego de pagada la Preferencia Económica Serie B, la Serie B tendrá el derecho a
participar en conjunto con la Serie A en todas las demás distribuciones de dividendos y
disminuciones de capital que se haga a los accionistas de la sociedad respectiva a prorrata de su
participación en el número total de acciones suscritas y pagadas de las Serie A y Serie B.

19
1.1.5. Las acciones Serie B serán suscritas y pagadas por los acreedores del Préstamos
Subordinado, según este término se define más adelante, a prorrata de su participación en dicho
financiamiento.

1.1.6. Acciones Serie C. Las acciones Serie C que se emitan con motivo del Aumento de Capital
no tendrán derechos políticos de ninguna clase, pero tendrán el derecho preferente respecto de
la Serie B y Serie A a percibir todas las distribuciones de dividendos y disminuciones de capital
que haga la sociedad respectiva, hasta obtener el pago del capital invertido y una tasa interna de
retorno anual del 14%, calculados sobre el precio de suscripción de dichas acciones Serie C,
expresado en Unidades de Fomento, pero siempre considerando lo pagado -si fuere del caso- a
título de Retorno Preferente Préstamo Subordinado (“Preferencia Económica Serie C”, y en
conjunto con la Preferencia Económica Serie B, como la “Preferencia Económica”).

1.1.7. Los estatutos de Vivocorp contemplarán que los titulares de acciones Serie C no tendrán
derechos de suscripción preferente en futuros aumentos de capital que apruebe Vivocorp.

1.1.8. Opción de Conversión Serie C. Se otorgará una opción a los Acreedores

Comprometidos que hubieren otorgado Préstamos Subordinados, según se define más adelante,
para suscribir y pagar hasta el total de las 377.400 acciones Serie C emitidas bajo el Aumento de
Capital, mediante la capitalización de hasta 377.400 Unidades de Fomento adeudadas por
Vivocorp o las Filiales bajo los Préstamos Subordinados, opción que podrá ejercerse hasta el día
31 de diciembre de 2050 (“Conversión Serie C”).

1.1.9. Distribución y Pago de la Preferencia Económica. La Preferencia Económica se

distribuirá, en primer lugar, en favor de los accionistas titulares de acciones Serie C (si hubieren
ejercido la Conversión Serie C) y, posteriormente, en favor de los accionistas titulares de
acciones Serie B. La Preferencia Económica será acumulativa en caso de ausencia de utilidades
distribuibles en el año calendario correspondiente, y no procederá el pago de dividendo alguno
a las acciones de la Serie A mientras no haya sido pagada en forma íntegra la Preferencia
Económica acumulada o devengada en favor de las acciones preferentes de la Serie C y Serie B.

1.1.10. Derecho de Recompra de Acciones Serie C. Cumplida que fuere la Cesación de ASB en
el Control de una o más de las Acciones Serie A, mediante acuerdo adoptado por la mayoría
absoluta de los accionistas titulares de acciones suscritas y pagadas de la Serie A y Serie B,
consideradas conjuntamente, Vivocorp o las Filiales, según corresponda, podrán aprobar
mediante una Junta Extraordinaria de Accionistas especialmente citada al efecto, la recompra
del ciento por ciento de las acciones de propia emisión e íntegramente suscritas y pagadas de la
Serie C (el “Derecho de Recompra”).

El Derecho de Recompra se hará efectivo siempre y cuando se cumplan las siguientes

condiciones copulativas: (i) la recompra sea por todas las acciones Serie C que se encuentren en
circulación a la fecha en que se ejerce el Derecho de Recompra; (ii) conjuntamente con la
recompra de acciones Serie C, se prepague el total de los Préstamos Subordinados otorgados
con motivo del Acuerdo de Reorganización y que no se hubieren convertido en acciones Serie
C a la fecha en la cual se ejerce el Derecho de Recompra; y (iii) que el Derecho de Recompra y
el rescate o prepago del total de los Préstamos Subordinados se efectúe con fondos provenientes
de nuevos aportes de capital o préstamos de terceros que no afecten los derechos de los
acreedores de Vivocorp o Filiales, cuyos créditos se hubieren restructurado bajo el Acuerdo de
20
Reorganización. En tal caso las acciones Serie C recompradas se deberán extinguir y el capital
de Vivocorp o las Filiales, según corresponda, se disminuirá en un valor igual al precio de
suscripción originalmente pagado con ocasión de la Conversión Serie C.

El precio por la recompra de las acciones Serie C será el necesario para dar cumplimiento íntegro
a la obligación de pago de la Preferencia Económica Serie C, calculada hasta la fecha de
recompra de dichas acciones. Por su parte, el prepago de los Préstamos Subordinados deberá
considerar una comisión de prepago tal que, sumada a la tasa de interés de los Préstamos
Subordinados, permita al titular de dicho Préstamo Subordinado obtener el pago de un monto
igual a la Preferencia Económica Serie C, calculada hasta la fecha de pago de dicho Préstamo
Subordinado.

1.1.11. Pacto de Accionistas. Cumplida que fuere la Cesación de ASB en el Control de una o
más de las Acciones Serie A, los titulares de acciones Serie A y B deberán suscribir un pacto de
accionistas que será presentado por los titulares de acciones Serie B en el cual se establecerán
términos y condiciones que regularán la relación de los accionistas titulares de acciones Serie A
y Serie B, en lo que respecta el cumplimiento de determinados deberes y obligaciones, y el
ejercicio de determinados derechos sobre dichas acciones. Dicho pacto de accionistas
contendrá, incluyendo pero no limitado, primera opción de compra en caso de ventas a terceros,
tag y drag along, las materias únicas y específicas en las cuales los titulares de las acciones Serie A
tendrán derecho a vetar decisiones de la junta de accionistas, veto que en ningún caso podrá
aplicarse en todo cuanto sea necesario para llevar a efecto los términos y condiciones del
presente Acuerdo, íntegramente, ni para el caso que las acciones Serie B decidan transformar,
fusionar y/o dividir una o más de las Filiales.

1.1.12. Derecho preferente de compra. Cumplida que fuere la Cesación de ASB en el Control
de una o más de las Acciones Serie A, será aplicable que siempre que uno o más de los titulares
de acciones Serie A, B y/o C quisiere poner en venta dichas acciones, deberá ofrecerlas en
primer lugar a los demás titulares de la misma serie de acciones, quienes podrán ofrecer comprar
acciones en forma proporcional a su posición en acciones de la serie respectiva (acreciendo, si
alguno de los ofrecidos optare por no comprar).

1.1.1.1 Derecho de venta conjunta. Si uno o más de los titulares de acciones Serie A y/o B
recibiere una oferta de un tercero que tenga por objeto la adquisición de más del 25% del
número total de acciones con derecho a voto, los demás titulares de acciones Serie A y B podrán
ejercer un derecho de venta conjunta, en virtud del cual, cada uno de ellos podrá vender al
tercero oferente sus acciones conjuntamente con el accionista que hubieren recibido la oferta,
en las mismas condiciones contenidas en la oferta, salvo las diferencias de precio necesarias para
asegurar a las Series B y/o C el pago correspondiente a la Preferencia Económica que fuere
procedente (“Derecho de Venta Conjunta”). Se deja constancia que el Derecho de Venta
Conjunta no operará en caso de transferencia de acciones que los Acreedores Comprometidos
hagan a sus personas relacionadas.

1.1.13. Recompra de Acciones Serie A. Los estatutos de Vivocorp o las Filiales que hubieren
recibido aportes de fondos con motivo del Financiamiento Adicional contemplarán que con el
voto del 50,1% del total de acciones Serie B se podrá aprobar la recompra por parte de Vivocorp
o las Filiales, según corresponda, de todas las acciones Serie A en el precio de $1 (un peso

21
chileno) por acción. El ejercicio de este derecho de recompra requiere que el mismo acuerdo se
adopte en todas las Filiales que correspondan, ya que la recompra deberá permitir recomprar un
100% de las Acciones Serie A de cada una de las Filiales (ni más ni menos). Esta recompra solo
podrá ejecutarse si, transcurridos 4 meses desde la Junta Deliberativa no se hubiere cumplido la
Cesación de ASB en el Control de una o más de las Acciones Serie A. Vivocorp o la respectiva
Filial deberá pactar que las acciones Serie A recompradas se extinguirán y el capital de la misma
se disminuirá en un valor igual al precio pagado por ellas con ocasión de la recompra.

1.2. Préstamo Subordinado.

1.2.1. Se entregará en préstamo una suma de Dólares de los Estados Unidos de América,
equivalente a la fecha del desembolso a UF 377.400- (total) a Vivocorp y/o las Filiales (en la
proporción que determinen los respectivos Acreedores Comprometidos), a un título que
permita su restitución a los acreedores respectivos, el que se subordinará a los créditos
restructurados bajo este Acuerdo y a la Línea de Crédito, con vencimiento al 31 de diciembre
de 2050 (el “Préstamo Subordinado”). La tasa interna de retorno anual para los acreedores del
Préstamo Subordinado, será, incluyendo el pago del capital invertido, sobre una base en Dólares
de los Estados Unidos (en su equivalencia en UF), del 14% (“Retorno Preferente Préstamos
Subordinado”). Tanto el capital como el Retorno Preferente Préstamo Subordinado se pagarán
conjuntamente en la fecha de vencimiento del Préstamo Subordinado antes referida, sin
perjuicio de los prepagos que corresponda conforme a lo definido en este Acuerdo en cuyo caso
el Retorno Preferente Préstamo Subordinado se computará sólo hasta la fecha de prepago
respectiva.

El Préstamo Subordinado tendrá derecho a percibir el producto de los Excedentes de Caja que
se refieren en la sección XII siguiente, solo después que se hubiere pagado íntegramente la Línea
Revolving, según ésta se define en la Cláusula VII, y los créditos restructurados bajo este
Acuerdo, de los Acreedores Garantizados, Financieros No Garantizados y Proveedores, y en la
medida que el deudor tenga Excedentes de Caja (según se define a continuación) por sobre UF
100.000, todo lo anterior hasta obtener el pago del Retorno Preferente Préstamos Subordinado.

El Prestamos Subordinado siempre será preferente a cualquier distribución de dividendos o

restitución de capital de las Acciones Serie A y B.

Todos los costos asociados al Préstamo Subordinado, incluyendo, pero no limitado a, gastos
notariales, impuestos, tasas, costos razonables de abogados, serán de cargo del respectivo
deudor.

1.2.2. El respectivo deudor del Préstamo Subordinado podrá prepagarlo en cualquier

momento sujeto a la condición que, conjuntamente con el prepago, pague al acreedor un costo
de prepago tal que permita a éste obtener el Retorno Preferente Préstamo Subordinado hasta la
fecha de prepago respectiva.

1.2.3. El Préstamo Subordinado se estructurará en forma de un crédito sindicado otorgado

por escritura pública (sin perjuicio de sus respectivos pagarés), de una emisión de bonos
convertibles, o de otra forma que sea determinada por los acreedores del mismo, a fin de que
para aquellas entidades que así lo requieran, el Préstamo Subordinado sea representativo de
reserva técnica al amparo de la ley y no caiga en las restricciones establecidas en la Norma de
22
Carácter General de la CMF N° 208 (y aquella otra que la modifique, sustituya o reemplace), lo
mismo que el mecanismo por el cual los Acreedores Comprometidos reciban Retorno del
Préstamo Subordinado.

1.2.4. El Préstamo Subordinado estará garantizado con una segunda hipoteca y prohibición de
gravar y enajenar sobre el Mall Vivo Panorámico.

1.2.5. Adicionalmente, los titulares del Préstamo Subordinado podrán optar por la Conversión
Serie C, de modo de convertir todo o parte del monto adeudado en acciones Serie C bajo el
Aumento de Capital, y, en ese caso, (i) las acciones Serie C no tendrán derechos políticos; y (ii)
tendrán derecho a recibir la Preferencia Económica Serie C, a partir de la fecha de conversión.
En atención a que el Préstamo Subordinado estará denominado en dólares de los Estados
Unidos de América, y el precio de suscripción de las acciones Serie C será de 1 UF por acción
Serie C, el monto de capital adeudado bajo el Préstamo Subordinado se llevará a UF a la fecha
de conversión, tomando en consideración en valor del Dólar Observado y la UF a esa fecha, y
se suscribirá y pagará sólo aquella cantidad de acciones Serie C que sea posible pagar luego de
la conversión de ese monto en dólares a UF.

2. Financiamiento Adicional Comprometido por Acreedores Financieros No

Garantizados, bajo la forma de Línea de Crédito.

Los Acreedores Comprometidos han comprometido UF 452.976, a través de una línea de

crédito rotativa, disponible a Vivocorp o las Filiales (según determinen los respectivos
acreedores) a partir del día hábil siguiente a que se cumpla el plazo de 4 meses contado desde la
Junta Deliberativa, asumiendo que a dicha fecha no hubiere un Incumplimiento del Acuerdo
(según se define a continuación), y que contemplará además las siguientes condiciones (la
“Línea de Crédito” o “Línea Revolving”):

2.1. Desembolso y uso de fondos: La Línea de Crédito consistirá en una línea de crédito
rotativa que tendrá por objeto cubrir necesidades de capital de trabajo. Los fondos deberán ser
destinados al giro ordinario de los negocios de Vivocorp y/o las Filiales y en ningún caso serán
utilizados para pagar los créditos de los Acreedores Garantizados y de los Acreedores
Financieros No Garantizados. El financiamiento bajo la Línea de Crédito será documentado
para cada acreedor mediante los instrumentos que así determine el respectivo acreedor. Los
desembolsos con cargo a la Línea de Crédito no se afectarán, limitarán o retardarán por la
existencia de flujos de otras fuentes que reciban las Filiales por cualquier causa o circunstancia.

Todos los costos asociados a la Línea de Crédito, incluyendo, pero no limitado a, gastos
notariales, impuestos, tasas, costos razonables de abogados, serán de cargo del respectivo
deudor.

2.2. Calendario de pagos: Una vez utilizada, y mientras esté vigente el presente Acuerdo, la
Línea de Crédito será pagada por el respectivo deudor en la medida que su administración lo
estime pertinente para sus intereses, y, en la medida que vayan siendo pagados, los fondos
desembolsados con cargo a la Línea de Crédito deberán mantenerse disponibles para nuevos
desembolsos. Los fondos dejarán de estar disponibles al ocurrir cualquier de los siguientes
eventos (i) en forma total, si hay incumplimiento material del deudor bajo la Línea de Crédito o
(ii) en forma proporcional, en la medida que el Plan de Ventas se vaya ejecutando, y en ese caso
23
el monto revolvente se reducirá proporcionalmente en la misma medida del valor comercial de
los activos enajenados versus los que resten por enajenarse bajo el Plan de Ventas, o (iii) también
en forma proporcional en caso que se haya efectuado un prepago a los Acreedores Financieros
No Garantizados y Acreedores Garantizados, por un monto igual al del prepago a esos
acreedores. En cualquier caso, la totalidad del saldo insoluto de la Línea de Crédito, si lo hubiere,
deberá ser pagado a más tardar el 31 de diciembre de 2035.

2.3. Términos y Condiciones. Salvo por lo regulado expresamente en este Acuerdo, los
términos de la Línea de Crédito serán dictados por los acreedores respectivos, sujetándose
sustancialmente a los referidos en este Acuerdo. Los acreedores definirán si la Línea de Crédito
será otorgada por cada uno de ellos ya sea en forma directa y/o a través de una o más entidades
creadas al efecto según ellos libremente lo determinen, incluyendo, pero no limitado a, la
creación de fondos de inversión u otros vehículos. Los acreedores de la Línea de Crédito
definirán, además, la periodicidad y montos máximos y mínimos de cada desembolso aplicable
a la misma y cualquier otro aspecto operativo de la misma.

2.4. Amortización extraordinaria por Plan de Repagos: La Línea de Crédito tendrá derecho
a ser pagada con el producto de la venta ordenada de los activos de Vivocorp y/o las Filiales,
de acuerdo al Plan de Repagos, en los términos de la Cláusula XII del presente Acuerdo.

2.5. Preferencia: La Línea de Crédito será preferente respecto de todos los créditos de
Acreedores Financieros No Garantizados que son objeto de este Acuerdo, los que se entenderán
legalmente subordinados a los mismos en los términos del artículo 2.489 del Código Civil. Esta
preferencia se mantendrá incluso en caso de liquidación concursal de Vivocorp y/o las Filiales.

2.6. Intereses y reajuste: La Línea de Crédito será denominada en Unidades de Fomento y

devengará la tasa de interés de UF + 5% anual (la “Tasa para Línea de Crédito”). Los intereses
se devengarán día a día y serán pagados semestralmente, salvo que la respectiva Filial no tenga
fondos para el pago, en cuyo caso esos intereses se capitalizarán y se pagarán conjuntamente
con el capital adeudado en la fecha de vencimiento que corresponda.

2.7. Comisión de Compromiso: Los financistas que comprometan esta Línea de Crédito
tendrán derecho a una comisión de compromiso del 3% sobre el monto comprometido, que se
deberá pagar en forma inmediata con los fondos provenientes del Financiamiento Adicional.

3. Ciertos Impuestos de Vivocorp.

Sólo si la posición de activos circulantes de Vivocorp lo hiciere imprescindible, y en caso de ser

parcial, sólo por el monto necesario para completar el importe del impuesto a pagar a abril de
2022, una o más de las Filiales sólo a partir de la fecha en que se hubiere perfeccionado el
Financiamiento Adicional, proveerá oportunamente de fondos a Vivocorp con el objeto de
permitirle cumplir con su obligación de pago de impuesto a la renta por las ventas de activos
materializadas por Vivocorp durante el año financiero 2021, y hasta por un monto máximo de
UF 1.000.000. Vivocorp siempre deberá utilizar los beneficios, derechos y prebendas que estén
a su alcance para disminuir al máximo la obligación de las Filiales de proveer fondos según lo
dicho.

Dicha provisión de fondos se podrá efectuar vía dividendos o disminuciones de capital o de

24
otra forma que lo determinen las Filiales, determinación que se hará sólo una vez que se hubiese
verificado el Aumento de Capital y los Acreedores Comprometidos hayan adquirido las acciones
Serie B. Si fuere del caso que la provisión de fondos se hiciere efectiva, total o parcialmente,
Vivocorp deberá extremar su diligencia para intentar obtener las devoluciones de impuestos u
otros beneficios tributarios a su alcance que le permitan la restitución de impuestos pagados con
cargo a pérdidas de arrastre o la percepción de caja que derive de su situación tributaria.
Percibidos que sean por Vivocorp montos de devoluciones de impuestos, otros beneficios
tributarios o caja según lo dicho, éstos se destinarán preferentemente (de manera que cualquier
otra obligación de pago de Vivocorp a terceros quedará subordinada) a restituir a la respetiva
Filial la provisión de fondos que este le hubiere efectuado con más una tasa de interés igual a la
corriente que imperase en el mercado a la fecha de la provisión.

VIII. VIGENCIA DEL ACUERDO, OBLIGACIONES DE HACER Y NO HACER Y

EFECTOS DE LOS INCUMPLIMIENTOS DE VIVOCORP Y LAS FILIALES.

El presente Acuerdo comenzará a regir en el momento en que se tenga por aprobado en los
términos del artículo 89 de la Ley N°20.720.

Las partes dejan constancia que el cambio de control de Vivocorp puede quedar sometida a la
aprobación de la Fiscalía Nacional Económica (“FNE”) de la operación de concentración que
eventualmente pueda ocurrir, todo ello, de conformidad a lo dispuesto en el Decreto Ley N°211.
En caso que, al cabo de 4 meses a contar de la fecha de la Junta Deliberativa, no se hubiere
obtenido la aprobación de la FNE, éste Acuerdo se entenderá incumplido, produciéndose un
Incumplimiento del Acuerdo (según se define a continuación).

8.1 OBLIGACIONES DE HACER Y NO HACER.

8.1.1 Salvo se permita lo contrario por la Comisión de Acreedores, inmediatamente desde la

aprobación del Acuerdo en la Junta Deliberativa, Vivocorp y las Filiales deberán cumplir con
las siguientes obligaciones de hacer y no hacer:

a) Obligaciones de Hacer:

1. Todas las Filiales sean, directa e indirectamente, dueñas de todos y cada uno de los activos
que actualmente son propiedad de Vivocorp, con la sola excepción de los Activos CG.
Esta obligación deberá estar totalmente cumplida dentro del plazo máximo de 4 meses
contados desde la fecha de la Junta Deliberativa (pero debiendo ser cumplida por
Vivocorp y las Filiales Relevantes en cuanto sea posible).

2. Todas las participaciones de accionistas minoritarios en las Filiales que no son de

propiedad de Vivocorp pero son de propiedad de una o más de sus personas relacionadas,
según se indica en el Anexo VIII/8.1.1, sean aportadas a las Filiales de manera que éstas
detenten en forma directa e indirecta el 100% de la propiedad de cada una de las filiales,
coligadas o inversiones actuales de Vivocorp y sus personas relacionadas, con la sola
excepción de Inmobiliaria Ovalle S.A. donde el accionista minoritario Bravo y Cia Dos
S.A. podrá conservar su participación del 8,2% en el capital de dicha filial y Desarrollos
Comerciales II S.A. donde el accionista minoritario Rentas Patio I SpA podrá conservar
su participación del 40% en el capital de dicha filial e Inversiones HH Costanera II donde

25
 el accionista minoritario Asesorías e Inmobiliaria San Pedro Limitada podrá conservar su
participación del 10% en el capital de dicha filial. Esta obligación deberá estar totalmente
cumplida dentro del plazo máximo de 4 meses contados desde la fecha de la Junta
Deliberativa (pero debiendo ser cumplida por Vivocorp y las Filiales Relevantes en cuanto
sea posible).

3. Vivocorp o las Filiales en las cuales se materialice el Aumento de Capital, y que no sean
sociedades por acciones, se transformen en sociedades por acciones de conformidad a la
ley, y se hayan otorgado los actos y contratos necesarios para perfeccionar -previo a su
colocación, suscripción y pago- el Aumento de Capital de conformidad a la ley y que se
hayan renunciado las opciones de suscripción de acciones que pudieran corresponder.
Esta obligación deberá estar totalmente cumplida dentro del plazo máximo de 4 meses
contados desde la fecha de la Junta Deliberativa (pero debiendo ser cumplida por
Vivocorp y las Filiales Relevantes en cuanto sea posible).

4. Otorgar su consentimiento y realizar cualquier otro acto que se requiera para modificar
los Bonos para incluir los términos y condiciones de este Acuerdo de conformidad a la
ley. Esta obligación deberá estar totalmente cumplida dentro del plazo máximo de 4 meses
contados desde la fecha de la Junta Deliberativa (pero debiendo ser cumplida por
Vivocorp y las Filiales Relevantes en cuanto sea posible).

5. Que se hayan perfeccionado todos los actos y contratos necesarios y conducentes para
materializar de conformidad a la ley el Financiamiento Adicional de acuerdo a la Cláusula
VII de este Acuerdo. Esta obligación deberá estar totalmente cumplida dentro del plazo
máximo de 4 meses contados desde la fecha de la Junta Deliberativa (pero debiendo ser
cumplida por Vivocorp y las Filiales Relevantes en cuanto sea posible).

6. Con respecto a los contratos de leasing financiero suscritos por Puente, SR Inmobiliaria
S.A., Inmobiliaria SRW S.A., Inmobiliaria SRR S.A., Inmobiliaria SRB S.A., Inmobiliaria
Punta Arenas S.A. e Inmobiliaria Vivo Santiago SpA se suscriban por todas las partes -y
de conformidad a la ley y a satisfacción de la Comisión de Acreedores- todas las
modificaciones contractuales que plasmen períodos de gracia de 24 meses. Esta obligación
deberá estar totalmente cumplida dentro del plazo máximo de 4 meses contados desde la
fecha de la Junta Deliberativa (pero debiendo ser cumplida por Vivocorp y las Filiales
Relevantes en cuanto sea posible).

7. Que con respecto a las cláusulas de no cambio de control que pudiere tener vigente
Vivocorp y/o cualquiera de sus Filiales, y cuya vulneración pueda afectar materialmente
la ejecución de este Acuerdo, se hayan obtenido autorizaciones, renuncias al ejercicio de
acciones o modificaciones contractuales de conformidad a la ley, las que podrán estar
además contenidas en las modificaciones contractuales enunciadas en el numeral
precedente, si procediere. Esta obligación deberá estar totalmente cumplida dentro del
plazo máximo de 4 meses contados desde la fecha de la Junta Deliberativa (pero debiendo
ser cumplida por Vivocorp y las Filiales Relevantes en cuanto sea posible).

8. Que todas las Filiales Relevantes se hayan constituido de acuerdo a la ley, y que se haya
materializado de acuerdo a la ley las transferencias y aportes de acciones que se indican en
el Anexo II-3 del presente Acuerdo. Esta obligación deberá estar totalmente cumplida
26
 dentro del plazo máximo de 4 meses contados desde la fecha de la Junta Deliberativa
(pero debiendo ser cumplida por Vivocorp y las Filiales Relevantes en cuanto sea posible).

9. Realizar o hacer que se realice todo lo necesario para preservar y mantener en pleno vigor
y efecto su existencia societaria y validez; preservar y mantener todos aquellos derechos,
propiedades, licencias, marcas, permisos, franquicias, servidumbres, concesiones o
patentes que sean necesarios para su normal funcionamiento y el desarrollo de su giro; y
mantener todos sus activos relevantes en buen estado de conservación conforme a su
natural uso y desgaste. Esta obligación se mantendrá vigente mientras esté vigente el
presente Acuerdo.

10. Mantener los libros de contabilidad al día, conforme a los principios contables
generalmente aceptados y sus prácticas pasadas ajustadas a IFRS. Esta obligación se
mantendrá vigente mientras esté vigente el presente Acuerdo.

11. Proporcionar al Interventor y a la Comisión de Acreedores de toda la información

financiera, contable, comercial y/u operativa que sea solicitada. Esta obligación se
mantendrá vigente mientras esté vigente el presente Acuerdo.

12. Solicitar la aprobación del Interventor para cursar pagos que excedan del monto que
determine la Comisión de Acreedores o, en su defecto, de UF 25, incluyendo varios pagos
en 30 días a un mismo RUT, previo a cursarlos, salvo que haya habido aprobación previa
de un plan de pagos por el Interventor, según presupuesto mensual anticipado preparado
por la administración de la sociedad. Esta obligación se mantendrá vigente mientras esté
vigente el presente Acuerdo.

13. Cumplir en todos los aspectos con las leyes, reglamentos y disposiciones y órdenes
aplicables, incluyéndose especialmente en dicho cumplimiento, sin limitaciones, el pago
oportuno de todos los impuestos, contribuciones, gravámenes y cargas fiscales o de otro
tipo que la afecten a ella o a sus respectivos bienes. Esta obligación se mantendrá vigente
mientras esté vigente el presente Acuerdo.

14. Asegurar que, en cualquier tiempo, sus obligaciones bajo el presente Acuerdo tengan, al
menos, la misma prelación y prioridad de pago bajo la ley que sus restantes obligaciones
de pago, actuales o futuras, con otros acreedores de la misma clase, de acuerdo con la ley.
Lo anterior es sin perjuicio de las preferencias establecidas en el presente Acuerdo. Esta
obligación se mantendrá vigente mientras esté vigente el presente Acuerdo.

15. Realizar, suscribir, ejecutar y celebrar todos los actos y contratos y gestiones que sean
necesarias o convenientes para la implementación o cumplimiento del Acuerdo, o aquellas
que le requiera el Interventor Concursal, o aquellas que sean necesarios o convenientes
para la implementación de la Reestructuración. Esta obligación se mantendrá vigente
mientras esté vigente el presente Acuerdo.

16. Avisar con la debida antelación al Interventor y a la Comisión de Acreedores de la citación

y convocatoria a Juntas de Accionistas y Sesiones de Directorio, a objeto que el
Interventor y los miembros de la Comisión de Acreedores puedan participar de ellas con
derecho a voz. Esta obligación se mantendrá vigente mientras esté vigente el presente

27
 Acuerdo.

17. Operar conforme al giro ordinario de sus negocios (sin perjuicio de las autorizaciones de
la Comisión de Acreedores que se establecen en este Acuerdo), salvo que se trate de
actuaciones necesarias y conducentes para la implementación de la Reestructuración. Esta
obligación se mantendrá vigente mientras esté vigente el presente Acuerdo.

18. Mientras la Línea de Crédito esté vigente, toda nueva deuda de Vivocorp y las Filiales
deberá, siempre y en todo caso, subordinarse a todos los créditos de los Acreedores
Financieros No Garantizados en los términos del artículo 2.489 del Código Civil. Esta
obligación se mantendrá vigente mientras esté vigente el presente Acuerdo.

19. Cualquier pago que se efectúe a los tenedores de los Bonos –o a cualquier tenedor bajo
cualquier nuevo bono que se emita de conformidad a este Acuerdo- y que tenga como
fuente un flujo directo desde alguna de las Filiales (y no de Vivocorp) deberá ser efectuado
directamente a los respectivos tenedores por dicha Filial y no por Vivocorp. Vivocorp no
podrá requerir –bajo cualquier forma o circunstancia- que para materializar el pago a los
tenedores antes mencionados la Filial le transfiera previamente dicho flujo bajo cualquier
causa o circunstancia. Esta obligación se mantendrá vigente mientras esté vigente el
presente Acuerdo.

Por este acto, Vivocorp toma conocimiento y acepta que cualquiera de las Filiales tendrá
el derecho a efectuar pagos a los tenedores de los Bonos (o bajo cualquier nuevo bono
que se emita de conformidad a este Acuerdo).

20. Vivocorp haya pagado o se hayan reservado fondos suficientes para que Vivocorp pague
todos los gastos y costos que implique la completa documentación e implementación del
Acuerdo, de conformidad a los acuerdos vigentes a la fecha de aprobación, incluyendo
los impuestos, derechos, tasas, honorarios y cualquier gasto, ya sea de Vivocorp, de las
Filiales y/o de uno o más de los Acreedores Vivo, que sean necesarios para la completa
ejecución del presente Acuerdo de Reorganización. La Comisión de Acreedores indicará
a Vivocorp los gastos y costos que corresponda efectuar a este respecto.

21. Vivocorp o la(s) Filial(es) Relevante(s) que lleve a cabo el Aumento de Capital, ratifique
la fianza y codeuda solidaria vigente, o en su caso se constituya en fiador y codeudor
solidario de las obligaciones vigentes, de Inmobiliaria Puente Limitada en favor de
Scotiabank bajo los créditos de fecha 18 de agosto de 2020 y 26 de febrero de 2020, en
los mismos términos de la fianza y codeuda solidaria originalmente otorgada. Esta
obligación deberá estar totalmente cumplida dentro del plazo máximo de 4 meses
contados desde la fecha de la Junta Deliberativa (pero debiendo ser cumplida por
Vivocorp y las Filiales en cuanto sea posible).

22. Ejecutar la Cesación de ASB en el Control de una o más de las Acciones Serie A. Esta
obligación deberá estar totalmente cumplida dentro del plazo máximo de 4 meses
contados desde la fecha de la Junta Deliberativa.

b) Obligaciones de No Hacer (las se mantendrán vigentes mientras esté vigente el

presente Acuerdo):

28
1. Otorgar ningún tipo de garantías personales o reales, sin acuerdo de la Comisión de
Acreedores, salvo en el cumplimiento oportuno de sus obligaciones de pago que permitan
continuar con el giro ordinario de sus negocios en forma normal.

2. Vender, enajenar o prometer vender o enajenar, ni causar la venta, enajenación o promesa

de venta o enajenación, bajo cualquier modalidad, cualquier tipo de activos de su propiedad
o de sus filiales o coligadas sin acuerdo de la Comisión de Acreedores.

3. Asumir ni garantizar obligaciones de terceros, sea por novación u otra forma legal, salvo
únicamente la fianza y codeuda solidaria de las Filiales Relevantes de conformidad a lo
establecido en este Acuerdo.

4. Otorgar préstamos, mutuos u otras operaciones de crédito de dinero como acreedor,

incluyendo, pero no limitado, a cuentas corrientes mercantiles, con ninguna persona natural
o jurídica, salvo en favor de las Filiales, dentro del giro ordinario de sus negocios, y siempre
que se haya aprobado un plan de pagos por el Interventor y la Comisión de Acreedores que
contemple a la filial pertinente, según presupuesto mensual anticipado preparado por
Vivocorp o las Filiales.

5. Celebrar actos o contratos con personas relacionadas, sea por razones de propiedad o de
gestión, excepto: (i) cualquier acto o contrato dentro del curso ordinario de los negocios,
con la aprobación de la Comisión de Acreedores; y (ii) cualquier acto o contrato necesario
o conducente para la implementación o cumplimiento del Acuerdo.

6. No revocar mandato alguno otorgado de conformidad con los términos del presente
Acuerdo, salvo que la Comisión de Acreedores lo autorizare.

7. No podrá contratar nuevas obligaciones financieras sin previo consentimiento de la

Comisión de Acreedores, salvo el Financiamiento Adicional al que se refiere la Cláusula VII.

8. Vivocorp será siempre y en todo momento una sociedad anónima cerrada o sociedad por
acciones. Se requerirá el consentimiento de la Comisión de Acreedores para cualquier
“cambio de control” de Vivocorp. Se entenderá por “cambio de control” cualquier hecho
que signifique que don Alvaro Saieh Bendeck, por sí o a través de personas jurídicas
relacionadas, perdiere el control en la propiedad y administración de Vivocorp en los
términos del Título XV de la Ley de Mercado de Valores o aquella que la sustituya o
reemplace.

9. Vivocorp o las Filiales en que se materialice el Aumento de Capital según se establece en la

cláusula VII precedente, deberán mantenerse controladas por los Acreedores
Comprometidos que serán titulares de acciones Serie B, salvo autorización de cambio de
control por más del 50% de los Acreedores Financieros No Garantizados o de la Comisión
de Acreedores. El concepto de control será el establecido en el Título XV de la Ley de
Mercado de Valores o aquella que la sustituya o reemplace. Se requerirá del consentimiento
de, al menos, 2/3 de los acreedores del Tranche 1, 2/3 de los acreedores del Tranche 2 y
90% de los acreedores del Tranche 3 para cualquier cambio en el control en las Filiales.

10. No podrá repartir dividendos, ni disminuir su capital, ni de cualquier otra forma, entregar
dinero u otros activos, a sus accionistas directos e indirectos, incluidas las personas
29
 relacionadas de estos, ni siquiera a título de préstamos, saldos de precios o de otra forma,
salvo los necesarios para pagar el Retorno Preferente Préstamos Subordinado y la
Preferencia Económica Serie C y la Preferencia Económica Serie B, y (ii) el ratio entre la
suma de Activos Inmobiliarios Libres de Gravamen e Inversiones Contabilizadas Utilizando
el Método de la Participación Libres de Gravámenes y Deuda Financiera Neta sin Garantías
sea mayor a 1,0x, medido antes y después de la distribución o reparto respectiva. Para todos
los efectos del presente Acuerdo, el ratio de “Activos Inmobiliarios Libres de Gravamen”,
“Inversiones Contabilizadas Utilizando el Método de la Participación Libres de
Gravámenes” y “Deuda Financiera Neta sin Garantías” se medirá de la forma establecida
en los respectivos contratos de emisión de los Bonos. Se excepciona de esta limitación
únicamente las distribuciones de dividendos, disminuciones de capital o divisiones de
Vivocorp que tenga por objeto única y exclusivamente disponer de los Activos CG.

11. No podrá aprobar una transacción de venta de activos que esté generando EBITDA
positivo mientras la ratio de suma de Activos Inmobiliario Libre de Gravamen e Inversiones
Contabilizadas Utilizando el Método de la Participación Libres de Gravámenes y Deuda
Financiera Neta sin Garantías sea igual o menor que 1,0x, sin la autorización previa de la
Comisión de Acreedores.

12. No podrá efectuar inversiones sin la autorización de la Comisión de Acreedores, salvo

aquellas necesarias para la estricta y necesaria mantención del capex de Vivocorp y/o las
Filiales.

Las obligaciones de hacer y no hacer contenidas en este Acuerdo son independientes de, y no
obstan a, la plena exigibilidad de las obligaciones de hacer y no hacer de Vivocorp y las Filiales
bajo sus contratos de crédito o financiamiento, incluidos los Acreedores Financieros No
Garantizados, sujeto empero a los términos y condiciones establecidas en este Acuerdo.

8.1.2 Se deja establecido que los plazos de 4 meses que se establecen en este Acuerdo podrán
ser prorrogado hasta en 2 ocasiones y por un plazo de prórroga máxima de 4 meses en total,
por la Comisión de Acreedores.

8.1.3 Así, si cualquiera de las obligaciones de Vivocorp y/o de las Filiales bajo este Acuerdo se
incumpliere en todo o parte, incluyendo pero no limitado a que no ocurran aquellos eventos o
no se cumplieren aquellas obligaciones dentro de los respectivos plazos de 4 meses que se
establecen en este Acuerdo (o el plazo prorrogado según se indicó anteriormente) (un
“Incumplimiento del Acuerdo”), para los efectos del artículo 98 de la Ley 20.720 y cualquier
otro efecto legal, el Acuerdo se entenderá que está incumplido, y en consecuencia cualquiera de
los acreedores a los que les afecte la inobservancia de sus estipulaciones podrá presentar la
acción de incumplimiento del artículo 98 de la Ley 20.720, lo anterior, sin perjuicio del ejercicio
de los demás derechos que les confiera la ley.

IX. INTERVENTOR.

1. De conformidad a lo establecido en el artículo 69 de la Ley Nº 20.720, se propone que los

acreedores en la Junta Deliberativa designen un Interventor (en adelante el “Interventor” o
el “Interventor Concursal”) que ejercerá sus funciones con respecto a Vivocorp y las
Filiales, mientras se encuentre vigente el presente Acuerdo, quién tendrá las facultades que
30
 se indican a continuación:

i. Fiscalizar el debido cumplimiento del Acuerdo por parte de Vivocorp y las Filiales y
tomar conocimiento de todas las actividades de éstas.

ii. Aprobar previamente cualquier pago por sobre montos superiores a una cifra que
deberá definir la Comisión de Acreedores. Antes de dicha definición por la Comisión
de Acreedores, aprobar cualquier pago por sobre UF 25, incluyendo varios pagos en
30 días a un mismo RUT, sujeto, sin embargo, a lo dispuesto en el numeral 12 del título
a) de la Cláusula 8.1.1 anterior.

iii. Citar a reuniones ordinarias y extraordinarias de la Comisión de Acreedores y de la

Junta de Acreedores, en su caso, y asistir con derecho a voz a las mismas. Junto con
confeccionar las actas de las reuniones de la Comisión.

iv. Informar a la Comisión de Acreedores de cualquier antecedente u operación que pueda

afectar el normal servicio de la deuda afecta al presente Acuerdo.

v. Informar regularmente a la Comisión de Acreedores sobre los ingresos y gastos y en

especial, sobre la eficiencia y gastos operacionales y pago de proveedores.

vi. Autorizar a otorgar garantías personales o reales para caucionar obligaciones propias
y/o de terceros, en casos distintos a los ya permitidos mediante el presente Acuerdo.

vii. Informar respecto de las ofertas de Financiamiento Adicional que se recibieren de

conformidad con la cláusula VII.

viii. Cumplir y ejecutar todas las facultades y obligaciones establecidas en el presente

Acuerdo y aquellas que encomiende la Comisión de Acreedores.

2. Con el objeto de cumplir las funciones antes descritas, el Interventor tendrá acceso a toda la
información contable, financiera y comercial de Vivocorp y las Filiales, a fin de verificar o
controlar el debido cumplimiento de las obligaciones contraídas en el Acuerdo, y
manteniendo reserva respecto de los negocios sociales.

3. Los honorarios del Interventor serán determinados en la primera sesión de la Comisión de

Acreedores, con aprobación de Vivocorp.

4. El Interventor cesará en el acto en sus funciones, de pleno derecho y sin necesidad de

declaración judicial ni notificación alguna, en caso de que se alce el Acuerdo de conformidad
con la Cláusula XIII, sin perjuicio de que el mismo pueda certificar la ocurrencia de esos
hechos, por razones de mera certeza.

X. COMISIÓN DE ACREEDORES.

1. Desde la Junta Deliberativa y mientras se mantenga vigente el Acuerdo, habrá una Comisión
de Acreedores (la “Comisión” o “Comisión de Acreedores”) que supervigilará su
cumplimiento tanto respecto de Vivocorp, como de las Filiales. La Comisión estará
compuesta por 6 miembros, designándose para cada uno, un titular y un suplente. De estos
6 miembros, 1 será elegido por los Acreedores Garantizados y 5 serán elegidos por los
31
 Acreedores Financieros No Garantizados. Los respectivos acreedores que nombrarán a los
miembros de la Comisión se señalan en el Anexo X, sin perjuicio de su posterior
nombramiento en la Junta Deliberativa.

2. Cada uno de los acreedores mencionados en el Anexo X tendrá el derecho a reemplazar y

cambiar a las personas que actúe como su representante en la Comisión. Los demás
miembros de la Comisión se obligan a efectuar todos los actos necesarios y conducentes para
materializar dicho reemplazo y modificación.

3. Vivocorp y las Filiales, con sus respectivos asesores, podrán asistir a las sesiones de la
Comisión de Acreedores con derecho a voz, pero sin tener derecho a voto.

4. Las sesiones de la Comisión de Acreedores se constituirán por mayoría absoluta de sus

miembros, en primera citación, y con los que asistan, en segunda citación. Las decisiones
deberán tomarse por mayoría absoluta de los miembros de la Comisión, en primera citación,
y por la mayoría absoluta de los que asistan, en segunda citación. Sin perjuicio de lo anterior,
se requerirá –adicionalmente- siempre el voto conforme del miembro de la Comisión de
Acreedores nombrado por los Acreedores Garantizados para cualquier modificación a los
términos y condiciones de la propuesta de pago de a dichos acreedores establecida en el
punto 1 de la Cláusula VI; y, en ningún caso, podrán modificar las condiciones de los
términos y condiciones de la propuesta de pago de a los Acreedores Proveedores establecida
en el punto 3 de la Cláusula VI.

5. La Comisión fijará su forma de funcionamiento, reemplazo de sus integrantes (debiendo

siempre respetarse a los acreedores indicados en el Anexo X, según corresponda) y
determinará la periodicidad de sus reuniones y el lugar de su funcionamiento.

6. En el evento que uno o más de los miembros de la Comisión de Acreedores deba

pronunciarse respecto de cualquier acto o contrato que para él (o para el acreedor que lo
designó) constituya una operación entre partes relacionadas de conformidad a la normativa
aplicable, o tenga cualquier un interés distinto a su sola calidad de acreedor bajo este Acuerdo,
deberá abstenerse de pronunciarse de dicho acto o contrato, y en tal caso, la decisión se
tomará sin considerar a dicho miembro de la Comisión de Acreedores, y en consecuencia, si
sólo hay 5 o 4 miembros de la Comisión de Acreedores sin interés, la mayoría será de 3
miembros, y si hay 3 miembros de la Comisión de Acreedores sin interés, la mayoría será de
2 miembros.

7. Cualquier miembro de la Comisión, el Interventor Concursal, o Vivocorp o cualquiera de las

Filiales, podrán requerir que la Comisión se reúna para conocer y resolver materias
específicas. Para estos efectos, el Interventor podrá efectuar citaciones por correo electrónico
y en caso de no lograr quórum en una segunda citación se despachará una carta certificada o
email al representante legal de los respectivos miembros de la Comisión de Acreedores,
requiriendo la reunión, con indicación de las materias a consultar o discutir, con al menos
cinco días hábiles de anticipación a la fecha de la sesión. Podrá prescindirse de este plazo y
de las formalidades de citación si la Comisión se reuniere con la presencia de la totalidad de
sus miembros, del Interventor y de Vivocorp.

8. Los miembros de la Comisión no tendrán derecho a percibir remuneración u honorario por

32
 el desempeño de sus funciones.

9. El Interventor que se designe deberá estar presente en todas las sesiones de la Comisión, con
derecho a voz, pero sin tener derecho a voto.

10. Las facultades de la Comisión de Acreedores serán las indicadas en el presente Acuerdo, y
además, las siguientes:

i. Informarse y conocer la cuenta que rendirá el Interventor con la periodicidad que

determine la Comisión.

ii. Requerir del Interventor los informes que estimen necesarios.

iii. Acceder a la información contable, financiera o comercial de Vivocorp y las Filiales, sin
entorpecer el normal desarrollo del respectivo giro social, previa opinión favorable del
Interventor, y manteniendo siempre reserva respecto de los negocios sociales.

iv. Requerir a las Filiales, el otorgamiento de las modificaciones estatutarias que se requieran
para implementar de conformidad a la ley lo establecido en este Acuerdo o lo que en lo
sucesivo se acuerde por la Comisión de Acreedores.

v. Pedir al tribunal citar a Junta de Acreedores, cuando así lo acuerde por simple mayoría
o lo pidan uno o más acreedores que representen a lo menos el 30% del pasivo.

vi. En el caso de vacancia o ausencia del Interventor, ya sea por no aceptación del cargo,
renuncia, muerte, remoción o cualquier otra causa, la Comisión por simple mayoría
podrá designar un nuevo Interventor, según corresponda, con todas las facultades
otorgadas a los anteriores y que constan en el presente Acuerdo.

vii. Modificar por dos tercios de los miembros de la Comisión, todo o parte del contenido
del presente Acuerdo. Dicha modificación podrá versar sobre todo o parte del contenido
del Acuerdo, salvo en lo referente a la calidad de acreedor, su clase o categoría,
diferencias entre acreedores de igual clase o categoría, monto de sus créditos y su
preferencia. Se deja constancia que cualquier modificación a los derechos de los
tenedores de Bonos requerirá de la modificación de dicho contrato, según corresponda,
con el acuerdo previo de Vivocorp y de los tenedores de Bonos. Cualquier modificación
relevante de este Acuerdo relativa a las condiciones establecidas para los Acreedores
Garantizados, deberá contar con el voto favorable del respectivo Acreedor Garantizado,
sea que esté o no en la Comisión de Acreedores, para lo cual será citado a la sesión
pertinente de la Comisión de Acreedores. Para cualquier modificación de los términos
de este Acuerdo que solo afecte a los Acreedores Financieros No Garantizados y no a
los Acreedores Garantizados, el quorum de aprobación respectivo solo se determinará
por el número de miembros vigentes de los Acreedores Financieros No Garantizados.

viii. Acordar las prórrogas a las fechas estipuladas en el presente Acuerdo y a las fechas de
vencimiento de capital y de intereses, en forma fundada, cuando lo solicite la deudora.

ix. Renunciar, en representación de los acreedores, al cumplimiento de cualquiera de las

condiciones u obligaciones establecidas en su beneficio en el Acuerdo, o acordar su

33
 cumplimiento en una forma distinta a la originalmente contemplada o suspender su
aplicación en forma temporal.

x. Analizar los términos del Financiamiento Adicional que se pueda ofrecer según este
Acuerdo y, de ser el caso, recomendar el reemplazo del Financiamiento Adicional de los
Acreedores Comprometidos.

xi. Las demás facultades que el presente Acuerdo le otorgue.

2. La Comisión de Acreedores cesará en el acto en sus funciones, de pleno derecho y sin

necesidad de declaración judicial ni notificación alguna, en caso de que se alce el Acuerdo de
conformidad con el Cláusula XIII. Lo anterior, sin perjuicio de que el Interventor Concursal
certifique la ocurrencia de esos hechos, por razones de mera certeza.

XI. ADMINISTRACIÓN.

La administración de Vivocorp y las Filiales será ejercida por los actuales órganos que establecen
sus Estatutos, sujeta a la intervención y a la actuación de la Comisión de Acreedores e
Interventor que se regulan en este Acuerdo.

XII. VENTA DE ACTIVOS, PLAN DE REPAGOS Y EXCEDENTES DE CAJA.

1. Una vez cumplido el plazo de 4 meses contado desde la Junta Deliberativa, asumiendo que a
dicha fecha no hubiere un Incumplimiento del Acuerdo, la administración Vivocorp y Filiales,
con la supervisión de la Comisión de Acreedores, se obligan a realizar las gestiones de ventas de
activos para amortizar extraordinariamente ciertas obligaciones bajo el presente Acuerdo, según
se describe a continuación.

A. Venta de activos.

1. La administración de la respectiva Filial que tenga el carácter de dueña de dicho activo

y la Comisión de Acreedores definirán un precio mínimo para cada activo fijo (“Precio
Mínimo”). El Precio Mínimo deberá actualizarse al menos 1 vez al año en base al
promedio de 2 tasaciones independientes nombrados por la Comisión de Acreedores.

2. Si se recibiere (ya sea directamente o a través de cualquier tercero) una oferta seria y de
buena fe de compra por un activo fijo por, al menos, el Precio Mínimo, pagadero al
contado o mediante una garantía afín al pago contado, Vivocorp y/o la respectiva Filial
titular estará obligada a vender dicho activo en los términos de la respectiva oferta.

3. La Comisión de Acreedores supervisará en todo momento el proceso de venta y el

debido cumplimiento de las obligaciones bajo esta Cláusula XII.

B. Plan de Repagos.

El producto neto de la venta de activos fijos antes mencionados, que resultará del precio de
venta percibido menos (i) el prepago de la deuda garantizada con hipoteca que afectare el activo
fijo vendido (si la hubiere), lo que deberá ser visado por la Comisión de Acreedores, (ii) la
provisión del impuesto a la ganancia de capital que podría gatillar dicha venta, según determinen
la administración de la respectiva vendedora del activo y la Comisión de Acreedores, (iii) el
34
monto que determinen la administración de la respectiva dueña del activo y la Comisión de
Acreedores como necesario para asegurar la mantención de la caja positiva de dicha Filial al
amparo de su presupuesto, medido en forma acumulada, considerando el debido cumplimiento
de las obligaciones de prepago por Excedentes de Caja por sobre UF 100.000 al amparo de este
Acuerdo) e incluyendo las obligaciones de pago a los Acreedores Proveedores de próximo
vencimiento que no estuvieren cubiertas de otra forma bajo la Reestructuración (el “Monto
Neto de Ventas”), será destinado a pagar los créditos de la Reestructuración según las reglas
que se establecen a continuación:

1. No se incluirán en el Monto Neto de Ventas a los recursos que obtuvo Vivocorp por la
venta del Mall Casa Costanera, y, en general, ningún otro ingreso que haya tenido
Vivocorp o sus Filiales antes de la Junta Deliberativa.

2. Mientras la Línea Revolving esté girada, el 100% del Monto Neto de Ventas se destinará
preferentemente a prepagar dicha Línea Revolving.

3. En caso de que la Línea Revolving no esté girada al tiempo de la determinación del

Monto Neto de Ventas, o por su monto remanente después de pagada la Línea
Revolving íntegramente, el remanente del Monto Neto de Ventas así determinado pasará
a ser parte de los Excedentes de Caja y, por lo mismo, se destinará al prepago de las
obligaciones reguladas bajo los Excedentes de Caja por sobre UF 100.000.

4. Respecto de los inmuebles hipotecados en favor de los Acreedores Garantizados, el total

del producto de la venta de dichos inmuebles, descontados los gastos de la operación de
venta, será aplicado al pago de las acreencias del Acreedor Garantizado en favor del cual
el inmueble respectivo se encontrare hipotecado, hasta la extinción total de esa deuda.
En caso de existir un excedente, dicho monto, después de (i) efectuar la provisión del
impuesto a la ganancia de capital que podría gatillar dicha venta, según determinen la
administración de la respectiva Filial vendedora del activo y la Comisión de Acreedores,
y (ii) deducir el monto que determinen la administración de la respectiva Filial dueña del
activo y la Comisión de Acreedores como necesario para asegurar la mantención de la
caja positiva de dicha Filial al amparo de su presupuesto- medido en forma acumulada,
incluyendo las obligaciones de pago a los Acreedores Proveedores de próximo
vencimiento que no estuvieren cubiertas de otra forma bajo la Reestructuración, se
considerará Monto Neto de Ventas.

2. Excedentes de Caja. Siempre que este Acuerdo regule pagos a los Acreedores Vivo al
amparo de la existencia de Excedentes de Caja por sobre UF 100.000, se regirán por lo siguiente:
(i) para efectos de determinar el monto de los respectivos Excedentes de Caja por sobre UF
100.000, se considerará en la medición respectiva, el monto resultante del EBITDA consolidado
de todas las Filiales (neto del impacto que la venta de activos bajo el Plan de Ventas tiene en el
EBITDA, pero, para efectos de claridad, incluyendo en los Excedentes de Caja el remanente del
Monto Neto de Ventas así determinado bajo la sección XII B-3) menos UF 100.000 y menos la
sumatoria de (a) los impuestos, (b) la variación de capital de trabajo, (c) las inversiones de activo
fijo (capex) a ser acordadas por la administración de las Filiales y la Comisión de Acreedores
anualmente para cada ejercicio financiero, (d) intereses totales pagados, (e) pago de capital de la
Línea Revolving, (f) pago de créditos de Acreedores Proveedores, (g) amortización ordinaria de

35
créditos de Acreedores Garantizados y Financieros No Garantizados, y (h) la provisión necesaria
para completar la caja operativa mínima requerida en cada caso (o el valor distinto que se
determinará de común acuerdo por la administración de las Filiales y la Comisión de Acreedores
anualmente para cada ejercicio financiero; (ii) la medición de los Excedentes de Caja (por sobre
UF 100.000) se efectuará en forma trimestral al cierre de cada trimestre que concluya en los
meses de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año y (iii) este cálculo se efectuará para
el trimestre inmediatamente vencido a partir de los datos obtenidos de los Estados Financieros
de las Filiales

XIII. ALZAMIENTO DEL ACUERDO.

13.1 Desde ya, el presente Acuerdo se entenderá cumplido y alzado cuando se hayan pagado
íntegramente todos los créditos de los Acreedores Vivo.

13.2 Con todo, el presente Acuerdo se entenderá cumplido y alzado, además, sin necesidad de
declaración alguna judicial o de parte, cuando se materialicen todas y cada una de las siguientes
circunstancias (“Causales de Alzamiento del Acuerdo”), a satisfacción escrita de la Comisión
de Acreedores, que podrá además renunciar total o parcialmente estas condiciones:

(i) Se termine completamente la construcción de todas las obras que, a esta fecha están en
ejecución en los centros comerciales de Vivo Outlet Chillán y Mall Panorámico;

(ii) Puente refinancie completamente y a condiciones de mercado las obligaciones financieras

vigentes con el Banco Scotiabank por las obras el Outlet Chillán y el terreno de la ciudad
de Coyhaique, y que, a esta fecha, ascienden a UF 410.000.

(iii) La filial sociedad Inmobiliaria Vivo Santiago SpA refinancie completamente, a

condiciones de mercado, o repague por la vía de vender el activo dado en leasing, el
contrato con arrendamiento con opción de compra vigente con la Compañía de Seguros
Confuturo S.A. de fecha 28 de enero de 2015 y cedido a Inmobiliaria Vivo Santiago SpA
con fecha 1 de octubre de 2019.

(iv) El covenant de Activos Inmobiliarios Libre de Gravámenes/Deuda Financiera Neta sin

Garantías bajo los Bonos (que será sustancialmente el mismo que actualmente establecen
los Bonos) sea mayor a 1,0x por un período de dos trimestres consecutivos.

(v) El covenant de Deuda Financiera Neta/Valor de Activos bajo los Bonos (que será
sustancialmente el mismo que actualmente establecen los Bonos) sea menor o igual a
0,65x. Para la medición de este indicador, la Comisión de Acreedores deberá nombrar a
un evaluador independiente quien confirmará el cumplimiento o no de la condición.

(vi) Que Vivocorp haya pagado todos los impuestos adeudados al Fisco con ocasión de la
venta de activos durante el año 2021.

XIV. AUTORIZACIONES, CONSENTIMIENTO, ACTOS CORPORATIVOS Y

FINIQUITOS.

14.1. En virtud del presente Acuerdo, los Acreedores Vivo autorizan y consienten desde ya en
la ejecución de todos los actos que sean necesarios para el cumplimiento del presente Acuerdo,

36
y renuncian a cualquier acción o derecho de cualquier clase, destinados, directa o indirectamente,
entre otros objetos, a impedirlas, impugnarlas, anularlas, revocarlas, desconocerlas, frustrarlas o
cuestionarlas de cualquier manera, o solicitar indemnizaciones o sanciones de cualquier clase
relacionadas con ellas.

14.2. En virtud del presente Acuerdo, los Acreedores Vivo autorizan y consienten desde ya en
la ejecución de todos los actos que en interés de los actuales accionistas de Vivocorp sean
necesarios para realizar una división de Vivocorp de la que resultarán dos sociedades: (1)
Vivocorp (que será la continuadora legal), y (2) Nueva Vivocorp SpA a la cual se le asignarán
todos aquellos Activos CG, que se individualizan en el Anexo XIV/14. Los Acreedores Vivo
autorizan a Vivocorp y sus actuales accionistas para disponer, transferir, modificar, repactar,
castigar o condonar los Activos CG, según libremente acuerde Vivocorp y/o sus actuales
accionistas, sin obligación de compensar o reembolsar a los Acreedores Vivo suma alguna con
motivo de los actos o contratos que se ejecuten en relación con los Activos CG. Nueva Vivocorp
SpA estará libre de cualquier obligación para con los Acreedores Vivo o cualquier otra carga,
gravamen u obligación que imponga el presente Acuerdo, al que Nueva Vivocorp SpA no estará
afecta; en la medida que dentro del plazo de 4 meses contados desde la fecha de la Junta
Deliberativa no se produzca un Incumplimiento del Acuerdo imputable a alguna de las personas
que se listan en el Anexo XIV/14.5.

La presente autorización será suficiente para los efectos de lo dispuesto en el artículo 67 de la

Ley N°20.720. En caso de que, por cualquier motivo fuera necesaria un nuevo aporte a Nueva
Vivocorp SpA, se faculta a la Comisión de Acreedores para autorizarlo, por la vía más idónea.

En cualquier caso, para los efectos de lo dispuesto en esta sección, Vivocorp y sus personas
relacionadas deberán respetar los derechos de terceros, y evitar provocar o exponer a Vivocorp
o a cualquiera de sus Filiales a cualquier pasivo, contingencia o efecto negativo en materia de
impuestos u obligaciones en favor de terceros.

14.3. Asimismo, y sujeto a la condición resolutoria de que se produjere un Incumplimiento del

Acuerdo imputable a Vivocorp, sus personas relacionadas o alguna de las personas que se listan
en el Anexo XIV/14.4, los Acreedores Vivo otorgan el más amplio y completo, como en
derecho sea posible, finiquito y renuncia a cualquier acción o derecho de cualquier tipo
destinados, directa o indirectamente, entre otros objetos, a impugnar, anular, revocar o
cuestionar de cualquier manera, o solicitar indemnizaciones o sanciones de cualquier clase
originada o relacionada con las operaciones realizadas por Matriz Terra SpA, Inversiones Terra
SpA, Vivocorp y sus filiales y coligadas entre ellas o con terceros con anterioridad a la
publicación de la Resolución de Reorganización de Vivo en el Boletín Concursal (incluyendo
pero no limitado a las acciones revocatorias concursales, a la acción revocatoria civil o pauliana,
a las acciones de nulidad, inoponibilidad, indemnización de perjuicios por responsabilidad
contractual o extracontractual, y a las acciones, recursos, denuncias o derechos de carácter
administrativo o penal).

14.4. Por último, sujeto a la condición resolutoria de que se produjere un Incumplimiento del
Acuerdo imputable a Vivocorp, sus personas relacionadas o alguna de las personas que se listan
en el Anexo XIV/14.4; (i) Vivocorp, por sí y como promesa de hecho ajeno respecto de todas
las Filiales, y los Acreedores Vivo, por una parte; y (ii) Inversiones Terra SpA, Matriz Terra SpA,

37
Corp Group Inversiones Limitada, sus ejecutivos y directores que se listan en el Anexo
XIV/14.4, por la otra, presentes en este acto debidamente representados por el señor Andrés
Winter Salgado, se otorgan recíprocamente los amplios y completos, como en derecho sea
posible, finiquitos y renuncias de acciones y derechos de cualquier clase que los unos pudieran
tener contra los otros que emanen única y exclusivamente de las acreencias de los Acreedores
Vivo que se listan en el Anexo VI del presente instrumento, incluidas, sin limitación las acciones
revocatorias concursales, a la acción revocatoria civil o pauliana, a las acciones de nulidad,
inoponibilidad, indemnización de perjuicios por responsabilidad contractual o extracontractual,
las acciones de responsabilidad de los directores y administrativos, las acciones derivativas de
cualquier clase y a las acciones, recursos, denuncias o derechos de carácter administrativo o
penal. Siempre que una persona ocasionare el Incumplimiento del Acuerdo, esa persona no
podrá reclamar la falta de vigencia de la renuncia y finiquito respectivo.

14.5 Vivocorp declara, representa y garantiza a los Acreedores Vivo que don Andrés Winter
Salgado cuenta con todas las personerías legales y contractuales que en derecho se requieran
para obligarse a suscribir los finiquitos y renuncias de acciones y derechos en los términos de
esta cláusula, en términos que, de no ser sustancialmente correcto, exacto y completo lo
afirmado, se considerará un Incumplimiento del Acuerdo.

XV. DEBER DE RESERVA Y CONFIDENCIALIDAD.

Los miembros de la Comisión de Acreedores y el Interventor que, por razón de participar del
presente Acuerdo, de su cumplimiento o del Financiamiento Adicional, tengan acceso a
información contable, financiera, comercial, legal o de otra índole de Vivocorp, deberán guardar
estricta confidencialidad en torno a los antecedentes que le sean entregados, e indemnizará a
Vivocorp, según corresponda, de cualquier perjuicio indemnizable bajo ley chilena que les
produzca el incumplimiento de esta reserva por culpa grave o dolo.

XVI. DOMICILIO.

Para todos los efectos legales a los que haya lugar en relación con este Acuerdo, se fija como
domicilio la comuna y ciudad de Santiago.

XVII. OTRAS ESTIPULACIONES.

1. Según lo dispone el artículo 90 de la Ley N° 20.720, una copia del Acta de la Junta que se
pronuncie sobre el presente Acuerdo, junto con la resolución del Tribunal que apruebe el
mismo y su certificado de ejecutoria, deberá ser autorizada por un ministro de fe o
protocolizarse ante un Notario Público.

2. Los acreedores que hayan publicado sus acreencias en boletines comerciales sean estos
públicos o privados, como DICOM EQUIFAX, Boletín Comercial, u otros encargados de
llevar registros de morosidades, autorizan desde ya a la Sociedad a requerir la inmediata
eliminación de todas las publicaciones anteriores a la Resolución de Reorganización y aquellas
posteriores sobre créditos previamente devengados.

38
 ANEXO II-3

ESTRUCTURA CORPORATIVA
Propuesta
Reestructuración
Corporativa –
Grupo VivoCorp
 Malla Societaria VivoCorp S.A. – Situación Actual (Universo de Inmobiliaria Puente y City Express)

0.01%
Matriz Terra SpA 99.9206% Compañía de Entidades Corp Group
Seguros
99.917% Confuturo S.A.
VivoCorp S.A.
VivoCorp
50%
InversionesTerra 99.9%
SpA
0.083% CAI Constructora 0.0794% Inmobiliaria Inmobiliaria Vivo Filiales VivoCorp
50%
S.A. Puente Limitada Santiago SpA

Sub- Filiales VivoCorp

CorpGroup
Inversiones Terceros
60% Desarrollos
Limitada Desarrollos
Comerciales II 100%
Comerciales del
S.A. Perú S.A.C. Entidades Finales /
Rentas Patio I Activos
SpA 40%

Nuevas Entidades
Inmobiliaria
90% Inversiones HH 50% Boulevard Nueva 50% Inmobiliaria
Costanera II S.A. Costanera S.A. Cosnav S.A.

Asesorías e
Inmobiliaria San 10%

Pedro Limitada

Inversiones HH Hoteles City 100%

S.A. Express Chile Socios Mexicanos
Limitada
50.99%

49%
0.01% Hotel Corporation 99.999% 0.001%
Inversiones HSG
of Chile S.A.
S.A.

50% 0.01%
50% Filiales, Hoteles y
100% Inversiones HCP City Express S.A. 99.98%
Hotel Mandarin Activos City
99.99% 0.01% Express
HRC S.A.
0.01%
Malla Societaria VivoCorp S.A. – Situación Actual (Universo de Inmobiliaria Ovalle y SR)

0.01%
Matriz Terra SpA 0.03%

91.8%
VivoCorp S.A.

99.9% 0.1%
InversionesTerra
SpA
Inmobiliaria 99.97% Inmobiliarias 99.9% Inmobiliaria SRW
Ovalle S.A. Regionales S.A. S.A.

8.2%
Bravo y Cía. Dos 50%
Inmobiliaria SRR 50% Inmobiliaria Andalucía
S.A. S.A. S.A.
99.98%
SR Inmobiliaria
S.A. 50% 50% Inversiones
Inmobiliaria SRB
Comerciales Raíces
S.A.
0.02% Limitada
50%
Inmobiliaria 50%
Ribeiro FIP
SRBG S.A.

50% 50%
Inmobiliaria
Punta Arenas Open Road S.A.
51% S.A.

49% Inmobiliaria Río

Familia Bitar
Lluta S.A.
 1. Constitución de Nueva Desarrollos
Comerciales II SpA
2. Constitución de Nueva Inversiones HH
Costanera II SpA
3. Constitución de Nueva Inmobiliaria Ovalle
SpA
4. Aporte de Acciones de Propiedad de VivoCorp
en Inmobiliaria Ovalle S.A., Inversiones HH
Costanera II S.A. y Desarrollos Comerciales
II S.A. a (i) Nueva Inmobiliaria Ovalle SpA;
Propuesta de (ii) Nueva Desarrollos Comerciales II SpA; y
(iii) Nueva Inversiones HH Costanera II SpA,
Reestructuración respectivamente.
5. Adicionalmente, VivoCorp aportará sus
acciones en SR Inmobiliaria S.A. e
Inmobiliaria Regionales S.A. a Nueva
Inmobiliaria Ovalle SpA.
6. Venta de Acciones de Propiedad de
CorpGroup Inversiones Limitada en Grupo
VivoCorp a Nueva Inmobiliaria Ovalle SpA, al
valor de $1 por cada acción, salvo las
acciones de CorpGroup Inversiones Limitada
en Hotel Corporation of Chile S.A.
 Malla Societaria VivoCorp S.A. – Post Reestructuración (Universo de Inmobiliaria Puente y City Express)

0.01%
Matriz Terra SpA 99.9206% Compañía de
Seguros
99.917% Confuturo S.A.
VivoCorp S.A.

50%
InversionesTerra 99.9%
SpA
0.083% CAI Constructora 0.0794% Inmobiliaria 50% Inmobiliaria Vivo
CorpGroup S.A. Puente Limitada Santiago SpA
Inversiones
Limitada

Nueva
Inmobiliaria 100% Desarrollos 60%
Desarrollos 100% Desarrollos
Ovalle SpA Comerciales II Comerciales II Comerciales del
SpA S.A. Perú S.A.C.
Rentas Patio I
40%
SpA

Inmobiliaria
90% 50%
100% Inversiones HH Inversiones HH Boulevard Nueva
Costanera SpA Costanera II S.A. Costanera S.A.

Asesorías e 10% 50%

Inmobiliaria San
Pedro Limitada Inmobiliaria
Cosnav S.A.

Inversiones HH Hoteles City 100%

S.A. Express Chile Socios Mexicanos
Limitada
50.99%

49%
0.01% Hotel Corporation 99.999% 0.001%
Inversiones HSG
of Chile S.A.
S.A.

50% 0.01%
50% Filiales, Hoteles y
100% Inversiones HCP City Express S.A. 99.98%
Hotel Mandarin Activos City
99.99% 0.01% Express
HRC S.A.
0.01%
Malla Societaria VivoCorp S.A. – Post Reestructuración (Universo de Inmobiliaria Ovalle y SR)

0.01%
Matriz Terra SpA
100% Nueva Inmobiliaria
VivoCorp S.A. Ovalle SpA 0.03%

99.9% 91.8% 0.1%

InversionesTerra
SpA
Inmobiliaria 99.97% Inmobiliarias 99.9% Inmobiliaria SRW
Ovalle S.A. Regionales S.A. S.A.

8.2%
Bravo y Cía. Dos 50%
Inmobiliaria SRR 50% Inmobiliaria Andalucía
S.A. S.A. S.A.
99.98%
SR Inmobiliaria
S.A. 50% 50% Inversiones
Inmobiliaria SRB
Comerciales Raíces
S.A.
0.02% Limitada
50%
Inmobiliaria 50%
Ribeiro FIP
SRBG S.A.

50% 50%
Inmobiliaria
Punta Arenas Open Road S.A.
51% S.A.

49%
Inmobiliaria Río
Familia Bitar
Lluta S.A.
 Serán consideradas como “Filiales
Relevantes” para efectos del
Acuerdo de Reorganización, las
siguientes entidades del Grupo
VivoCorp:

1. Nueva Inmobiliaria Ovalle SpA

Filiales 2. Nueva Inversiones HH Costanera

II SpA

Relevantes 3. Nueva Desarrollos Comerciales II

SpA
4. Inmobiliaria Puente Limitada
5. Inversiones HSG S.A.
 ANEXO VI

LISTADO DE ACREEDORES DE VIVOCORP S.A.

Acreedores Garantizados
Banco Santander Chile
Banco de Crédito e Inversiones

Acreedores Financieros No Garantizados

Banco de Chile como Representante de los Tenedores de Bonos Línea
883 (SERIE B)
Banco de Chile como Representante de los Tenedores de Bonos Línea
882 (SERIE C)
Banco de Chile como Representante de los Tenedores de Bonos Línea
952 (SERIE E)
Banco BICE

Acreedores Proveedores
Outhbridge Compañia De Seguros Generales S.A.
ISS Servicios Generales Ltda.
LV-Patio Renta Inmobiliaria Ix Spa
Securitas S.A.
Grupo Emerica Limpieza Sa
AES Gener S.A.
Siete Comunicaciones Ltda.
Enel Distribucion Chile S.A.
Grupo America Facility S.A.
Liderman SpA
Bellocchio y Lizarralde Ltda.
Real Estate Management Services Spa
Ascensores Schindler S.A.
Carey y Cia. Ltda.
Wolfbcpp Spa
Banco De Chile
Asesorias e Inversiones Luis Hermosilla i Compania Ltda.
Gasco GLP S.A.
ACF Capital S A
Aguas Cordillera S.A.
Deloitte Auditores Y Consultores Ltda.
Aguas Andinas S.A.
HP Financial Services (Chile) Ltda.
Asesorias e Inversiones Mtu Partners Spa
Fdd Innovacion y Crec. S.A.
Provokers Chile SpA
Estacionamientos Central Parking System Chile Ltda.
Espina Donoso Comunicaciones Spa.
Servicios Integrales Aguilar Y Cia.Ltda.
Gestion Inteligente S.A.
Empresas Lipigas S.A.
GTD Teleductos S.A.
Marcelo Forni Lobos
HS Chile S.A.
Aguas Del Valle S.A.
CGE S.A.
Grupo Industrial AM SpA
Albura SpA
Servicios Tasui S.A.
Sonda Servicios Profesionales S.A.
Prieto Abogados SpA
Georesearch SpA
Siclima S.A.
Consultora Bequality Chile SpA
Desarrollo Web Ilogica Ltda
La Vulca Marketing SpA
Empresa De Servicios Transitorios Aguilar Y Cia. Ltda.
Ecoser S.A.
Agencia De Viajes Mundo Tour Ltda.
Transportes y Servicios Dester Ltda.
Entorno Social Consultores S.A.
Homevan Services SpA
Conecta Research S.A.
Marin Construcciones Ltda.
Flow SpA
Estudio Cielo SpA
Brandshot SpA
Ingeniería y Montajes Eco Ka SpA
Zumred SpA
Teresa De Jesus Escobar Escobar
Altonorte Servicios Integrales SpA
Sergio Lagos Quijon
Mariela Gutierrez Aravena Mantencion y Aseo, Domiciliario y
Comercial
Protego S.A.
NCH Chile S.A.
Servicios De Jardineria Alberto Andres Bravo Gonzalez EIRL
Banco Estado S.A. Corredores De Bolsa
Transporte Emilia SpA
M3storage Chile SpA
Beit Group S.A.
Aguas Del Altiplano S.A.
Esval S.A.
Chilquinta Distribucion S.A.
Impresiones Recabal Ltda.
Hidroestanque SpA
Ingeneria Robinson Oyaneder Ltda.
Erika Andrea Medel Muñoz, Arriendo De Maquinas De Aroma EIRL
Smc Santiago Motor Coach SpA
Servicios Publicitarios Fagg Blow Up SpA
Constructora Lerriq Ltda.
Veolia Si Chile S.A.
Servicios Hidropotable SpA
Unidad Coronaria Movil Ltda.
Maria Ignacia Miquel Perez
Accionet SpA
Ecocrece SpA
Genaro Alberto Arriagada Fernandini
Genetics S.A.
Lustingsons S.A.
Ediciones Babieca Ltda.
Massiva S.A.
Prieto y Cia.
Proveedores Integrales Prisa S.A.
Comercial Riano Allan Y Cia. Ltda.
Luis Ivan Torrealba Acevedo
Distribuidora Perkins Chilena S.A.C
Comunicaciones BB MKT Ltda.
Inmobiliaria e Inversiones Nur S.A.
Nelson Andres Munoz Arevalo
Remaco S.A.
Rindegastos SpA
Cine Hoyts SpA
Fundacion Crescendo
La Vega Delivery Ltda.
Quality Water Service Chile SpA
Inversiones Baby Center SpA
South Consulting Signature S.A.
Sala Cuna Y Jardin Infantil Liliput Ltda.
Truly Nolen Chile S.A.
Maxi Mobility Chile II SpA
4talent SpA
Soc.Difusión Musica Amb.Scamusica S.A.
Comercial Hausteknica SpA
I. Municipalidad De Vitacura
Soc. Conc. Autopista Nueva Vespucio Sur S.A.
Empresa El Mercurio SpP
Servicios Integrales De Mantenimiento J&J SpA
Soc. Concesionaria Costanera Norte S.A.
Comercial Tres Almendros Ltda.
Soc.Concesionaria Autopista Central S.A.
Soc. Turismo Inversiones Pacifico S.A.
Victoria S.A.
Directv Chile Television Ltda.
Intralinks Inc.
Bci Factoring S.A.
Banco De Chile
ACF Capital S.A.
CBP Financia Capital Factoring S.A.
Entel PCS Telecomunicaciones S.A.
Angel Maraboli Y Compañía Limitada
Sociedad De Eventos y Producciones Musicales P Y G Limitada
Morales Besa y Cía. Limitada
Patricio Fernando Melipil Calfiqueo
Tivit Chile Tercerización De Procesos, Servicios y Tecnología SpA
Plataforma Energía SpA
Capital Express Servicios Financieros S.A.
Mónica Cecilia Tellez Santana
 ANEXO VI-1

MANDATOS IRREVOCABLES DE VENTA

MANDATO IRREVOCABLE

INMOBILIARIA PUENTE LIMITADA

PATRICIO JAMARNE BANDUC

EN SANTIAGO DE CHILE, a [insertar fecha], ante mí, [insertar comparecencia del Notario],

comparecen: /Uno/ don RODRIGO DE DIEGO CALVO, chileno, divorciado, ingeniero comercial,

cédula de identidad número diez millones ciento noventa y tres mil novecientos ochenta y uno

guion dos, y don FERNANDO MOYANO PÉREZ, chileno, casado, abogado, cédula de identidad

número ocho millones seiscientos sesenta y ocho mil cuatrocientos sesenta guion ocho, en

representación de VIVOCORP S.A., una sociedad anónima, constituida y existente bajo las leyes

de la República de Chile, Rol Único Tributario número setenta y seis millones cincuenta y ocho

mil trescientos cincuenta y dos guion nueve, y esta, a su vez, en representación, según se

acreditará, de INMOBILIARIA PUENTE LIMITADA, sociedad del giro de su denominación, rol

único tributario número setenta y seis millones cuarenta y seis mil seiscientos cincuenta y uno

guion cuatro, todos con domicilio para estos efectos en Américo Vespucio mil quinientos sesenta

y uno, piso cuatro, comuna de Vitacura, Santiago /en adelante, el “Mandante”/; y /Dos/ don

PATRICIO JAMARNE BANDUC, chileno, casado, abogado, cédula de identidad número siete

millones quinientos once mil ciento cuarenta y tres guion seis, domiciliado para estos efectos en

Avenida Apoquindo cuatro mil setecientos setenta y cinco, oficina mil setecientos dos, comuna
de Las Condes, ciudad de Santiago, actuando en su calidad de Interventor Concursal de Vivocorp

S.A. /en adelante, el “Interventor”/. Los comparecientes mayores de edad, quienes acredita su

identidad con la cédula ante citada y se expone: CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES. /i/

Con fecha veinte de octubre de dos mil veintiuno, Vivocorp S.A. solicitó la apertura de un

procedimiento concursal de reorganización ante el Décimo Primer Juzgado Civil de Santiago bajo

el rol c guion ocho mil cuatrocientos veintiséis guion dos mil veintiuno, a efectos de someter a la

aprobación de sus acreedores una propuesta de acuerdo de reorganización y pago de su pasivo.

/ii/ Con fecha veinte de diciembre de dos mil veintidós, en autos de rol C guion ocho mil

cuatrocientos veintiséis, Vivocorp S.A. y sus acreedores aprobaron un Acuerdo de

Reorganización Judicial /en adelante, el “Acuerdo”/, y designaron a Patricio Jamarne Banduc

como Interventor Concursal. /iii/ Por escritura pública de fecha diecinueve de abril del año dos

mil veintiuno, el Mandante constituyó una hipoteca sobre el inmueble que se individualiza en la

cláusula segunda en favor del Banco de Créditos e Inversiones /en adelante el “Acreedor

Garantizado”/, para garantizar obligaciones de Vivocorp S.A. /iv/ En el Acuerdo, se contempla la

obligación de vender el inmueble hipotecado, para pagar al Acreedor Garantizado. CLÁUSULA

SEGUNDA: EL INMUEBLE. El Mandante es dueño de la propiedad ubicada en calle Hamburgo

número seiscientos setenta y uno, que corresponde al lote número uno, del plano de subdivisión

respectivo, Comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana, que deslina: NORTE: en cincuenta y ocho

metros más o menos con Avenida Simón Bolívar; SUR: En igual medida aproximada con el lote

dos actual del plano de subdivisión, que se ha adjudicado a don René Fromin Terry; ORIENTE:

En veinticinco metros cincuenta centímetros aproximadamente con la Mutualidad de

Carabineros, en curo terreno existe el Conjunto Habitacional General Marchant; PONIENTE: En

veinticinco metros cincuenta y cinco centímetros más o menos, con la Avenida Hamburgo.- La

adquirió por compra al BANCO INTERNACIONAL, según escritura de fecha veintinueve de

octubre del año dos mil diecinueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don René Benavente

Cash, Repertorio número cuarenta y siete mil novecientos ochenta y seis. La inscripción de

dominio se practicó a fojas noventa y un mil noventa y siete número ciento treinta y dos mil

cuatrocientos treinta del Registro de Propiedad del año dos mil diecinueve del Conservador de
Bienes Raíces de Santiago. CLÁUSULA TERCERA: MANDATO PARA LA VENTA DEL

INMUEBLE. /Tres.Uno/ Por este acto el Mandante otorga al Interventor mandato irrevocable en

los términos establecidos en el artículo doscientos cuarenta y uno del Código de Comercio, para

que proceda a llevar a cabo todos los actos que sean necesarios para la negociación, venta, y

transferencia del Inmueble y posterior pago al Acreedor Garantizado en los terminos del acuerdo

de reorganizacion judicial de Vivovorp S.A /en adelante, el “Mandato”/. /Tres.Dos/ Facultades.

El Interventor queda expresamente facultado para celebrar cualquier acto o contrato de

disposición sobre el Inmueble, y, en especial, celebrar respecto del mismo, promesas de

compraventa, contratos de compraventa, fijar cabidas y deslindes, percibir el precio de la venta,

tanto la parte al contado como los saldos de precio e intereses, si los hubiere, otorgar recibos y

cancelaciones y requerir judicial o extrajudicialmente el cumplimiento de todas las obligaciones

del comprador. Ademas, queda facultado para proceder con el producto de la enjanecion de los

inmuebles al pago del Acreedor Garantizado en los terminos del Acuerdo de Reorganizacion de

Vivocorp S.A. Podrá, asimismo, ejecutar todos los actos y contratos conducentes al mejor

desempeño del presente mandato y pactar todas las cláusulas esenciales, de la naturaleza y

accesorias que estime convenientes. El Interventor podrá, a su vez, autorizar al portador de copia

autorizada para requerir las anotaciones e inscripciones que procedan. Asimismo, y para estos

efectos, se confiere al Interventor las facultades indicadas en ambos incisos del Artículo Séptimo

del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por expresamente reproducidas, para actuar

en representación de la Mandante en todo litigio, juicio, disputa o controversia que se promuevan

con ocasión del cumplimiento del Mandato. CLÁUSULA CUARTA: VIGENCIA. /Cuatro.Uno/ El

Mandato sólo entrará en vigencia una vez que el Acuerdo se tenga por aprobado de conformidad

con el artículo ochenta y nueve de la ley número veinte mil setecientos veinte. /Cuatro.Dos/ El

presente Mandato se otorga al Interventor únicamente en su carácter de tal, de forma que, si por

cualquier motivo don Patricio Jamarne Banduc cesara en su calidad de Interventor Concursal de

Vivocorp S.A., el presente mandato quedará sin efecto por ese sólo hecho, sin necesidad de

declaración alguna judicial o de parte. En tal caso, y si procediera la designación de un nuevo

Interventor Concursal de Vivocorp S.A., dentro de los quince días hábiles bancarios siguientes a
que el nuevo Interventor Concursal asuma en sus funciones, el Mandante deberá otorgar al

nuevo Interventor Concursal un nuevo mandato, en términos sustancialmente idénticos al

presente. CLÁUSULA QUINTA: EJECUCIÓN DEL MANDATO. Todo el producto que se

obtenga de la enajenación del Inmueble deberá ser destinado a pagar al Acreedor Garantizado,

conforme al Acuerdo. PERSONERÍA. La personería de don Rodrigo de Diego Calvo y don

Fernando Moyano Pérez para representar a Vivocorp S.A. consta en escritura pública de fecha

once de mayo del dos mil veintiuno y veintiséis de agosto de dos mil veintiuno, otorgada en la

notaría de Santiago de don Iván Torrealba Acevedo. La personería de Vivocorp S.A. para

representar a Inmobiliaria Puente Limitada consta de escritura pública de fecha siete de junio de

dos mil veintiuno y dos de junio de dos mil veintiuno, otorgada en la notaría de Santiago de don

Iván Torrealba Acevedo. La designación de don PATRICIO JAMARNE BANDUC, en calidad de

Interventor, para actuar en nombre y representación de los acreedores de Vivocorp S.A., consta

de acta de junta llamada a conocer y pronunciarse sobre el acuerdo de reorganización judicial

de Vivocorp S.A. de fecha veinte de diciembre de dos mil veintiuno; las que no se insertan por

ser conocidas de las Partes y del Notario que autoriza, que las ha tenido a la vista.-

_____________________________________

RODRIGO DE DIEGO CALVO

C.N.I.____________________________

p.p. VIVOCORP S.A.

p.p. INMOBILIARIA PUENTE LIMITADA

_____________________________________
FERNANDO MOYANO PÉREZ

C.N.I.____________________________

p.p. VIVOCORP S.A.

p.p. INMOBILIARIA PUENTE LIMITADA

_____________________________________

PATRICIO JAMARNE BANDUC

C.N.I.____________________________

p.p. INTERVENTOR VIVOCORP S.A.

 MANDATO IRREVOCABLE

SR INMOBILIARIA S.A.

PATRICIO JAMARNE BANDUC

EN SANTIAGO DE CHILE, a [insertar fecha], ante mí, [insertar comparecencia del Notario],

comparecen: /Uno/ don RODRIGO DE DIEGO CALVO, chileno, divorciado, ingeniero comercial,

cédula de identidad número diez millones ciento noventa y tres mil novecientos ochenta y uno

guion dos, y don FERNANDO MOYANO PÉREZ, chileno, casado, abogado, cédula de identidad

número ocho millones seiscientos sesenta y ocho mil cuatrocientos sesenta guion ocho, en

representación de SR INMOBILIARIA S.A., una sociedad anónima, constituida y existente bajo

las leyes de la República de Chile, Rol Único Tributario número setenta y seis millones dos mil

ciento veinticuatro guion cinco, todos con domicilio para estos efectos en Américo Vespucio mil

quinientos sesenta y uno, piso cuatro, comuna de Vitacura, Santiago /en adelante, el

“Mandante”/; y /Dos/ don PATRICIO JAMARNE BANDUC, chileno, casado, abogado, cédula

de identidad número siete millones quinientos once mil ciento cuarenta y tres guion seis,

domiciliado para estos efectos en Avenida Apoquindo cuatro mil setecientos setenta y cinco,

oficina mil setecientos dos, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, actuando en su calidad

de Interventor Concursal de Vivocorp S.A. /en adelante, el “Interventor”/. Los comparecientes

mayores de edad, quienes acredita su identidad con la cédula ante citada y se expone:

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES. /i/ Con fecha veinte de octubre de dos mil veintiuno,

Vivocorp S.A. solicitó la apertura de un procedimiento concursal de reorganización ante el

Décimo Primer Juzgado Civil de Santiago bajo el rol c guion ocho mil cuatrocientos veintiséis
guion dos mil veintiuno, a efectos de someter a la aprobación de sus acreedores una propuesta

de acuerdo de reorganización y pago de su pasivo. /ii/ Con fecha veinte de diciembre de dos mil

veintiuno, Vivocorp y sus acreedores aprobaron un Acuerdo de Reorganización Judicial /en

adelante, el “Acuerdo”/ presentado por Vivocorp S.A., y designaron a Patricio Jamarne Banduc

como Interventor Concursal. /iii/ Por escritura pública de fecha treinta y uno de marzo del año

dos mil veintiuno, el Mandante constituyó una hipoteca sobre los inmuebles que se individualizan

en la cláusula segunda en favor del Banco Santander Chile /en adelante el “Acreedor

Garantizado”/, para garantizar obligaciones de Vivocorp S.A. /iv/ En el Acuerdo, se contempla la

obligación de vender los inmuebles hipotecados, para pagar al Acreedor Garantizado.

CLÁUSULA SEGUNDA: LOS INMUEBLES. El Mandante es dueño los siguientes inmuebles.

/Dos.Uno/ Propiedad compuesta por un retazo o porción de terreno, situada en el Departamento

y Comuna de Chillán, ubicado en la calle Huambalí número ciento siete, cuyos deslindes son:

NORTE: Con Onofre Correa, hoy Serrano y Bernardo Besnier, en doscientos diecisiés metros;

SUR: Pedro Bocaz, hoy Magdalena Bocaz Salazar e Hijos Compañía Limitada, en doscientos

treinta y nueve metros; ORIENTE: Con Sallorenzo en cuarenta metros; y PONIENTE: Con José

Castillo y otros, en ciento diez metros.- El dominio a su nombre se encuentra inscrito a fojas

cuatro mil novecientos noventa y nueve vuelta número tres mil cuatrocientos treinta y uno

correspondiente al Registro de Propiedad del año dos mil dieciocho del Conservador de Bienes

Raíces de Chillán. /Dos.Dos/ Lote número veintidós, resultante de la subdivisión del resto del

bien raíz urbano ubicado en la ciudad de Chillán, Quinta Oratorio, Callejón Huambalí, lote que

según plano agregado al final del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de

Chillán del año mil novecientos noventa y seis, bajo el número ochocientos noventa y dos y tienen

una superficie aproximada de tres mil cuatrocientos noventa dos metros setenta y cinco

centímetros cuadrados, y cuyos deslindes particulares son: NORTE: En doscientos treinta y

cuatro metros con propiedad de Magdalena Bocaz Salazar del rol seiscientos tres guion doce

SUR: En treinta y seis metros lote Doce A, trece, catorce, en cuarenta y uno coma treinta metros

con lote quince, dieciséis, diecisiete y futura calle, en once coma setenta metros con Lote

dieciocho, en cincuenta y un metros, con Lote veintiuno, en once metros con área verde, en
cuarenta y cuatro metros con lotes seis, cinco, cuatro, tres, en doce coma cincuenta metros con

área verde, en veinticuatro coma setenta metros con Lote dos, uno y resto de otra propiedad;

ORIENTE: En treinta y seis metros con Sallorenzo; PONIENTE: En cero metros.- El dominio se

encuentra inscrito a su nombre a fojas cinco mil vuelta número tres mil cuatrocientos treinta y dos

del Registro de Propiedad del año dos mil dieciocho del del Registro de Propiedad del

Conservador de Bienes Raíces de Chillán. /Dos.Tres/ Propiedad ubicada en la ciudad de Chillán,

Avenida Collin, número ochocientos setenta y seis, que según el plano agregado al final del

registro de Conservador de Bienes Raíces de Chillán del año mil novecientos ochenta y nueve,

tienen una superficie aproximada de siete mil ochocientos cincuenta y cinco coma cincuenta

metros cuadrados, cuyos deslindes son: NORTE: Avenida Collin; SUR: Sucesión Antonio

Bórquez, hoy Rubén Saldías; ORIENTE: Luis Cament; PONIENTE: Eloy Serrano.- El dominio a

su nombre se encuentra inscrito a fojas cinco mil uno vuelta número tres mil cuatrocientos treinta

y tres correspondiente al Registro de Propiedad del año dos mil dieciocho del Resgistro de

Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Chillán /todos en conjunto en adelante como

los “Inmuebles”/. Adquirió el dominio de los Inmuebles por compraventa a COMPAÑÍA DE

SEGUROS CORPGROUP SEGUROS S.A. según consta en escritura pública de fecha veintiséis

de marzo del año dos mil dieciocho otorgada en la Notaria de Santiago de don Andrés Felipe

Rieutord Alvarado, repertorio ocho mil novecientos setenta y nueve. Los Inmuebles se

encuentran enrolados bajo el rol de avalúo seiscientos tres guion doce COMUNA DE CHILLÁN.

CLÁUSULA TERCERA: MANDATO PARA LA VENTA DE LOS INMUEBLES. /Tres.Uno/ Por

este acto el Mandante otorga al Interventor mandato irrevocable en los términos establecidos en

el artículo doscientos cuarenta y uno del Código de Comercio, para que proceda a llevar a cabo

todos los actos que sean necesarios para la negociación, venta, y transferencia de los Inmuebles

y posterior pago al Acreedor Garantizado en los terminos del acuerdo de reorganizacion judicial

de Vivovorp S.A /en adelante, el “Mandato”/. /Tres.Dos/ Facultades. El Interventor queda

expresamente facultado para celebrar cualquier acto o contrato de disposición sobre los

Inmuebles, y, en especial, celebrar respecto de los mismos, promesas de compraventa, contratos

de compraventa, fijar cabidas y deslindes, percibir el precio de la venta, tanto la parte al contado
como los saldos de precio e intereses, si los hubiere, otorgar recibos y cancelaciones y requerir

judicial o extrajudicialmente el cumplimiento de todas las obligaciones del comprador. Ademas,

queda facultado para proceder con el producto de la enjanecion de los inmuebles al pago del

Acreedor Garantizado en los terminos del Acuerdo de Reorganizacion de Vivocorp S.A. Podrá,

asimismo, ejecutar todos los actos y contratos conducentes al mejor desempeño del presente

mandato y pactar todas las cláusulas esenciales, de la naturaleza y accesorias que estime

convenientes. El Interventor podrá, a su vez, autorizar al portador de copia autorizada para

requerir las anotaciones e inscripciones que procedan. Asimismo, y para estos efectos, se

confiere al Interventor las facultades indicadas en ambos incisos del Artículo Séptimo del Código

de Procedimiento Civil, las que se dan por expresamente reproducidas, para actuar en

representación de la Mandante en todo litigio, juicio, disputa o controversia que se promuevan

con ocasión del cumplimiento del Mandato. CLÁUSULA CUARTA: VIGENCIA. /Cuatro.Uno/ El

Mandato sólo entrará en vigencia una vez que el Acuerdo se tenga por aprobado de conformidad

con el artículo ochenta y nueve de la ley número veinte mil setecientos veinte. /Cuatro.Dos/ El

presente Mandato se otorga al Interventor únicamente en su carácter de tal, de forma que, si por

cualquier motivo don Patricio Jamarne Banduc cesara en su calidad de Interventor Concursal de

Vivocorp S.A., el presente mandato quedará sin efecto por ese sólo hecho, sin necesidad de

declaración alguna judicial o de parte. En tal caso, y si procediera la designación de un nuevo

Interventor Concursal de Vivocorp S.A., dentro de los quince días hábiles bancarios siguientes a

que el nuevo Interventor Concursal asuma en sus funciones, el Mandante deberá otorgar al

nuevo Interventor Concursal un nuevo mandato, en términos sustancialmente idénticos al

presente. CLÁUSULA QUINTA: EJECUCIÓN DEL MANDATO. Todo el producto que se

obtenga de la enajenación de los Inmuebles deberá ser destinado a pagar Acreedor Garantizado,

conforme al Acuerdo. PERSONERÍA. La personería de don Rodrigo de Diego Calvo y don

Fernando Moyano Pérez para representar a SR Inmobiliaria S.A. consta en escritura pública de

fecha nueve de febrero del dos mil veintiuno, otorgada en la notaría de Santiago de don Iván

Torrealba Acevedo. La designación de don PATRICIO JAMARNE BANDUC, en calidad de

Interventor, para actuar en nombre y representación de los acreedores de Vivocorp S.A., consta
de acta de junta llamada a conocer y pronunciarse sobre el acuerdo de reorganización judicial

de Vivocorp S.A. de fecha veinte de diciembre de dos mil veintiuno; las que no se insertan por

ser conocidas de las Partes y del Notario que autoriza, que las ha tenido a la vista.-

_____________________________________

RODRIGO DE DIEGO CALVO

C.N.I.____________________________

p.p. SR INMOBILIARIA S.A.

_____________________________________

FERNANDO MOYANO PÉREZ

C.N.I.____________________________

p.p. SR INMOBILIARIA S.A.

_____________________________________

PATRICIO JAMARNE BANDUC

C.N.I.____________________________

p.p. INTERVENTOR VIVOCORP S.A.

 ANEXO VI-2.1

ACREEDORES TRANCHE 1, TRANCHE 2 Y TRANCHE 3

Tranche Tranche Tranche

Acreedor Financiero No Garantizado 1 2 3
Principal Compañía de Seguros de Vida S.A. 50% 50% 0%
Seguros Vida Security Previsión S.A. 50% 43% 7%
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A. 50% 50% 0%
EuroAmerica Seguros de Vida S.A. 50% 0% 50%
Penta Vida Compañía de Seguros de Vida S.A. 50% 50% 0%
Larrain Vial Asset Management Administradora General de Fondos
S.A. 50% 18% 32%
Santander Asset Management S.A. Administradora General de Fondos 50% 0% 50%
Credicorp Capital Asset Management S.A. Administradora General de
Fondos 50% 6% 44%
Falcom Administradora General de Fondos S.A. 50% 11% 39%
Sociedad Administradora de Fondos de Cesantía de Chile S.A. (AFC) 50% 0% 50%
Mutual de Seguros de Chile 50% 0% 50%
Ohio National Seguros de Vida S.A. 50% 0% 50%
Principal Administradora General de Fondos S.A. 50% 0% 50%
4 Life Seguros de Vida S.A. 50% 0% 50%
Credicorp Capital S.A. Corredora de Bolsa 50% 0% 50%
Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa 50% 0% 50%
Banchile Corredores de Bolsa S.A. 50% 0% 50%
Compass AGF 50% 0% 50%
Zurich Santander Seguros Generales 50% 0% 50%
Valores Security S.A. Corredores de Bolsa 50% 0% 50%
PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATOLICA DE CHILE 50% 0% 50%
MBI Administradora General de Fondos S.A. 50% 50% 0%
MBI CORREDORES DE BOLSA S.A. 50% 50% 0%
FINANZAS Y NEGOCIOS S.A.C. DE BOLSA 50% 0% 50%
Tanner Corredora de Bolsa S.A. 50% 0% 50%
Sociedad de Inversiones Azurra Ltda 50% 0% 50%
BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa 50% 0% 50%
AVLA Seguros de Créditos y Garantía S.A. 50% 0% 50%
Fundación Educacional Nido de Aguilas 50% 0% 50%
SCOTIA CORREDORA DE BOLSA CHILE LIMITADA 50% 0% 50%
SOCIEDAD DE INVERSIONES INSIDE LTDA 50% 0% 50%
BCI CORREDOR DE BOLSA S.A. 50% 0% 50%
BICE INVERSIONES CORREDORES DE BOLS 50% 0% 50%
VECTOR CAPITAL CORREDORES DE BOLSA S.A. 50% 0% 50%
ITAU CORREDORES DE BOLSA LIMITADA 50% 0% 50%
BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO, BOLSA DE 50% 0% 50%
FONDO MUTUO SANTANDER F 50% 0% 50%
NEVASA S.A. CORREDORES DE BOLSA 50% 0% 50%
Banco BICE 50% 0% 50%
Total 50,00% 25,93% 24,07%
 ANEXO VII-1

ACREEDORES COMPROMETIDOS FINANCIAMIENTO ADICIONAL

Línea de Aumento Préstamo

Total
Acreedor Crédito de Capital Subordinado

(UF) (UF) (UF) (UF)

Penta Vida Compañía de Seguros de Vida S.A. 110.000 46 174.954 285.000
Principal Compañía de Seguros de Vida S.A. 200.000 13 49.987 250.000
Seguros Vida Security Previsión S.A. 85.000 16 59.984 145.000
Falcom Administradora General de Fondos S.A. 5.000 1 4.999 10.000
LarrainVial Asset Management Administradora
40.000 - - 40.000
General de Fondos S.A.
Credicorp Capital Asset Management S.A.
10.000 - - 10.000
Administradora General de Fondos
MBI Administradora General de Fondos S.A. 2.777 0 0 2.777
MBI CORREDORES DE BOLSA S.A. 199 0 0 199
Banco BTG Pactual 0 23 87.477 87.500
Total (UF) 452.976 100 377.400 830.476
 ANEXO VIII/8.1.1

PARTICIPACIONES MINORITARIAS

1. 1 acción de CAI Constructora S.A., de propiedad de Corp Group Inversiones Limitada.

2. 1 acción de HRC S.A., de propiedad de Corp Group Inversiones Limitada.
 ANEXO X

ACREEDORES COMISION DE ACREEDORES

Penta Vida Compañía de Seguros de Vida S.A.

Principal Compañía de Seguros de Vida Chile S.A.
Seguro de Vida Security Previsión S.A.
Larraín Vial Fondo de Inversión Deuda Corporativa
Chilena Consolidada Seguros de Vida S.A.
 ANEXO XIV-14

ACTIVOS CG

1. Participación de Vivocorp en la sociedad Hotel Corporation Of Chile S.A. (49% del capital
accionario).

2. Cuentas de Vivocorp y sus filiales que se individualizan a continuación:

Monto al 30 de noviembre
Acreedor Deudor de 2021 (Pesos)
VivoCorp S.A. Inversiones Terra S.A. 176.544.835.213
VivoCorp S.A. CorpGroup Inversiones Ltda. 34.974.352.217
SR inmobiliaria S.A. Matriz Terra SpA. 5.474.093.897
VivoCorp S.A. Inversiones HH S.A. 6.668.526.335
VivoCorp S.A. Hotel Corporation of Chile S.A. 1.419.661.691
VivoCorp S.A. Inmobiliaria Paseo Peñalolén S.A. 180.176.612
 ANEXO XIV/14.4

GRUPO CORP FINIQUITO

1. Inversiones Terra SpA.

2. Matriz Terra SpA.
3. Corp Group Inversiones Limitada.
4. Jorge Andres Saieh Guzman.
5. Juan Andrés Olivos Bambach.
6. Rodrigo Gonzalo Errazuriz Ruiz-Tagle
7. Maria Pilar Dañobeitia Estades.
8. Maria Francisca Saieh Guzman.
9. Maria Catalina Saieh Guzman.
10.Rodrigo Sabino de Diego Calvo.
11.Martin Swett Tobar.
12.Patricia Campillay Oyaneder.
13.Miguel Ángel Etcheverry Muñoz.
14.Fernando Andres Moyano Perez.
15.Fernando Carlos Felbol Guajardo.
16.Francisco Javier Achelat Salvador.
17.Andrés Winter Salgado.