☼HV

ART 89 RESOLUCIÓN PARCIAL:

¿QUÉ ES? Es la desvinculación de uno o más de los socios, la sociedad subsiste con el
resto de sus integrantes.
Se afecta el vínculo de alguno de los socios sin alterar la continuidad de la sociedad. Ésta
continúa teniendo efectos jurídicos.

● UNA VEZ PRODUCIDA LA RESOLUCIÓN, LA SOCIEDAD TIENE LA OBLIGACIÓN

DE PAGARLE LA PARTICIPACIÓN AL SOCIO DESVINCULADO.

CAUSALES DE LA RESOLUCIÓN PARCIAL:

-MUERTE DEL SOCIO:
- EXCLUSIÓN DEL SOCIO
-EJERCICIO DEL DERECHO DE RECESO
- CAUSAS PREVISTAS CONTRACTUALMENTE EJ RETIRO VOLUNTARIO

APLICABILIDAD DE LA RESOLUCIÓN PARCIAL:

Se entiende que la resolución parcial se aplica en aquellas sociedades donde importa la
personalidad de los socios. En las S.A. no se aplica porque en estas importa la inversión de
los accionistas y no la personalidad de cada uno.
Se aplica en las sociedades de personas (comandita simple, sociedades colectivas)

ART 90 MUERTE DE UN SOCIO

En las sociedades colectivas, comandita simple, y de capital e industria, la muerte

de un socio resuelve parcialmente el contrato.
En las SRL el fallecimiento de un socio no produce resolución parcial, la sociedad
queda obligada a restituir el valor de la parte del fallecido a sus herederos.
● Sociedad colectiva y s. en comandita simple: los socios pueden pactar en el
contrato social, que en el caso de muerte de alguno de los socios, la
sociedad continue con sus herederos. Este pacto es obligatorio para sus
herederos. Estos pueden poner como condición para incorporarse que su
parte se transforme en comanditaria.(resp limitada)
● SRL: los socios también pueden pactar que en caso de que uno fallezca,
la sociedad continúe con los herederos. Pero los herederos tendrán la
posibilidad de ceder sus cuotas, en este caso, los demás socios tienen
la opción de compra de tales cuotas POR EL MISMO PRECIO. (para
ejercer tal derecho deben hacerlo dentro de los 15 días desde que el
heredero comunique su voluntad de ceder)
● S.A.: la muerte del socio no produce resolución parcial, y el vínculo
continúa con sus herederos, salvo que el estatuto disponga que los
herederos no se incorporan y en este caso las acciones serán
 adquiridas por los demás accionistas, o por la sociedad y se pagará su
valor a los herederos.

ART 91 EXCLUSIÓN DEL SOCIO

Cualquier socio de sociedad de personas o SRL y socios comanditarios en comandita por

acciones, pueden ser excluidos de la sociedad siempre que exista JUSTA CAUSA. La
exclusión resuelve parcialmente el contrato de sociedad y le deberán reembolsar el valor de
su parte al excluído.

JUSTA CAUSA: el socio puede ser excluido si:

- incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra.
- grave incumplimiento de sus obligaciones. EJ: desviar el patrimonio social para
beneficiarse.
-ACCIÓN DE EXCLUSIÓN: acción judicial que se interpone para excluir al socio. El socio
será excluído si la sentencia lo dispone.
Puede ser interpuesta por la sociedad (a través de su representante) o cualquiera de los
socios individualmente.
¿Cuando se promueve la acción? Dentro de 90 días de conocido el hecho que justifica la
exclusión.

ART 92 EFECTOS DE LA EXCLUSIÓN

1- El socio excluído tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su
parte( valuado a la fecha en que se invoca la exclusión)
2- Si hay obligaciones pendientes, el socio excluído participa en los beneficios o soporta las
pérdidas que generen.
3- La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las obligaciones
pendientes al momento de la exclusión.
4- Si el socio hubiera aportado un bien en uso y goce indispensable para el funcionamiento
de la sociedad, al ser excluido no puede exigir la restitución del bien, pero si podrá exigir su
valor en dinero
5- El socio excluido responde hacia 3° por las obligaciones sociales hasta la inscripción de
la modificación del contrato en el Registro Público.

ART 93 EXCLUSIÓN EN SOCIEDAD DE 2 SOCIOS

En las sociedades de 2 socios puede haber resolución parcial, reduciéndose a 1 la cantidad

de socios, el que queda asume el activo y pasivo sociales y se aplica 94 bis.

ART 94 BIS REDUCCIÓN A UNO DEL N° DE SOCIOS

Indica que la reducción a 1 del número de socios no es causal de disolución y dependiendo
el tipo de sociedad que sea, tendrá distinto efecto.
-S.A.: si se reduce, la sociedad pasa a funcionar como SAU.
-S. Comandita / S. Capital e industria: el socio que queda debe incorporar a otro/s socio/s
en el término de 3 meses. Si no lo hace, la sociedad se transforma en SAU
automáticamente.
-Sociedades colectivas y S.R.L.: la ley no indica que sucede en estos casos. Posturas
doctrinales:
1- NISSEN: entiende que en estas sociedades la reducción a 1 es causal de disolución y el
socio que queda debe iniciar el proceso de liquidación.
Además las SAU sólo se pueden constituir como S.A. y no se entiende como los otros tipos
de sociedades podrán seguir operando como tales cuando queda 1 solo socio.

ART 94 DISOLUCIÓN. CAUSAS

CONCEPTO DISOLUCIÓN: es el momento en el cual al suceder una causal disolutoria,

finaliza la etapa normal de funcionamiento y cambia el fin societario, siendo reemplazado
por una actividad encaminada a la liquidación, que finaliza con la extinción de la sociedad.

A partir del momento en que se produce la causal de disolución, la sociedad deja de hacer
sus actividades específicas y orienta su actuar a poder llevar a cabo la liquidación.
EJEMPLO: Se deja de vender ropa (objeto social) y se pasa a vender los bienes sociales
(liquidación)
Una vez producida la disolución la administración se mantiene hasta que se nombra a un
liquidador.
CAUSAS: --NO es taxativo--
1) Por decisión de los socios.
2) Por vencer el término por el cual se constituyó. (Termina el plazo de duración de la
sociedad)
3) Por cumplirse la condición a la que se subordinó su existencia. ( CONDICIÓN
RESOLUTORIA: se prevé en el contrato constitutivo, que en caso de que se
produzca una determinada situación -incierta y futura- se disolverá la sociedad. (ej
cuando se reduzca el número de socios)
4) Por lograrse el objetivo para el cual se formó o por la imposibilidad de cumplirlo.
5) Por pérdida del capital social: se disuelve ya que no se podrá cumplir con el objeto y
los terceros no tienen garantía para el cobro de sus créditos. La sociedad no se
disuelve si los socios acuerdan el reintegro o el aumento del capital. conforme art 96
6) Por declaración de quiebra. La disolución por quiebra puede ser dejada sin efecto en
caso de avenimiento ( acuerdo con los acreedores) o en caso de conversión
( transformación de la quiebra en concurso preventivo)
7) Por fusión con otra sociedad: en la fusión propiamente dicha se disuelven todas las
sociedad intervinientes y en la fusión por absorción sólo se disuelve la absorbida. En
estos casos, las sociedades no se liquidan ya que el patrimonio se transfiere a la
nueva sociedad o a la absorbente.
8) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus
acciones: refiere a las S.A. que hacen oferta pública de sus acciones. Si la sociedad
continuara, aquellos que adquirieron sus acciones por oferta pública estarían
afectados, ya que no podrían vender sus acciones en el mismo mercado.
9) Por resolución firme que le retire la autorización para funcionar: refiere a las
sociedades que necesitan una autorización para funcionar debido a la especialidad
 de su objeto social. Se disuelve si les retiran tal autorización. EJ: entidades
bancarias.
10) OTRAS CAUSALES: ej: realización de actividades ilícitas por una sociedad de
objeto lícito.

ART 101 LIQUIDACIÓN.

Concepto: la liquidación es el proceso que transita una sociedad luego de haber caído en el
estado de disolución. En este proceso los liquidadores deben realizar el activo y cancelar el
pasivo para posteriormente en caso de saldo positivo reembolsar el capital aportado por los
socios y repartir entre éstos el remanente.
101: Durante el proceso de liquidación la sociedad conserva su personalidad jurídica con el
fin de realizar acto tendientes a la liquidación.

ART 102 DESIGNACIÓN DEL LIQUIDADOR.

* La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración.
Supuestos especiales:
● Estipulación contractual: los socios pueden prever en el contrato o estatuto social,
que la liquidación esté a cargo de alguien distinto al órgano de administración.
En el contrato puede constar quién será el liquidador o que la asamblea o reunión de
socios lo elegirán. En el último supuesto, hay 30 días desde que la sociedad entra
en liquidación para nombrar a los liquidadores.
● Intervención judicial: vencido el plazo de 30 días o el previsto en el contrato y NO
designado el liquidador, cualquier socio puede requerir al juez el nombramiento de
un liquidador o que se convoque a una nueva elección.
INSCRIPCIÓN: El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro público para
que sus actos sean oponibles a 3°.
REMOCIÓN: La remoción del liquidador puede ser decidida, sin necesidad de justa causa,
por los socios que representen la mayoría necesaria para su elección
La remoción del liquidador por justa causa - por incumplimiento de las obligaciones a su
cargo- puede ser requerida judicialmente por el socio o por el síndico.

ART 103 Y SS OBLIGACIONES

Las obligaciones de los liquidadores son:
1) Confeccionar un inventario y balance del patrimonio social, dentro de los 30
días de asumido el cargo, y ponerlo a disposición de los socios. - los socios pueden
extender el plazo hasta 120 días.-
2) Informar a los socios, sobre el estado de la liquidación, al menos
trimestralmente.
3) Confeccionar balances anuales, en caso de que la liquidación se prolongue
más de un año.
4) Acatar las instrucciones de los socios. Si no cumplen, son responsables por
daños y perjuicios causados por el incumplimiento.
5) Representar a la sociedades empleando su razón social o denominación, con
el agregado “en liquidación”.
6) Exigirles a los socios las contribuciones debidas: cuando los fondos sociales no
alcancen para pagar deudas. Esto solo aplica en la sociedades con resp. ilimitada y
solidaria ya que los socios están obligados a responder con su patrimonio personal.
Derechos de los liquidadores:
-Representar a la sociedad: tienen además la facultad de realizar todos los actos necesarios
para la realización del activo y cancelación del pasivo.
-Percibir una remuneración: esta será fijada por los socios.

ART 113 INTERVENCIÓN JUDICIAL

Procede la intervención del juez cuando quienes administran la sociedad realicen actos u
omisiones que pongan en peligro GRAVE a la sociedad. La intervención judicial es una
MEDIDA CAUTELAR, con el fin de evitar que el peligro grave se convierta en un daño a los
derechos de los socios o la sociedad.
La intervención es aquella intromisión en el órgano de administración de la sociedad por
medio de un auxiliar de justicia.

ART 114 REQUISITOS Y PRUEBA

Son requisitos:
- la existencia de un peligro grave, que tenga relevancia. Debe ser un actuar que si
continúa puede ocasionar un daño concreto.
- Quien solicite la intervención debe acreditar que es socio.
- El socio deberá acreditar la existencia del peligro y su gravedad. (queda sujeto a
apreciación judicial)
- Se deben haber agotado todos los recursos otorgados por el contrato para subsanar
la situación.
- Haber constituido contracautela.
- Haber promovido la remoción de los administradores.

ART 115 CLASES- MISIÓN- ATRIBUCIONES.

Clases: la intervención puede consistir en la designación de :
Mero veedor: -inspector- controla diariamente el normal funcionamiento del órgano de
administración y las operaciones que hace, informando al juez de la causa. NO interviene
en la administración ni desplaza a los administradores.
Coadministrador: Interviene en la administración, sin desplazar a los administradores. El
órgano de gobierno necesita la presencia del coadministrador para realizar sus actos.
Administrador judicial: Desplaza provisoriamente a los administradores en el ejercicio de
sus funciones.
● El tiempo de función del interventor lo determina el juez. Puede ser prorrogado.
MISIÓN-ATRIBUCIONES: El juez determina la misión que debe cumplir el interventor y
también designa sus atribuciones, las cuales no pueden ser mayores que las otorgadas a
los administradores- conforme a las indicadas en la ley o contrato social.

SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL
EXTRANJERO
ART 118 SOCIEDAD CONSTITUÍDA EN EL EXTRANJERO
La sociedad constituida en el extranjero se rige en lo relaritivo a su existencia y forma
( personalidad jurídica, capacidad..) por las leyes del lugar donde se constituyó.

tiene distintas Formas de actuar en Argentina: las sociedades constituidas en el

extranjero, pueden actuar en ARG de 4 maneras distintas:
1) Realizar actos aislados y estar en juicio
2) Realizar en forma habitual su actividad
3) Constituir o participar en una sociedad local
4) Tener su domicilio o principal objeto en Argentina
1- EJERCICIO DE ACTOS AISLADOS Y FACULTAD DE ESTAR EN JUICIO:
La sociedad constituida afuera podrá:
-Realizar actos aislados (aquellos que no son habituales en la actividad de la sociedad, ej
comprar una máquina específica)
-Estar en juicio en Argentina: la sociedad fuese citada a juicio en Arg, puede intervenir sin
tener que hacer un trámite específico o inscripción.
2- EJERCICIO HABITUAL DE SU ACTIVIDAD:
La sociedad podrá efectuar habitualmente en Argentina, los actos comprendidos en su
objeto social, así como también establecer una sucursal, un asiento u otro tipo de
representación permanente.
Para ejercer su actividad debe cumplir ciertos REQUISITOS:
1- Acreditar su existencia con arreglo a las leyes de su país: por ej, deberá acreditar
con un documento del órgano registral de su país, en el cual surja su existencia.
2- Fijar un domicilio en Arg.
3- Publicar edicto con sus datos, art 10, e inscribirse en el Registro público,
cumpliendo lo exigido por la ley de sociedades (
4- Justificar la decisión de crear la representación o sucursal. Debe mostrar copia del
acta de la reunión donde se decidió instalar la sucursal o representación.
5- Designar a un representante, quien estará a cargo.
6- Si se establece una sucursal, se debe determinar el capital asignado a la misma.

● La sociedad debe acreditar el cumplimiento de los requisitos ante el Registro

Público, para así poder ejercer en forma habitual los actos comprendidos en el
objeto de la sociedad.
¿Cuál es la diferencia entre sucursal, filial y agencia?
Sucursal: Es la dependencia de un establecimiento principal,que tiene como distinción:
- Tener un gerente o encargado con los poderes suficientes como para obligar a la
empresa o sociedad de la cual depende.
- No tiene personería jurídica propia, actúa en nombre de la casa central.
- Puede tener o no, un patrimonio afectado a su propio giro que pertenece a la casa
central.
Filial: Es una sociedad jurídicamente autónoma, con personalidad propia y con capacidad
para contraer derechos y obligaciones en su nombre, pero que depende económicamente
de la empresa madre, que también controla sus decisiones.
Agencia: Es un establecimiento que depende de otro principal. La agencia NO tiene
personalidad jurídica propia, ni capacidad para contraer derechos y obligaciones en nombre
de la casa matriz.

3) CONSTITUCIÓN O PARTICIPACIÓN EN SOCIEDADES NACIONALES

La sociedad constituida en el extranjero puede constituir (fundar una nueva sociedad) o
participar de una sociedad (adquirir partes de interés, cuotas o acciones de una sociedad
existente) en nuestro país.
● Para constituir o participar, la sociedad constituida en el extranjero debe cumplir
estos REQUISITOS: (DEBE SER INSCRIPTA EN EL REGISTRO PÚBLICO)
- Acreditar ante el juez del Registro, que fue creada conforme a las leyes de su país.
- Inscribir en el Registro Público su contrato social, las reformas de éste y demás
documentación habilitante e inscribir la documentación relativa a sus representantes
legales.
Una vez inscripta, la sociedad queda habilitada a constituir o participar de una sociedad en
nuestro país.

ART 124 4) SOCIEDAD CON DOMICILIO O PRINCIPAL OBJETO EN ARGENTINA.

Respecto a las sociedades que tienen su sede en nuestro país o que su principal objeto
está destinado a cumplirse en Argentina, se dispone que serán tratadas como
SOCIEDADES LOCALES, a efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o
de su reforma y control de funcionamiento.
Regirá el derecho argentino en 2 supuestos:
● Sociedad con sede en Argentina: sociedad constituida en el extranjero pero que fijó
su domicilio en el país.
● Sociedad con principal objeto en nuestro país: sociedad constituida en el extranjero
y su principal objeto se debe cumplir exclusivamente en nuestro país. Si su principal
objeto se cumpliera en otros lugares, no se aplicaría el art 124, sino el 118.
El fundamento del artículo 124 es evitar que se constituyan sociedades en fraude a la ley
Argentina.

ART 119 SOCIEDAD DE TIPO DESCONOCIDO.

La ley contempla la situación de la sociedad constituida afuera que pretende establecer una
sucursal o representación permanente, pero que tiene un tipo social no previsto por la Ley
de Sociedades.
A esta sociedad se le aplicará lo siguiente:
● Deberá cumplir con los requisitos del art 118.
● El juez del registro va a determinar las formalidades que deberá cumplir, aplicando el
criterio de máximo rigor previsto en la ley.

ART 120 CONTABILIDAD

Las sociedades que actúen en Argentina en la forma prevista por el art 118 : ejercicio
habitual, establecer sucursal o representación permanente-, deben:
● llevar la contabilidad de su actuación en nuestro país de forma SEPARADA a la
contabilidad principal que lleva la sociedad.
● Someterse al control que corresponda al tipo de sociedad.

ART 121 REPRESENTANTES / RESPONSABILIDADES

El representante de una sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas
obligaciones previstas en la Ley de Sociedades para los administradores.
Si fuese una sociedad de tipo desconocido, el representante deberá contraer las mismas
obligaciones que se prevén para los directores de las S.A.
--------------------------------------------------------------

ART 125 SOCIEDADES COLECTIVAS

Concepto: La sociedad colectiva es aquella sociedad de personas en la que todos los
socios son responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad.
● En la sociedad colectiva, TODOS los socios tienen acceso a la dirección y manejo
de de los asuntos sociales, excepto pacto en contrario.
-Es una sociedad personalista, ya que las características personales de cada uno de
los socios es determinante al momento de dar el consentimiento para constituir la
sociedad.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:
La responsabilidad frente a las obligaciones sociales es:
Ilimitada: los acreedores de la sociedad podrán cobrar tanto del patrimonio social como del
patrimonio por las obligaciones de la sociedad.
Subsidiaria: los socios pueden oponer ante el acreedor el BENEFICIO DE EXCUSIÓN, o
sea que el acreedor podrá ejecutar el patrimonio personal de los socios luego de haber
ejecutado el patrimonio de la sociedad.
Solidaria: el acreedor social puede reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera de los
socios. El socio que haya pagado la deuda tiene acciones de reintegro contra los demás
socios.

S.R.L
ART 146 S.R.L.
Concepto: es la sociedad cuyo capital se divide en cuotas partes (cuotas iguales) y
los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o
adquieran.
Tiene carácter mixto porque la personalidad de los socios no es esencial al
momento de constituir la sociedad, pero tampoco es indiferente, como por ej en la
S.A.

CARACTERÍSTICAS FUNDAMENTALES: -requisitos fundamentales-

● El capital social se divide en cuotas.
● Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas suscritas o
adquiridas.
● El N° de socios es limitado, no puede pasar de 50.
● La representación y administración de la sociedad está a cargo de la gerencia, que
puede ser unipersonal o plural y puede estar integrada por socios o por terceros.
-Las cuotas son acumulables ya que una misma persona puede ser titular de varias
cuotas.
- Cada cuota le da a su titular un voto en las decisiones sociales,
-Responsabilidad igual que en las S.A., se pierde el capital suscrito, no se responde
con el patrimonio personal.
 - Se suscribe el 25% y se integra el restante en un período de 2 años. Los socios
que no integraron esa diferencia, serán solidariamente responsables frente alguna
cuestión, SOLAMENTE con el capital que cada socio se obligó a aportar.
REQUISITOS DE CONSTITUCIÓN de la s.r.l:
● La SRL se puede constituir y modificar por instrumento público o privado.
● Integración de los aportes: los aportes en dinero deben integrarse en un mínimo
de 25% al momento de constituirse la sociedad y el resto debe completarse en un
plazo menor a 2 años. Se acredita la integración, con el comprobante de su depósito
en un banco oficial.
En cuanto a los aportes en especie, se deben integrar totalmente al momento de la
constitución.

ART 147 DENOMINACIÓN

La SRL sólo puede actuar bajo la denominación social que puede consistir en un nombre de
fantasía o incluir el nombre de uno o más socios, incluyendo: la indicación SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA o su abreviación o sus siglas SRL.

ART 148 CAPITAL SOCIAL. CUOTAS.

LA SRL NO TIENE CAPITAL MÍNIMO
caracteres de las cuotas
Las cuotas son una porción del capital social.
Son INDIVISIBLES: NO se puede ser titular de una parte de cuota.
Pero admite la copropiedad de cuotas
TODAS las cuotas tienen un mismo valor: el valor será de $10 o sus múltiplos.
Cada cuota otorga un DERECHO a voto.

El capital de una SRL se divide en cuotapartes: éstas ¿se encuentran representadas

por algún título o documento? NO, CARECEN DE ENTIDAD CORPÓREA.

¿Cómo justifica el socio que es propietario de las cuotas? EL SOCIO ACREDITA LA

TITULARIDAD DE SUS CUOTAS A TRAVÉS DEL CONTRATO SOCIAL O EL
CONTRATO DE CESIÓN EN SU FAVOR.

ART 149 SUSCRIPCIÓN ÍNTEGRA / APORTES EN DINERO- EN ESPECIE

NO se establece un capital social mínimo ni máximo.PERO el capital debe ser suficiente

para permitir el cumplimiento del objeto social.

● EN LAS SRL, EL CAPITAL DEBE SUSCRIBIRSE (OBLIGARSE A REALIZAR EL

APORTE) EN SU TOTALIDAD EN EL ACTO CONSTITUTIVO.
-la suscripción de cuotas otorga al suscriptor la calidad de socio.
● LA INTEGRACIÓN DE APORTES EN ESPECIE DEBE SER TOTAL AL
CELEBRAR EL CONTRATO CONSTITUTIVO.
● LA INTEGRACIÓN DE APORTES EN DINERO: SE DEBE INTEGRAR
MÍNIMO 25% AL CELEBRAR EL ACTO CONSTITUTIVO Y EL RESTO
 DEBE COMPLETARSE EN MENOS DE 2 AÑOS, desde la constitución o
inscripción en el Registro Público.

ART 150 GARANTÍA POR LOS ACREEDORES

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS:

Los socios limitan su resp. a la integración de las cuotas que suscribieron o adquirieron.
EJ si un socio suscribió cuotas por $1000, ese es el límite de su responsabilidad ante las
obligaciones sociales.
En cuanto a la acción, el socio de una SRL no puede ser demandado por un acreedor de la
sociedad para cobrarle una deuda social. El acreedor DEBE demandar a la sociedad.
-La quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios.
Hay excepciones:
HAY CASOS EN QUE LOS SOCIOS RESPONDEN SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE:
● Por los aportes en dinero que falten integrar : ej: si un socio suscribió $1000 pero
integró $600, todos los socios responden por los $400 que faltan.

● por la sobrevaluación de los aportes en especie.:

EJ: Si un socio aportó un vehículo de $10000 y después se prueba que valía $7000,
todos los socios responden por los $3000 que faltan.

ART 151 CUOTAS SUPLEMENTARIAS/ INTEGRACIÓN / PROPORCIONALIDAD

El contrato social puede autorizar la emisión de cuotas suplementarias → estas tienen la función de
aumentar el capital social.
La decisión de emitir estas cuotas, debe ser adoptada por un acuerdo de socios que
represente más de la mitad del capital social. Cuando el acuerdo fue publicado e inscripto,
los socios están obligados a integrar las cuotas suplementarias.
Estas cuotas deben ser PROPORCIONALES al número de cuotas que poseía cada socio al
momento del acuerdo social.
EJ si la sociedad tiene 2000 cuotas, y pretende emitir 100 cuotas suplem., al socio que tiene
500 cuotas le corresponden 25 suplementarias.

ART 152 CESIÓN DE CUOTAS

Las cuotas sociales son libremente bles, salvo disposición en contrario del contrato. O sea,
el contrato puede limitar la transferencia de cuotas, pero no prohibirla.
-FORMA DE LA TRANSFERENCIA: por escrito, puede ser por instrumento público o
privado, conf. CCCN.
-EFECTOS DE LA TRANSFERENCIA DE CUOTAS:
> La cesión tiene efectos entre partes desde la firma del contrato.
>Frente a la sociedad tiene efectos desde que se entrega una copia del contrato a la
gerencia.
● EFECTO PRINCIPAL: la transferencia de cuotas transmite la calidad de socio y de
todos los derechos y obligaciones sociales que corresponden a esas cuotas.
¿Cuándo es oponible la transferencia?
Frente a la sociedad: desde que se entrega a la Gerencia copia del contrato de cesión.
Frente a 3°: desde que se inscribe el título de cesión en el Registro Público.

En las SRL, ¿ la sociedad puede adquirir las cuotapartes de un socio? NO. Sólo es
posible si en el contrato social se prevé una cláusula de adquisición de esas cuotas.

¿Implica modificaciones la inscripción de la cesión de cuotas? SI, siempre implica

modificación, ya que la ley exige para la oponibilidad a terceros, la inscripción
registral.

Un socio de la SRL, ¿puede retirarse de la sociedad? SI, pero debería estar previsto
en el contrato social, caso contrario, queda sujeto a la voluntad de los socios
restantes, no pudiendo abandonar la sociedad.

ART 153 LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS

En el contrato constitutivo, se pueden establecer límites a la transferencia de cuotas
sociales introduciendo cláusulas limitativas:
● Una cláusula que exige la conformidad mayoritaria o unánime de los socios para
aceptar la transferencia.
● Una cláusula que confiere un derecho de preferencia -para adquirir esas cuotas- a
los socios o a la misma sociedad por sobre un tercero.
La VALIDEZ de estas cláusulas está sujeta a: que el contrato especifique el
PROCEDIMIENTO para obtener las conformidades o para ejercer la opción de compra.

PAUTAS a las que debe ajustarse el procedimiento:

1- El socio debe informar a la Gerencia la decisión de transferir sus cuotas sociales,
indicando el nombre del adquirente y el precio de venta.
2- Dentro de los 30 días posteriores, los demás socios deben notificar al socio
cedente la decisión (si fueron obtenidas las mayorías o si se ejercerá el derecho de
preferencia)
En caso de silencio, luego de los 30 días se tendrá por lograda la conformidad y NO
ejercitado el derecho de preferencia.
EJECUCIÓN FORZADA: Los acreedores personales de los socios pueden ejecutar las
cuotas sociales correspondientes a éstos. Este RÉGIMEN sólo se aplica en los casos
donde hay limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.

ART 154 ACCIONES JUDICIALES

-Cuando los socios opten por ejercer el derecho de preferencia y No estén conformes con el
precio de venta de las cuotas, lo pueden IMPUGNAR, ofreciendo el precio que les parezca
adecuado. Si el contrato social no establece una forma de solucionar esta cuestión, la
determinación del precio resultará de una PERICIA JUDICIAL.
Cuando se determine el precio por pericia judicial, se aplican las siguientes reglas:
● El socio cedente no estará obligado a vender por un precio menor del que ofrecieron
los impugnantes. (si el socio quiere vender por 95, los demás ofrecen 90 y la pericia
dice que sale 80, el socio no está obligado a vender por menos de 90)
 ● los impugnantes no están obligados a pagar un precio mayor que el de la cesión
propuesta. (si el socio vende por 100, y al impugnar ofrecen 80 y las pericias dicen
que sale 120, los impugnantes no estarán obligados a pagar más de 100)
-Si los demás socios se oponen a la transferencia de cuotas, deberán fundarse en justa
causa. El socio cedente podrá acudir ante el juez, que va a autorizar la cesión si no
comprueba la justa causa de oposición.

ART 155 INCORPORACIÓN DE LOS HEREDEROS

>En el contrato social se puede pactar que en caso de muerte de algún socio, la sociedad
continúe con sus herederos. ( el pacto es obligatorio tanto para socios como herederos)
>La incorporación del heredero será efectiva cuando se acredite su condición, y hasta ese
momento actuará en su representación el administrador de la sucesión.
● Los herederos siempre podrán ceder sus cuotas. Incluso si el contrato social
establece limitaciones a la transmisibilidad de cuotas, estos límites serán
inoponibles a las cesiones que realicen los herederos dentro de LOS 3 MESES
DESDE SU INCORPORACIÓN.
> En caso de que el heredero quiera ceder sus cuotas, los demás socios tendrán la opción
de compra por el mismo precio, durante 15 días desde que el heredero comunique su
intención de ceder.

Si la SRL no prevé en su contrato social la incorporación de los herederos del socio,

el fallecimiento de algún socio ¿produce la resolución parcial del contrato la
incorporación automática de los herederos? EL CONTRATO SOCIAL PUEDE
ESTABLECER QUE LA MUERTE DEL SOCIO RESUELVA PARCIALMENTE EL
CONTRATO Y PUEDE PREVER LA INCORPORACIÓN DE LOS HEREDEROS, LO CUAL
SERÁ OBLIGATORIO PARA SOCIOS Y HEREDEROS.
*NISSEN: si no se pacta el ingreso de los herederos, la muerte del socio en la SRL
resuelve parcialmente el contrato.

ART 156 COPROPIEDAD. DERECHOS REALES Y MEDIDAS PRECAUTORIAS

En la ley se admite la copropiedad de las cuotas sociales, aplicándose las reglas de

condominio.
>La sociedad puede exigir a los copropietarios que unifiquen la representación.
Derechos reales:
● Sobre las cuotas se puede constituir: → USUFRUCTO (la calidad de socio es del nudo
propietario y el derecho a percibir las ganancias es del usufructuario)
→ PRENDA O EMBARGO JUDICIAL
→ MEDIDAS PRECAUTORIAS.
La constitución o cancelación de estas medidas SE DEBE INSCRIBIR en el Registro
Público, para ser oponibles a 3°.

ART 157 GERENCIA / DESIGNACIÓN / GERENCIA PLURAL / DERECHOS Y

OBLIGACIONES / RESPONSABILIDAD / REVOCABILIDAD
Concepto GERENCIA: Es el órgano ejercido por uno o más gerentes que se encargan de
administrar la sociedad, toman decisiones y ejecutan actos tendientes al cumplimiento del
objeto social.
>La gerencia representa legalmente a la sociedad frente a 3° y adquiere derechos para la
sociedad y la obligan con su firma.
DESIGNACIÓN: Los gerentes son designados por los socios en el acto constitutivo o en
una reunión posterior.
>Puede ser gerente un socio o un tercero.
>La cesión de cuotas del gerente no implica transferencia del cargo.
>La designación se debe inscribir en el Registro Público.
ORGANIZACIÓN DE LA GERENCIA: puede ser unipersonal o plural.
Si es plural, el contrato puede establecer (o no) la función que le corresponde a cada
gerente.
GERENCIA PLURAL:
- INDISTINTA: los actos de administración y representación están a cargo de
cualquiera de los gerentes. El contrato constitutivo puede establecer que función le
corresponde a cada uno.
- CONJUNTA: para que los actos de administración y la representación tengan
validez, se requiere la firma de TODOS los gerentes.
- COLEGIADA: las decisiones de la administración son adoptadas por el voto de la
mayoría, pero sólo 1 gerente ejerce la representación social.
REVOCABILIDAD: Los gerentes pueden ser removidos sin necesidad de invocar justa
causa, excepto cuando su designación haya sido condición expresa de la constitución de la
sociedad y en ese caso se debe invocar justa causa.
RENUNCIA: La renuncia al cargo de gerente se puede presentar en cualquier momento sin
necesidad de justa causa.
DERECHOS Y OBLIGACIONES: los gerentes tienen LOS MISMOS DERECHOS Y
OBLIGACIONES QUE LOS DIRECTORES DE S.A.. No pueden participar en actos que
compitan con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
RESPONSABILIDAD:
GERENCIA UNIPERSONAL: el gerente responde de forma ilimitada y solidaria.
GERENCIA PLURAL:
● Indistinta o conjunta: son solidariamente responsables, pero si varios
gerentes participaron de los mismo hechos generadores de resp el juez puede
fijar la parte que a cada uno le corresponde para reparar los daños, teniendo
en cuenta la actuación personal de cada uno.
● Colegiada: se aplicarán las normas de responsabilidad de los directores de
S.A.

EXCESO DE HONORARIOS DE LA GERENCIA: análogamente se aplica art 261, el

exceso de honorarios debe estar aprobado por la asamblea.

¿CUÁL ES EL PLAZO DE DURACIÓN DE LOS GERENTES EN EL CARGO? Puede ser

determinada o indeterminada, según se disponga en el contrato constitutivo. SI NADA
DICE, SERÁ INDETERMINADO.

¿EXISTEN REUNIONES OBLIGATORIAS? LOS GERENTES DEBEN REUNIRSE UNA

VEZ CADA TRES MESES.
ART 158 FISCALIZACIÓN
Las funciones del órgano de fiscalización se rigen por lo dispuesto en el contrato constitutivo
y se aplican supletoriamente las reglas de la S.A.

-FISCALIZACIÓN OPTATIVA: se instala un órgano de fiscalización( puede ser una

sindicatura o consejo de vigilancia) o puede fiscalizar individualmente cada socio de forma
optativa si la SRL tiene un capital menor a 10 millones de $.
-FISCALIZACIÓN OBLIGATORIA: es obligatorio tener un órgano de fiscalización si el
capital de la SRL supera los 10 millones de $. Las atribuciones y deberes para el órgano no
pueden ser menores que los establecidos para la S.A.

ART 159 RESOLUCIONES SOCIALES / ASAMBLEAS / DOMICILIO DE SOCIOS

El órgano de gobierno en las SRL, es el conjunto de los socios y son quienes toman las
decisiones en la sociedad.
>HAY 3 FORMAS DE TOMAR DECISIONES:
NORMAL: (autonomía de la voluntad de los socios)
1) ASAMBLEA: reunión de socios donde deliberan y votan decisiones para la sociedad.
SUPLETORIAMENTE Y EXCLUYENTE:
2) SISTEMA DE CONSULTA: la gerencia le consulta a los socios mediante cualquier
medio fehaciente sobre el sentido de su voto acerca de un tema. El socio debe
responder dentro de 10 días de haber sido consultado.
3) SISTEMA DE DECLARACIÓN ESCRITA: es una sola declaración donde los socios
votan y firman.
La SRL, debe llevar obligatoriamente un libro de actas? SI.
además, las resoluciones adoptadas en asamblea, deben constar en un Libro
de actas.

DERECHO DE RECESO: Aquellas resoluciones que impliquen la

transformación, fusión, escisión, prórroga (...) y toda decisión que incremente
las obligaciones sociales y responsabilidad de los socios que votaron en
contra, OTORGA A ESTOS EL DERECHO DE RECESO (retirarse de la
sociedad)
>Del mismo modo , cuando el contrato constitutivo establezca la designación
de determinados gerentes como condición expresa de la existencia de la
sociedad, la remoción de éstos, otorga a los socios disconformes el derecho a
receso.

SOCIEDAD ANÓNIMA
ART 163 CARACTERIZACIÓN

Las S.A. son creadas con el fin de atraer muchos capitales.

En este tipo de sociedad no se le da importancia a la persona del accionista, sino
que lo que realmente importa es el capital que éste aporte.
Concepto: es una sociedad en la que el capital se representa por acciones y los
socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
ASPECTOS TIPIFICANTES DE LA S.A.:
● Capital social representado por acciones.
● Los socios sólo responden con el capital que se hayan obligado a
aportar a la sociedad.
Personería jurídica: La S.A. como sujeto de derecho es una persona distinta de la
de sus accionistas o persona jurídica que adquiera su paquete accionario.

CLASIFICACIÓN:
S.A. ABIERTAS: poseen un número cerrado de accionistas. Se suelen integrar por
miembros de una familia, sin interés de incorporar nuevos socios.
S.A. CERRADAS: hacen oferta pública de sus acciones. La oferta se puede hacer
por cotización en bolsa o por invitación para suscribir o adquirir acciones.

ART 164 DENOMINACIÓN

La denominación puede tener un nombre de fantasía o incluir el nombre de uno o

más socios, conteniendo siempre la expresión SOCIEDAD ANÓNIMA, SU
ABREVIATURA O LA SIGLA S.A.

ART 165 CONSTITUCIÓN Y FORMA

Las S.A. sólo pueden constituirse por instrumento público. (escritura pública
generalmente) y por acto único o suscripción pública.
FORMAS PREVISTAS POR LA LEY PARA CONSTITUIR S.A.:

+ CONSTITUCIÓN POR ACTO ÚNICO: en un mismo acto, donde los firmantes

suscriben el instrumento de constitución, queda constituída la sociedad.
+ CONSTITUCIÓN POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA: esta forma casi no se
utiliza.
En esta forma, los interesados en crear la sociedad, recurren al público para
reunir el capital necesario.

ART 166 CONSTITUCIÓN POR ACTO ÚNICO. REQUISITOS. CAPITAL.

SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL. ELECCIÓN DE DIRECTORES Y
SÍNDICOS.

CONTENIDO DEL INSTRUMENTO CONSTITUTIVO:

1) REQUISITOS ART. 11 ( nombre, edad, dni, domicilio de los socios, razón
social, designación del objeto)
 2) DATOS ACERCA DEL CAPITAL SOCIAL: el capital social debe estar
expresado en moneda argentina, y establecer el aporte de cada socio. Se
debe describir a las acciones en cuanto a su naturaleza, clases, modalidades
de emisión y en su caso el régimen de aumento del capital.
3) DATOS ACERCA DE LA SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL:
El capital se debe suscribir en forma íntegra en el acto constitutivo.
Los aportes en dinero se deben integrar en un 25% como mínimo y
completarse en un plazo de 2 años. El cumplimiento se acredita con el
comprobante de depósito en un banco oficial.
Los aportes en especie se deben integrar totalmente.
4) ELECCIÓN DE DIRECTORES Y SÍNDICOS: En el contrato se debe indicar
quiénes integrarán los órganos de administración y fiscalización y la duración
de sus cargos.
Publicidad: las S.A. deben publicar por un día en el diario de publicaciones
legales que contenga los datos de la sociedad.

ART 167 TRÁMITE ADMIN. JUEZ DE REGISTRO. FACULTADES. REGLAMENTO.

AUTORIZADOS PARA LA CONSTITUCIÓN

TRÁMITE ADMINISTRATIVO: El contrato constitutivo se debe presentar ante el Registro

Público para que verifique el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.
JUEZ DE REGISTRO: El contrato se presenta ante el JUEZ DE REGISTRO, quien ejerce el
control de legalidad y si el contrato es procedente ordena su inscripción en el Registro.
> El mismo trámite rige para la inscripción del Reglamento.

ART 186 CAPITAL SOCIAL. SUSCRIPCIÓN TOTAL. CAPITAL MÍNIMO. TERMINOLOGÍA.

CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN.

CAPITAL MÍNIMO: $100.000. DEBE SER SUSCRIPTO TOTALMENTE al celebrar EL

CONTRATO CONSTITUTIVO.
(ART 187) LA INTEGRACIÓN DEL CAPITAL DEPENDE DE LA CLASE DE APORTE
QUE SEA:
*Aporte en dinero: se integra un 25% mínimo al celebrar el contrato y el 75% restante en un
plazo de hasta 2 años.
*Aporte en especie: se debe integrar totalmente al celebrar el contrato y sólo puede
consistir en obligaciones de dar.
* El capital social es INTANGIBLE, ya que es el resguardo y protección de acreedores, por
lo que su modificación se debe resolver en asamblea.

CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN (CONF. ART 172) El contrato de suscripción debe ser

preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener transcripto el programa que el
suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo y además:

1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y
número de documento de identidad;

2º) El número de las acciones suscriptas;

3º) El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto En los supuestos de
aportes no dinerarios, se establecerán los antecedentes a que se refiere el inciso 4
del artículo 170;

4º) Las constancias de la inscripción del programa;

5º) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no

mayor de dos (2) meses de la fecha de vencimiento del período de suscripción, y su
orden del día.

aumento de capital
ART 188 AUMENTO DE CAPITAL

La sociedad puede aumentar su capital por diversas causas, por ej, para
fortalecer su situación financiera.

>El contrato social puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. En
el caso de que se pretenda aumentar por encima del quíntuplo se debe hacer a través
de una Asamblea Extraordinaria.

● El cómputo se realiza sobre el capital social originario.

● Se debe publicar e inscribir la resolución asamblearia que dispuso el aumento,
en el R. Público.

MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO: el aumento del capital implica la modificación del

estatuto, cualquiera sea la magnitud del aumento. Como EXCEPCIÓN, las S.A.
autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones, pueden aumentar su capital en
el monto que deseen sin tener que modificar su estatuto.

¿Cómo debe computarse el aumento de capital dentro del quíntuplo? EL

CÓMPUTO DEBE REALIZARSE SOBRE LA BASE DEL CAPITAL SOCIAL
SUSCRIPTO.

-LOS AUMENTOS SUBSIGUIENTES- DENTRO DEL QUÍNTUPLO-, CUANDO NO

SIGNIFIQUEN UNA REFORMA DEL ESTATUTO, SE CALCULAN TODOS (HASTA
AGOTAR EL QUÍNTUPLO) SOBRE EL CAPITAL SOCIAL ESTATUTARIO, QUE
PERMANECE ASÍ COMO BASE DE CÓMPUTO HASTA SU COBERTURA.

¿Puede hacerse en sucesivos aumentos? SI, LA LEY LO PERMITE EN SU ART

188, NO INDICA QUE DEBA SER DE UNA SOLA VEZ.

ART 198 AUMENTO DEL CAPITAL. OFERTA PÚBLICA.

El aumento de capital se puede hacer por oferta pública de acciones, pero sólo lo
pueden hacer aquellas sociedades autorizadas, cumpliendo los requisitos de la Ley
de oferta pública de valores.

(ART 199) Las emisiones realizadas que violen tal ley, son NULAS. Por lo que los
títulos y certificados así emitidos serán inoponibles a la sociedad, socio y terceros.

(201) La sociedad debe comunicar al Registro Público la suscripción del aumento de

capital, para que sea registrado.

ART 202 EMISIÓN BAJO LA PAR. PROHIBICIÓN. PRIMA

No está permitido la emisión de acciones bajo la par. Se prohibe para las S.A. pero no para
las sociedades que cotizan en bolsa.
Se prohibe para resguardar la integridad del capital y la igualdad entre los socios, ya que
tendrían un beneficio los accionistas nuevos por haber pagado menos cada acción
suscripta.
¿QUÉ ES EMITIR ACCIONES BAJO LA PAR? consiste en que cuando se efectúa el
aumento, las nuevas acciones se emitan por debajo del valor normal.

ART 203 REDUCCIÓN VOLUNTARIA DEL CAPITAL

Tipos de reducción:

● (ART 205) REDUCCIÓN VOLUNTARIA: La decisión de reducir el capital

debe ser adoptada por la Asamblea Extraordinaria y con la opinión
fundada del síndico. Interpuesta en razón de pérdidas sufridas por la
sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y patrimonio
sociales (por ej, puede haber reducción voluntaria , cuando el capital es
excesivo para el cumplimiento del objeto social)
● (ART 206) REDUCCIÓN OBLIGATORIA: la reducción es obligatoria
cuando las pérdidas hayan consumido las reservas y el 50% del capital.
Es decidido también por Asamblea Extraordinaria, con mayoría absoluta
de los votos presentes y previo informe del síndico.

>La reducción del capital social se debe inscribir ante la autoridad de

contralor y el Registro Público.

ART 204 REQUISITOS PARA SU EJECUCIÓN

La decisión sobre reducción del capital, da a los acreedores el derecho de oponerse a

la misma, dentro de los 15 días de la última publicación.
>La oposición no impide la prosecución del trámite de inscripción pero la misma NO
se podrá efectuar hasta 20 días después del vencimiento del plazo de 15 días desde
la última publicación.

ART 207 DE LAS ACCIONES. VALOR IGUAL. DIVERSAS CLASES.

Las acciones son cada una de las partes iguales en que se divide el capital social en
ciertos tipos de sociedades.

Características:

● Las acciones otorgan a su titular la condición de socio.

● DEBEN TENER SIEMPRE EL MISMO VALOR, expresado en pesos.
● La sociedad puede crear distintas clases de acciones (las prevé en el estatuto)
● Cada clase o categoría de acción puede otorgar derechos distintos que las
otras, pero dentro de cada categoría los derechos otorgados a los accionistas
deben ser los mismos

●clases de acciones
●

EJ CLASES DE ACCIONES:

-Acciones preferidas: ( aquellas que otorgan ciertas ventajas

patrimoniales a sus titulares)

- Acciones privilegiadas: confieren más de un voto por acción.

¿Cuál es el concepto de acción liberada? SUBTIPO DE ACCIÓN ORDINARIA. EN

ESTE TIPO DE ACCIÓN NO HAY PLAZO PARA INTEGRARLA TODA VEZ QUE SE
INTEGRA EN EL MISMO ACTO.

ART 208 FORMA DE LOS TITULOS. CERTIFICADOS GLOBALES. TÍTULOS

COTIZABLES. CERTIFICADOS PROVISIONALES. ACCIONES ESCRITURALES.

>Las acciones se representan en títulos, excepto las acciones escriturales.

ACCIONES AL PORTADOR: Son aquellas que se transmiten por tradición. El titular de

esta clase de acciones acredita su condición de socio exhibiendo el título. ESTÁN
SUSPENDIDAS!!!
ACCIONES NOMINATIVAS:( vimos en clase que SON NO ENDOSABLES) Están
representadas por títulos cartulares y se emiten a nombre del suscriptor.
-NOMINATIVAS ENDOSABLES: se transmiten por ENDOSO. Estas acciones pueden
circular libremente siempre que se inscriban las transmisiones en el Libro de
Registro de Acciones de la sociedad.
-NOMINATIVAS NO ENDOSABLES: se transmiten por vía de cesión . La transmisión
se debe realizar a nombre de una persona determinada y se debe notificar a la
sociedad emisora para que inscriba la transimisión en su libro de acciones.
-ACCIONES ESCRITURALES: son acciones que NO están representadas en títulos,
sino en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora u
organismos autorizados (bancos por ej)
Para que el accionista pueda acreditar su condición de tal, la sociedad le tiene que
entregar un COMPROBANTE DE APERTURA DE CUENTA.
>EL ESTATUTO puede prever que todas las acciones o una clase sean escriturales.

+ CERTIFICADOS PROVISIONALES: Mientras las acciones no estén totalmente

integradas, NO se pueden emitir las acciones suscriptas; solo se puede emitir
certificados provisionales nominativos. Estos certificados son títulos que se les
entrega a los accionistas mientras no hayan integrado totalmente las acciones
suscriptas.

EL DERECHO A EXIGIR LA ENTREGA DE CERTIFICADOS PROVISORIOS Y

ACCIONES ESTÁ CONTEMPLADO EN ART 208 DE LA LEY DE SOCIEDADES

ART 209 INDIVISIBILIDAD. CONDOMINIO.

LAS ACCIONES NO SE PUEDEN DIVIDIR. →implica que: Los derechos que correspondan a
cada acción no pueden fraccionarse entre distintos titulares.
- POR LO QUE POR EJ...>2 TITULARES DE UNA ACCIÓN NO PUEDEN EJERCER
MEDIO VOTO CADA UNO.
● EN EL CASO QUE UNA ACCIÓN TENGA MÁS DE 1 PROPIETARIO, SE
APLICAN LAS REGLAS DEL CONDOMINIO.LOS COPROPIETARIOS DEBERÁN
DESIGNAR UN REPRESENTANTE PARA PODER EJERCER LOS DERECHOS Y
CUMPLIR LAS OBLIGACIONES DE LA ACCIÓN.
● > LA SOCIEDAD PUEDE EXIGIR QUE UNIFIQUEN LA REPRESENTACIÓN
PARA EJERCER LOS DERECHOS Y CUMPLIR CON LAS OBLIGACIONES DE
TAL ACCIÓN.

ART 211 FORMALIDADES

LA LEY ESTABLECE REQUISITOS FORMALES QUE DEBEN CUMPLIR LAS ACCIONES:

1) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha, lugar de constitución, duración

y datos de la inscripción.
2) Capital social.
3) Número, valor nominal del título, clase de acciones que representa y derechos
que otorga.
-Si se trata de certificados provisionales, se debe detallar en ellos las
integraciones dinerarias que se hayan hecho.

ART 212 FIRMA. CUPONES

● El título es firmado por el presidente del directorio, generalmente.

 ● CUPONES: La S.A. puede utilizar cupones, estos son anexos que se adhieren a los
títulos representativos de las acciones y permiten el cobro de dividendos.

ART 213 LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES

La S.A. DEBE LLEVAR UN LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES PARA BRINDAR INFO

SOBRE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD. EN EL LIBRO SE DEBE PONER:
+ CLASES DE ACCIONES Y LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE SURJAN
DE ELLAS.
+ ESTADO DE INTEGRACIÓN DE LAS ACCIONES (CON EL NOMBRE DE SU
SUSCRIPTOR)
+ TRANSFERENCIAS SUFRIDAS POR LAS ACCIONES, CON LA FECHA Y
NOMBRE DE SUS ADQUIRENTES.
+ DERECHOS REALES GRAVADOS EN LAS ACCIONES NOMINATIVAS, POR EJ
PRENDA O USUFRUCTO.
*ESTOS ACTOS SON OPONIBLES A LA SOCIEDAD Y A TERCEROS DESPUÉS DE QUE
SEAN INSCRIPTOS EN EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD.
* EL LIBRO ES LLEVADO POR LA SOCIEDAD Y ES DE LIBRE CONSULTA PARA LOS
SOCIOS.
* PARA SER CONSIDERADO ACCIONISTA FRENTE A LA SOCIEDAD Y 3°, ES
NECESARIO QUE EL TITULAR DE LA ACCIÓN ESTÉ INSCRIPTO EN ESE REGISTRO.

ART 214 TRANSMISIBILIDAD

LA TRANSMISIÓN DE ACCIONES ES LIBRE.

+El estatuto puede limitar la transmisibilidad de acciones, pero NO prohibirla.
● La restricción puede consistir por ejemplo, en un derecho de preferencia para la
compra de las acciones.
¿Es necesario el asentimiento conyugal para transmitir acciones nominativas NO
endosables? SEGÚN EL CCCN SI, EXCEPTO PARA AQUELLAS SOCIEDADES QUE
COTICEN EN LA BOLSA.

ART 216 ACCIONES ORDINARIAS. DERECHO DE VOTO.

Cada acción ordinaria da derecho a un voto. NO brindan preferencias patrimoniales a su

titular.

ART 217 ACCIONES PREFERIDAS. DERECHO DE VOTO

-Son acciones que le dan a su titular determinadas ventajas patrimoniales. Estas acciones
pueden carecer de derecho de voto, pero, para ciertas decisiones recuperan el derecho a
votar, por ej, para el cambio de objeto social o fusión.

ART 218 USUFRUCTO DE ACCIONES

● El Ejercicio de los derechos de las acciones se divide así:

 - El nudo propietario de la acción conserva la titularidad de las acciones,
el ejercicio del derecho al voto y el derecho a cobrar la cuota
liquidatoria.
- El usufructuario adquiere el derecho a cobrar los dividendos.

¿pueden alquilarse las acciones de una S.A. o las cuotas de una SRL? NO,
SOLAMENTE PODRÍAN ALQUILARSE BIENES MUEBLES O INMUEBLES Y LA
ACCIÓN ES UN TÍTULO DE CRÉDITO ( NO SE ALQUILAN DERECHOS)
ADEMÁS LA LEY DE SOCIEDADES NO CONTEMPLA A LA LOCACIÓN Y SÓLO TIENE
PREVISTO EL USUFRUCTO Y LA PRENDA.

ART 219 PRENDA. EMBARGO

La prenda es la garantía del cumplimiento de una obligación a cargo del
accionista,pudiendo el acreedor, en su caso, proceder a la subasta del bien prendado para
cancelar su crédito.

+ SE PUEDE CONSTITUIR PRENDA SOBRE LAS ACCIONES.

+ EL TITULAR DE LA ACCIÓN (DEUDOR PRENDARIO) CONSERVA LOS
DERECHOS CORRESPONDIENTES A LA ACCIÓN PRENDADA, HASTA QUE
ÉSTA SEA EJECUTADA (EN CASO DE INCUMPLIMIENTO)
+ EL ÚNICO DERECHO DEL ACREEDOR PRENDARIO ES PODER EJECUTAR LA
ACCIÓN PRENDADA EN CASO DE INCUMPLIMIENTO.
EMBARGO: los acreedores particulares de los accionistas pueden embargar las acciones
que estos posean en la sociedad. Sin embargo, mientras se lleva a cabo la subasta, el
accionista conserva los derechos correspondientes a las acciones embargadas.

ART 220 ADQUISICIÓN DE ACCIONES POR LA SOCIEDAD

La sociedad puede adquirir acciones emitidas por ella, sólo en ciertas condiciones.

*Se pueden adquirir dentro del proceso de reducción del capital para cancelarlas.
*Para evitar un grave daño a la sociedad , de forma excepcional.
*Cuando una sociedad absorbente incorpora por fusión a otra sociedad dentro de
cuyo patrimonio figuran acciones emitidas por la incorporante.

ART 222 PROHIBICIÓN DE ACCIONES EN GARANTÍA.

- La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.

ART 223 AMORTIZACIÓN DE ACCIONES

-La amortización de acciones consiste en un procedimiento en el cual se cancelan algunas

acciones con ganancias de la sociedad. En otras palabras consiste en la entrega
anticipada que hace la sociedad al accionista sobre su parte en la liquidación futura.
Es un pago anticipado que se hace a los accionistas de la cuota de liquidación que les
correspondería.
 ● La sociedad suele optar por la amortización de acciones para evitar pagar la cuota
de liquidación que le corresponderá a esas acciones durante el proceso de
liquidación.
● A los accionistas se les entrega a cambio de las acciones un bono de goce;
entonces dejan de ser accionistas y se convierten en acreedores de la
sociedad.
RESCATE: es un acto societario que consiste en el pago del valor de las acciones
para retirarlas definitivamente de circulación.

BONOS
ART 227 CARACTERES. REGLAMENTACIÓN.
CONCEPTO: Los bonos son títulos que emite la sociedad y representan para su
titular un título patrimonial, o sea, un crédito contra la sociedad. El titular del bono no
será accionista de la sociedad, sino acreedor de ésta.
Los bonos NO FORMAN PARTE DEL CAPITAL.

La S.A. puede emitir bonos de goce y de participación. El estatuto reglamentará su

emisión conforme a la ley.

(228) BONOS DE GOCE: se otorgan a los titulares de acciones totalmente

amortizadas(en reemplazo de estas) y dan derecho a participar de las
ganancias de la sociedad y dan derecho a cobrar de lo producido por la
liquidación de la sociedad después de que cobren los titulares de acciones no
amortizadas.

(229) BONOS DE PARTICIPACIÓN: son aquellos que se les otorgan a quienes

realizaron prestaciones que NO constituyan aportes de capital. Por EJ: bonos
para el personal
- Estos bonos SÓLO OTORGAN EL DERECHO A PARTICIPAR EN LAS
GANANCIAS DE EJERCICIO.
-
ART 230 BONOS DE PARTICIPACIÓN PARA EL PERSONAL
Son bonos intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral por
cualquier causa.
Son otorgados en la medida que haya ganancias.

ASAMBLEAS
CONCEPTO: -ES EL ÓRGANO DE GOBIERNO DE LA SOCIEDAD.
- CONSISTE EN LA REUNIÓN DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA
RESOLVER ASUNTOS DE SU COMPETENCIA
ART 233 COMPETENCIA. LUGAR DE REUNIÓN. OBLIGATORIEDAD DE LAS
DECISIONES. CUMPLIMIENTO.

LUGAR DE REUNIÓN: La reunión debe ser en la sede o en el domicilio social.

*LA asamblea es un órgano esencial de la sociedad y SUS FUNCIONES NO SON
DELEGABLES.
*NO ES UN ÓRGANO PERMANENTE, SE DEBE REUNIR SOLAMENTE EN LAS
OCASIONES QUE DISPONEN LA LEY O EL ESTATUTO O A PEDIDO DE
QUIENES ESTAN LEGITIMADOS A CONVOCARLA.

CLASES DE ASAMBLEAS CONTEMPLADAS POR LA LEY:

*ASAMBLEA CONSTITUTIVA: Es la asamblea que tiene como objetivo la

constitución de la sociedad.
*ASAMBLEA GENERAL: Concurren todos los accionistas para deliberar sobre
temas comunes. (Dentro de esta categoría están las asambleas ordinaria y
extraordinaria.
*ASAMBLEA ESPECIAL: En esta participan y votan los accionistas titulares de
una determinada clase de acciones, para adoptar las resoluciones que afecten a los
derechos de esa clase.
-La resolución que surja es obligatoria para todos los accionistas, hayan estado
presentes o no.
ACTA DE ASAMBLEA: EN ESTA DEBE CONSTAR TODO LO SUCEDIDO EN LA
ASAMBLEA Y ES FIRMADA POR EL SÍNDICO.

¿Es válida la asistencia de profesionales a las asambleas? (SI) EN CIERTAS

CONDICIONES SE ADMITE LA ASISTENCIA DE PROFESIONALES QUE SON
REQUERIDOS POR LOS ACCIONISTAS PARA ASESORARSE Y TENER MEJOR
INFORMACIÓN CON EL FIN DE EMITIR SU VOTO.
-LOS PROFESIONALES NO PUEDEN DELIBERAR NI TOMAR DECISIONES, SÓLO
PUEDEN ASESORAR AL ACCIONISTA,
-DEBE CONSTAR EN EL ACTA DE LA ASAMBLEA LOS NOMBRES DE LOS
ACCIONISTAS QUE CONCURRIERON CON PROFESIONALES Y LOS NOMBRES DE
LOS PROFESIONALES.

ART 234 ASAMBLEA ORDINARIA

Generalmente se hace 1 por año.

Se encarga de resolver:

1) Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias,informe

del síndico y otras medidas sobre la gestión de la sociedad.
2) Designación, retribución, remoción y responsabilidad de los directores,
síndicos y miembros del consejo de vigilancia.
3) Aumentos del capital, hasta el quíntuplo.
 4)
*Los estados contables deben estar disponibles para los accionistas 15 días
antes de la asamblea que se convoque al efecto de tratar asuntos del inc 1,
Confeccionados los estados contables, el síndico debe presentar a la
asamblea, un informe acerca de la situación financiera de la sociedad-

ACCIONES DE RESPONSABILIDAD
ACCIÓN SOCIAL. La ejerce la sociedad contra el director. Este deja el cargo
hasta que se resuelve la situación.
ACCIÓN INDIVIDUAL: el director continúa en el cargo.

ART 235 ASAMBLEA EXTRAORDINARIA:

Corresponden a esta asamblea todos los asuntos que no se tratan en la asamblea.

ordinaria, LA MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO Y:
+AUMENTO DE CAPITAL, SUPERIOR AL QUÍNTUPLO
+REDUCCIÓN Y REINTEGRO DEL CAPITAL
+RESCATE, REEMBOLSO, AMORTIZACIÓN DE ACCIONES.
+EMISIÓN DE BONOS, DEBENTURES
+FUSIÓN,ESCISIÓN, TRANSFORMACIÓN
+NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES Y SU REMOCIÓN Y RETRIBUCIÓN.
+LIMITACIÓN DEL DERECHO DE PREFERENCIA PARA SUSCRIBIR NUEVAS
ACCIONES.

ART 236 CONVOCATORIA . OPORTUNIDAD. PLAZO

¿Quiénes pueden convocar a asamblea?

1) EL DIRECTORIO: cuando lo prevé la ley, cuando lo crea necesario,

cuando le sea requerido por los accionistas que representen al menos
el 5% del capital.

● En el caso que los socios peticionen, lo deben hacer por escrito

indicando los temas a tratar. EL DIRECTORIO O EL SÍNDICO, DEBERÁN
CONVOCAR Y REALIZAR LA ASAMBLEA DENTRO DE LOS 40 DÍAS DE
RECIBIDA LA PETICIÓN.

2) LA SINDICATURA: CONVOCA EN LOS MISMOS CASOS QUE EL

DIRECTORIO, CUANDO ÉSTE NO CONVOCA A LA ASAMBLEA.
(convoca por la omisión del directorio)

3) EL CONSEJO DE VIGILANCIA: CUANDO LO ESTIME CONVENIENTE O

LO REQUIERAN LOS ACCIONISTAS.
 4) LA AUTORIDAD DE CONTRALOR O JUDICIALMENTE: EN EL CASO QUE
EL DIRECTORIO Y EL SÍNDICO OMITIERAN CONVOCAR A ASAMBLEA
PEDIDA POR ACCIONISTAS.¿El accionista debe esperar que pasen 40
días para requerir judicialmente la convocatoria?NO

LIBRO DE DEPÓSITO DE ACCIONES Y REGISTRO DE ASISTENCIA A

ASAMBLEAS: SE INSCRIBE LA COMUNICACIÓN DE LOS ACCIONISTAS DE
ASISTENCIA A LA ASAMBLEA, HASTA 3 DÍAS HÁBILES ANTES DE LA FECHA
FIJADA.

ART 237 FORMA DE LA CONVOCATORIA

SE CONVOCA A TRAVÉS DE EDICTOS PUBLICADOS POR EL

DIRECTORIO.
-PRIMER CONVOCATORIA: El edicto se publica por 5 días. Debe ser publicado AL
MENOS 10 DÍAS y no más de 30 días ANTES de la celebración de la asamblea.
-SEGUNDA CONVOCATORIA: Cuando fracasa la primera asamblea, la 2da debe
realizarse dentro de los 30 días siguientes. LAS PUBLICACIONES SERÁN POR 3 DÍAS y
debe publicarse al menos 8 DÍAS ANTES DE LA CELEBRACIÓN DE LA ASAMBLEA.
● El estatuto puede convocar ambas convocatorias para realizarse
simultáneamente; para tal fin, se publican edictos en la forma de la 1°
convocatoria.

ASAMBLEA UNÁNIME: LA ASAMBLEA SE PUEDE HACER SIN PUBLICAR LA

CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNAN ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN EL
TOTAL DEL CAPITAL SOCIAL.

CONTENIDO DE LOS EDICTOS:

-Carácter de la asamblea ( si es ordinaria o extraordinaria)
- fecha, hora, lugar de reunión, orden del día, recaudos que deben cumplir los accionistas
cuando asistan.

ORDEN DEL DÍA: Es el listado de temas a tratar en la asamblea.

ART 238 DEPÓSITO DE LAS ACCIONES. ASISTENCIA.

● PARA ASISTIR A LA ASAMBLEA, LOS ACCIONISTAS DEBEN DEPOSITAR EN

LA SOCIEDAD SUS ACCIONES, PARA SU REGISTRO EN EL LIBRO DE
ASISTENCIA, AL MENOS 3 DÍAS ANTES DE LA FECHA DE ASAMBLEA.
● LOS ACCIONISTAS QUE PRETENDAN PARTICIPAR, DEBEN COMUNICAR SU
VOLUNTAD DE ASISTIR AL MENOS 3 DÍAS HÁBILES ANTES DE LA FECHA DE
ASAMBLEA, CON EL FIN DE INSCRIBIRSE EN EL LIBRO DE ASISTENCIA.

ART 239 ACTUACIÓN POR MANDATARIO

+ Los accionistas pueden hacerse representar por otra persona física en la Asamblea.
 + Para tal fin es necesario un mandato otorgado en instrumento privado, con
firma certificada - ya sea en forma judicial, notarial o bancaria-
+ NO es necesario que el poder especifique la forma en que el mandatario debe
votar.
+ un mismo mandatario puede representar a uno o más accionistas.
NO PUEDEN SER MANDATARIOS: LOS DIRECTORES, LOS SÍNDICOS, LOS
INTEGRANTES DEL CONSEJO DE VIGILANCIA, LOS GERENTES Y LOS DEMÁS
EMPLEADOS DE LA SOCIEDAD.

ART 240 INTERVENCIÓN DE LOS DIRECTORES, SÍNDICOS Y GERENTES.

● estos 3 están obligados a asistir a la asamblea.
● SIEMPRE pueden participar en la deliberación.
● sólo pueden votar si son accionistas
INHABILITACIÓN:
● (241)NO pueden votar en las decisiones vinculadas a la aprobación de sus actos de
gestión , su responsabilidad, su remoción con causa(...)

ART 242 PRESIDENCIA DE LAS ASAMBLEAS

● Las asambleas son presididas por el PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.

En su defecto, por quien designe la asamblea.
ASAMBLEA CONVOCADA JUDICIALMENTE: Cuando la asamblea sea convocada por el
juez o autoridad de contralor, SERÁ PRESIDIDA POR QUIENES ÉSTOS DESIGNEN.

QUÓRUM ASAMBLEA:
ART 243 QUÓRUM ASAMBLEA ORDINARIA. 2° CONVOCATORIA. MAYORíA.

● En la ASAMBLEA ORDINARIA
1° CONVOCATORIA: Se requiere la presencia de accionistas que
representen (más de la mitad) la mayoría de las acciones con derecho a voto.
2° CONVOCATORIA: Se considera constituida cualquiera sea la cantidad de
accionistas presentes.
MAYORÍA: las resoluciones serán adoptadas por MAYORÍA ABSOLUTA de los
votos presentes en la asamblea.

ART 244 QUÓRUM ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

1° CONVOCATORIA: Se requiere la presencia de accionistas que representen el

60% de las acciones con derecho a voto.
2° CONVOCATORIA: se requiere la concurrencia de accionistas que representen el
30% de las acciones con derecho a voto.

MAYORÍA: las resoluciones serán adoptadas por MAYORÍA ABSOLUTA de los

votos presentes en la asamblea. (SALVO QUE EL ESTATUTO REQUIERA UN N°
MAYOR)
 ● SUPUESTOS ESPECIALES: En los casos que se trate
TRANSFORMACIÓN, CAMBIO DE OBJETO SOCIAL,PRÓRROGA (....):
- LAS RESOLUCIONES SE ADOPTAN POR MAYORÍA DE
ACCIONES.
- no se aplica pluralidad de votos, es 1 voto por acción. (hay acciones
privilegiadas que otorgan hasta 5 votos, thats why)
- las ACCIONES PREFERIDAS SIN DERECHO A VOTO LO
RECUPERAN.

ART 245 DERECHO DE RECESO.

CONCEPTO: es el derecho que tiene todo accionista de retirarse de la

sociedad cuando esté disconforme con la toma de ciertas resoluciones.
- Si la asamblea modifica las condiciones contractuales o impone nuevas
obligaciones o riesgos al accionista, éste podrá ejercer el derecho de
receso.

SUPUESTOS que autorizan al accionista a ejercer su derecho:

TRANSFORMACIÓN, PRÓRROGA Y RECONDUCCIÓN DE LA SOCIEDAD.
DISOLUCIÓN ANTICIPADA DE LA SOCIEDAD.
TRANSFERENCIA DEL DOMICILIO SOCIAL AL EXTRANJERO
CAMBIO FUNDAMENTAL DEL OBJETO SOCIAL
FUSIÓN POR INCORPORACIÓN
ESCISIÓN
AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL.
-no son taxativos, el estatuto puede prever otros supuestos-
*EL DERECHO DE RECESO SÓLO PUEDE SER EJERCIDO POR ACCIONISTAS QUE
VOTARON EN CONTRA DE LA DECISIÓN→ deben notificar su intención de ejercer el
derecho en un plazo de 5 días desde que finalizó la asamblea.
*LOS ACCIONISTAS AUSENTES, pueden ejercer su derecho en un plazo de 15 días
posteriores a la asamblea.

+CADUCIDAD: El derecho de receso caduca si la resolución que lo origina es revocada por

una Asamblea en un plazo de 60 días, desde que finalizan los 15 días que tiene el
accionista ausente para ejercer su derecho de receso. O SEA QUE LA SOCIEDAD PUEDE
REVOCAR LA DECISIÓN HASTA 75 DÍAS DESPUÉS DESDE QUE FINALIZA LA
ASAMBLEA QUE LA ORIGINÓ.

ART 246 ORDEN DEL DÍA. EFECTOS.

la orden del día es EL LISTADO DE TEMAS que se DEBEN TRATAR en la asamblea.

● TODA DECISIÓN SOBRE UN ASUNTO NO INCLUIDO EN LA ORDEN, ES NULA .
● EXCEPTO: si estuviese presente el total del capital, y la decisión se adopte por
unanimidad de las acciones con derecho a voto.
¿Quiénes pueden establecer la orden del día? → Síndico, Directorio, accionistas que representan
al menos el 5% del capital…

¿un director suplente puede firmar el balance como contador de la empresa?SI. NO

HAY INCOMPATIBILIDAD PARA FIRMAR EL BALANCE.

ART 247 CUARTO INTERMEDIO

La asamblea puede pasar a 4to intermedio UNA VEZ con el fin de continuar dentro de los
30 días siguientes. DEBEN asistir los accionistas que confirmaron su presencia en la primer
reunión. (esto es con el fin de evitar el tráfico de votos)

ART 248 ACCIONISTA CON INTERÉS CONTRARIO AL SOCIAL

*ante el conflicto de intereses del accionista y la sociedad, deben prevalecer los de la
sociedad.
En el caso que haya conflicto de interés con cierta operación, DEBE ABSTENERSE DE
VOTAR EN LOS ACUERDOS RELATIVOS A ELLA.

ART 249 ACTA / CONTENIDO

CUANDO FINALIZA LA ASAMBLEA, EL DIRECTORIO DEBE LABRAR UN ACTA DE

TODO LO ACONTECIDO EN LA REUNIÓN.
● SE DEBE RESUMIR LAS MANIFESTACIONES HECHAS EN LA DELIBERACIÓN,
LAS FORMAS DE VOTACIONES Y SUS RESULTADOS CON EXPRESIÓN
COMPLETA DE LAS DECISIONES.
*EL ACTA DEBE SER FIRMADA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO .
COPIAS: cualquier accionista puede solicitar copia firmada del acta.

+el acta debe labrarse EN UN LIBRO ESPECIAL, RUBRICADO Y FOLIADO.

ART 250 ASAMBLEAS ESPECIALES:

-Cuando la asamblea tenga que tomar decisiones que afecten los derechos de una clase
acciones, se requiere el consentimiento de esta clase para realizar una asamblea especial,
donde participan y votan los accionistas de esa clase de acciones.

ART 251 IMPUGNACIÓN

Las resoluciones de la asamblea adoptadas en VIOLACIÓN DE LA LEY, ESTATUTO O

REGLAMENTO, PUEDEN SER IMPUGNADAS DE NULIDAD DENTRO DEL PLAZO DE 3
MESES DESDE LA CLAUSURA DE LA ASAMBLEA.

PUEDEN IMPUGNAR: LEGITIMADOS

● Los accionistas que votaron en contra de la decisión.
● Los accionistas que estuvieron ausentes en la asamblea.
● los directores, síndicos, consejo de vigilancia y autoridades de control.
 ● LOS ACCIONISTAS QUE VOTARON A FAVOR , NO PODRÁN SOLICITAR SU
NULIDAD, EXCEPTO QUE HAYA EXISTIDO VICIO EN LA VOLUNTAD, por ej si vto
a favor bajo amenaza.

ART 252 SUSPENSIÓN PREVENTIVA DE LA EJECUCIÓN. (MEDIDA CAUTELAR)

● El juez, a pedido de parte, tiene la facultad de suspender la ejecución de la

resolución impugnada,si existieren motivos graves, con el fin de evitar perjuicios. La
medida no debe ocasionar perjuicios a terceros.
● El peticionante debe otorgar garantía suficiente para responder por daños en el caso
que la medida pueda ocasionar a la sociedad.
● DEBE HABER VEROSIMILITUD EN EL DERECHO ( la pretensión debe ser
objetiva y seria) Y PELIGRO EN LA DEMORA. (si se demora en otorgar la cautelar,
la resolución impugnada se ejecutará y puede producir daños a la sociedad)

ART 254 RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS

*Los accionistas que hayan votado a favor de las resoluciones declaradas nulas,
responden en forma ilimitada y solidaria por las consecuencias de las mismas.

------------------------------------------------------------------------------------------

ADMINISTRACIÓN
ART 255 DIRECTORIO.
COMPOSICIÓN

CONCEPTO: EL DIRECTORIO ES EL ÓRGANO PERMANENTE QUE TIENE A SU

CARGO LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA. Este órgano se
encarga de la gestión interna de los negocios sociales

¿CÓMO SE COMPONE?

COMPOSICIÓN:

VA A DEPENDER del tipo de sociedad que sea

*En las S.A. cerradas: el Directorio puede ser unipersonal o pluripersonal.
*En las S.A. abiertas: el Directorio se debe integrar por lo menos con 3
directores. (NO PUEDE SER UNIPERSONAL)

ELECCIÓN DEL DIRECTORIO: QUEDA a cargo de los accionistas, o por el

consejo de vigilancia.
Hay distintos sistemas de elección:
-Puede ser elección por Asamblea ordinaria: son designados por mayoría
absoluta en la asamblea ordinaria. -esto es lo más común-
-Tambien se pueden elegir por categoría de acciones, cuando en la sociedad
existen diversas clases de acciones, el estatuto puede prever que cada clase
elija uno o más directores. Así quedan representadas todas las categorías de
accionistas.
-Por último puede elegir el consejo de vigilancia: si el estatuto lo prevé.

ART 256 CONDICIONES. DOMICILIO DE LOS DIRECTORES.

-la ley fija condiciones acerca del domicilio de los directores.

+ El director es reelegible y su designación es revocable por la asamblea.

+ DOMICILIO: la mayoría de los directores deben tener domicilio real en la
República. (la mayoría absoluta refiere a los directores titulares)
TODOS LOS DIRECTORES DEBERÁN CONSTITUIR UN DOMICILIO ESPECIAL
EN ARG. , para ser notificado con motivo del ejercicio de sus funciones..

ART 257 DURACIÓN.

La duración se fija en el estatuto, pero NO PUEDE SER MAYOR A 3

EJERCICIOS .

*Si no se fija la duración en el estatuto, los directores durarán hasta 3

ejercicios.

*LOS DIRECTORES SE PUEDEN REELEGIR INDEFINIDAMENTE.

*El director permanece en su cargo hasta ser reemplazado.

*LOS DIRECTORES ENTRAN Y SALEN A LA MISMA VEZ.

ART 258 REEMPLAZO DE DIRECTORES

-El estatuto puede establecer la elección de de suplentes de los directores

cuando falten por cualquier causa.

ART 259 RENUNCIA DE DIRECTORES.

La renuncia se presenta ante el Directorio de forma expresa sin necesidad de ser

fundada.
Cuando se recibe, se debe aceptar siempre que no afecte el funcionamiento regular
del Directorio y no fuese dolosa e intempestiva.
● Si la renuncia no es aceptada el renunciante debe seguir en su cargo hasta
que la próxima asamblea de accionistas se pronuncie al respecto.

ART 260 FUNCIONAMIENTO

COMO FUNCIONA EL DIRECTORIO?

● EL ESTATUTO DE LA S.A. REGLAMENTA LA CONSTITUCIÓN Y EL

FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO.
● EL QUÓRUM DE LAS REUNIONES DE DIRECTORIO, DEBE SER LA MAYORÍA
ABSOLUTA DE SUS MIEMBROS. (SI SON 9 DEBEN ASISTIR 5)

Si bien la ley no especifica cuales cuestiones se deben resolver en las

reuniones, conforme a la doctrina el Directorio debe resolver acerca de:
-fijación de política general de la empresa
-contrataciones de profesionales
-venta de bienes registrables
Al finalizar la reunión se realiza un acta de lo acontecido y será firmada por
los asistentes a la reunión.
Las decisiones del directorio son impugnables de nulidad:
-cuando violen la ley o el estatuto
-cuando afecten el interés social
Quienes están legitimados a impugnar son: accionistas,órgano de fiscalización

ART 261 REMUNERACIÓN

*EL ESTATUTO FIJA LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES.En su

defecto, lo hace la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia.

La remuneración presenta ciertos Límites:

1) Cuando las ganancias del ejercicio son totalmente distribuídas, LA
REMUNERACIÓN NO PUEDE SUPERAR EL 25% DE LA MISMAS.
2) Cuando las ganancias del ejercicio NO sean distribuidas, la remuneración NO
puede superar al 5% de las mismas. Este límite se incrementa
proporcionalmente hasta 25% según el porcentaje de ganancias que se
distribuyan.
3) Cuando el ejercicio tenga PÉRDIDAS, LOS DIRECTORES NO PERCIBEN
REMUNERACIÓN.
-con estos límites se trata de no tener administradores ricos y
accionistas pobres. (NISSEN)

EXCEPCIONES A LOS LÍMITES:

Se podrá exceder del límite cuando los directores hayan ejercido comisiones
especiales o funciones técnico administrativas.
+ SI LA ASAMBLEA DECIDE QUE LAS REMUNERACIONES EXCEDAN
LOS LÍMITES DEBE INCLUIRSE EL ASUNTO COMO UNO DE LOS
PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA.

ART 262 ELECCIÓN POR CATEGORÍA

Cuando en la sociedad existan diversas clases de acciones, el estatuto puede

prever que cada clase elija uno o más directores. Así se busca que el
Directorio represente todas las categorías de accionistas.

REMOCIÓN: es llevada a cabo por la asamblea de accionistas de la clase.

ART 263 ELECCIÓN POR ACUMULACIÓN DE VOTOS.

Es un sistema de elección de directores con el fin de lograr que los grupos

minoritarios tengan REPRESENTACIÓN dentro del Directorio.
● El Director debe estar siempre en el cargo, no puede tener
sustitutos/suplentes.

ART 264 PROHIBICIONES. INCOMPATIBILIDADES

NO PUEDEN SER DIRECTORES NI GERENTES:

*QUIENES NO PUEDEN EJERCER EL COMERCIO

*FALLIDOS POR QUIEBRA FRAUDULENTA O CULPABLE
*LOS CONDENADOS CON ACCESORIA DE INHABILITACIÓN PARA EJERCER
CARGOS PÚBLICOS
*LOS QUE TENGAN CONDENA POR ROBO, HURTO, DEFRAUDACIÓN (..)

ART 265 REMOCIÓN DEL INHABILITADO

● LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS PUEDE REMOVER AL DIRECTOR
EXTRAJUDICIALMENTE, SIN NECESIDAD DE EXPRESAR JUSTA CAUSA.
● Si un accionista quiere remover al director, debe solicitar al Directorio o
al síndico que convoque a asamblea ordinaria para tratar el tema. Para
que se trate el tema en asamblea es necesario que el accionista interesado
denuncie la mala administración del director e invoque las justas causas.
● SI LA REMOCIÓN QUE PIDE EL ACCIONISTA NO PROSPERA , ESTE PODRÁ
RECURRIR A LA VÍA JUDICIAL A TRAVÉS DE LA ACCIÓN DE REMOCIÓN,
INVOCANDO JUSTA CAUSA.
● Cuando se remueve al director, sus funciones cesan automáticamente.
ART 266 CARACTER PERSONAL

*EL CARGO DE DIRECTOR ES PERSONAL Y NO SE PUEDE DELEGAR.

* SI SE AUSENTAN PUEDEN AUTORIZAR A OTRO DIRECTOR A VOTAR EN SU
NOMBRE, SI HUBIESE QUÓRUM.

ART 267 CONVOCATORIA a REUNIONES

EL DIRECTORIO SE REUNIRÁ COMO MÍNIMO 1 VEZ CADA 3 MESES. EL ESTATUTO

PUEDE EXIGIR MÁS REUNIONES.
-El directorio se puede reunir cada vez que lo solicite uno de sus miembros (un
director) . En este caso el Presidente convoca a la reunión incluyendo los temas a
tratar. La reunión se debe hacer dentro de los 5 días de haber sido solicitada.

¿Se pueden impugnar las decisiones del directorio? SI, CUANDO SE VIOLA LA LEY,
ESTATUTO O REGLAMENTO.

ART 268 REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD.

- EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO ES QUIEN REPRESENTA A LA SOCIEDAD

Y HACE CONOCER A LOS 3° LAS DECISIONES DE LA SOCIEDAD.
- EL REPRESENTANTE OBLIGA A LA SOCIEDAD POR TODOS LOS ACTOS QUE
REALICE, SIEMPRE QUE NO SEAN NOTORIAMENTE EXTRAÑOS AL OBJETO
SOCIAL
- LAS LIMITACIONES INTERNAS -que refieren a las facultades de
representación- NO SE PUEDEN OPONER A TERCEROS

Artículo 269. Directorio: Comité ejecutivo

El estatuto puede organizar un comité ejecutivo integrados por directores que
tengan a su cargo únicamente la gestíon de los negocios ordinarios. El
directorio vigilará la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás
atribuciones legales y estatuarias que le correspondan.

Responsabilidad.

Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los

directores.

- El estatuto de la S.A. puede prever la organización de un comité

ejecutivo, que va a estar integrado exclusivamente por directores y se
van a encargar solamente de negocios ordinarios de la sociedad, como
por ej gestiones bancarias. Este comité actúa bajo la vigilancia del
directorio, y esta organización no cambia las obligaciones y
responsabilidades de los directores.
ART 270 GERENTES
El Directorio puede designar gerentes -generales o especiales- sean directores o
no, para delegar funciones ejecutivas de la administración.
Se trata de funciones que tienden a gestionar los negocios ordinarios de la
sociedad, por ej actos diarios de gestión como la dirección del personal.

Responden ante la sociedad y 3° por su desempeño en el cargo de la misma

forma que los directores.

+LA DESIGNACIÓN DE GERENTES NO EXCLUYE LA RESPONSABILIDAD DE

LOS DIRECTORES, ya que los directores ejercen la función de vigilancia sobre
los actos de los gerentes.

ART 271 INTERÉS CONTRARIO

● SI EL DIRECTOR TIENE UN INTERÉS CONTRARIO AL DE LA SOCIEDAD,

SE LO DEBE COMUNICAR AL DIRECTORIOS Y SÍNDICOS Y
ABSTENERSE DE INTERVENIR EN LA DELIBERACIÓN.

RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES

EL ALCANCE ES ILIMITADO Y SOLIDARIO

ART 274 MAL DESEMPEÑO EN EL CARGO. EXENCIÓN DE RESP.

● Los directores responden cuando incurren en mal desempeño de su
cargo frente a la sociedad, accionistas y 3°.
● El mal desempeño refiere a la violación de los deberes de lealtad y
diligencia.
EXENCIÓN DE RESP.: El director que haya participado de la
deliberación generadora de responsabilidad o, habiéndola conocido,
deje CONSTANCIA ESCRITA DE SU PROTESTA, ANTES DE QUE SU
RESP. SE DENUNCIE. O SE LE INICIE ACCIÓN JUDICIAL DE
RESPONSABILIDAD.f

ART 275 EXTINCIÓN DE RESPONSABILIDAD

*SE EXTINGUE LA RESP. CUANDO:

-La sociedad aprueba la gestión del director o gerente.
- La sociedad renuncia en forma expresa a reclamar daños y perjuicios contra
el director.
- La sociedad acuerda una transacción con el director o gerente responsable.
(osea una indemnización por daños y perjuicios)

*PARA QUE HAYA EXTINCIÓN DE RESP. DEBEN CUMPLIRSE 2 REQUISITOS:

-QUE LA RESP. NO SURJA POR VIOLACIÓN A LA LEY, ESTATUTO,
REGLAMENTO.
-QUE NO EXISTA OPOSICIÓN DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN AL
MENOS EL 5% DEL CAPITAL SOCIAL.

ACCIONES DE RESPONSABILIDAD:
ART 276 ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD

-La acción social de resp. le corresponde a la sociedad, como titular del

patrimonio, para exigir la reparación de los daños producidos por sus
directores.
-Para ejercer esta acción se debe lograr una resolución en la asamblea de
accionistas.
-UNA VEZ LOGRADA LA RESOLUCIÓN, SE LOGRA LA REMOCIÓN DEL
DIRECTOR AFECTADO.

*esta acción también puede ser ejercida por los accionistas que se hubieran opuesto
a cualquier causal de extinción de responsabilidad
+ también la puede inciar cualquier accionista si la acción no fue iniciada por la
sociedad dentro de los 3 meses desde la resolución asamblearia
+ (278) EN CASO DE QUIEBRA DE LA SOCIEDAD, LA ACCIÓN PUEDE SER
INTERPUESTA POR EL REPRESENTANTE DEL CONCURSO.

ART 279 ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESP.

*Esta acción le corresponde a los accionistas y terceros con el fin de reparar

los perjuicios que el director haya podido generar en sus patrimonios
personales.

CONSEJO DE VIGILANCIA
ART 280 CONSEJO DE VIGILANCIA. REGLAMENTACIÓN.

CONCEPTO: El consejo de vigilancia es un órgano de fiscalización con el fin

de controlar las actividades del Directorio. eL CONSEJO SE ESTABLECE POR
EL ESTATUTO
SE INTEGRA POR 3 A 15 ACCIONISTAS. -ÓRGANO COLEGIADO-
(CONSEJEROS)

ART 281 ORGANIZACIÓN. ATRIBUCIONES Y DEBERES.

- El estatuto reglamenta la organización y funcionamiento del consejo de

vigilancia.
- SE ENCARGA DE:
-FISCALIZAR LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO.
-CONVOCAR A ASAMBLEA DE ACCIONISTAS CUANDO CREA CONVENIENTE
-PUEDE APROBAR ACTOS
-PUEDE ELEGIR INTEGRANTES DEL DIRECTORIO.
-DEBE PRESENTAR A LA ASAMBLEA OBSERVACIONES SOBRE LOS ACTOS
CONTABLES.
-INVESTIGA DENUNCIAS REALIZADAS POR ACCIONISTAS

SINDICATURA
ES UN ÓRGANO INTEGRADO POR ACCIONISTAS O NO, QUE ES OBLIGATORIO
PARA LAS S.A. ABIERTAS Y OPTATIVO EN LAS S.A. CERRADAS, PUEDE SER
UNIPERSONAL O COLEGIADO Y SE ENCARGA DE LA FISCALIZACIÓN DE LA
SOCIEDAD.

ART 285 REQUISITOS PARA SER SÍNDICO

● Se requiere ser abogado o contador público, con título habilitante.
● Tener domicilio real en el país.

La sindicatura puede ser ejercida por una sociedad de responsabilidad solidaria y

debe estar compuesta exclusivamente por abogados y/o contadores.

ART 286 INCOMPATIBILIDADES

NO PUEDEN SER SÍNDICOS:

● QUIENES ESTÉN INHABILITADOS PARA SER DIRECTORES
● LOS DIRECTORES, GERENTES Y EMPLEADOS DE LA SOCIEDAD SOMETIDA
A FISCALIZACIÓN O DE OTRA SOCIEDAD CONTROLADA O CONTROLANTE.
● LOS CÓNYUGES, PARIENTES, COLATERALES Y AFINES DE LOS
DIRECTORES Y GERENTES GENERALES.
-Estas incompatibilidades alcanzan a todos los integrantes de la sociedad que se
desempeñen como síndicos.
(291) Si el síndico incurre durante su desempeño en alguna incompatibilidad debe
CESAR INMEDIATAMENTE EN SUS FUNCIONES Y DAR AVISO AL DIRECTORIO EN
EL TÉRMINO DE 10 DÍAS PARA SER REEMPLAZADO.

ART 287 PLAZO

● El término no puede exceder 3 ejercicios. No obstante los síndicos
permanecen en el cargo hasta ser reemplazados.
 ● Pueden ser reelectos.

ART 292 REMUNERACIÓN

● LA FUNCIÓN DEL SÍNDICO ES REMUNERADA. EL MONTO SE DETERMINA POR

EL ESTATUTO O ASAMBLEA

ART 293 INDELEGABILIDAD

● EL CARGO DE SÍNDICO ES PERSONAL Y NO SE PUEDE DELEGAR

ART 294 ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL SÍNDICO

1- FISCALIZAR LA FUNCIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. (examina

libros y documentación cada 3 meses como mínimo)
2- VERIFICAR LOS RECURSOS, CRÉDITOS Y TÍTULOS VALORES DE LA SOCIEDAD
-DEBE VERIFICAR LAS OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD Y SU CUMPLIMIENTO,
PARA TAL FIN PUEDE SOLICITAR BALANCES DE COMPROBACIÓN.

3- TIENE DERECHO A ASISTIR PERO NO VOTAR A LAS REUNIONES DE

DIRECTORIO, ASAMBLEA.
4- VIGILANCIA DE LOS DEMÁS ÓRGANOS
5- PUEDE CONVOCAR A ASAMBLEA
(..)

ART 296 RESPONSABILIDAD

● Los síndicos son ilimitadamente y solidariamente responsables por el incumplimiento
de sus funciones.
● Su resp. se hace efectiva por decisión de la asamblea. LA RESOLUCIÓN DE LA
ASAMBLEA QUE DECLARE LA RESPONSABILIDAD, REMUEVE AL SÍNDICO.
● EL SÍNDICO SUPLENTE NO TIENE RESPONSABILIDAD

(ART 297) LOS DIRECTORES SON RESPONSABLES SOLIDARIAMENTE CON LOS

DIRECTORES, POR LOS HECHOS U OMISIONES DE ÉSTOS, CUANDO EL DAÑO NO
SE HUBIESE PRODUCIDO SI HUBIERAN ACTUADO DE CONFORMIDAD A LA LEY,
ESTATUTO O REGLAMENTO.0

FISCALIZACIÓN
La fiscalización estatal consiste en que el Estado controla mediante la autoridad
administrativa a todas las sociedades con la finalidad de resguardar el interés público, ya
que las sociedades captan el ahorro público.

ART 299 FISCALIZACIÓN ESTATAL

CONCEPTO: Es un régimen de fiscalización externa para todas las S.A. y es llevado a cabo
por organismos estatales. POR EJ LA IGJ.

FISCALIZACIÓN ESTATAL PERMANENTE:

La autoridad de control puede fiscalizar a las sociedades durante su constitución,
funcionamiento, disolución y liquidación.

SOCIEDADES SUJETAS A FISCALIZACIÓN ESTATAL PERMANENTE:

1) LAS QUE HACEN OFERTA PÚBLICA DE SUS ACCIONES
2) LAS QUE TIENEN CAPITAL SOCIAL SUPERIOR A $10 MILLONES.
3) LAS DE ECONOMÍA MIXTA O CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA
4) LAS QUE EXPLOTEN SERVICIOS O CONCESIONES PÚBLICOS.
5) LAS S.A.U.

FISCALIZACIÓN ESTATAL LIMITADA:

Las sociedades no incluidas en el art 299, están sujetas a una fiscalización estatal
limitada.
-El control recae en: el contrato constitutivo, las reformas al contrato y las
variaciones de capital.

ART 302 SANCIONES- (facultad sancionatoria que tiene la autoridad de control)

Cuando una S.A. o sus directores o síndicos violen la ley, el estatuto o el reglamento,
la autoridad de control podrá aplicarle sanciones. Pueden consistir en:
1) APERCIBIMIENTOS
2) APERCIBIMIENTOS CON PUBLICACIÓN
3) MULTAS A LA SOCIEDAD, SUS DIRECTORES Y SÍNDICOS. CUANDO LAS
MULTAS SE APLIQUEN A DIRECTORES O SÍNDICOS, LA SOCIEDAD NO
PUEDE HACERSE CARGO DE ELLAS.

LAS MULTAS SE ABONAN EN LA OFICINA DE TESORERÍA DEL MINISTERIO

DE JUSTICIA