ESTATUTOS SOCIALES

MIDA INGENIERÍA Y SERVICIOS, S.A. DE C.V.

CAPÍTULO I
DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y NACIONALIDAD

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la Sociedad es “MIDA Ingeniería y

Servicios” e irá siempre seguida de las palabras Sociedad Anónima de Capital Variable
o de sus abreviaturas S.A. de C.V.

ARTÍCULO SEGUNDO.- La duración de la Sociedad será indefinida.

ARTÍCULO TERCERO.- La Sociedad tendrá su domicilio en Ciudad de México. No

obstante, podrá establecer oficinas, agencias o sucursales en cualquier lugar de la
República Mexicana o en el extranjero, y podrá además someterse a diferentes
jurisdicciones para cualquier acto específico.

ARTÍCULO CUARTO.- El objeto de la Sociedad es:

1. Comprar, vender, comisionar, representar, distribuir, importar y exportar

todo lo relacionado con maquinaria industrial, partes, refacciones y cualquier
suministro de la industria energética, incluyendo la de hidrocarburos y
electrica, así como la industria en general.

2. Comprar, adquirir, poseer, vender, arrendar, distribuir, importar, o exportar,

por cuenta propia o a través de terceros, toda clase de productos y de los
diversos materiales que se utilizan para la fabricación o manufactura,
proceso, formulación, ensamble de bienes de artículos de cualquier
naturaleza, permitido por la ley, en la industria energética, incluyendo la de
hidrocarburos y electrica, así como la industria en general.

3. Comprar, vender, importar, exportar, rentar y elaborar, por cuenta propia o a

través de terceros de todo tipo de materiales, equipos y maquinaria
relacionados con el objeto anterior, la industria energética, incluyendo la de
hidrocarburos y electrica, así como la industria en general.

4. Comprar y vender todo tipo de inmuebles, así como dirigir, planear, diseñar,
supervisar y ejecutar por cuenta propia o de terceros toda clase de
construcción civil, eléctrica, hidrosanitaria, aire acondicionado y en general
todo tipo de obras; incluyendo condominios, hoteles, oficinas, casa
habitación, ductos o de cualquier otro tipo.

5. Construir, desarrollar, remodelar, administrar y organizar toda clase de

bienes muebles, inmuebles, así como sociedades ya sean de naturaleza
mercantil o civil.
6. Participar a través de cualquier medio legal en el patrimonio, tenencia de
acciones, partes sociales, participaciones o cualquier otro título
representativo en el capital social de cualquier tipo de sociedades
mercantiles, civiles o de cualquier otra índole, nacionales o extranjeras,
enunciado mas no limitando a, sociedades cuya actividad sea la generación
de energía eléctrica para satisfacción del conjunto de las necesidades de
autoabastecimiento de sus socios; y en las cuales la participación de la
sociedad esté legalmente permitida, mediante la adquisición, venta, tenencia
y administración de acciones, partes sociales, participaciones o cualquier
otro tipo de título representativos del capital social de las mismas en las
cuales participe la sociedad en su capital social actuando como sociedad
tenedora o controladora de la sociedad en la cual participe en su capital
social.

7. Realizar por cuenta propia o de terceros, de investigaciones y estudios de

cualquier naturaleza para la organización, desarrollo, administración,
publicidad, promoción, exportación, y en todo lo relacionado con su objeto
social.

8. Prestar todo tipo de asesorías, legales, administrativas, financieras, fiscales y

contables en las materias relacionadas con su objeto social.

9. Contratar y prestar toda clase de servicios técnicos, consultivos de asesoría,

comisiones, representaciones de toda clase, relativos al objeto de la sociedad
y encargarse por cuenta propia o ajena de proyectar, constituir, explotar,
administrar, tomar participación en el capital, financiamiento, administración
o liquidación de todo tipo de sociedades mercantiles.

10. Administrar, operar y explotar cualquier tipo de actividad comercial o

negocio y la obtención de todo tipo de permisos y autorizaciones
relacionados con el desarrollo de las actividades antes mencionadas, así
como comprar, vender y rentar toda clase de materias primas, equipos y
accesorios para la explotación de las actividades y negocios mencionados.

11. Adquirir y/o enajenar, por cualquier título lícito de la propiedad, la posesión, el
uso y/o el goce de bienes muebles e inmuebles, así como nuevas
tecnologías, que sirvan para desarrollar las actividades relacionadas con su
objeto social.

12. Promover, fomentar y realizar la importación y exportación de todo género de

bienes, servicios y tecnología, por cuenta propia o ajena, necesarios para la
realización de su objeto social.

13. Actuar como agente representante y/o comisionista de cualquier persona física
o moral, sea dentro o fuera de los Estados Unidos Mexicanos, así como actuar
como consultor de toda clase de personas físicas y/o morales.

14. Adquirir, usar, exportar, importar, ceder y enajenar de cualquier manera, de los
derechos derivados de patentes, marcas, nombres industriales y comerciales, y

2
 todos los derechos de propiedad industrial, necesarios para la realización de su
objeto.

15. Obtener por cualquier título, concesiones, permisos, autorizaciones o licencias,

así como celebrar cualquier clase de contratos con la administración pública
federal o local, relacionados con su objeto.

16. Diseñar, adquirir, licenciar y registrar todo tipo de marcas, nombres

comerciales, patentes, franquicias y demás derechos de propiedad industrial o
de autor, necesarios o convenientes para el desarrollo del presente objeto
social.

17. La participación en todo tipo de licitaciones o concursos relacionados con el

objeto social, públicos o privados, dentro y fuera de la República Mexicana.

18. La obtención y el otorgamiento de todo tipo de préstamos con o sin garantía,

necesarios para el desarrollo de su objeto; emisión de obligaciones, aceptación,
giro, endoso o constituirse como aval de toda clase de títulos de crédito, así
como otorgamiento de fianzas o garantías de cualquier clase respecto de las
obligaciones contraídas o de los títulos emitidos o aceptados.

19. El otorgamiento de cualquier clase de garantía con o sin contraprestación, sea

solidaria o mancomunada, pudiendo al efecto gravar sus bienes de cualquier
manera permitida por la ley, y suscribir toda clase de títulos de crédito,
teniendo la facultad de constituirse como aval.

20. En general, la realización o ejecución de los actos de comercio que permitan

las leyes, así como la celebración de todo tipo de contratos o convenios, emitir,
suscribir y avalar los documentos y títulos de crédito, y, en general, ejercitar los
actos que sean necesarios para realizar plenamente su objeto social, así como
los que le sean accesorios, y en general, la celebración de todos los actos
jurídicos que se relacionen directamente con su objeto social, por lo que
enunciativa y no limitativamente la sociedad podrá.

20.1 Adquirir, arrendar, obtener en comodato, comprar, vender y en

general disponer por cualquier título legal, de toda clase de bienes
muebles e inmuebles, derechos reales y personales necesarios para
cumplir con el objeto social.

20.2 Obtener y otorgar por cualquier título patentes, marcas, derechos de

autor y concesiones relacionadas con su objeto.

20.3 Promover, constituir, organizar y tomar participación en todo tipo de

sociedades nacionales o extranjeras, así como participar en su
administración o liquidación.

20.4 Dar y recibir todo tipo de créditos y financiamientos, obtener o

conceder préstamos, otorgando y recibiendo garantías específicas,
emitir, girar, endosar, aceptar, avalar, descontar y suscribir toda clase

3
 de títulos de crédito y otorgar fianzas o garantías de cualquier tipo
respecto de las obligaciones contraídas, relacionadas con su objeto.

20.5. Contratar y subcontratar los servicios necesarios con personas físicas

o morales, con el fin de dar cumplimiento a su objeto social.

20.6 Obtener por cualquier título, concesiones, permisos, autorizaciones o

licencias, así como celebrar cualquier clase de contratos y convenios,
relacionados con su objeto, con la administración pública sea federal
o local.

20.7 Adquirir partes sociales o acciones, en sociedades relacionadas con su

objeto social.

20.8 Aceptar o conferir toda clase de mandatos, comisiones, servicios y

demás actividades propias de su objeto.

20.9 Otorgar avales y obligarse solidariamente, así como constituir

garantías a favor de terceros.

20.10 En general realizar todo tipo de actos y celebrar todo tipo de

contratos que sean necesarios o convenientes para la realización de
sus fines.

ARTÍCULO QUINTO.- La Sociedad es de nacionalidad Mexicana. Cualquier

accionista extranjero actual o futuro de la Sociedad, conviene atento a lo dispuesto por
el artículo 15 (quince) de la Ley de Inversión Extranjera, así como lo previsto en el
artículo 27 (veintisiete), fracción I de la Constitución Política de los Estados Unidos
Mexicanos, en que todo extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier
tiempo ulterior adquiera un interés o participación social en la Sociedad, se considerará,
por ese simple hecho, como mexicano respecto de una y otra, de los bienes, derechos,
concesiones, o intereses de que sea titular la Sociedad y de los derechos que deriven de
los convenios y contratos en que ésta sea parte, obligándose además, a no invocar la
protección de su gobierno, bajo pena, en caso de faltar a su convenio y contravenir esa
obligación, de perder en beneficio de la Nación Mexicana, dichos intereses,
participaciones sociales, bienes, derechos y concesiones que hubiere adquirido.

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTÍCULO SEXTO.- El capital social de la Sociedad será variable y estará

representado por acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal.

El capital de la Sociedad es variable. La parte mínima fija sin derecho a retiro será la
cantidad de $100,000.00 (Cien Mil pesos 00/100 Moneda Nacional). La parte variable del
capital social será ilimitada. El capital social estará representado por acciones ordinarias
y nominativas.

El capital social estará representado por dos Series de Acciones: la Serie “A” y la Serie
“B”, con los derechos y obligaciones siguientes:

4
 i. Acciones ordinarias de la Serie “A”, con pleno derecho de voto, que podrán ser
libremente suscritas por personas físicas o morales, nacionales o extranjeras;

ii. Acciones ordinarias de la Serie “B”, con pleno derecho de voto, que podrán ser
libremente suscritas por personas físicas o morales, nacionales o extranjeras;

No obstante lo anterior, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas podrá decretar la

emisión de cualesquiera otras series o subseries de acciones según lo estime pertinente, en
cuyo caso, dicha Asamblea General Ordinaria de Accionistas determinará la clase de
acciones que se emitan, así como los derechos y obligaciones que le sean inherentes a
dicha emisión de acciones, sin necesidad de reformar los estatutos sociales.

ARTÍCULO SÉPTIMO.- Todas las acciones dentro de su respectiva clase y de

conformidad con lo establecido en el Artículo Sexto de estos Estatutos Sociales, conferirán
iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Para la distribución de utilidades, ninguna
serie o subserie de acciones tendrá preferencia sobre la otra. Los títulos definitivos y los
certificados provisionales de acciones podrán representar una o más acciones y serán
firmados por el Administrador Único de la Sociedad.

ARTÍCULO OCTAVO.- Tanto los certificados provisionales como los títulos

definitivos de las acciones, deberán cumplir con todos los requisitos establecidos en el
Artículo 125 (ciento veinticinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y deberán
contener un extracto de los principales derechos y obligaciones de los Accionistas.

ARTÍCULO NOVENO.- La Sociedad llevará un Libro de Registro de Acciones, en el

cual, deberá registrarse la información a que se refieren los Artículos 128 (ciento
veintiocho) y 129 (ciento veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Dicho Libro de Registro de Acciones permanecerá bajo la custodia del Administrador

Único, o en su ausencia, por cualquier individuo o entidad autorizada expresamente al
efecto por la Asamblea de Accionistas, en cuyo caso, dicho individuo o entidad actuará en
representación de la Sociedad en calidad de responsable del Libro de Registro de
Acciones.

ARTÍCULO DÉCIMO.- La propiedad de las acciones implica la sumisión incondicional

a las disposiciones de estos Estatutos, así como a las resoluciones adoptadas por la
Asamblea General de Accionistas, cualquier otro acuerdo existente entre los Accionistas.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- La Sociedad únicamente reconocerá como titulares

de las acciones, a las personas registradas con tal carácter en el Libro de Registro de
Acciones de la Sociedad. A petición de cualquier interesado, la Sociedad deberá inscribir
en el citado Libro de Registro las transmisiones que se efectúen.

Los registros de las transacciones relativas a las acciones de la Sociedad, se suspenderán 3

(tres) días antes de que se celebre cualquier Asamblea de Accionistas y hasta 2 (dos) días
posteriores a la celebración de dicha Asamblea.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Sujeto a las limitaciones de estos Estatutos y/o a

cualquier otro acuerdo existente entre los Accionistas, en el caso de transmisión de
acciones, los adquirientes deberán notificarlo fehacientemente al Administrador Único,
5
para que se realice las anotaciones correspondientes en el Libro de Registro de Acciones.

Los Accionistas tendrán el derecho de adquirir, proporcionalmente a su participación en el

capital social, todas las acciones que sean objeto de transmisión o enajenación.

El Accionista que deseare enajenar acciones de su propiedad, deberá notificar

fehacientemente al Administrador Único respecto de (i) la identidad del tercero adquirente,
(ii) el precio en el que se pretende llevar a cabo la transmisión de acciones, (iii) el número
de acciones que serán transmitidas y (iv) los términos y condiciones bajo los cuales se
llevará a cabo la transmisión.

El Administrador Único, inmediatamente después de haber recibido la notificación a que

se refiere el párrafo anterior, lo notificará a los Accionistas de la serie de acciones
correspondiente, indicándoles que tienen un derecho preferente para adquirir las acciones
objeto de la transmisión en los términos propuestos, en proporción a su participación en el
capital social. Dicha notificación por el Administrador Único se enviará a los Accionistas
por medios electrónicos y/o por correo certificado al domicilio que tengan registrado.

Los Accionistas tendrán un plazo de 30 (treinta) días naturales, contados a partir de que
reciban la notificación por parte del Administrador Único, para manifestar por escrito al
mismo respecto de su decisión de ejercer el derecho de preferencia que le conceden estos
Estatutos.

En el caso de que ninguno de los Accionistas de la serie de acciones correspondiente

ejerciera el derecho a que se refiere el presente Artículo Décimo Segundo, el Accionista
oferente quedará libre de llevar al cabo la transmisión correspondiente en los términos
originalmente pactados y notificados al Administrador Único, por un período de 30
(treinta) días naturales posteriores al vencimiento del plazo a que se refiere el párrafo
anterior. En caso contrario, el procedimiento establecido en el presente Artículo tendrá que
verificarse nuevamente.

Las acciones de la Sociedad, de cualquier Serie, que en su caso sean adquiridas o suscritas
y pagadas por personas físicas o morales que ya sean titulares de la Serie “A”, se
considerarán y por lo tanto se convertirán, por ese solo hecho, como Acciones Serie “A”;
de la misma forma, las acciones representativas del capital social de la Sociedad, de
cualquier serie, que en su caso sean adquiridas o suscritas y pagadas por personas físicas o
morales titulares de acciones de la Serie “B”, se considerarán y por lo tanto se convertirán,
por ese solo hecho, como acciones Serie “B”, y así sucesivamente conforme a las Series
de acciones que en su caso se emitan. Por lo que, las únicas restricciones para la
adquisición de acciones entre accionistas de la Sociedad es que se cumpla con lo
establecido en términos de los presentes Estatutos.

En caso de que la enajenación a tercero se efectúe en condiciones distintas a las notificadas

originalmente al Administrador Único, dicha enajenación estará privada de validez
respecto de la Sociedad.

En caso de que el Accionista oferente observe las disposiciones y restricciones de este

Artículo Décimo Segundo, el Administrador Único no se rehusará, en ninguna
circunstancia, a realizar las anotaciones correspondientes en el Libro de Registro de
Accionistas de la Sociedad.
6
No se requerirá observar el procedimiento anterior, en los siguientes casos:

(a) La transmisión de acciones sea autorizada previamente a la misma por todos los
Accionistas de la Sociedad en una Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

(b) En el caso de que cualquiera de los Accionistas transmita sus acciones a

cualquier sociedad en cuyo capital social participe de manera controladora directa o por
sus accionistas controladores, sea que detente la mayoría o ejerza el control corporativo
por cualquier otro medio legal.

En todo caso, en el mismo acto de transmisión de acciones, el Administrador Único deberá

notificar a todo nuevo Accionista los presentes Estatutos.

En caso de que, en una transmisión de acciones, realizada conforme a lo establecido en el

inciso (b) anterior, el adquirente deje de ser controlado por el Accionista, tendrá el
adquirente la obligación de transmitir las acciones conforme a lo dispuesto en el presente
Artículo.

En ningún caso, los Accionistas de la Sociedad podrán gravar o establecer cualquier carga
o limitación de dominio sobre sus acciones sin el consentimiento previo del 80% (ochenta
por ciento) de los Accionistas de la Sociedad.

Cualquier transmisión de acciones efectuada en contravención de lo previsto en el presente

Artículo Décimo Segundo de estos Estatutos, será nula y carecerá de efecto legal alguno
con respecto a los Accionistas, a la Sociedad y a terceros y el Administrador Único deberá
rehusarse a inscribirla en el Libro de Registro de Acciones.

AUMENTO Y DISMINUCIÓN DE CAPITAL

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- El capital fijo establecido en el Artículo Sexto de

estos Estatutos, solamente podrá ser incrementado o disminuido por resolución de una
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. La parte variable del capital social podrá
ser incrementada o disminuida por resolución de una Asamblea General Ordinaria de
Accionistas.

La Asamblea General de Accionistas que decrete el aumento de capital, determinará los

términos y condiciones bajo los que dicho aumento se llevará a cabo, pudiendo emitir para
tales efectos acciones representativas de una sola serie, sin que sea necesario emitir
acciones representativas de todas las series por cada aumento.

No podrá decretarse ningún aumento de capital antes de que estén íntegramente suscritas y
pagadas las acciones emitidas con anterioridad.

Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en el Libro de Registro
de Variaciones de Capital.

Los Accionistas tendrán preferencia para suscribir las acciones que representen el aumento
7
de capital dentro de su respectiva serie, en proporción al número de acciones de que sean
propietarios. Dicho derecho preferente será ejercitado dentro de un período de 15 (quince)
días naturales siguientes a la Asamblea en que se haya decretado el aumento de capital,
salvo que en la misma Asamblea en la que se apruebe el aumento de capital se resuelva lo
conducente en relación con dicho aumento y a los términos y proporciones en las que el
derecho de preferencia sea ejercido por los Accionistas.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Las reducciones y aumentos en la parte variable del

capital social serán decretadas por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

Las reducciones en la parte fija del capital social se sujetarán a las disposiciones del
Artículo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y/o cualquier otro acuerdo
celebrado entre los Accionistas.

La reducción tendrá efecto en la fecha designada por la Asamblea General de

Accionistas que haya aprobado dicha reducción.

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- La suprema autoridad de la Sociedad es la Asamblea

General de Accionistas, la cual podrá celebrar sesiones Ordinarias, Extraordinarias y
Especiales.

Son Asambleas Ordinarias las que se reúnan para tratar los asuntos a que se refiere el
Artículo 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
incluyendo, desde luego, cualquier otro asunto que no sea reservado expresamente por ley
o por estos estatutos a la Asamblea Extraordinaria.

Son Asambleas Extraordinarias las que se reúnan para tratar cualquiera de los asuntos a
que se refiere el Artículo 182 (ciento ochenta y dos) de la citada Ley General de
Sociedades Mercantiles, así como cualquier otro que no esté reservado a las Asambleas
Ordinarias.

Para el caso de que existan diversas categorías de acciones, éstos podrán celebrar Asambleas
Especiales, en las que se reúnan para aceptar o no, las proposiciones de la asamblea general
que puedan perjudicar a la categoría de accionistas de que se trate. A dichas asambleas les
serán aplicables las reglas ya establecidas para las asambleas generales extraordinarias, por lo
que se refiere a la instalación y votación la cual se computará con relación al número total de
acciones de la categoría de que se trate.

Serán aplicables a las Asambleas Especiales lo dispuesto para las Asambleas Generales
en lo referente al lugar de reunión, convocatoria, asistencia, quórum, representación,
presidencia de la Asamblea y actas, de conformidad con lo establecido por el Artículo
195 (ciento noventa y cinco), en relación con los Artículos 179 (ciento setenta y nueve),
183 (ciento ochenta y tres) y 190 (ciento noventa) a 194 (ciento noventa y cuatro) de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.

Cada acción, independientemente de su serie o subserie, tendrá derecho a un voto, dentro

de las Asambleas de Accionistas en las cuales de conformidad con los Estatutos Sociales
8
tienen derecho a participar.

Las Asambleas Generales Ordinarias se considerarán legalmente instaladas en primera o

ulterior convocatorias cuando esté representada cuando menos el cincuenta y uno por
ciento del capital social. En todo caso todas las resoluciones serán válidas y obligatorias
cuando se adopten por simple mayoría de votos de las acciones presentes.

Las Asambleas Extraordinarias se considerarán legalmente instaladas, en primera

Convocatoria, cuando esté representado cuando menos, el 80% (ochenta por ciento) de las
acciones que conforme a estos estatutos sociales tengan derecho a voto y sus resoluciones
serán válidas por el voto afirmativo de las acciones que representen el cincuenta y uno por
ciento del mismo. Para que una Asamblea Extraordinaria se considere legalmente instalada
en ulterior convocatoria deberán estar presentes cuando menos, el 51% (cincuenta y uno
por ciento) de las acciones que conforme a estos estatutos sociales tengan derecho a voto y
sus resoluciones serán válidos por el voto afirmativo de las acciones que representen el
cincuenta y uno por ciento del capital de la Sociedad.

No obstante lo anterior, será necesario el voto afirmativo de por lo menos el 80% (ochenta
por ciento) de las acciones en que se divide el capital social, para que la Asamblea
Ordinaria o Extraordinaria, según sea el caso, pueda adoptar resoluciones respecto de los
siguientes asuntos:

(a) Reformas a los estatutos de la Sociedad;

(b) Modificación al objeto social;

(c) Colocación de valores, acciones o instrumentos de deuda, entre el público

inversionista en México o en cualquier otro mercado;

(d) Reducción o aumento del capital social en su parte fija, o emisión de nuevas
acciones;

(e) Disolución voluntaria de la Sociedad, o disolución anticipada o la

transformación de la Sociedad, su escisión o fusión con cualquier otra sociedad; la
enajenación del 1% (uno por ciento) o más, de los activos de la Sociedad, o autorización al
liquidador para aceptar acciones a cambio de los bienes de la Sociedad en cualquier
procedimiento voluntario de liquidación;

(F) Garantías en favor de terceros.

Las Asambleas Generales Especiales se considerarán legalmente instaladas en primera o

ulterior convocatorias cuando esté representado cuando menos el 51% (cincuenta y uno
por ciento) de las acciones de la Series que corresponda. En todo caso todas las
resoluciones serán válidas y obligatorias cuando se adopten por simple mayoría de votos
de las acciones presentes.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.-Todas las Asambleas de Accionistas deberán

celebrarse de acuerdo con las siguientes estipulaciones:

(a) Se celebrarán en el domicilio de la sociedad, salvo caso fortuito o fuerza mayor;

9
 (b) Serán convocadas por el Administrador Único o por uno de los Comisarios,
mediante publicación en el sistema de publicaciones de la Secretaría de Economía o por
los medios impresos convenientes, cuando menos con 7 (siete) días naturales de
anticipación a la fecha en que deba celebrarse la Asamblea. La convocatoria contendrá el
día, hora y lugar en el cual la Asamblea tendrá verificativo, así como el Orden del Día;

(c) El Administrador Único, o los funcionarios autorizados para tal efecto de

acuerdo con los presentes Estatutos, convocarán a Asambleas de Accionistas cuando un
Accionista o grupo de Accionistas que representen el 10% (diez por ciento) o más lo
soliciten, estableciendo los asuntos y las razones para dicha Asamblea. La convocatoria
será firmada por la persona o personas que la hagan;

(d) Las Asambleas podrán celebrarse sin previa convocatoria si todas las acciones
representativas de las series correspondientes están representadas al momento de
celebración de la Asamblea, ya sea Ordinaria, Extraordinaria y/o Especial. Tampoco se
requerirá convocatoria si la Asamblea es suspendida y posteriormente continuada en día y
hora diferentes establecidos expresamente por la Asamblea que corresponda, caso en el
cual todas las circunstancias se harán constar en el acta correspondiente;

(e) Los Accionistas podrán asistir a las Asambleas personalmente o a través de

apoderado general o especial, bastando en este último caso una carta poder. El
Administrador Único y los Comisarios no podrán representar, en ningún caso, a los
Accionistas;

(f) Para ser admitido en las Asambleas se requerirá que cada Accionista aparezca
registrado en el Libro de Registro de Acciones, sin perjuicio de que pruebe su carácter de
propietario en cualquier otra forma legal;

(g) Previamente a la celebración de la Asamblea, el Presidente de la misma

designará uno o más escrutadores que verificarán el número de acciones representadas y
prepararán la lista de asistencia que contenga el número de acciones representadas por
cada Accionista, así como la firma de dicho Accionista;

(h) Si de acuerdo con las disposiciones de estos Estatutos, el mínimo de acciones

requerido está presente en la Asamblea, el Presidente declarará la Asamblea legalmente
instalada y se procederá con el Orden del Día;

(i) El Administrador Único presidirá las Asambleas y en su ausencia, la Asamblea

será presidida por la persona que al efecto designen los Accionistas presentes o
representados; y actuará como Secretario de la Asamblea la persona que al efecto designen
los Accionistas presentes o representados;

(j) De toda Asamblea de Accionistas se preparará un acta, la cual deberá ser

transcrita en el libro correspondiente, conteniendo las resoluciones adoptadas, y
guardándose en el legajo correspondiente los documentos presentados en dicha Asamblea;
dicha Acta deberá ser firmada por el Presidente y el Secretario de dicha Asamblea, así
como por el Comisario en caso de que concurra;

(k) Si por cualquier razón una Asamblea debidamente convocada no se celebra, las
10
actas serán igualmente registradas señalándose las razones del caso; y

(l) Los Accionistas de la Sociedad podrán adoptar cualquier resolución sin

necesidad de la celebración de una asamblea, previsto, sin embargo, que dichas
resoluciones sean adoptadas por el voto unánime de todas las acciones ordinarias con
derecho a voto y, que sean confirmadas por escrito al Administrador Único dentro de los 5
(cinco) días hábiles siguientes.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- En caso de que en una Asamblea de Accionistas

existiera un empate respecto de cualquier decisión, y ésta no pudiere adoptarse dentro de la
Asamblea de que se trate, entonces, los Accionistas harán que el Administrador Único
convoque a una nueva Asamblea de Accionistas que deberá llevarse a cabo a más tardar
dentro de los 5 (cinco) días siguientes a la fecha de la Asamblea anterior, y la cual se
encargará exclusivamente de tratar el asunto materia del empate. Al efecto, los Accionistas
procurarán que sea preparada la información que consideren pertinente, con el objeto de
hacer sus mejores esfuerzos para encontrar una forma equitativa y adecuada de lograr el
acuerdo que corresponda.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- La administración de la Sociedad estará

encomendada en todo momento a un Administrador Único.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- El Administrador Único será designado por una

Asamblea Ordinaria de Accionistas y durará en su cargo 1 (un) año o el tiempo necesario
hasta que la persona elegida para reemplazarlo tome posesión de su cargo. El
Administrador Único podrá ser reelectos para períodos sucesivos.

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- El Administrador Único tendrá la representación legal de la

Sociedad y por tanto estará investido de las siguientes facultades, poderes y obligaciones,
los cuales se mencionan de manera enunciativa más no limitativa:

1. Poder general para pleitos y cobranzas, que se otorga con todas las facultades
generales y especiales que de acuerdo con la ley requieran cláusula especial, de acuerdo
con las disposiciones del primer párrafo del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta
y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal (hoy Ciudad de México), así como
del Artículo 2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del propio ordenamiento, y los
Artículos correlativos de los Códigos Civiles para todos los Estados de la República
Mexicana, así como del Código Civil Federal. Como consecuencia de lo anterior, el
Administrador Único tendrá entre otras, las siguientes facultades que se expresan de
manera enunciativa mas no limitativa: para representar a la Sociedad ante toda clase de
personas físicas o morales, y ante toda clase de órganos administrativos,
jurisdiccionales, arbítrales y, en general, cualesquiera autoridades, sean de índole
laboral, civil, penal, agraria y/o administrativa, tanto del fuero común, como del federal,
y ejercer todas las acciones y derechos que le correspondan a la Sociedad, para
presentar querellas y denuncias penales, y/o otorgar perdón; para constituirse en parte
ofendida y coadyuvante en los procesos penales; desistirse de las acciones que intentare
y de Juicios de Amparo; para transigir; para comprometer en árbitros; para articular y
absolver posiciones; para recusar jueces; recibir pagos y ejecutar todos los otros actos
expresamente determinados por la ley, incluyendo la representación de la Sociedad ante
11
toda clase de autoridades y tribunales laborales, civiles, penales y administrativos y ante
la Secretaría de Relaciones Exteriores, para celebrar convenios con el Gobierno Federal
en los términos de las fracciones I y IV del Artículo 27 (veintisiete) Constitucional, su
Ley Orgánica y los Reglamentos correspondientes.

2. Poder General para Pleitos y Cobranzas, y Actos de Administración en

Materia Laboral, de conformidad con los términos de los párrafos primero y segundo
del citado artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el
Distrito Federal (hoy Ciudad de México), así como del Artículo 2587 (dos mil
quinientos ochenta y siete) del propio ordenamiento, y los Artículos correlativos de los
Códigos Civiles para todos los Estados de la República Mexicana, donde se ejerza este
Poder, así como del Código Civil Federal. Consiguientemente, los apoderados podrán
ejercitar, entre otras, las siguientes facultades: Comparecer ante cualquier persona física
o moral, tribunal o instancia gubernamental, o cualquier órgano Gubernamental, sea
Administrativo, Laboral, ante la Junta de Conciliación y Arbitraje, sea Federal o Local,
que comparezca el otorgante, en los términos de los artículos 876 (ochocientos setenta y
seis) y 878 (ochocientos setenta y ocho) de la Ley Federal del Trabajo de México,
incluyendo la facultad de comparecer a cualesquiera audiencias, en cualquier etapa, del
procedimiento laboral, o cualquier autoridad laboral relacionada con el artículo 523
(quinientos veintitrés) de la propia Ley Federal del Trabajo, así como cualquier otro
Instituto relacionado con Seguridad y previsión Social, en la inteligencia, de que el
apoderado estará investido de la facultad para desahogar pruebas confesionales o
similares en materia laboral, absolver posiciones en nombre de la Sociedad, sin
perjuicio de que el apoderado podrá otorgar dicha facultad a cualquier apoderado de la
Sociedad.

3. Poder general para actos de administración de acuerdo con lo dispuesto por el

segundo párrafo del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código
Civil para el Distrito Federal (hoy Ciudad de México) y sus Artículos correlativos de los
Códigos Civiles para los Estados de la República Mexicana, así como del Código Civil
Federal.

4. Poder general para actos de dominio en los términos del párrafo tercero del
Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito
Federal (hoy Ciudad de México) y sus Artículos correlativos de los Códigos Civiles para
los Estados de la República Mexicana, así como del Código Civil Federal.

5. Poder general para emitir, suscribir, otorgar, aceptar, avalar y/o endosar títulos y
operaciones de crédito y obligar cambiariamente a la Sociedad, en los términos del
Artículo 9 (nueve) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

6. Poder general para abrir y cancelar cuentas de cheques a nombre de la Sociedad,

así como para hacer depósitos y girar en contra de las cuentas de cheques y/o depósitos y
designar personas autorizadas para que giren en contra de las mismas.

7. Facultad para designar y remover a todos los funcionarios de la Sociedad,

determinar sus atribuciones, condiciones de empleo y remuneraciones.

8. Facultad para convocar a Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas

y para ejecutar las resoluciones adoptadas por las mismas.
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 9. FACULTAD PARA REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE
AUTORIDADES FISCALES de acuerdo con el artículo diecinueve del Código Fiscal de
la Federación, para que en nombre y representación de la asociación, realicen todo tipo de
gestiones en materia fiscal y se presenten ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público
o cualquiera de sus dependencias federales, locales o municipales o ante cualquier
autoridad fiscal, quedando comprendidas de manera enunciativa y no limitativa las
siguientes: realizar todo tipo de trámites inherentes a la sociedad que en este acto se
constituye, gestionar y recibir todo tipo de autorizaciones, confirmaciones de criterios,
oficios y cualquier documentación incluyendo el código de barras, medios de
identificación electrónica y la Cédula de Registro Federal de Contribuyentes o cualquier
otro documento que los sustituya, suscribir y presentar declaraciones de impuestos tanto en
carácter de contribuyente como de retenedor; suscribir solicitudes y documentación en
general relativo a la devolución de pagos de impuestos, recibir dichas devoluciones,
suscribir promociones y consultas de carácter fiscal, atender visitas domiciliarias o
auditorias que lleven a cabo las autoridades fiscales en ejercicio de sus facultades de
comprobación, atender y contestar toda clase de requerimientos, presentar demandas e
interponer recursos, llevar a cabo todos los trámites necesarios a efecto de conseguir la
autorización para que la poderdante expida comprobantes fiscales deducibles del impuesto
sobre la renta y en general toda clase de asuntos relacionados con la materia fiscal.

10. Facultad para conferir poderes generales y especiales con las limitaciones que
consideren convenientes, así como para revocar dichos poderes.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- La vigilancia de la administración de la

Sociedad estará encomendada a uno o más Comisarios, quienes podrán tener sus
respectivos suplentes. Los Comisarios serán electos anualmente por la Asamblea Ordinaria
de Accionistas y tendrán las facultades y deberes a que se refiere el Artículo 166 (ciento
sesenta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Los Comisarios y sus correspondientes suplentes durarán en su cargo 1 (un) año o hasta el
tiempo en que su sucesor haya sido designado y tome posesión de su cargo.

UTILIDADES Y PÉRDIDAS

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Al cierre de cada ejercicio social, un Balance

General y un Estado de Pérdidas y Ganancias será preparado y presentado a los
Accionistas para su aprobación, dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes. Las utilidades se
distribuirán de la siguiente manera:

(a) Un mínimo del 5% (cinco por ciento) será separado para crear o restituir el
fondo de reserva legal, hasta que dicho fondo sea igual al 20% (veinte por
ciento) del capital social de la Sociedad.

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 (b) El remanente de las utilidades se aplicará en la forma que autorice la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- El ejercicio social de la Sociedad tendrá una

duración de 1 (un) año, el cual comenzará a partir del primero de enero y llegará a su
término el treinta y uno de diciembre de cada año.

Por excepción, el primer ejercicio social se iniciará el día del otorgamiento de la

escritura de constitución de la Sociedad y finalizará el treinta y uno de diciembre
siguiente.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO.- La Sociedad podrá disolverse anticipadamente:

I. Por imposibilidad de seguir realizando su objeto social;

II. Por resolución de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas,
tomada de conformidad con estos Estatutos;
III. Porque el número de Accionistas llegue a ser inferior a 2 (dos);
IV. Por la pérdida de dos terceras partes del capital social; y
V. En cualquier otro caso en que la Ley lo ordene.

Disuelta la Sociedad, se pondrá en liquidación. Para ello, la misma Asamblea General

de Accionistas que acuerde o reconozca la disolución nombrará 1 (uno) o varios
Liquidadores que podrán ser o no Accionistas; señalará sus facultades y la retribución
que habrá de corresponderles, fijará el plazo para el desempeño de su cometido y
establecerá las bases generales a que se deberá sujetar su actuación.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.- Salvo las instrucciones expresas que la

Asamblea dé a los liquidadores, la liquidación se sujetará a las siguientes bases:

I. Formación del balance de inventarios generales;

II. Conclusión de los negocios pendientes en la forma menos perjudicial para
los acreedores y los Accionistas;
III. Cobro de créditos y pago de deudas;
IV. Enajenación de los bienes de la Sociedad y aplicación del producto a los
fines de la liquidación.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- Durante el periodo de liquidación la Asamblea se

reunirá y funcionará en los mismos términos que previenen estos Estatutos. Los
liquidadores asumirán las funciones que en la vida normal de la Sociedad
corresponderían al Administrador Único, pero con las modalidades especiales impuestas
por el estado de liquidación. El o los Comisarios seguirán desempeñando sus mismas
funciones y guardarán, respecto de los Liquidadores, la misma situación que tenían en
relación con el Administrador Único.

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 DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- La Sociedad se regirá en todo lo que no esté

previsto en estos Estatutos, por las disposiciones de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores.

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