Reorganización de Sociedades Nº03

UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CALLAO
FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES

ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD
“Reorganización de Sociedades”
Curso: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Profesora: TORRES CARRERA LUCY
Integrantes:
CHAVESTA VICENTE, Sheiny Nazareth
DIESTRA MATALLANA, Ericka Janett
HUERTAS POMA, Katherine
LANDAURO LEON, Ariana Isabel
NAVARRO OSORIO, Abraham Nahum
RONDAN DE LA CRUZ, Didier Edward
Callao, 2021
Perú
INDICE
I. Introducción.........................................................................................................................................1
A) Definición....................................................................................................................................6
II. Factores que generan la reorganización...............................................................................................8
A) Motivaciones para la reorganización...........................................................................................8
a) Organizacionales:........................................................................................................................8
b) Impositivos:.................................................................................................................................9
c) Empresas familiares:..................................................................................................................10
d) Mecanismos...............................................................................................................................10
B) Causas de disolución de una Sociedad.......................................................................................11
C) Atención....................................................................................................................................15
A) Tipos de Reorganización...........................................................................................................16
1. Transformación..........................................................................................................................16
2. Fusión........................................................................................................................................17
3. Escisión.....................................................................................................................................18
4. Otras formas de reorganización.................................................................................................20
5. Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero......................................................20
III. Leyes y artículos que están sujetos a los tipos de reorganización..................................................21
A) Según la Ley General de Sociedades 26887..............................................................................21
1. Transformación..........................................................................................................................21
2. Fusión........................................................................................................................................24
3. Escisión.....................................................................................................................................33
B) Según la SUNAT.......................................................................................................................45
IV. Caso práctico.................................................................................................................................52
V. BIBLIOGRAFÍA...............................................................................................................................58
Bibliografía................................................................................................................................................58
TABLAS DE CONTENIDO
TABLA Nº01............................................................................................................................................54
TABLA Nº02............................................................................................................................................55
TABLA Nº04............................................................................................................................................55
TABALA N.º 05........................................................................................................................................56
Reorganización de las Sociedades
I. Introducción
Dentro del actual contexto en el que se desarrolla la actividad económica de nuestro país,
sumado a la proliferación de inversiones extranjera- lideradas en muchos casos por
grandes transnacionales, el tema de la reorganización de sociedades por medio de fusión
o de escisión, se convierte en una importante herramienta para afrontar en mejores
condiciones esa situación.
Es en este contexto que, el diario El Peruano publicó el proyecto de Ley General de sociedades,
cuyo fin central es modernizar nuestra legislación societaria y adecuarla al nuevo marco
económico que rige nuestro país. Nuestra legislación societaria, hasta la fecha está representada
por la Ley General de Sociedades, cuyo artículo relativo a las sociedades comerciales data de
1996, cuando se promulga la Ley de Sociedades Mercantiles.
El presente trabajo de investigación tiene por objeto dar a conocer los conceptos en torno a la
fusión y la escisión, así como formas de reorganización de sociedades. Para ello
recurrimos al texto de la Ley General de Sociedades y de ciertas normas tributarias.
Motivada por la experiencia empresarial nacional durante los últimos veinte años, la legislación
peruana ha incorporado diversa regulación relacionada con las denominadas reorganizaciones
empresariales y de sociedades. La Ley General de Sociedades vigente desde el año 1998 es un
hecho palpable de esta situación, si la comparamos con la regulación existente hasta entonces. Si
a ello, se agrega el recientemente promulgado Reglamento del registro de Sociedades, la
regulación acerca de la Reorganización societaria es considerable, tanto más cuando en términos
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generales contempla adecuadamente los aspectos que el empresario requiere para reestructurar su
organización de la manera que considere más eficiente sin que el derecho sea un obstáculo en su
camino.
Conforme a estas nuevas disposiciones si bien no se ha definido la reorganización societaria, se
ha incorporado dentro de su ámbito a distintas figuras o modalidades. Así, la Ley General
de Sociedades ha incluido a la transformación como una forma de reorganización, ha
dictado con detalle normas sobre las Fusiones y Escisión, y ha regulado lo que según ella
son Otras Formas de Reorganización.
Respecto del tratamiento legal a la Reorganización de Sociedades, se debe tomar en cuenta que
la anterior Ley General de Sociedades1, siguiendo el esquema, prototipo de la Ley de Sociedades
Anónimas de España, de 1951, la cual regulaba únicamente bajo esta categoría a la
transformación de sociedades, en la sección segunda del libro tercero, y a la fusión de
sociedades, en la sección tercera del mismo libro.
A partir del 1 de enero de 1998, fecha en que entró en vigencia la Ley General de Sociedades,
Ley 26887 en el Perú, LGS existe para una mejor regulación moderna, sistemática, ordenada y
detallada de las operaciones que pueden agruparse, darse bajo la denominación de
“reorganización de sociedades”.
A ello, la Comisión Redactora de la LGS consideró oportuno, dable incorporar una sección
dedicada solo a la Reorganización de Sociedades, en la que se incluyó y reguló
adecuadamente algunas modalidades e instituciones societarias que venían utilizándose
en la práctica societaria, pero que a su vez no contaban con una regulación expresa, dada,
propuesta que fue aprobada por el Congreso de la República. Así, en la actualidad, en la
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sección segunda del libro cuarto de la LGS se regulan, bajo el título de “Reorganización
de sociedades”, las siguientes modalidades o instituciones societarias que se muestran
son:
1. La transformación (título I, artículos 333 al 343 de LGS).
2. La fusión (título II, artículos 344 al 366 de LGS).
3. La escisión (título III, artículos 367 al 390 de LGS).
4. Otras formas de reorganización (título IV, artículos 391 al 395 de LGS), que comprende las
siguientes organizaciones,
Para tener una mejor perspectiva veremos el contexto histórico en el cual se desarrolló el
crecimiento de la Reorganización de Sociedades y a la práctica empresarial desde hace
mucho tiempo, el proceso de concentración empresarial fue el punto clave para dar que se
dé inicio en el siglo XIX y alcanza un apogeo máximo notable en el siglo XX. Las
grandes concentraciones que se dieron en aquel tiempo sucedieron unas a otras, producto
de las necesidades de los empresarios por mantenerse a flote en un ámbito tan
competitivo que se iba formando, pues los tiempos modernos les exigen a las empresas
que se vayan adaptando a los cambios, exigencias que les presenta un mercado cada vez
más integrado y global como lo es el mundo actualmente.
Sin embargo, las concentraciones empresariales les otorgaban ciertas oportunidades a las
empresas pequeñas, así mostrar a través de la conjunción de sus fortalezas propias de cada
empresa, de esa manera, hacer frente a las grandes corporaciones empresariales que llevaban
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mayor desarrollo en el mercado, por ser de mayor tendencia, muchas veces ocurría que las
empresas perdían dinamismo debido al crecimiento repentino y, por ello, surgía la necesidad de
incursionar en otros rubros de negocios, esta diversificación llegaba hasta el punto de hacerse
ineficientes, inoperativo en el mercado o a salir de este.
Ante esta situación en aquellos tiempos, fue necesario construir modalidades o instituciones
jurídicas que permitieran a los empresarios, de forma rápida y sencilla, volver al
dinamismo y la eficiencia que tenían antes de producirse la concentración en el mercado
empresarial.
Por otro lado, también conviene mencionar las complejidades que se presentan en todo el
proceso de reorganización: primero, la reorganización debe estar paralelamente
relacionada con el objetivo buscado; segundo, la ejecución del proceso de reorganización
propiamente dicha; y, tercero, una vez que concluye el proceso, la adecuación a la nueva
forma empresarial. En decir cuando la administración toma la decisión de reorganizar una
sociedad, debe considerar que es un mecanismo que plantea nuevos esquemas que sean
productivos para el mercado en el cual se desarrollan.
Respecto de la reorganización societaria, Percy Castle Álvarez-Maza señala:
En sentido mercantil y empresarialmente hablando, la reorganización constituye un
objetivo, derivado de un sinnúmero de motivos, principalmente de tipo económico y
administrativo, destinado a la alteración de estructuras empresariales y legales tendientes
a la concentración, división o a la eficiente prosecución de algún otro objetivo
empresarial. En efecto, la finalidad del derecho societario en el campo de la
reorganización empresarial debe tender a generar los canales de comunicación entre las
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metas comerciales, financieros, administrativos, financieros o de cualquier otra índole
que la empresa busca en su reorganización, y las estructuras legales-societarias que
soportan a la empresa respectivamente, independientemente de la entidad legal que la
envuelve. De ahí que la doctrina y la legislación relacionada con las distintas ciencias y
disciplinas que se ocupan del fenómeno de la reorganización empresarial son, a nuestro
entender, la base sobre la que se apoya la reorganización de sociedades. (2002, p. 256-
257).
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A) Definición
De acuerdo al Diccionario de la lengua española Real Academia Española, el término
reorganización es definido como “Acción y efecto de reorganizar”. Así mismo la Real
academia española nos muestra dos definiciones para el vocablo reorganizar: “Volver a
organizar algo” y “Organizar algo de manera distinta y que resulte más eficaz”. Según
Enrique Elías Laroza (abogado, graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú)
sostuvo que:
a) es un término que comprende mejor a la integridad de operaciones societarias que nos
ocupan, pues se refiere a la adopción de organizaciones integradas y muchas veces
múltiples, que resulten las más eficaces, y no solamente a cambios de estructura, de
forma, de especie, de modelo o de sustancia (1998, p. 665).
b) La definición de Sociedades según la Real academia española lo define como “conjunto
de personas, pueblos o naciones que conviven bajo normas comunes”, también como
“agrupación natural o pactada de personas, organizada para cooperar en consecución de
determinados fines”, “agrupación comercial de carácter legal que cuenta con un inicial
formado con las aportaciones de sus miembros”.
c) La reorganización de sociedades es un instrumento importante para los agentes
económicos logren una mayor eficiencia en el mercado tan competitivo de hoy en día,
otorgando a las empresas mayores beneficios. proceso por el que se modifica las
relaciones de la organización en función de un reordenamiento del capital y patrimonio
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de la empresa que se manifiesta en el cambio de naturaleza societaria, la escisión o la
fusión de otras sociedades.
d) Existen factores determinantes para estos tipos de cambio en la actualidad la creciente
competición entre las empresas nuevas y existentes, hacer que la empresa se transforme
ya que sin este cambio puede llegar a perder clientes y en el peor de los caos se vuelvan
ineficientes en el mercado y desaparezcan. Los factores de cambio pueden ser: razones
económicas en la empresa, ventajas y beneficios tributarios, reducción de costos y
gastos, la competencia, el desarrollo tecnológico, entre otros.
e) Entre algunas finalidades reorganización de sociedades, encontramos:
f) • Aprovechamiento de economías de escala por medio de integraciones horizontales y
verticales.
g) • Estrategias de grupos económicos.
h) • Racionalización de procesos productivos.
i) • División de áreas de negocios altamente especializados.
j) • Establecimiento de estrategias de mercado.
k) • Multiplicación de eficiencias individuales, mediante concentración o desconcentración
de la actividad empresarial.
l) • Solución de ineficiencias en la gestión o administración
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II. Factores que generan la reorganización
La vida de las empresas, como la de cualquier ser vivo, requiere ajustes o adaptaciones a los
cambios en el medio en el que les toca vivir o existir. Cuestiones de índole político, económico,
de convivencia societaria y tecnológico hacen que las razones de la creación y vigencia de un
ente jurídico requiera, a través del tiempo, pequeños o grandes ajustes que le permitan adaptarse
a las nuevas condiciones operativas y legales.
La Reorganización de una Sociedad se trata de una serie de acciones que permiten modificar
estructuras societarias para adaptarlas a las nuevas necesidades de las empresas.
A) Motivaciones para la reorganización
a) Organizacionales:
Un sin número de factores pueden llevar a repensar, diseñar y ejecutar cambios de las estructuras
organizacionales de las compañías. Para ello, es fundamental tener objetivos claros, una
planificación adecuada a esos objetivos y a los recursos disponibles y, especialmente que los
recursos humanos estén comprometidos con los cambios.
Entre las situaciones que pueden confluir en un cambio de esa naturaleza, podemos mencionar:
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 Nuevos paradigmas a nivel organizacional, pasar de la estructura jerárquica
(piramidal) en la que coexiste e interactúa la organización tradicional con “hubs”
emprendedores.
 Cambios en los objetivos de las organizaciones, pasando del clásico objetivo
occidental de generar y maximizar utilidades, al de la satisfacción del cliente;
armonización de la empresa con el medio ambiente; el rol de la empresa ante la
responsabilidad social; y la permanente motivación a los recursos humanos.
 Nuevas significaciones sobre el liderazgo, entendido como la conducción desde
una óptica horizontal en el que todos los factores anteriormente señalados cuentan
con similares pesos específicos.
b) Impositivos:
Las estadísticas mundiales, tanto en países desarrollados o en desarrollo, indican que las
estructuras PYME son las que contribuyen, en forma abrumadoramente mayoritaria al PBI de las
distintas economías, como así también a la contratación de recursos humanos de distintas
capacidades. En ese sentido, algunos países, a través de sus legislaciones han fomentado la
creación de estas estructuras que, además, son aptas para nuevos emprendedores.
Por otra parte, desde el punto de vista de la planificación fiscal, y sin caer en la elusión
impositiva, para las empresas de presencia supranacional, se impone la herramienta de la
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reorganización radicando, en distintos países, estructuras muy especializadas, teniendo en cuenta
las ventajas relativas que le ofrece cada país.
Las reorganizaciones de negocios deberían contar con neutralidad fiscal, a nivel nacional e
internacional. La consecuencia directa de tales cambios es la transferencia de acciones y/o
participaciones en el patrimonio de los entes productivos.
Sin embargo, consideramos que hace falta una mayor concientización de la importancia de esta
herramienta como vehículo de adaptación a los profundos y permanentes cambios que se están
produciendo.
c) Empresas familiares:
Otro aspecto que puede abordarse mediante el mecanismo de la reorganización, es la
planificación familiar cuando, dentro del patrimonio existen factores productivos (empresas). En
estos casos, la reorganización de la Compañía familiar puede contribuir a una solución
inteligente y pacífica, sin que ello impacte en la evolución de la/las empresas en marcha
contenidas en ese patrimonio familiar.
d) Mecanismos
Sin pretender hacer un análisis jurídico de cada una de las figuras que se exponen en este trabajo,
las opciones disponibles para llevar adelante una reorganización empresaria son:
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1. Transformación:
 Una sociedad adopta otro tipo legal, no se disuelve ni se liquida, no se
alteran sus derechos y obligaciones, y se somete pacíficamente al
régimen del tipo adoptado
2. Fusión:
 Propiamente dicha: dos o más sociedades se disuelven, sin liquidarse,
para formar una nueva sociedad
 Por absorción: Una sociedad existente incorpora a otra u otras
sociedades que, sin liquidarse, se disuelven.
3. Escisión:
 Escisión/incorporación: una sociedad, sin disolverse (escindente),
destina parte de su patrimonio a otra existente (escisionaria)
 Escisión/fusión: una sociedad, sin disolverse, participa con otra u otras
(escindentes) en la creación de una nueva sociedad (escisionaria) con
parte de su patrimonio.
 Escisión propiamente dicha: una sociedad, sin disolverse (escindente)
destina parte de su patrimonio a la creación de una o más sociedades
(escisionarias)
 Escisión/división: una sociedad se disuelve, sin liquidarse
(escindente), para constituir varias sociedades (escisionarias) con el
total de su patrimonio.[ CITATION Dan \l 10250 ]
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B) Causas de disolución de una Sociedad
a. Acuerdo de la Junta General de socios
b. Las sociedades deberán disolverse por las siguientes razones (causas legales o estatutarias):
1. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto
social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de
inactividad superior a un año.
2. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto (afectará a aquellas
sociedades cuyo objeto sea una actividad muy específica y que finalizará. Un
ejemplo puede ser la construcción de una determinada obra. Al finalizar la obra, la
sociedad deberá disolverse).
3. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social. En este caso la
imposibilidad puede nacer tanto de la obtención de lucro como de la dificultad de
desarrollar el objeto social. Debe estar causado por circunstancias sobrevenidas de
diferente carácter (técnicas, humanas, económicas, etc.) o a causas externas o
internas que impidan alcanzar el objeto por el que se creó la sociedad. Las causas
deberán ser claras y manifiestas y de carácter permanente para justificar su
disolución.
4. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su
funcionamiento (por ejemplo, funcionamiento de la Junta General).
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5. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la
mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida
suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
6. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea
consecuencia del cumplimiento de una ley (El acuerdo de reducción del capital por
debajo del mínimo legal sería nulo de pleno derecho, por ser contrario a la Ley. La
decisión la deberá tomar la Junta General que concluirá si acaba disolviendo la
Sociedad o si aumenta el capital hasta una cifra superior o igual a su capital
mínimo).
7. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones
sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se
restableciera la proporción en el plazo de dos años.
8. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos (la ley permite que las
sociedades anónimas y de responsabilidad limitada establezcan en sus estatutos otras
causas legítimas para la disolución).
9. Sentencia judicial que declare la nulidad de la sociedad.
10. Casos especiales:
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o Sociedades Cooperativas: se disolverán, también, por la reducción del número de
socios por debajo de los mínimos establecidos en la Ley.
o Sociedad Comanditaria por acciones: se disolverá también por fallecimiento, cese,
incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores de
todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses y mediante
modificación de los estatutos se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la
transformación de la sociedad en otro tipo social.
o Sociedades colectivas y Sociedades Comanditarias simples: la muerte de uno los
socios colectivos (salvo continuidad por herencia), y la demencia o inhabilitación
de un socio gestor.
o Entidades de Capital Riesgo: los fondos quedarán disueltos por el cumplimiento
del plazo, por cese de su gestora o por las causas establecidas en el reglamento de
gestión del fondo. El acuerdo de disolución deberá ser comunicado
inmediatamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
o Comunidad de Bienes: Ningún copropietario estará obligado a permanecer en la
comunidad. Cada uno de ellos podrá pedir en cualquier tiempo que se divida la
cosa común. Será válido el pacto de conservar la cosa indivisa por tiempo
determinado, que no exceda de diez años. Este plazo podrá prorrogarse por nueva
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convención. Sin embargo, los copropietarios no podrán exigir la división de la
cosa común cuando de hacerla resulte inservible para el uso a que se destina.
c). Las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes casos:
i. Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con
anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro
Mercantil.
ii. Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social
por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley. Siempre
que no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la
sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo
legal.
C) Atención
En una sociedad en concurso de acreedores, si no estuviera ya acordada su disolución en los
términos generales establecidos anteriormente, la resolución judicial que abra la fase de
liquidación en dicho proceso concursal contendrá la declaración de disolución de la
sociedad. [ CITATION Gru17 \l 10250 ]
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A) Tipos de Reorganización
1. Transformación
La sociedad adopta un tipo societario distinto, conservando su personalidad jurídica.
Estas sociedades pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica
contempladas en las leyes del Perú.
Cambio de responsabilidad en los socios:
 Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad
ilimitada por las deudas sociales
 responden en la misma forma por las deudas contraídas antes de la transformación.
 La transformación de una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no
afecta su responsabilidad ilimitada correspondiente a las deudas sociales contraídas antes
de la transformación (excepto deudas que el acreedor acepte específicamente).
Modificación de participaciones o derechos
En esta transformación no se modifican las participaciones de los socios en el capital social salvo
cambios producidos por el ejercicio del derecho de separación
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Requisitos del acuerdo para la transformación
Se acuerda requisitos establecidos por ley y el estatuto de la sociedad o de la persona jurídica
pacto social y estatuto
Publicación del acuerdo
Este acuerdo se publicará 3 veces con 5 días de entre cada publicación
Derecho de separación
Regulado por el artículo 200, el ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la
responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales que tenía antes a la
transformación.
Vigencia
La transformación estará vigente desde el día siguiente a la fecha de a escritura pública
respectiva.
Pretensión de nulidad de la transformación
 solo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios
de la sociedad que se transforma. Debe dirigirse contra una sociedad transformada.
 Se deberá tramitar en el proceso abreviado
 El plazo caduca 6 meses después de la fecha de inscripción en el registro de la escritura
pública de transformación.
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2. Fusión
Mediante la fusión, los patrimonios de dos o más sociedades se unifican en un solo patrimonio.
Consecuentemente, en vez de coexistir varias personas jurídicas o sujetos de derechos, existirá
una sola persona jurídica o sujeto de derecho que llamaremos sociedad fusionaría (Julio Otegui).
Tipos
 Fusión de dos a más sociedades para crear una nueva, eliminando la personalidad jurídica
de las sociedades antes de fusionarse, y la transmisión universal de sus respectivos
patrimonios a la nueva sociedad.
 Una sociedad ya existente absorbe una o más sociedades, se extingue la personalidad
jurídica de estas y la sociedad absorbente asume los patrimonios de las empresas que
absorbió.
La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por ley y el estatuto de sociedades, para
sociedades sin directorio, la sociedad se aprueba por mayoría de votos. La convocatoria de junta
general o asamblea en la que se considera la fusión se realiza por aviso publicado por cada
sociedad participante de la fusión con una antelación de 10 días. El proyecto concluye si no es
aprobado por las juntas generales o asambleas de sociedades.
Vigencia
La fusión entra en vigencia en la fecha establecida en los acuerdos de la fusión, cesando los
derechos y obligaciones de las empresas extinguidas.
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Pretensión de nulidad de la fusión
 Solo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de
socios de las sociedades que participaron en la fusión.
 Debe dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la sociedad incorporante
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una fusión caduca a los seis meses,
contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública de fusión.
3. Escisión
En la escisión se fracciona el patrimonio en dos o más bloques para transferirlos a otras
sociedades o conservar alguno de ellos.
Tipos
 División total del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques y son transferidos o
absorbidos por sociedades nuevas o ya existentes. Esta forma extingue a la sociedad
dividida inicialmente.
 Separación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad, la cual no se extinguirá,
y se transfieren a sociedades nuevas o son absorbidos por sociedades existentes. La
sociedad segregada ajusta su capital a un monto correspondiente
Se acuerda con los mismos requisitos establecidos por ley y estatuto de sociedades para la
modificación de su pacto social y estatuto. Los directorios de cada sociedad participan en su
aprobación con el voto de la mayoría de sus miembros. El proyecto se extingue si no es aprobado
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por las juntas generales o asamblea de sociedades participantes dentro de los plazos previstos en
el proyecto y en todo caso a 3 meses de la fecha del proyecto.
Vigencia
El proyecto entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto de
escisión conforme a lo dispuesto en el artículo 376. A partir de esa fecha las sociedades asumen
automáticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales divididos
y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades
escindidas, ya sea que se extingan o no.
Pretensión de nulidad de la escisión
La pretensión judicial de nulidad contra una escisión inscrita en el Registro se rige por lo
dispuesto para la fusión en los artículos 366 y 365.
4. Otras formas de reorganización
 Reorganización simple: se considera reorganización el acto por el que se segregan uno o
más bloques patrimoniales y se transfieren o absorben en sociedades nuevas o existentes,
conservando sus activos, participaciones o acciones.
 Escisiones múltiples: dos o más sociedades escindidas.
 Escisiones combinadas con fusiones.
 Escisiones y fusiones entre múltiples sociedades
 Escisiones múltiples combinadas, los bloques patrimoniales son recibidos en forma
combinada por distintas sociedades.
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 Cualquier otra operación donde se combinen transformaciones, fusiones o escisiones.
Las reorganizaciones referidas en los artículos anteriores se realizan en una misma operación, sin
perjuicio de que cada una de las sociedades participantes cumpla con los requisitos legales
prescritos por la presente ley para cada uno de los diferentes actos que las conforman y de que de
cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes.
5. Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero
Cualquier sociedad con domicilio extranjero puede erradicarse en el Perú (salvo que la ley lo
impida), conservando su personalidad jurídica y transformando su pacto social y estatuto a la
forma societaria que decida asumir en el Perú. Deberá cancelar su inscripción en el extranjero
con antelación y formalizar su inscripción en el Registro.
En el caso de las sucursales pueden reorganizarse y transformarse para constituirse en el Perú
adoptando alguna forma societaria regulada por la ley.
III. Leyes y artículos que están sujetos a los tipos de reorganización
A) Según la Ley General de Sociedades 26887
En nuestro país existen tres importantes tipos de reorganización de sociedades que son la
transformación, fusión y escisión, cada una está normada bajo la ley general de sociedades.
En el caso de que la sociedad opte por transformación, fusión o escisión, existen algunos
artículos que especifica cómo se debe de realizar y que aspectos se deben llevar a cabo, tales
como se muestran en los artículos de la ley general de sociedades, ley número 26887, del libro
IV, sección segunda, título I, II y III.
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1. Transformación
Primero veremos todos los artículos que abarcan a la transformación de sociedades y sus
procedimientos.
Artículo 333.- Casos de transformación
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de
sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede
transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.
La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.
Artículo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad
ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraídas
antes de la transformación. La transformación a una sociedad en que la responsabilidad
de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a Estos
por las deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas
deudas cuyo acreedor la acepte expresamente.
Artículo 335.- Modificación de participaciones o derechos
La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la
sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan
como consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco afecta los
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derechos de terceros emanados de título distinto de las acciones o participaciones
en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su titular.
Artículo 336.- Requisitos del acuerdo de transformación
La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la
sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto.
Artículo 337.- Publicación del acuerdo
El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre
cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a
partir del último aviso.
Artículo 338.- Derecho de separación
El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de separación regulado por
el artículo 200.
El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal
que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la transformación.
Artículo 339.- Balance de transformación
La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la
fecha de la escritura pública correspondiente. No se requiere insertar el balance de
transformación en la escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los
socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de
treinta días contados a partir de la fecha de la referida escritura pública.
Artículo 340.- Escritura pública de transformación
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Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el
plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por
escritura pública que contendrá la constancia de la publicación de los avisos referidos en
el artículo 337.
Artículo 341.- Fecha de vigencia
La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura pública
respectiva. La eficacia de esta disposición está supeditada a la inscripción de la
transformación en el Registro.
Artículo 342.- Transformación de sociedades en liquidación
Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o del
estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración, la sociedad en liquidación puede
transformarse revocando previamente el acuerdo de disolución y siempre que no se haya
iniciado el reparto del haber social entre sus socios.
Artículo 343.- Pretensión de nulidad de la transformación
La pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita en el Registro sólo
puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la
sociedad que se transforma. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad transformada.
La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una transformación caduca a los
seis meses contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura
pública de transformación.
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2. Fusión
Luego tenemos a la fusión de sociedades en la cual en este tipo de reorganización cada
sociedad puede fusionarse con otra ya sea de manera de absorción o de que ambas o más
sociedades formen una nueva sociedad. Para ello deberán de seguir los procedimientos
dispuestos en la ley general de sociedades.
Artículo 344.- Concepto y formas de fusión
Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por esta ley.
Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante
origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la
transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción
de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad
absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión
reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la
sociedad absorbente, en su caso.
Artículo 345.- Requisitos del acuerdo de fusión
pág. 25
La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se
extinguen por la fusión.
Artículo 346.- Aprobación del proyecto de fusión
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el
voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión.
En el caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se aprueba por la
mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.
Artículo 347.- Contenido del proyecto de fusión
El proyecto de fusión contiene:
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las
sociedades participantes;
2. La forma de la fusión;
3. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos
y los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje
entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la
fusión;
4. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o
absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta
última;
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5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;
9. Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;
10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
Artículo 348.- Abstención de realizar actos significativos
La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los administradores de las
sociedades implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o
contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente
la relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas
generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse
sobre la fusión.
Artículo 349.- Convocatoria a junta general o asamblea
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de
someterse el proyecto de fusión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
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participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la
junta o asamblea.
Artículo 350.- Requisitos de la convocatoria
Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de
crédito o títulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de fusión;
2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusión
presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de la aprobación
del proyecto de fusión;
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las
modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,
4. La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las
sociedades participantes.
Artículo 351.- Acuerdo de fusión
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el
proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha
común de entrada en vigencia de la fusión.
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Los directores o administradores deberán informar, antes de la adopción del acuerdo,
sobre cualquier variación significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades
participantes desde la fecha en que se estableció la relación de canje.
Artículo 352.- Extinción del proyecto
El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas
de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y
en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
Artículo 353.- Fecha de entrada en vigencia
La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. En esa fecha
cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen,
los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la
inscripción de la escritura pública en el
Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes.
La inscripción de la fusión produce la extinción de las sociedades absorbidas o
incorporadas, según sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en los
respectivos registros, cuando corresponda, la transferencia de los bienes, derechos y
obligaciones individuales que integran los patrimonios transferidos.
Artículo 354.- Balances
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un balance al día
anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente o
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incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al día de entrada en vigencia de
la fusión.
Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo
máximo treinta días, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. No
se requiere la inserción de los balances en la escritura pública de fusión. Los balances
deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando éste no exista por el gerente, y
estar a disposición de las personas mencionadas en el artículo 350, en el domicilio social
de la sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta días luego del plazo
máximo para su preparación.
Artículo 355.- Publicación de los acuerdos
Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo
entre cada aviso.
Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último
aviso de la correspondiente sociedad.
El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el
derecho de separación regulado por el artículo 200.
que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la fusión.
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Artículo 357.- Escritura pública de fusión
La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días, contado
a partir de la fecha de la publicación del último aviso a que se refiere el artículo 355, si no
hubiera oposición. Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la
escritura pública se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que
declara infundada la oposición.
Artículo 358.- Contenido de la escritura pública
La escritura pública de fusión contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y
del estatuto de la sociedad absorbente;
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusión;
4. La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo 355; y,
5. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
Artículo 359.- Derecho de oposición
El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposición, el
que se regula por lo dispuesto en el artículo 219.
Artículo 360.- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento
Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de
fundamento, el juez impondrá al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la
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oposición una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, así como la
indemnización por daños y perjuicios que corresponda.
Es aplicable a la fusión cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o
accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334.
Artículo 362.- Otros derechos
Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital
disfrutan de los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporante, salvo
que presten aceptación expresa a cualquier modificación o compensación de dichos
derechos. Cuando la aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúne
a los titulares de esos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.
Artículo 363.- Fusión simple
Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las
sociedades absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en
los incisos 3, 4, 5 y 6 del artículo 347.
Artículo 364.- Fusión de sociedades en liquidación
Es aplicable a la fusión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el artículo 342.
Artículo 365. Pretensión de nulidad de la fusión
La pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita en el Registro sólo puede
basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las
sociedades que participaron en la fusión. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad
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absorbente o contra la sociedad incorporante, según sea el caso. La pretensión se deberá
tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una fusión caduca a los seis
meses, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública
de fusión.
Artículo 366.- Efectos de la declaración de nulidad
La declaración de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas después de la
fecha de entrada en vigencia de la fusión. Todas las sociedades que participaron en la
fusión son solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores.
3. Escisión
Y finalmente tenemos a la escisión que básicamente es extinguir a la sociedad para dividir su
patrimonio y así por aportarlo en otra sociedad.
Artículo 367.- Concepto y formas de escisión
Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para
transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo
los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las
siguientes formas:
1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques
patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya
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existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de la
sociedad escindida; o,
2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue
y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades
existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto
correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades
absorbentes, en su caso.
Artículo 368.- Nuevas acciones o participaciones
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisión
pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la
misma proporción en que participan en el capital de ésta, salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o más socios no reciban acciones o
participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.
Artículo 369.- Definición de bloques patrimoniales
Para los efectos de este Título, se entiende por bloque patrimonial:
1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
2. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida; y,
3. Un fondo empresarial
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Artículo 370.- Requisitos del acuerdo de escisión
La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de
las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se extinguen por la
escisión.
Artículo 371.- Aprobación del proyecto de escisión
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión aprueba, con el
voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisión.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisión se aprueba por
la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.
Artículo 372.- Contenido del proyecto de escisión
El proyecto de escisión contiene:
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las
sociedades participantes;
2. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad participante;
3. La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y
económicos, los criterios de valorización empleados y la determinación de la relación de
canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en
la escisión;
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4. La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a
cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión;
5. La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las
acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas sociedades,
en su caso, o la variación del monto del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias,
si lo hubiere;
8. El procedimiento para el canje de títulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;
11. Los informes económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si
los hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el caso; y,
13. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
Artículo 373.- Abstención de realizar actos significativos
La aprobación del proyecto de escisión por los directores o administradores de las
sociedades participantes implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar
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cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar
significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de
las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para
pronunciarse sobre la escisión.
Artículo 374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de
someterse el proyecto de escisión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con un mínimo de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la
junta o asamblea.
Artículo 375.- Requisitos de la convocatoria
Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de
crédito o títulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de escisión;
2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisión
presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de aprobación del
proyecto;
3. El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el
proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de
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escisión por absorción, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades
beneficiarias de los bloques patrimoniales; y,
4. La relación de los principales socios, de los directores y de los administradores de las
sociedades participantes.
Artículo 376.- Acuerdo de escisión
Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variación significativa
experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se
estableció la relación de canje en el proyecto de escisión, las juntas generales o asambleas
de cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisión en todo
aquello que no sea expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha común de
entrada en vigencia de la escisión.
Artículo 377.- Extinción del proyecto
El proyecto de escisión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las
asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de
escisión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
Artículo 378.- Fecha de entrada en vigencia
La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el
proyecto de escisión conforme a lo dispuesto en el artículo 376. A partir de esa fecha las
sociedades beneficiarias asumen automáticamente las operaciones, derechos y
obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las
pág. 38
operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se
extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisión está supeditada a la
inscripción de la escritura pública en el
Registro y en las partidas correspondientes a todas las sociedades participantes.
La inscripción de la escisión produce la extinción de la sociedad escindida, cuando éste
sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en sus respectivos Registros, cuando
corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran
los bloques patrimoniales transferidos.
Artículo 379.- Balances de escisión
Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisión al día
anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisión, con excepción de las
nuevas sociedades que se constituyen por razón de la escisión las que deben formular un
balance de apertura al día fijado para la vigencia de la escisión.
Los balances de escisión deben formularse dentro de un plazo máximo de treinta días,
contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisión. No se requiere la
inserción de los balances de escisión en la escritura pública correspondiente, pero deben
ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando éste no exista por el gerente, y las
pág. 39
sociedades participantes deben ponerlos a disposición de las personas mencionadas en el
artículo 375 en el domicilio social por no menos de sesenta días luego del plazo máximo
para su preparación.
Artículo 380.- Publicación de aviso
Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces, con cinco días de
intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o
conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último
aviso.
Artículo 381.- Escritura pública de escisión
La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días contado
desde la fecha de publicación del último aviso a que se refiere el artículo anterior, si no
hubiera oposición. Si la oposición hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la
escritura se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el procedimiento
declarando infundada la oposición.
Artículo 382.- Contenido de la escritura pública
La escritura pública de escisión contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en su
caso;
pág. 40
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las
sociedades participantes en la escisión, en su caso;
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisión;
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artículo 380; y,
6. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
Artículo 383.- Derecho de oposición
El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de oposición, el
cual se regula por lo dispuesto en el artículo 219.
Artículo 384.- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento
Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de
fundamento, el juez impondrá al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la
oposición una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, así como la
indemnización por daños y perjuicios que corresponda.
El acuerdo de escisión otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se escindan
el derecho de separación previsto en el artículo 200.
que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la escisión.
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Es aplicable a la escisión que origine cambios en la responsabilidad de los socios o
accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334.
Artículo 387.- Otros derechos
Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no sean acciones o
participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos en la sociedad que los
asuma, salvo que presten su aceptación expresa a cualquier modificación o compensación
de esos derechos. Si la aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que
reúna a los titulares de dichos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.
Artículo 388.- Escisión de sociedades en liquidación
Es aplicable a la escisión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el artículo 342.
Artículo 389.- Responsabilidad después de la escisión
Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisión, las sociedades beneficiarias
responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha
traspasado o han absorbido por efectos de la escisión.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, sólo responden frente a las sociedades
beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque
patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho
bloque.
Estos casos admiten pacto en contrario.
Artículo 390.- Pretensión de nulidad de la escisión
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La pretensión judicial de nulidad contra una escisión inscrita en el Registro se rige por lo
dispuesto para la fusión en los artículos 366 y 365.
1) Otras formas de reorganización
Existen otros tipos de reorganización aparte de las tres ya mencionadas que eran
transformación, fusión y escisión; de las cuales hay variantes y combinaciones de las mismas.
Artículo 391.- Reorganización simple
Se considera reorganización el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques
patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes, recibiendo a
cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a
dichos aportes.
Artículo 392.- Otras formas de reorganización
Son también formas de reorganización societaria:
1. Las escisiones múltiples, en las que intervienen dos o más sociedades escindidas;
2. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las
distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por diferentes
sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas;
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades participantes;
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades; y,
5. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones, fusiones o escisiones.
Artículo 393.- Operaciones simultáneas
pág. 43
Las reorganizaciones referidas en los artículos anteriores se realizan en una misma
operación, sin perjuicio de que cada una de las sociedades participantes cumpla con los
requisitos legales prescritos por la presente ley para cada uno de los diferentes actos que
las conforman y de que de cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son
pertinentes.
Artículo 394.- Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero
Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley no lo
prohíba, puede radicarse en el
Perú, conservando su personalidad jurídica y transformándose y adecuando su pacto
social y estatuto a la forma societaria que decida asumir en el Perú. Para ello, debe
cancelar su inscripción en el extranjero y formalizar su inscripción en el Registro.
Artículo 395.- Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida en el extranjero
La sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero puede
reorganizarse; así como ser transformada para constituirse en el Perú adoptando alguna de las
formas societarias reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos legales exigidos para ello y
formalizando su inscripción en el Registro.
pág. 44
B) Según la SUNAT
Encontraremos artículos que están sujetos a la reorganización de sociedades en el Decreto
Supremo N° 219-2007-EF, a continuación, veremos los siguientes artículos.
Artículo 65: De las formas de reorganización
En este artículo se da una definición de reorganización de sociedades o empresas, lo dispuesto en
el capítulo XIII de la ley nos dice lo siguiente:
a) La reorganización por fusión bajo cualquiera de las dos (2) formas previstas en el
Artículo 344º de la Ley Nº 26887, Ley General de Sociedades.
pág. 45
Por extensión, la empresa individual de responsabilidad limitada podrá reorganizarse por
fusión de acuerdo a las formas señaladas en el artículo 344º de la citada Ley, teniendo en
consideración lo dispuesto en el inciso b) del artículo 67°.
b) La reorganización por escisión bajo cualquiera de las modalidades previstas en el
Artículo 367º de la Ley General de Sociedades.
c) La reorganización simple a que se refiere el Artículo 391º de la Ley General de
Sociedades; así como bajo cualquiera de las modalidades previstas en el Artículo 392º de
la citada Ley, excepto la transformación.
d) El aporte de la totalidad del activo y pasivo de una o más empresas unipersonales,
realizado por su titular, a favor de las sociedades reguladas por la Ley General de
Sociedades, teniendo en consideración lo dispuesto en el inciso c) del artículo 67°.
Esta información la encontramos en el inciso D del artículo 65°, incorporado por el Artículo
23° del Decreto Supremo N° 219-2007-EF, publicado el 31.12.2007 y vigente a partir del
01.01.2008)
Artículo 66: De las sociedades o empresas que pueden reorganizarse
En relación con lo previsto en el artículo anterior, se entiende por sociedades o empresas a las
comprendidas en la Ley General de Sociedades o aquélla que la sustituya, así como a las
empresas individuales de responsabilidad limitada y a las empresas unipersonales, para los
supuestos expresamente señalados.
Artículo 67: De los límites de la reorganización
Para efecto de lo previsto en el Capítulo XIII de la Ley, se tendrá en cuenta lo siguiente:
pág. 46
a. Se entenderá que existe reorganización sólo si todas las sociedades y empresas
intervinientes, incluyendo en su caso la sociedad o empresa que al efecto se cree, tienen
la condición de domiciliadas en el país de acuerdo a lo dispuesto en la Ley.
Extraordinariamente, se posibilita la fusión de sucursales de individuos jurídicas no
domiciliadas, continuamente que se encuentre precedida de la fusión de sus viviendas
matrices u oficinas primordiales. Por igual se posibilita la fusión de una o más sucursales
de individuos jurídicas no domiciliadas y una persona jurídica domiciliada,
continuamente que se encuentre precedida de la fusión de la respectiva matriz u oficina
primordial con esa persona jurídica domiciliada.
b. Las organizaciones personales de responsabilidad reducida solamente van a poder
absorber o integrar organizaciones particulares de responsabilidad reducida que
pertenezcan al mismo titular.
c. La reorganización de organizaciones unipersonales a que hace referencia el inciso d) del
artículo 65 únicamente nace si la contabilidad que llevan posibilita diferenciar:
I. El patrimonio de la organización unipersonal del patrimonio correspondiente al
titular y que no está perjudicado a la actividad empresarial.
II. El costo de todos los bienes o derechos dañados a la actividad empresarial, el cual
tendrá que ser igual al precio de compra, producción o creación o, en su caso, al
costo de ingreso al patrimonio del titular, menos la depreciación que hubiera
pág. 47
correspondido utilizar por el lapso transcurrido a partir de su ingreso al
patrimonio del titular hasta el día previo a la fecha de su afectación a la
organización unipersonal.
Si el titular tiene numerosas organizaciones unipersonales, únicamente se exigirá el
requisito predeterminado en el párrafo antecedente respecto de la compañía unipersonal
que se reorganiza, salvo en la situación regulado en el segundo párrafo del artículo 72.
Tratándose de activos intangibles de duración limitada, el valor será igual al precio
pagado menos la amortización que corresponda por el período transcurrido desde su
adquisición. Si el titular tiene numerosas organizaciones unipersonales, únicamente se
exigirá el requisito predeterminado en el párrafo antecedente respecto de la compañía
unipersonal que se reorganiza, salvo en la situación regulado en el segundo párrafo del
artículo 72.
Este es un inciso incorporado por el artículo 25° del Decreto Supremo N.° 219-2007-EF,
publicado el 31 de diciembre de 2007.
Artículo 68: De la declaración y pago del impuesto
Las empresas o sociedades que se reorganicen y opten por el régimen previsto en el numeral 1
del artículo 104º de la Ley, deberán pagar el Impuesto por las revaluaciones efectuadas, siempre
que las referidas empresas o sociedades se extingan. La determinación y pago del Impuesto se
realizará por cada una de las empresas que se extinga, conforme a lo dispuesto en el numeral 4,
inciso d) del artículo 49º del Reglamento.
Artículo 69: Valor depreciable de los bienes
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Las sociedades o empresas que se reorganicen tendrán en cuenta lo siguiente:
a) Aquéllas que optaran por el régimen previsto en el numeral 1 del artículo 104º de la Ley,
deberán considerar como valor depreciable de los bienes el valor revaluado menos la
depreciación acumulada, cuando corresponda. Dichos bienes serán considerados nuevos
y se les aplicará lo dispuesto en el artículo 22º del Reglamento.
b) Aquéllas que optaran por el régimen previsto en el numeral 2 o en el numeral 3 del
artículo 104º de la Ley, deberán considerar como valor depreciable de los bienes que
hubieran sido transferidos por reorganización, los mismos que hubieran correspondido en
poder del transferente, incluido únicamente el ajuste por inflación de acuerdo a lo
dispuesto por el Decreto Legislativo N° 797 y normas reglamentarias.
Artículo 70: Cuentas de control
Los contribuyentes que hubieren optado por acogerse a los regímenes previstos en los numerales
1 o 2 del artículo 104º de la Ley, deberán mantener en cuentas separadas del activo lo siguiente:
a. El valor histórico y su ajuste por inflación respectivo.
b. El mayor valor atribuido a los activos fijos.
c. Las cuentas de depreciación serán independientes de cada uno de los conceptos antes
indicados.
A tal efecto, el control permanente de activos a que se refiere el inciso f) del artículo 22º del
Reglamento deberá mantener dicha diferencia.
Artículo 71: Atributos fiscales del transferente transmitidos al adquirente
pág. 49
Por la reorganización de sociedades o empresas, se transmite al adquirente los derechos y
obligaciones tributarias del transferente. Para la transmisión de derechos, se requiere que el
adquirente reúna las condiciones y requisitos que permitieron al transferente gozar de los
mismos.
El transferente deberá comunicar tal situación a la SUNAT en la forma, plazo y condiciones que
esta entidad señale.
Artículo 72: transferencia de créditos, saldos y otros en la reorganización
En el caso de reorganización de sociedades o empresas, los saldos a favor, pagos a cuenta,
créditos, deducciones tributarias y devoluciones en general que correspondan a la empresa
transferente, se prorratearán entre las empresas adquirentes, de manera proporcional al valor del
activo de cada uno de los bloques patrimoniales resultantes respecto del activo total transferido.
Mediante pacto expreso, que deberá constar en el acuerdo de reorganización, las partes pueden
acordar un reparto distinto, lo que deberá ser comunicado a la SUNAT, en el plazo, forma y
condiciones que ésta establezca.
En el caso de reorganización de empresas unipersonales a que se refiere el inciso d) del artículo
65°, lo dispuesto en el párrafo anterior sólo procederá si todas las empresas unipersonales del
mismo titular, incluso aquéllas que no se reorganicen, llevan su contabilidad de conformidad con
lo dispuesto en el inciso c) del artículo 67°.
Esta información se encuentra en el segundo párrafo del artículo 72°, incorporado por el
Artículo 26° del Decreto Supremo N° 219-2007-EF, publicado el 31.12.2007 y vigente a partir
del 01.01.2008
Artículo 73: Fecha de entrada en vigencia de la reorganización
pág. 50
La fusión y/o escisión y demás formas de reorganización de sociedades o empresas surtirán
efectos en la fecha de entrada en vigencia fijada en el acuerdo de fusión, escisión o demás formas
de reorganización, según corresponda, siempre que se comunique la mencionada fecha a la
SUNAT dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a su entrada en vigencia.
De no cumplirse con dicha comunicación en el mencionado plazo, se entenderá que la fusión y/o
escisión y demás formas de reorganización correspondientes surtirán efectos en la fecha de
otorgamiento de la escritura pública.
En los casos en que la fecha de entrada en vigencia fijada en los acuerdos respectivos de fusión
y/o escisión u otras formas de reorganización sea posterior a la fecha de otorgamiento de la
escritura pública, la fusión y/o escisión y demás formas de reorganización surtirán efectos en la
fecha de vigencia fijada en los mencionados acuerdos. En estos casos se deberá comunicar tal
hecho a la SUNAT dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a su entrada en vigencia.
Tratándose de empresas unipersonales, la reorganización a que se refiere el inciso d) del artículo
65° entra en vigencia en la fecha de otorgamiento de la escritura pública de constitución de
sociedad o de aumento de capital en la que conste el aporte realizado por el titular de la empresa
unipersonal, lo cual deberá ser comunicado a la SUNAT dentro de los diez (10) días hábiles
siguientes.
Esta información la encontramos en el último párrafo del artículo 73°, incorporado por el
Artículo 27° del Decreto Supremo N° 219-2007-EF, publicado el 31.12.2007 y vigente a partir
del 01.01.2008
Artículo 75: Ganancia proveniente de la reorganización
pág. 51
La entrega de acciones o participaciones producto de la capitalización del mayor valor previsto
en el numeral 2 del artículo 104° de la Ley no constituye distribución a que se refiere el artículo
105° de la Ley.
Esta información se encuentra en el segundo párrafo derogado por la Única Disposición
Complementaria Derogatoria del Decreto Supremo N.° 258-2012-EF, publicado el 18 de
diciembre de 2012, vigente a partir del 1 de enero de 2013.
IV. Caso práctico

Caso de transformación
La transformación de sociedades es el cambio de una sociedad hacia un tipo societario distinto,
pero con la capacidad de conservar su personalidad jurídica
 Transformación de una sociedad anónima a una sociedad limitada
Se requiere acuerdo de la Junta General con quórum reforzado. En la convocatoria de la
Junta se debe deliberar sobre el acuerdo y los administradores deberán poner en el
domicilio social a disposición de los socios
Se debe presentar los siguientes documentos:
a) Informe de los administradores que explique los aspectos jurídicos y económicos de la
transformación y las consecuencias que tendrá para los socios. También debe explicarse
su eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia en su caso,
en la responsabilidad social de la empresa.
pág. 52
b) El balance de la sociedad a transformar, junto con un informe sobre las modificaciones
patrimoniales significativas que hayan podido tener lugar con posterioridad al mismo.
Según la ley general de sociedades en el artículo 339, se desglosa emitiendo que la sociedad está
obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la fecha de la escritura pública
correspondiente.
No se requiere insertar el balance de transformación en la escritura pública, pero la sociedad
debe ponerlo a disposición de los socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en
un plazo no mayor de treinta días a partir de la fecha de la referida escritura pública.
El balance de la sociedad a transformar, que deberá estar cerrado dentro de los seis meses
anteriores a la fecha prevista para la reunión, junto con un informe sobre las modificaciones
patrimoniales significativas que hayan podido tener lugar con posterioridad al mismo.
Como veremos, la mención a las modificaciones patrimoniales significativas es un
cambio importante de la normativa que anteriormente no existía, debido a que puede
surgir un aumento o disminución del patrimonio por regularse de forma distinta a las
fechas aplicables. Sin embargo, cuando la junta general se celebre con carácter de
universal y al acuerdo de transformación se apruebe por unanimidad, no sea sería
necesario la puesta a disposición el balance con carácter previo a la junta.
Es importante tener en cuenta que el balance sirve para informar a los socios del estado de la
compañía, pero no sirve como base para calcular la valoración de la participación de los socios
que ejercieran, en su caso, el derecho de separación.
pág. 53
En caso de utilizar el balance de cierre del ejercicio social, que estará ya aprobado por la junta
general, ello no impedirá la necesidad de ser nuevamente aprobado, junto con el informe que
contemple las modificaciones patrimoniales relevantes.
Los administradores de la sociedad están obligados a informar a la Junta de Socios sobre
cualquier modificación importante del activo o pasivo acaecida desde la redacción de la
documentación antes señalada (informe y balance).
En caso de que la sociedad que se transforma esté obligada a someter a auditoría sus cuentas, el
balance que se use para la transformación deberá ser, también, auditado antes de presentarlo a los
socios.
Caso práctico
Transformación de una Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C. por A.) a una Sociedad
Anónima (S.A.)
Esto implica un cambio en el capital social, porque los socios están obligados ante terceros a la
exhibición de su suscripción en lugar de que algunos socios respondan de modo subsidiario
ilimitada y solidariamente a las obligaciones sociales, y los títulos de acciones son nominativos
que pueden negociarse con entera libertad en lugar de títulos que no pueden cederse sin el
consentimiento de los socios.
La Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C. por A.) tiene las siguientes cifras:
TABLA Nº01
Cuentas de activo 165000
Cuentas de pasivo 75000
CAPITAL SOCIAL: Comanditado 52500

Comanditario 37500

165000 165000 pág. 54
Los asientos de cierre de las cuentas de la Sociedad en Comandita por Acciones (S. en C. por A.)
son como sigue:
TABLA Nº02
Asiento Número.1 DEBE HABER
Sociedad anónima 165000
165000 165000
Derechos que adquiere la Sociedad Anónima en vista de la transformación efectuada según
Escritura Pública
TABLA Nº03

Sociedad Anónima 75000
75000 75000
pág. 55
Obligaciones a cargo de la Sociedad Anónima en vista de la transformación de la Sociedad en
Comandita por Acciones
TABLA Nº04
Cierre de libros de la sociedad por la transformación a una Sociedad Anónima
El asiento de apertura de las cuentas de la Sociedad Anónima (S.A.) es como sigue:
TABALA N.º 05
DEBE HABER
Capital social 90000
165000 165000
Apertura de los libros de la sociedad por derechos y obligaciones que toma la sociedad
proveniente de la transformación de la Sociedad en Comandita por Acciones con un capital
social integrado por 900 acciones ordinarias, nominativas de $ 100 cada una íntegramente
suscritas y Capital social: exhibidas. Los
a) Comanditado 52500
registros en la contabilidad
b) Comanditario 37500
Sociedad Anónima 90000
deben tener el detalle de las
90000 90000
acciones de cada socio.
pág. 56
c) El informe del auditor de cuentas sobre el balance presentado, cuando la sociedad que
se transforme esté obligada a someter sus cuentas a auditoría.
d) La transformación, por su gran importancia, exige el cumplimiento estricto de los
requisitos que señala la Ley General de Sociedades y su estatuto, dado que este último
será modificado sustancialmente.
Bajo este orden de ideas, el Artículo 336º de la nueva Ley General de Sociedades, señala que es
indispensable que la transformación se acuerde «...con los requisitos establecidos por la Ley y el
estatuto de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y
estatuto».
e) La escritura pública de transformación, en la que se incluirá la manifestación de los
otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre el capital, se
presentará para su inscripción en el Registro Mercantil, acompañada del balance cerrado
el día anterior al del acuerdo de transformación.
Según el artículo 340 de la Ley General de Sociedades
Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo
prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por escritura pública
que contendrá la constancia de la publicación de los avisos referidos en el artículo 337
e) El acuerdo de transformación ha de publicarse en el diario de mayor centralización donde
tenga la sociedad su domicilio (no sirve la publicación en la página web). Las
publicaciones podrán sustituirse por notificación individualizada a cada socio y acreedor.
Los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de transformación tendrán el
derecho a separarse de la sociedad.
pág. 57
V. BIBLIOGRAFÍA
Ley General de Sociedades (Ley 26887) Recuperado el 11 de junio del 2021, de:
https://www.oas.org/juridico/PDFs/mesicic3_per_leysociedades.pdf
Caso práctico de transformación (2018). Recuperado el 12 de junio del 2021, de:

http://ual.dyndns.org/biblioteca/Contabilidad_Sociedades/Pdf/Unidad%208.pdf
Superintendencia de Mercado de Valores. Recuperado el 12 de junio del 2021, de:

https://www.smv.gob.pe/Default.aspx
Percy Castle Alvarez Maza ¿La reorganización simple o simple aporte? Pág. 246-247.
https://revistas.ulima.edu.pe/index.php/Advocatus/article/view/2392/2325
Pedro Flores Polo ¿Es necesaria una nueva Ley General de Sociedades?
http://revistas.pucp.edu.pe/index.php/iusetveritas/article/view/15449/15901
pág. 58
Real academia española Diccionario
https://dle.rae.es/diccionario
Bibliografía
Daniel Intile. (s.f.). Russell Bedford International. Obtenido de
https://www.russellbedford.pe/reorganizacion-empresarial/
GrupCarles. (30 de Mayo de 2017). Obtenido de https://www.gcarles.com/es/causes-disolucion-

sociedad/
Bibliografía
Ley general de sociedades (Lima). (5 de diciembre de 1997), ley número 26887, libro IV,
sección segunda, título I, II, III y IV.,
Decreto Supremo N° 219–2007-EF. (2007, 1 octubre). Gobierno del Perú.
https://www.gob.pe/institucion/mef/normas-legales/225421-219-2007-ef
pág. 59

Reorganización de Sociedades Nº03

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UNIVERSIDAD NACIONAL DEL CALLAO

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES

Curso: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

sumado a la proliferación de inversiones extranjera- lideradas en muchos casos por

grandes transnacionales, el tema de la reorganización de sociedades por medio de fusión

o de escisión, se convierte en una importante herramienta para afrontar en mejores

condiciones esa situación.

1996, cuando se promulga la Ley de Sociedades Mercantiles.

fusión y la escisión, así como formas de reorganización de sociedades. Para ello

recurrimos al texto de la Ley General de Sociedades y de ciertas normas tributarias.

peruana ha incorporado diversa regulación relacionada con las denominadas reorganizaciones

empresariales y de sociedades. La Ley General de Sociedades vigente desde el año 1998 es un

a ello, se agrega el recientemente promulgado Reglamento del registro de Sociedades, la

regulación acerca de la Reorganización societaria es considerable, tanto más cuando en términos

Conforme a estas nuevas disposiciones si bien no se ha definido la reorganización societaria, se

ha incorporado dentro de su ámbito a distintas figuras o modalidades. Así, la Ley General

de Sociedades ha incluido a la transformación como una forma de reorganización, ha

son Otras Formas de Reorganización.

la anterior Ley General de Sociedades1, siguiendo el esquema, prototipo de la Ley de Sociedades

Anónimas de España, de 1951, la cual regulaba únicamente bajo esta categoría a la

transformación de sociedades, en la sección segunda del libro tercero, y a la fusión de

sociedades, en la sección tercera del mismo libro.

detallada de las operaciones que pueden agruparse, darse bajo la denominación de

dedicada solo a la Reorganización de Sociedades, en la que se incluyó y reguló

adecuadamente algunas modalidades e instituciones societarias que venían utilizándose

propuesta que fue aprobada por el Congreso de la República. Así, en la actualidad, en la

de sociedades”, las siguientes modalidades o instituciones societarias que se muestran

1. La transformación (título I, artículos 333 al 343 de LGS).

2. La fusión (título II, artículos 344 al 366 de LGS).

3. La escisión (título III, artículos 367 al 390 de LGS).

crecimiento de la Reorganización de Sociedades y a la práctica empresarial desde hace

de las necesidades de los empresarios por mantenerse a flote en un ámbito tan

más integrado y global como lo es el mundo actualmente.

ineficientes, inoperativo en el mercado o a salir de este.

jurídicas que permitieran a los empresarios, de forma rápida y sencilla, volver al

dinamismo y la eficiencia que tenían antes de producirse la concentración en el mercado

proceso de reorganización: primero, la reorganización debe estar paralelamente

relacionada con el objetivo buscado; segundo, la ejecución del proceso de reorganización

forma empresarial. En decir cuando la administración toma la decisión de reorganizar una

productivos para el mercado en el cual se desarrollan.

Respecto de la reorganización societaria, Percy Castle Álvarez-Maza señala:

En sentido mercantil y empresarialmente hablando, la reorganización constituye un

objetivo, derivado de un sinnúmero de motivos, principalmente de tipo económico y

administrativo, destinado a la alteración de estructuras empresariales y legales tendientes

a la concentración, división o a la eficiente prosecución de algún otro objetivo

empresarial. En efecto, la finalidad del derecho societario en el campo de la

que la empresa busca en su reorganización, y las estructuras legales-societarias que

soportan a la empresa respectivamente, independientemente de la entidad legal que la

disciplinas que se ocupan del fenómeno de la reorganización empresarial son, a nuestro

entender, la base sobre la que se apoya la reorganización de sociedades. (2002, p. 256-

De acuerdo al Diccionario de la lengua española Real Academia Española, el término

reorganización es definido como “Acción y efecto de reorganizar”. Así mismo la Real

a) es un término que comprende mejor a la integridad de operaciones societarias que nos

ocupan, pues se refiere a la adopción de organizaciones integradas y muchas veces

múltiples, que resulten las más eficaces, y no solamente a cambios de estructura, de

forma, de especie, de modelo o de sustancia (1998, p. 665).

b) La definición de Sociedades según la Real academia española lo define como “conjunto

“agrupación natural o pactada de personas, organizada para cooperar en consecución de

formado con las aportaciones de sus miembros”.

c) La reorganización de sociedades es un instrumento importante para los agentes

relaciones de la organización en función de un reordenamiento del capital y patrimonio

fusión de otras sociedades.

d) Existen factores determinantes para estos tipos de cambio en la actualidad la creciente