SENEOR © SENEOR ABOCADOS REPUBLICA DE COLOMBIA DIVISION, DE SIGNOS DISTINTIVOS © 45126 Expediente N° Contiene los documentos relativos a la solicitud sobre LICENCIA DE USO DE la marca_TOTTO (Mixta) Bogota, D.C.,31 DE DICTNERE jaieraieae’ eee wean ea ‘CARRERA 11AN® 69-34 - OFICINA 201 - PBX: (571) 531 22 66 - FAX: (571) 218 07 24 - BOGOTA, D.C. - COLOMBIASeRIOUSTRIY OREO iasicacion + OOMSIES 9920000 . 2 ac NS ETE ITS cna SE Trasite Jodustria y Comercio ercecies 210 DIVISIO BE SIERIS DSTINTNIS SUPERINTENDENICH Folios 1 FORMULARIO UNICO DE LICENCIAS ‘SOLICITUD DE INSCRIPCION DE LICENCIA DE : wevas ‘CREACIONES 1 baer ven 1 Marca Colectiva. +. Paterte’de Modelo de Utiidad: 1D Marca de Centficacion. D1 Disero dust: © Bi Lema Comercial. 3 a a a SIGNOS DISTHNTIVOS D. Esquema'de Trazado para Circutos Nombre Comercial. 5 Ensena Comercial: S Marcas de Productos o Servicios. ea. IDENTIFICACION cc. Ow ce O low 0 Numero -800.020.706.9 Nombre: NALSANIS.A Direction: CALLE 21 Nro. 434-23, Tlefono: s4sseco Fax: 2697460 Esmail Domicilio: IDENTIFICACION ce, w O ce O ow O Numero 79.46.79 _ Tp 33375 ‘Nombre: JULIO JOSE SENEOR L. Direccidn:Caea 11 A nr, 89-34 Oficina 201, REPRESENTANTE OAPODERADO Telefono: 5312266 E-mail: seneorysencor@esble-netco Fax: aisons -DATOS DE LA LICENCIA Tuo dea nueva reacion 0 dominacdn del Signo disinivo: OFTOMIXTA) Narmero de expediente o.certficado 2000-04516CF1347924 lasticacion. Numero dé-expediente 0 certificado de registro de marca, asociada (si'es lema): igencia: ‘COLOMBIA, © Zona terror INDEFINIDO # Téimino' de durin deta fiencig; $< “ Objeto-de lalicencia: _EXPLOTACION DEL USO DE LA MARCA COMERCIALTOTTO.“© Comprobante de pagono. O2-87+9 ® Anexos: 5] Comprobante de pago de la tasa. BY Poderes, si fuere el caso | Documenta escrito donde conste la licencia, si fuere el caso. Cl Documentos que acrediten el legitimo interés, si fuere el caso. GI Certiicado de existencia y representacion legal de las partes, cuando sean personas juridicas. @ NOMBRE Y FIRMA DE LAS PARTES INTERVINIENTES: NOMBRE: __INVERSIONES ESFERA DORADA S.A FIRMA: te. * Licenciante wapes.. NALSANISA. NOMBRE: FIRMA: * Ce. ee =. NOMBRE; 2ULI0 JOSE SENEOR L. Instrucciones para el ditigenciamiento del presente formulario, ver reverso de esta pagina.SUERIIDUSTRIAY ORERCIO Radicacion + 945126 00020000 Folios krejg Fecha ORD): 2002-42-31 1 Tranite + O01 MAOAS 30 LIDIA 1 PRESENT << Hepedvociaz 2010 DIVISION DE STG DISTIITOGS BwACTON atte 6,875, 000,03 $b RESTSTAD DE CE ITO MOUEHTA YUN ATL PESOS RECTRO Carrera 13 No. 27-00 Pisos 5, 7 y 10 Conmutador 382 0840 Fax 350 §220 E-mail: info@sic.gov.co wa sic. gov.co Bogotd, D.C., ColombiaCONTRATO DE LICENCIA DE USO DE DERECHOS DE™ PROPIEDAD INDUSTRIAL INVERSIONES ESFERA DORADA S.A. una compaiiia constituida. por Escritura Publica nimero 43; otorgada en San José de Costa Rica, Republica de Costa Rica , representada por el Sefior ALBERTO BURSZTY V en su calidad de apoderado; sociedad que en adelante se denominaré EL LICENCIANTE y Ja Empresa NALSANI S.A; sociedad debidamente constituida e inscrita con domicilio principal en Bogoté D.C., Colombia, reoresentada por el Sefor JUAN CARLOS PENA DIAZ; compaiiia que en adelante se denominara EL LICENCIATARIO, celebran contrato de fa Licencia de Uso de Derechos de Propiedad Industrial; el cual se regiré por Jas clausulas. PRIMERA.- La sociedad LICENCIANTE, es titular en Colombia de Jos siguientes certificados de Registro de Marcas, solicitudes de registro marcario en tramite de las marcas TOTTO y figurativas, asi como del depésito del nuinbre y ensefia comercial TOTTO. si| i Yuu Marca: TOTTO, Clase 42, Expediente 00-045130, Certificadé No. 247923. : Marca: TOTTO, Clase 35, Expediente 00-€45126, ¢ ficadd Na. 247924, Marca: TOTTO, Clase 18, ixpediente 92-332796, Certificado No, 170732. Marca: TOTTO, Clase25, Expediente 92-332789, Marca: TOTTO, Clase18, Expediente 92-287518, Certificado No. 135881. Marca: TOTTO, Clase 09, Expediente 02-058272, Marca: TOTTO, Clase 18, Expediente 02-058268, Marca: TOTTG, Clase 14, Expediente 02-058273, Marca: TOTTQ, Clase 25, Expediente 02-058270, Marca: TOTTOS Clase 25, Expediente 92-361509, Certificade No. 185561 Marca: FIGURATIVA, Clase 25, Expediente 02-058264, Marca: FIGURATIVA, Clase 18, Expediente 02-058265 Ensefta Comercial, FIGURATIVA, Expediente 02-058263. Ensefia Comercial, TOTTO, Expediente 92-234239. Nombre Comercial, TOTTO, Expediente 00-045128, Certificado 13512.SEGUNDA.- Con sujecién a los términos y condiciones de’ éste convenio y por la vigencia del mismo, ta sociedad LICENCIANTE.; concede por el presente al LICENCIATARIO, sobre las, marcas registradas un derecho exclusivo de licencia de uso en toda la Republica de Colomiia, asi como del uso del nombre y ensefta comercial citados, para 13 comercializacién de productos y servicios, asi mismo para el otorgamiento de franquicias y sublicencias de uso de productos y servicios de la marca TOTTO, igualmente el derecho a franquiciar y sublicencier el uso del nombre y ensefia comercial TOTTO. TERCERA.- No se otorga ningun derecko o licencia por este contrato a EL LICENCIATARIO, Para t:ansferir 0 vender el uso parcial o total de las marcas licencladas; a excepcién de las sublicencias y franquicias que otorgue. CUARTA.- Como contraprestacién al uso de los derechos del LICENCIANTE, y demas corisideraciones estipuladas en éste contrato, EL LICENCIATARIO, pagaré a EL i.ICENCIANTE /o estipulado en documento privado, para efectos fiscales el valor de la presente licencia es de un millén de pesos mcte ($ 1'000.000.00) EBQUINTA.- Todo material promocional. deberé ser aprobado previamente por EL LICENCIARTE. SEXTA.- Esta licencia se otorga unicamente para el territorio de la Republica de Colombia; en consecuencia el valor de la contraprestacién acordada se causa Unicamente por el uso de los derechos en Colombia. SEPTIMA.- EL LICENCIATERIO reconoce por el presente el derecho, que EL LICENCIANTE; tiene sobre les derechos de propiedad industrial; enumeradas en fe cléusula primera de este contrato y se obliga a tomar todas las medidas razonables para proteger los derechos de INVERSIONES ESFERA DORADA S.A.; sobre sus derechos legalmente registradas. EL LICENCIATARIO tomar todas las medidas necesarias para indicar al medio, al comercio, a la industria y al piblico en general que tiene la autorizacioén para utilizar los derechos conferidos en virtud del contrato que los une. Y podré iniciar y Hevar hasta culminacién cualquier accién legal en defensa de las marcas, nombre y ensefia comercial licenciados.OCTAVA.- Una vez terminado éste convenio por cualquier motivo, EL LICENCIATARIO deberd cesar todo e! uso'de fos derechos licenciadgs propiedad de! LICENCIANTE o de cus/quier otra que por su semejanza pueda confundirse con les derechos licenciados. NOVENA.- EI Término de duracién del presente contrato es de caracter indefinido. DECIMA.- El presente contrato se rige para todos sus efectos por la Ley Colombiana y cualquier diligencia o diferencias que puedan surgir para su ejecucién, terminacién o incumplimiento deberé someterse a /o dispuesto en el la ley. DECIMA PRIMERA.- Por el presente escrito conferimos poder especial, amplio y suficiente al abogado JULIO JOSE SENEOR L, quien es mayor de edad, vecino y residente en la ciudad de Bogotd D.C., e identificado con la c.c. 79'146.179 de Usaquén y T.P. No. 33.375 del C.S.J. Para que en nombre y representacién de los suscritos realice todos los actos y gestiones tendientes a que el presente contrato sea debidamente inscrito ante la divisién designos distintivos de la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia. Dicho abogado tendré todas las facittades. para el Pertcrian |tecperisimente (a) (de Getentia Vroniwear rele desistir, presentar recursos y notificarse, asi como cualquier otra que la ley le otorgue. En constancia se firma en Bogoté D.C. A los -31 dias'del mes de diciembre de dos mil dos t Lex ao 57 “ENCIANTE [ATA PAI? 08 3 062 2 BAR ee 19006810qvpHON 5 TWeEINIS Ypivia 3s 7 WONWOD A YoLISMaNT aa VIDNIGNEINRES ferauag e1eyar9ag xii Gun a ' Sy etea—a eaoeeat 99 FRU, + we TSR ty od ‘quour euctied Bn Ee Hd FE “108g 2p gyewueg O1DBIWOD A VIUISNONI 3G VIDNIGNAINIaANS 4OQYPUON Wand frvino3s @ONBWOD A VRUSNANY'30 VIONZGNAINRANY jeruay euejanas yess x er) Se sod ayuawu‘euossad opeyuasang zoe “TiO FE “piodog ap gyejues O1DIWOD A WIMISNONI 30 VIDNFGNIINIANSFy 0 537179 Favor 1.2 Rayar TAMOS penn 0. 110 | SSE ASSESS “NUMERO CUARENTA Y TRES: Ante "REGISTRO. NACICNAL, mi, Harry Wohlstein —— Ru- (506) 22 coy 55-2496 Fag: (504) 223-3239 Av. 24 Dpto N2 2236 do. 038 - 1000 Sun Js] Costa Rien cance apse binstein, Notario Piblico con TNVERSTONES BOEEROOPORADAT oficina en la ciudad de San Spas Are ‘Geor oy PODER’ a Pee José, comparece_ la | sefora Tom ae GENERALISIMO. Sino dimive SONDRA HOROWITZ SCM Sane. al. Sahar. ALBERTO. Nesp mayor, casada, una vez, SORBET AN: WINDERS: psicéloga, vegina de San Jose, con carfé de Residente /| Bice horse Tan a ae en su condidien de PRESIDENTA con facul Yades” de Apoderada domicil id INVERSIONES ESFERA SOCIEDAD ANONIMA, con cédula/de persona juridica Giiimero TREB-CIENTO UNO-CIENTO CUARENTA ) TRES MIL SETECIENTOS \TREINTA, personeria debidamente insqrita en la Seccién ‘Harcantil del Reaistr Nacional al tomb SETECIENTOS NOYENTA..Y VOT TT +SE1S, folio CERO _CE20 SEIS, asiento/cera cero SIETE\ de Io cual el suscrito Notario da fey dike: cue a nombre de ou representada confiere PODER GENERALISIMO SIN LIMITE DE SUMA de conformidad con lo establecids en el articulo mil doscientos cincuenta y tres del Cédigo Civil al sefor ALBERTO BURSZTYN VAINBERG, mayor, casado una vez, Ingeniero, cédula de ciudadania mbian. mimero uns siete cers ocho tres cers seis dos, vecino de Jogota, Colombia. Ademas podra sustituir este Poder en todd’ o en parte, revocar sustituciones y hacer stras de nueva Expide un primer testimonic . Lew lo escrito a Grupé §) (Mercantil) i isiractor 42feeriade byl i 08) ime " Disc” la otoraante,. lo acepta--de conformidad y firmamas ef San José a las diez horas del trece de diciembre de mii novecientos SANDRA HOROWITZ~ y | moventa y seis. (FS? H.WOHLSTEIN R. , | LO ANTERIOR ES. COPIA FIEL Y ExACTA DE” LA ‘EdcerTURA Fe ERO s | CUARENTA Y TRES VISIBLE AL FOLIO CINCUENTA Y_NUEVE VUELTO DEL Tr | i 5 | TOMO" “CUARENTA’ Y DOS’ DE _MI-"PROTOCOLO. —_CONFRONTADA CON EL ao % 7 ORIGINAL RESULTO CONFORME Y EXTIENDO UN PRIMER TESTIMONIO EN ( vf temo. 4 Wi] t ap nN [Prva eS iy 0 ” « . e - CostaRICn . COstasICa _ COSTaRICR |El suscrite Notaric hace constar v ja fe con vista en la matriztrcrite-enr ta Seseon ae | ——Tomafet 66. Fotiots) 18 ; Nomerois) Aslentots. re REGIE:RO puntico Jt te 1