Nosotros, PABLO SEGUNDO RODRIGUEZ PEREZ y YOHANA CAROLINA

HERNANDEZ BRAVO venezolanos, mayores de edad, solteros, titulares de las Cédulas

de Identidad Números V.- 15.380.803 y V.- 14.022.248 respectivamente, domiciliados en

la ciudad de El Vigía Estado Mérida y civilmente hábiles, declaramos: Hemos convenido

en constituir, como en efecto así lo hacemos en este acto, una Sociedad Mercantil con

carácter de COMPAÑÍA ANONIMA, la cual se regirá por las disposiciones legales

vigentes y por las cláusulas contenidas en el presente documento constitutivo, que ha sido

redactado con suficiente amplitud, a fin de que sirva a su vez de Estatutos Sociales de la

misma:

TITULO I:

DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION.

PRIMERA: La sociedad Mercantil se denominará COMERCIALIZADORA RP & HB,

C.A. SEGUNDA: Barrio Bolívar Av. 15 Bis Nro. 13-84 de la Ciudad de El Vigía Estado

Mérida. TERCERA: El objetivo de la compañía será todo lo relacionado con la compra,

venta, distribución, importación y exportación al mayor y al detal de plátano, verduras,

hortalizas y frutas. Compra, venta, distribución, importación y exportación al mayor y al

detal de carnes derivadas de ganado bovino, vacuno, caprino, porcino. Comprar, vender,

distribuir y exportar al mayor y al detal ganado bovino, vacuno, caprino, porcino, en pie y

en canal. Compra, venta, distribución, importación y exportación de todo tipo de alimentos

de consumo humano (víveres, granos, harinas) alimentos pesqueros, acuícolas y avícolas,

charcutería, pollos, embutidos, misceláneos en general, delicateses, alimentos lácteos,

refrescos, jugos, hielos, panes, carbón, alimentos para el consumo animal, confitería, todo

tipo de bebidas alcohólicas nacionales e importadas, productos de higiene personal y

limpieza del hogar, productos de quincallería, artefactos electrodomésticos, línea blanca,

muebles para el hogar y oficinas, papelería, lencería, artículos de plásticos y desechables

de fabricación nacional e importada, mercancía seca, ferretería en general, pasapalos,

mesas de quesos, dulces y pasapalos para eventos sociales, preparación de comida rápida,

y en fin cualquier actividad licita relacionada con su objetivo principal. CUARTA: La

compañía tendrá una duración de treinta (30) años, contados a partir de la fecha de su

inscripción ante el Registro

Mercantil respectivo, pudiendo los accionistas acordar su prórroga por periodos iguales y

sucesivos o su terminación y/o liquidación cuando lo crean conveniente. Los Ejercicios

económicos se iniciaran los primeros de Enero de cada año y finalizaran los treinta y uno de

Diciembre del mismo año.

TITULO II: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES

QUINTA: La compañía tendrá un Capital Social Suscrito y pagado de DIEZ MILLONES

DE BOLIVARES (Bs. 15.000.000.00) representado en Mil acciones (1.000) acciones de

Diez Mil Bolívares (Bs. 15.000,00) cada una; el mismo ha sido suscrito y pagado de la

siguiente manera: El Socio PABLO SEGUNDO ROFRIGUEZ PEREZ ha suscrito y

pagado QUINIENTAS (500) ACCCIONES, a razón de Diez Mil Bolívares (Bs. 15.000.00)

cada acción para un monto total de SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL

BOLIVARES (Bs. 7.500.000.00) representando dicho capital el Cincuentapor ciento

(50%) del total accionario de la empresa. La socia YOHANA CAROLINA HERNANDEZ

BRAVO , ha suscrito y pagado QUINIENTAS (500) ACCCIONES, a razón de Diez Mil

Bolívares (Bs. 15.000,00) cada acción para un monto total de SIETE MILLONES

QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 7.500.000.00) representando dicho capital el

Cincuenta por ciento (50% ) del total accionario de la empresa. Dicho capital está

representado mediante Mobiliario y Equipo propio de las actividades del negocio. Del aporte

del Capital de los socios, se anexa Balance General e inventario emitido por un profesional

de la Contaduría Pública. Los cuales declaramos bajo fe de juramento que los bienes, títulos

valores objetos de esta constitución, son provenientes de nuestra actividad como

comerciantes independientes. SEXTA: La propiedad de las acciones se probará por su

inscripción en el libro de accionistas, la cesión de las mismas deberá efectuarse en el mismo

libro, firmado por el cedente, el cesionario y el director de la compañía. La titularidad de una

acción da derecho a un voto en las asambleas. SÉPTIMA: Los socios tendrán derecho de

preferencia para adquirir las acciones ofrecidas en venta, en igualdad de condiciones. En

consecuencia, el accionista que manifieste su voluntad de enajenar acciones de la compañía,

deberá ofrecerlas por escrito a los demás socios. Los socios tendrán un plazo de sesenta (60)

días continuos para responder por escrito la oferta o decidir sobre el particular. En todo caso,

el traspaso o cesión de dichas acciones deberá ser aprobado por la Asamblea de Accionistas.

OCTAVA: Las acciones no podrán ser dadas en prenda, hipoteca, pacto de retracto, fianza o

cualquier clase de garantía, sin la previa autorización de la junta directiva.

 TITULO III:

DE LAS ASAMBLEAS. NOVENA: El Órgano Supremo de la Compañía es la Asamblea

de Accionistas legalmente constituida, bien sea Ordinaria o Extraordinaria, representará a

Todos los accionistas y sus acuerdos y resoluciones serán de obligatorio cumplimiento

para todos los socios. Los accionistas podrán hacerse representar en la asamblea por medio

de carta-poder dirigida a la Junta Directiva. DECIMA: La Asamblea General Ordinaria se

efectuará una (1) vez al año, en cualquier día del primer trimestre siguiente al cierre del

ejercicio económico, en el lugar y oportunidad que fije la Junta directiva. DECIMA

PRIMERA: Las Asambleas Extraordinarias se efectuarán cada vez que los intereses de la

compañía así lo requieran, o cuando a juicio y conveniencia de los socios se haga necesario

a los intereses sociales de la Empresa. DECIMA SEGUNDA:La Asamblea de Accionistas

sean ordinarias O extraordinarias, serán convocadas por junta directiva y se publicará por

la prensa por lo menos con cinco (5) días hábiles de anticipación, Las extraordinarias serán

convocadas por junta directiva y se publicará por la prensa por lo menos con cinco (5) días

hábiles de anticipación, cuando se logre la convocatoria personal por escrito de todos los
accionistas o cuando se encuentre el cincuenta por ciento (50%) de la totalidad de

accionistas. DECIMA TERCERA: La asamblea ordinaria de accionistas tendrá las

siguientes facultades; a) elegir a los miembros de la junta directiva; b) resolver los asuntos

que la junta directiva someta a su deliberación y decisión. c) Discutir, modificar, aprobar o

improbar el Balance General de la compañía, con vista del Informe del Comisario d)

Resolver los asuntos que la junta directiva someta a deliberación y decisión; Así como

cualquier otro asunto que interese a la Compañía; e) Acordar la distribución de las

utilidades; f) Ejercer todas las atribuciones que le confiere el artículo 280 del Código de

Comercio Vigente. DECIMA CUARTA: La Asamblea Extraordinaria de Accionistas

tiene las más amplias facultades para resolver cualquiera de los asuntos para los cuales

fuesen convocados inclusive para aquellos que correspondan a la Asamblea Ordinaria.

TITULO IV: DE LA DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA

COMPAÑÍA.DECIMA QUINTA: La Suprema dirección de la Compañía corresponde a

la Asamblea de Accionistas. La Administración de la Compañía se efectuará por medio de

una Junta Directiva integrada por dos (2) miembros, un PRESIDENTE y un o

DIRECTOR GERENTE, quienes podrán ser o no accionistas de la Compañía, todos

estos cargos serán elegidos en la Asamblea Ordinaria Accionistas. Los miembros de la

Junta Directiva durarán en sus funciones por un período de cinco (5) años, hasta tanto sean

reelegidos Reemplazados. ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE Y DIRECTOR

GERENTE: DECIMA SEXTA: El Presidente de la Compañía tendrá las más amplias

facultades de administración y disposición, por lo tanto podrá: A) Representar judicial y

extrajudicialmente a la Compañía ante las personas naturales Jurídicas, con amplias

facultades de ejercer toda clase de recursos y acciones. B) Otorgar poderes de

representación a personas de su confianza para todos los actos legales en que considere

relacionados con las actividades que ejerza la compañía. C) Aperturar cuentas bancarias y

movilizar las mismas con su firma, cobrar, endosar, avalar y emitir cheques, solicitar

descuentos de letras de Cambio o efectos de comercio, solicitar créditos en Entidades

Bancarias oficiales o privadas, solicitar pagaré, dar fianzas o garantías sólo para asuntos

relacionados con su actividad, no pudiendo otorgar fianzas o avales a terceros y

comprometer u obligar el capital social cuanto sea necesario para el buen funcionamiento
de la compañía. D) comprar, vender, permutar, hipotecar o arrendar bienes muebles e

inmuebles, previa autorización del Director Gerente. E) Asistir a las asambleas ordinarias y

extraordinarias F) Supervisar y controlar la contabilidad de la compañía. G) Convocar a

la asamblea ordinaria y presentar los balances y estados de resultados H) Presentar en un

término de cinco (5) días siguientes del balance una copia del mismo, ante el Registro

Mercantil y I) En fin realizar cualquier acto de administración y disposición que requiera

el manejo de la Compañía para la consecución de su objeto ya que las facultades aquí

conferidas no son taxativas. DECIMA SEPTIMA: Director Gerente Suplirá las faltas

absolutas o temporales del Presidente. DECIMA OCTAVA: El Presidente, y Director

Gerente para garantizar su gestión, deberán durante el ejercicio de sus cargos depositar en

la caja social cinco (5) acciones cada uno o su equivalente en dinero efectivo en caso de no

ser accionista, de conformidad con el artículo 244 del Código de Comercio. DECIMA

NOVENA: La Compañía tendrá un Comisario, quien durará en sus funciones cinco (5)

años y será elegido por la Asamblea Ordinaria, pudiendo ser reelegido por periodos

iguales. Si no se procediese a un nuevo nombramiento de Comisario en la fecha prevista,

se considerará reelegido por la Asamblea para el próximo período y sus atribuciones serán

las establecidas por el Código de Comercio.

TITULO V: DE LA DISTRIBUCIÓN DE LOS BENEFICIOS.

VIGESIMA: Anualmente se separará de los beneficios obtenidos en la empresa, una cuota

del cinco por ciento (5%) para formar un Fondo de Reserva, hasta que este fondo alcance

el diez por ciento (10%) del capital social, este fondo de reserva mientras no haya sido

utilizado podrá ser colocado en valores de cómoda realización, pero jamás en acciones y

Obligaciones de la Compañía, ni en propiedades para su uso. VIGÉSIMA PRIMERA:

Hecha la distribución, las utilidades que resulten serán repartidas entre los socios, de

acuerdo a lo dispuesto por la Asamblea de Accionistas. VIGESIMA SEGUNDA: La

liquidación de la Empresa se producirá cuando la vida útil de la misma ha llegado a su

término o por la decisión de una Asamblea convocada al efecto, esta podrá a su juicio

encargar la liquidación de la misma la junta directiva, la facultad de los liquidadores será

las que le otorgue la misma Asamblea y el Código de Comercio Vigente.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

VIGÉSIMA TERCERA: En todo lo no previsto en estos estatutos, la Compañía se regirá

por las Disposiciones del Código de Comercio Vigente y las demás leyes pertinentes.

VIGESIMA CUARTA: La Junta Directiva queda constituida de la siguiente manera:

PRESIDENTE: YOHANA CAROLINA HERNANDEZ BRAVO, Venezolana, de

estado civil soltera y titular de la Cédula de identidad Nº V.- 14.022.248 DIRECTOR

GERENTE: PABLO SEGUNDO RODRIGUEZ PEREZ soltero y titular de la cedula

de identidad Nº V.-15.380.803, se acuerda designar como COMISARIO de la empresa al

licenciado, DANIEL ERNANDO SANCHEZ SALAZAR, venezolano, Licenciado en

Contaduría Pública, titular de la Cédula de Identidad Nro. V.- 26.441.467, soltero, inscrito

en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Mérida, bajo el Nº 164.138. Se autoriza

suficientemente a la Ciudadana, YOHANA CAROLINA HERNANDEZ BRAVO,

Venezolana, de estado civil soltera y titular de la Cédula de identidad Nº V.-14.022.248,

de este domicilio y hábil; para que realice todo lo concerniente a la inscripción, fijación y

registro de este documento por ante el Registro Mercantil respectivo.