ACUERDO DE MARCO DE CONFIDENCIALIDAD

Conste por el presente documento el Acuerdo Marco de Confidencialidad

que celebran:

………………………….., con RUC N° ……………………………….., a quién en

adelante y para todos los efectos contractuales, se le denominará como LA
FIRMANTE, y;

…………………………., con R.U.C. N° …………………….., domiciliada en

……………………………………, a quién en adelante y para todos los efectos
contractuales, se le denominará como LA TITULAR;

En los términos y condiciones siguientes, dejando constancia que cuando en el

texto del presente Acuerdo se utilice el término “Partes” se entenderá referido a
todas las partes en conjunto y cuando se utilice el término “Parte” se entenderá
referido a una de ellas.

Todas las Partes declaran su interés en el presente documento y que este

documento expresa su absoluta voluntad, o en el caso de personas jurídicas, la
de su representada, contando en ese supuesto, la personas que firman en
representación, con todas las autorizaciones de ley.

Todas las personas jurídicas firmantes declaran estar legalmente constituidas

en sus respetivos países y contar con todos los permisos y licencias para
realizar sus actividades comerciales con plena normalidad en el Perú.

1. Antecedentes: LA FIRMANTE y LA TITULAR, son empresas que por sus

objetos sociales tienen desarrollo comercial en el sector de las
Telecomunicaciones; por ello y a efectos de poder crecer en el mercado,
necesitan integrar sus servicios conforme a los requerimientos legales
vigentes en el sector Transportes y Comunicaciones.

En atención a lo expuesto y, con antelación a la firma de cualquier

acuerdo comercial, las partes consideran necesario desarrollar y suscribir
un documento en el cual se establezcan sus obligaciones de
confidencialidad en el intercambio y uso de información.

En tal sentido, y teniendo en cuenta lo señalado, las Partes consideran

necesario suscribir un Acuerdo de Confidencialidad, el mismo que tendrá
efectos a partir de la fecha de suscripción.

2. Objeto: Las partes han decidido suscribir un acuerdo de confidencialidad

para proteger la información sensible y confidencial entendiéndose la
misma como:

2.1 La información propia del negocio comercial de LA TITULAR a la cual

tiene acceso LA FIRMANTE como consecuencia del servicio de soporte

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 en operaciones, administración de los servidores de Perú, control y
administración del almacenamiento de data, entre otros vinculado con el
desarrollo de actividades del rubro telecomunicaciones.
2.2 La información de los clientes, colaboradores, proveedores, distribuidores,
contratistas, socio de negocio, así como de cualquier dato personal que
NEXTYIT recaude o procese en atención a las obligaciones que suma
frente al Estado Peruano como parte de la prestación del servicio de
Telecomunicaciones y a la que LA FIRMANTE pueda acceder.

3. Locación: El servicio se prestará en (i) las instalaciones de LA TITULAR

ubicadas en La Av. Derby 254 piso 25, Distrito de Santiago de Surco,
Provincia y Departamento de Lima y en cualquiera de las instalaciones de
operaciones de LA FIRMANTE o donde está lo considere pertinente como
consecuencia de la prestación de su servicio.

4. Información: A efectos de este Acuerdo, se entenderá por “Información”,

toda contenido gráfico, auditivo o visual, numérico, en plataforma física o
virtual, de tipo económico, financiero, técnico, comercial, estratégico o de
cualquier otro tipo, que sea revelado por una Parte a otra Parte, de forma
oral, escrita, en cualquier tipo de soporte o por cualquier medio, así como
cualquier análisis, recopilación, estudio, resumen, extracto o
documentación de todo tipo, de propiedad, dominio, disposición
autorizada o elaboración de o por cualquiera de las Partes o elaborada por
todas o algunas de las Partes conjuntamente a partir de la información o
documentación revelada por la otra Parte.

5. Confidencialidad: LA FIRMANTE se obliga a conservar y tratar como

confidencial toda la información revelada y/o comunicada por cualquier
medio por LA TITULAR, por naturaleza y/o por las circunstancias en las
que se produzca la revelación, deba de buena fe estimarse como tal (la
“Información Confidencial”). La existencia del Acuerdo y el intercambio de
Información, su propósito y los resultados de las conversaciones entre las
Partes tienen la consideración de Información Confidencial. Esta
obligación de confidencialidad será aplicable, en su caso y con carácter
retroactivo, a toda aquella Información Confidencial, que LA TITULAR
hubiera podido transmitir a LA FIRMANTE con antelación a la firma del
presente convenio marco.

La Información Confidencial no será revelada en ningún caso y bajo

ningún motivo por LA FIRMANTE sin el consentimiento previo de LA
TITULAR. Asimismo, las Partes se comprometen a limitar el acceso a la
Información Confidencial de forma que sólo sea accesible a aquellos
empleados, subordinados y dependientes a quienes resulte estrictamente
necesario tener acceso a la Información Confidencial, en el marco de la
relación comercial mantenida entre las Partes, quienes quedarán sujetas a
la misma obligación de confidencialidad establecida en este acuerdo.

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 LA FIRMANTE se obliga a adoptar todas las medidas necesarias para que
sus respectivos empleados, subordinados y dependientes observen la
reserva y confidencialidad a que se refiere este instrumento, respecto de
la Información Confidencial, responsabilizándose en tal caso por la
divulgación, mal uso o disposición que las citadas personas pudieran hacer
respecto de la “Información Confidencial”.

En ese sentido, LA FIRMANTE se compromete a suscribir con los

trabajadores que serán designados a dar soporte a LA TITULAR los
respectivos Convenios de Confidencialidad, Respeto al Secreto de las
Telecomunicaciones y a las Normas de Protección de Datos Personales, de
manera individual, documentos que integrarán el presente convenio
marco.

Finalmente, LA FIRMANTE se compromete a que, de comprobarse

conducta contraria a los acuerdos del presente documento por sus
empleados, subordinados o dependientes, LA FIRMANTE se compromete
a removerlos de los proyectos, bastando para ello solicitud fundamentada
de LA TITULAR.

6. Excepciones: Esta obligación de confidencialidad no será de aplicación a la

información (i) que resulte accesible al público por causa distinta del
incumplimiento de la obligación de confidencialidad por LA FIRMANTE;
(ii) que haya sido publicada con anterioridad a la fecha de la firma de este
Acuerdo; (iii) que obre ya en poder de LA FIRMANTE y no esté sujeta a
cualquier otro impedimento o restricción puesto de manifiesto a la otra
Parte en el momento de la revelación o luego de ella; (iv) que sea recibida
a través de terceros sin restricciones y sin que implique incumplimiento de
este Acuerdo; o (v) que deba ser revelada para dar cumplimiento de una
orden de naturaleza judicial o administrativa, habiéndose agotado las vías
de contradicción de la misma, en cuyo caso LA FIRMANTE deberá
informar a la otra Parte en forma inmediata a la sola recepción de la
citada orden.

7. Propiedad: Toda Información Confidencial revelada con arreglo a este

Acuerdo continuará siendo de propiedad de LA TITULAR, y será devuelta
inmediatamente por LA FIRMANTE una vez concluido o realizado el
trabajo o la actividad que motivó su revelación, sin que sea necesaria la
previa recepción de una petición en tal sentido por la otra Parte. LA
FIRMANTE se compromete a no reproducirla, transformarla ni, en
general, usarla de manera distinta a la que sea precisa para el desarrollo
del objeto del Acuerdo.
LA FIRMANTE manifiesta de manera expresa que, al término de la
realización del Trabajo, procederá a devolver a LA TITULAR toda aquella
información que haya sido suministrada por la misma, en un plazo no
mayor a cinco (5) días útiles, sin necesidad de requerimiento previo por
parte de LA TITULAR.

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 LA FIRMANTE no deberá almacenar, guardar o disponer de información
de LA FIRMANTE producto del trabajo que haya realizado durante la
ejecución de las labores de soporte o como parte de la información que
utilizan para sus actividades diarias relacionadas al objeto de este
contrato, en los equipos o dispositivos de almacenamiento diversos que
pertenezcan a LA FIRMANTE.

8. Ámbito: La firma de este Acuerdo no concede a LAS PARTES más

derechos ni impone más obligaciones que los expresamente contemplados
en el mismo. En particular, la firma de este Acuerdo no supone la
concesión de ninguna licencia de explotación de derechos de propiedad
intelectual u otros, ni impide a ninguna de las Partes la celebración de un
contrato sobre cualquier materia. Igualmente, ninguna de las Partes
garantiza la exactitud o el carácter exhaustivo de la Información
Confidencial revelada de conformidad con ese Acuerdo.

9. Duración y Terminación: Este Acuerdo tendrá para las Partes una duración
de 5 años contabilizada desde firma del presente convenio.

10. No Renuncia: La omisión por cualquiera de las Partes a exigir el estricto

cumplimiento de cualquiera de los términos de este Acuerdo en una o más
ocasiones no podrá ser considerado en ningún caso como renuncia, ni
privará a esa Parte del derecho a exigir el estricto cumplimiento de las
obligaciones que de él derivan a posteriori.

11. Derogación: Este Acuerdo contiene el acuerdo completo entre las Partes
en relación con el intercambio de Información Confidencial y sustituye a
cualesquiera acuerdos previos, orales o escritos, sobre esta materia.

12. Independencia entre las Partes: El intercambio de Información entre las

Partes no constituye ningún tipo persona distinta o empresa conjunta.
Cualquier relación profesional entre las Partes, en su caso, deberá ser
objeto de un acuerdo separado.

13. Legislación Aplicable: Este Acuerdo está sometido a las leyes de la

República del Perú.

14. Solución de Controversias : Las Partes tratarán de resolver directamente y

de la mejor forma posible cualquier controversia que pueda surgir entre
las Partes en relación con el mismo y en particular sobre su interpretación,
validez, eficacia, cumplimiento, resolución o rescisión (incluida la validez y
cumplimiento de la presente Cláusula) que se pudieran derivar del
Acuerdo, en el plazo de 30 días contados a partir de la recepción de la
carta notarial que una Parte remite a la otra Parte comunicando por
escrito lo señalado en el presente párrafo.

Si Las Partes no logran un acuerdo dentro del período establecido en el

párrafo anterior, cualquiera de ellas podrá recurrir a un arbitraje de

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 derecho que se resolverá por un árbitro único y que será administrado y
tramitado de conformidad con el Reglamento de Arbitraje del Centro de
Arbitraje y Conciliación Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio
de Lima, y no podrá exceder de los sesenta (60) días desde la instalación
del Tribunal Arbitral.

15. Penalidades: queda expresamente pactado que el incumplimiento de las

obligaciones y acuerdos aquí adoptados dará origen a las sanciones e
indemnizaciones establecidas en las normas civiles antes citadas,
específicamente lo dispuesto por los artículos 1150º, 1151º, 1152º, 1158º
y 1159º del Código Civil.

16. Indivisibilidad: La nulidad o invalidez de alguna de las estipulaciones

contenidas en el Acuerdo de Confidencialidad no determinará la nulidad o
invalidez de las otras, las cuales permanecerán vigentes.

17. Cesión de Derechos: Las Partes acuerdan que ninguna de las Partes podrá
ceder o transferir ni permitir la cesión del Acuerdo, sin el previo
consentimiento por escrito de la otra Parte. Cualquier infracción a las
referidas normas traerá como consecuencia la nulidad de dichas
estipulaciones las cuales no tendrán ningún efecto.

18. Domicilio: Las Partes declaran que los domicilios que aparecen en el
encabezado de este documento, serán considerados, para todo efecto,
como sus ‘domicilios contractuales’. En consecuencia, cualquier
notificación, que una de las Partes deba hacer a la otra, sólo se entenderá
efectuada si la comunicación es recibida en el domicilio contractual de
ésta. Ningún cambio de domicilio será válido si no es comunicado por
escrito a las otras Partes y/o si el nuevo domicilio no se encuentra ubicado
dentro del radio urbano de la ciudad de Lima.

En señal de conformidad con lo estabelecido en el presente Contrato, de

común acuerdo, por las Partes, éstas firman 02 (dos) ejemplares de um
mismo valor y tenor, quedando una en poder de cada una de ellas a
los .............................del año..............

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