Evaluación Parcial 1

En el ámbito de su ejercicio profesional concurre a su consulta el señor Diego

Pérez, socio fundador de El Fortín S.R.L.. Explica que pese haber manifestado su
férrea oposición, los socios de la firma intentan disponer la transformación de la
sociedad en Sociedad Colectiva por razones de tratamiento impositivo,
Le manifiesta su cliente que en dos días han convocado a Reunión de Socios
(cuyo orden del dia incluye el tratamiento de la transformación).

¿Qué consejo podría ofrecerle a su cliente para salvaguardar sus derechos?

Redacte un acta de Reunión de Socios donde se patentice la discusión entre los
socios.
Plantee el reclamo ante la autoridad competente. Redacte el escrito que
corresponda.

A pesar de los intentos por conciliar las diversas opiniones, quienes pretendían la
transformación lograron imponer su voluntad. Luego de producido el conflicto con
el señor Pérez, otros socios decidieron retirarse, lo que generó la disolución del
ente societario.
Intente redactar el instrumento donde los socios plantean su decisión de retirarse.
Redacte el Acta que instrumente la decisión de disolver la Sociedad.
Luego elabore todos los instrumentos que requerirá el procedimiento
administrativo, previo a solicitar la cancelación registral.

El Sr. Diego Pérez podría invocar el art. 160 de la ley 19550 inc. 4 solicitando el
derecho de receso. Ya que la transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la
reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental
del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la
responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de
receso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.

Derecho de receso.

 ARTICULO 245. — Los accionistas disconformes con las modificaciones

incluidas en el último párrafo del artículo 244, salvo en el caso de disolución
anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusión y
en la escisión, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de
sus acciones. También podrán separarse en los pasos de aumentos de
capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen
desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la
cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto
del artículo 94 inciso 9).

Acta Número 32

En la ciudad de Santa Rosa a los 08 días del mes de Abril de 2021, se reúnen los
actuales socios e integrantes de “EL FORTIN S.R.L.” inscripta en la Inspección
General de Justicia bajo el Nº 634/02 a los efectos de tratar el siguiente orden del
día: ----transformación de la SRL en Sociedad colectiva.

Toma la palabra el Socio Gerente Juan Santos quien manifiesta que se

encuentran presentes la totalidad de los socios, tenedores del 100% del capital
social, por lo que puede darse comienzo a la reunión de socios, en los términos
del art. 159 de la ley 19.550, lo que es aprobado por unanimidad.

Siguiendo con el orden del día, al tratar la transformación de la sociedad, los

Señores Diego Pérez, Tomás López y Cesar Monge plantean su descontento y
absoluta desconfianza con el tipo societario que se pretende adoptar.

Sin embrago, a propuesta del Socio Gerente se lleva a votación la transformación

de sociedad, por la afirmativa los Sres.: Juan ROTA, DNI Nº 22.479.154, soltero,
de profesión economista, Santiago PEREZ, DNI N º 31.365.197, casado, de
profesión docente, el Sr. Carlos REDONDO DNI Nº 14.247.687, soltero, de
profesión abogado y por la negativa el Sr. Diego PEREZ, DNI Nº 31.785.172,
casado de profesión Contador, socio fundador de El Fortín SRL, y el Sr. Ricardo
LOPEZ, DNI Nº 13.457.114, de profesión arquitecto; resolviéndose la
transformación de El Fortín S.R.L. en Sociedad Colectiva, adoptar la forma
societaria de sociedad colectiva, abandonando la forma de SRL en los siguientes
términos:

PRIMERA: De conformidad con lo dispuesto por el artículo 74 y siguientes de la

ley 19.550, se realiza la transformación jurídica de la sociedad transformándola en
sociedad colectiva.

SEGUNDA: el Sr. Pérez y el Sr. López invocando su derecho según art. 160,
cuarto párrafo de L.S.C; y art. 245 de la misma Ley, manifiestan su voluntad de
retirarse de la sociedad.

Tras la ratificación de los socios presentes, se da por terminado el acto. En prueba

de conformidad firman a continuación:

Todos los socios con DNI

EJERCITO DERECHO DE RECESO

Señor Gerente de EL FORTÍN S.R.L.

Juan ROTA

S__________________/_________________D.
De mi consideración:

Quien suscribe Diego Pérez, de profesión Contador, nacionalidad argentina,

DNI Nº 31.785.172, domiciliado en Calle Alvear 654 de la Ciudad de Santa Rosa,
Provincia de La Pampa, en calidad de socio de “EL FORTÍN S.R.L.”,
contrato constitutivo inscripto en el Registro Público de Comercio, bajo el Nº
634/02, expresa su absoluta desconfianza con la resolución adoptada el día 08 de
Abril de 2021, “transformación a Sociedad Colectiva”, a la cual el suscripto se
opuso oportunamente. En virtud de ello ejercito el derecho de receso, solicitando
el reembolso correspondiente de acuerdo a lo establecido en la cláusula segunda
del contrato social.

Diego PEREZ

ACTA DE DISOLUCIÓN

ACTA NUMERO 41

En la ciudad de Santa Rosa a los 20 días del mes de Abril de 2021 se reúnen los
actuales socios e integrantes de “El Fortín SRL”, Inscripta en la Inspección
General de Justicia N.º 634/02 a los efectos de tratar el siguiente orden del día:

1. Designación de los socios que firmarán el acta. Se resuelve que sea firmada por
la totalidad de los mismos.

2. Disolución y nombramiento de liquidador. Se resuelve, dado el receso de gran

parte de socios, proceder a disolver la misma en los términos del art. 94, inc. 1 LS
y se nombra liquidador al Sr. Diego Pérez, contador quien aceptan el cargo, la cual
se aprueba por unanimidad.

No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizado el conclave de socios

siendo las 11:00 Hrs.

En prueba de conformidad firman a continuación.

Todos los socios con DNI y el liquidador

ACTA DE APROBACIÓN DE BALANCE FINAL.

ACTA NÚMERO 42

En la ciudad de Santa Rosa, a los 30 días del mes de Abril de 2021, se reúnen los
actuales socios e integrantes de “El Fortín S.R.L.” inscripta en la Inspección
General de Justicia Nº 634/02 a los efectos de tratar el siguiente orden del día:

APROBACION DEL BALANCE FINAL

1. Puesto el tema a consideración y luego de una breve deliberación, se decide

que la suscribirán la totalidad de los socios presentes.

2. Puesto el punto a consideración de la Asamblea y aclarado por el presidente de

la misma que el balance final de liquidación y el proyecto de distribución
estuvieron a disposición de los socios con la exigida anticipación legal, requiere se
omita su transcripción. Asimismo, propone que el liquidador designado actúe como
depositario de los libros sociales.

Avanzada la deliberación se procede a la votación, resultando el ítem aprobado

por unanimidad. El liquidador acepta en este acto la designación efectuada.

En virtud de lo resuelto precedentemente se propone solicitar la cancelación

registral ante el Registro Público de Comercio y los demás entes recaudadores,
especialmente ante AFIP y cancelación de Ingresos Brutos.

Se procede a la votación, aprobándose el punto por unanimidad. En este acto se

acuerda autorizar a Diego Perez para que gestione la tramitación de la inscripción
de la presente ante el Registro Público de Comercio, con las facultades necesarias
para concluir dicho trámite.

No existiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión de socios

siendo las 16 horas.

En prueba de conformidad firman a continuación.

Todos los socios con DNI

EDICTO DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

DISOLUCIÓN

Por disposición del Señor Juez de Primera Instancia en lo Civil y Comercial a

cargo del Registro Público de Comercio, y en cumplimiento del Art. 98 de la Ley
19.550, se hace saber que según acta de fecha 30 de Abril de 2021, la sociedad:
“EL FORTÍN SRL”, ha entrado en Disolución y Liquidación a partir de la misma,
designándose como liquidador al Sr. Diego Pérez, lo que se publica a sus efectos
por el término de Ley.