LEY GENERAL DE SOCIEDADES

El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los lineamientos
jurídicos de las sociedades, la Ley Nº 26887 -Ley General de Sociedades-, vigente desde el
año1998, y con algunas modificaciones, es un conglomerado de reglas jurídicas que forman
parte del ordenamiento comercial buscando como fin mediato un comportamiento formal y
adecuado de las diversas formas societarias.

LIBRO TERCERO

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

En el Libro Tercero de la Ley regula lo referente a las sociedades comerciales y civiles. Son
sociedades de personas, donde predomina el elemento personal (intuitu personae) y de
confianza, antes que el capital. Estas sociedades son las siguientes:

 Sociedad colectiva.
 Sociedades en comandita
 Sociedades en comandita simple
 Sociedades en comandita por acciones
 Sociedad comercial de responsabilidad limitada
 Sociedades civiles

En estas clases de sociedades prevalece el elemento de mutua confianza que se dan entre los
socios; no prevalece el elemento capital sino el factor de trabajo y tiene mucha importancia la
presencia activa e influencia de uno de los socios o grupo de ellos que se encarga del manejo de
la sociedad, debido a que son renuentes dejar que ingresen terceros, ajenos a su círculo de
confianza entre ellos.

LIBRO TERCERO

Otras formas societarias (Artículos 265 a 303)

SECCIÓN PRIMERA
Sociedad colectiva (Artículos 265 a 277)

La sociedad colectiva tiene carácter mercantil y se caracteriza porque los socios intervienen
directamente en la gestión y responden personalmente de forma ilimitada y solidaria frente a las
deudas sociales. Destaca en este tipo de sociedad su carácter personalista, que puede aportar no
sólo su capital sino también su trabajo (socio capitalista o socio industrial, respectivamente).

ARTÍCULO 265 Responsabilidad
En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones
sociales.
Ilimitada: porque los socios son responsables antes los acreedores sociales con la totalidad de
sus bienes personales.
Solidaria: porque cualquiera de los socios es responsable del total de las obligaciones sociales.

(ARTÍCULO 273 Beneficio de excusión)

El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho de
reclamar a ésta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas
participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa.
Características Principales de Su Constitución

- La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el
nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándose la expresión
"Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C."(266).

- La sociedad deberá estar constituida por 2 o más socios y no se requiere la existencia de

un capital social mínimo.

Duración
tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere consentimiento unánime de los socios, El
acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces.

Ventajas
- Los socios pueden combinar su experiencia y sus bienes.
- Permite que la responsabilidad se distribuya entre más personas.
Desventaja
- El socio no puede delegar a un extraño las funciones de administración de la sociedad,
sin el consentimiento expreso de sus socios.

ARTÍCULO 277 Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

Debe incluir reglas relativas a:

1. El régimen de administración y las obligaciones, facultades y limitaciones de
representación y gestión que corresponden a los administradores;
2. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio
3. obligaciones de los socios para con la sociedad
4. La determinación de la forma cómo se reparten las utilidades o se soportan las pérdidas
5. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los
socios, sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad

SECCIÓN SEGUNDA

Sociedades en comandita

La sociedad en comandita, también conocida como sociedad comanditaria, es un tipo de

sociedad mercantil en la cual coexisten socios colectivos y socios comanditarios:

- socios colectivos, que aportan capital y trabajo, responden ilimitadamente de las deudas
sociales y participan en la gestión de la sociedad,
- socios comanditarios, que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita
al capital aportado. (art 278)

Características de una sociedad en comandita

 No existe un capital mínimo requerido para formar la compañía.
 El número mínimo de socios es de dos. No existe número máximo.
 Sus socios se dividen en colectivos y comanditarios.
 Es gerenciada por uno o más representantes colectivos.
  El nombre o razón social de una sociedad comanditaria se compone del nombre o el
apellido completo de uno o más de los partícipes de la empresa. Seguido a esto deben ir
las siglas SC, SCA o la frase «y compañía«.

ARTÍCULO 279 Razón social

La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el
nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose, según
corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por
Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.".

La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones

TÍTULO II
Reglas propias de la sociedad en comandita simple

ARTÍCULO 281 Sociedad en comandita simple

La sociedad en comandita simple, es una sociedad de tipo personalista que contiene dos
categorías de socios: socios colectivos, y socios comanditarios.

Donde los “socios colectivos” responden por dichas obligaciones sólo hasta el monto de sus
aportes. El acto constitutivo debe indicar quiénes son los comanditarios.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se encuentra
dividido. 
2. Los aportes de los socios comanditarios sólo pueden consistir en bienes en especie o en
dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administración

TÍTULO III

Reglas propias de la sociedad en comandita por acciones

Sociedad en comandita por acciones

Aquella donde los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones
sociales, y los socios comanditarios están obligados sólo hasta el monto de la parte de capital
que hayan suscrito. El acto constitutivo debe indicar quiénes son unos y otros socios.

No obstante, su capital se reparte en acciones de igual valor que pueden cederse libremente. Así,
se trata de un tipo de asociación que mezcla las características de la sociedad anónima y la
sociedad comanditaria simple.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El íntegro de su capital está dividido en acciones,

2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las obligaciones
y responsabilidades de los directores de las sociedades anónimas.

3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad de socios

colectivos desde la aceptación del nombramiento.

SECCIÓN TERCERA
Sociedad comercial de responsabilidad limitada
Artículos 283 a 294

ARTÍCULO 283 Definición y responsabilidad

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está dividido en
participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos
valores, ni denominarse acciones.
La SRL en Perú tiene un límite de 20 miembros. Se constituye en el momento en que la
escritura pública está registrada en la Superintendencia Nacional de Registros Públicos
(SUNARP).

La sociedad comercial de responsabilidad limitada tiene una denominación, pudiendo utilizar

además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación sociedad comercial
de responsabilidad limitada o la abreviatura s.r.l.

Requisitos y beneficios de los Socios

Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos. Entre ellos se
encuentran los siguientes:

• Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de

liquidación.
• Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.
• Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.
• Derecho de obtener información sobre los datos contables de la Sociedad.

Organización

Está conformado por:

Junta General de Socios:

Representa a todos los socios de la empresa.
Órgano que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende a los
siguientes asuntos:

• Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.

• Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y en su caso de auditores de
cuentas.
• Modificación de los estatutos sociales.
• Aumento o reducción del capital social.
• Transformación, fusión de la sociedad.
• Disolución de la sociedad.

Gerente:
Es el encargado de la dirección y administración de la sociedad, goza de las facultades generales
y especiales de representante procesal.
Los gerentes deben cumplir una serie de requisitos:

• No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto
de la sociedad, salvo aprobación de la Junta General.
• Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que se señale en los estatutos (que podrá ser
indefinido) y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General.
• Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades anónimas.
• No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos podrán establecer lo
contrario, incluso otra serie de requisitos.

Sub - Gerente: Reemplaza al gerente en caso de ausencia.

Duración

La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado. Salvo que sea
prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno
derecho.

Capital social
El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el
capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participación, y
depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la
sociedad.

SECCIÓN CUARTA
Sociedades civiles
Artículos 295 a 303

Es una organización de individuos que actúan en forma directa, para obtener una ganancia
derivada de las actividades prestadas, que todos o algunos de ellos realiza. En este tipo de
sociedad son importantes la experiencia profesional, habilidades que posean los socios (Por
ejemplo, en el caso de las sociedades de profesionales, donde los socios son los que prestan
directamente el servicio, como es el caso de estudios de abogados, de contadores, etc.).
Predomina en ella el elemento personal basado en la confianza.

La sociedad civil ordinaria.

Los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusión, por las
obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporción a sus aportes.

La sociedad civil responsabilidad limitada.

Los socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.

ARTÍCULO 296 Razón social

La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus
actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la
indicación "Sociedad Civil" o su expresión abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada "S. Civil de R. L.".
Requisitos y beneficios de los Socios

Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido en el
pacto social; y a falta de estipulación en proporción a sus aportes.
Organización

La Administración:

La administración de la sociedad se rige, salvo disposición diferente del pacto social, por las
siguientes normas:
1. La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto social sólo
puede ser revocada por causa justificada
2. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido conferida la
administración. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad
obligaciones distintas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su
administración en los periodos señalados, y a falta de estipulación, trimestralmente.

Junta de socios:

La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos y las
facultades de decisión y disposición que legalmente le corresponden, salvo aquellos que, en
virtud del pacto social, hayan sido encargados a los administradores.

Duración
Se encontrará inscrita dentro del pacto social. La duración de la sociedad, indicando si ha sido
formada para un objeto específico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado;

Otros
El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la celebración del
pacto social. ARTÍCULO 297 
Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros contables que establece la ley para las
sociedades mercantiles

ARTÍCULO 303 Estipulaciones por convenir en el pacto social

El pacto social, debe incluir reglas relativas a:
1. La duración de la sociedad,
2. La responsabilidad del socio que sólo pone su profesión u oficio
3. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la representación
legal de la sociedad 
4. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta
5. Las causales particulares de disolución.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los
socios sean necesarios o convenientes para la organización y fucionamiento de la sociedad

https://vlex.com.pe/vid/ley-general-sociedades-42814758?
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