Curso:

Iniciación legal de una

empresa
http://www.emprende.com
2013
UNIDAD I: SOCIEDADES COMERCIALES

INTRODUCCIÓN:
Una de las actividades que el ser humano ha desarrollado desde antiguo es el comercio, la que con el correr del
tiempo se ha ido profesionalizando y organizando para un mayor provecho de la actividad. La mejor forma de
hacerlo ha sido la unión de personas, capital y trabajo para el logro de los fines propuestos y este tipo de unión, es
conocido como ​SOCIEDADES.

En el presente curso trataremos las ​Sociedades en general​, lo que nos permitirá ir conociendo y familiarizándonos
con estas importantes actividades, como asimismo con los aspectos legales que tratan nuestros Códigos. Así, con
estos fundamentos, podremos estudiar de manera particular, cada una de las distintas formas que han tomado las
sociedades.

En efecto, en sucesivos cursos que se dictarán por esta misma vía, examinaremos: ​LAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS, LAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y LAS EMPRESAS INDIVIDUALES DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA o E.I.R.L​., desde su constitución, administración, saneamiento de vicios,
disolución y liquidación.

Tratándose las​ sociedades de entes jurídicos​, regidos por variada legislación - Códigos y leyes especiales – se
hace necesario focalizar este curso hacia los aspectos legales, de manera que trataremos de ir directamente a las
fuentes legales que nos proporcionan los antecedentes legales de estas materias. Se previene, entonces, que no
es de extrañar el uso de las numerosas citas legales a las que se harán referencia en el curso.

De lo anterior se infiere que los alumnos deben ​premunirse del Código de Comercio​,​Código Civil y Ley Nº
18.046, sobre Sociedades Anónimas y Ley Nº 19.499 sobre Saneamiento de Nulidades de las Sociedades,
estas últimas las pueden bajar del portal de la Biblioteca del Congreso Nacional.

Hay muchos tipos de sociedades y se encuentran dispersas en nuestra legislación, a saber:

• En el ​Código Civil.
• En el ​Código de Comercio.
• En la​ ley Nº 18.046 "Sobre Sociedades Anónimas".
• En la​ ley Nº 13.918
• Las reglas comunes están en el​Código Civil,​ se refiere a las sociedades como contrato general.
• El ​Código de Comercio ​trata en forma particular la Sociedad Colectiva Comercial y la Sociedad en Comandita.
• En leyes especiales se tratan las ​Sociedades Anónimas y las Sociedades de responsabilidad limitada.

CONCEPTO DE SOCIEDAD:

Como Contrato de Sociedad: El concepto de sociedad está definido en el art. 2053 del Código Civil que dice: ​“La
sociedad o compañía es un contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en común con la mira
de repartir entre sí los beneficios que de ello provengan.
La sociedad forma una persona jurídica, distinta de los socios individualmente considerados"

Elementos del contrato social o de sociedad:

1. El Aporte:
Se requiere de la estipulación de un aporte de los socios. ​Art. 2053 y 2055 C.C.​ Señala el art. ​2055 C.C. ​ "No hay
sociedad, si cada uno de los socios no pone alguna cosa en común, ya consista en dinero o efectos, ya en
una industria, servicio o trabajo apreciable en dinero.
Tampoco hay sociedad sin participación de beneficios.
No se entiende por beneficio el puramente moral, no apreciable en dinero"

Puede ser en dinero o en cosas apreciables en dinero; ya sea cosa corporales muebles o inmuebles:

• Si es incorporal tiene que ser apreciable en dinero.

• No se pueden aportar cargos o empleos públicos.

La estipulación del aporte es un elemento esencial del contrato de sociedad; así lo exige la ley, no estamos
hablando de la entrega de los mismos, lo que no significa que sea un contrato real, puede ser solemne o
consensual, ya que no depende de la entrega de la cosa. De faltar este elemento, el aporte, no podemos hablar de
sociedad.

2. La utilidad:
Los socios van a prorrata en la partición de los beneficios, salvo disposición en contrario.

3. La Afectio Societatis o ánimo de formar una sociedad:

La afectio societatis, es el ánimo con el cual las partes celebran un contrato; ánimo que se traduce en crear una
sociedad. Esto permite diferenciar al contrato de sociedad, de otro tipo de contratos, en que también puede haber
participación en las ganancias, pero no está presente este ánimo. Ej.: El contrato individual de trabajo, en que se
puede pactar como parte de la remuneración la participación en las utilidades de la empresa.

Además, se ha discutido y señalado que debe considerarse un cuarto elemento:

4. Tiene que haber contribución en las pérdidas:

Este elemento se discute por algunos autores porque dicen que cuando uno forma una sociedad, no la forma
para tener pérdidas, por lo tanto no sería un elemento del contrato de sociedad. Sin embargo, es indudable que en
la práctica puede haber buenos y malos negocios, de allí que se deben considerar las eventuales pérdidas las
cuales afectarán a todos los socios.

Personalidad jurídica:

A este respecto el Art. 2053 Inc. 2° C.C. Expresa:​ "La sociedad forma una persona jurídica distinta de los
socios que la componen individualmente considerados"

Esto permite que las sociedades puedan participar en negocios de gran envergadura, porque van a tener todos los
atributos de la personalidad radicados en ella.

Paralelo entre Comunidad y Sociedad:

Paralelo entre Comunidad y Sociedad

SOCIEDAD COMUNIDAD
1.​ Es un cuasicontrato, que puede nacer de un hecho como la
1.​ Es un contrato.
muerte, o de un contrato (acto jurídico)
2.​ Es a título singular. 2. ​Puede ser a título singular o a título universal.
3.​ Es una persona jurídica distinta
de los socios individualmente 3.​ La comunidad no es una persona jurídica distinta.
considerados.
4.​ La sociedad no tiene limitación 4.​ La comunidad no puede pactarse por más de cinco años. Art.
en cuanto a su duración. 1317 C.C. "No puede estipularse proindivisión por más de cinco
años, pero cumplido este término podrá renovarse el pacto"
5.​ Los acuerdos que se adopten se
5.​ Los acuerdos que se adopten tienen que ser por la unanimidad
rigen por el principio de la mayoría.
de los comuneros.

Clasificación de las Sociedades

1. Sociedades a título universal o singular​, según si se aportan bienes determinados o una universalidad.
El Código Civil en su ​Art. 2056​ prohíbe las sociedades a título universal, salvo la sociedad conyugal, que se
discute su carácter de sociedad, señala esta disposición: ​"Se prohíbe toda sociedad a título universal, sea de
bienes presentes y venideros, o de unos u otros.
Se prohíbe asimismo toda sociedad de ganancias, a título universal, excepto entre cónyuges.
Podrán con todo ponerse en sociedad cuantos bienes se quiera, especificándolos"

¿Cuál es el sentido de prohibir las sociedades a título universal?

Simplemente porque una persona no puede aportar su patrimonio, toda vez que el patrimonio es un atributo de la
personalidad.

2. Sociedades civiles o comerciales​, según sea el objeto, independiente de la naturaleza de los actos que
celebren.

Art. ​2059 C.C​. ​ "La sociedad puede ser civil o comercial.”

Son sociedades comerciales las que se forman para negocios que la ley califica de actos de comercio. Las otras
son sociedades civiles"

Importancia de saber si la sociedad es civil o mercantil:

• Sus requisitos de constitución son distintos.
• La responsabilidad de los socios es distinta.

3. Sociedades de personas o de capital, según sea la persona con la cual se celebró el contrato.

a)​ Sociedad de personas, tiene importancia respecto de la muerte de uno de los socios y de la incapacidad
sobreviniente o la insolvencia del socio.

El art. 2103 C.C. dice: ​"Disuélvese asimismo la sociedad por la muerte de cualquiera de los socios, menos cuando
por disposición de la ley o por el acto constitutivo haya de continuar entre los socios sobrevivientes con los
herederos del difunto o sin ellos.

Pero aun fuera de este caso se entenderá continuar la sociedad, mientras los socios administradores no reciban
noticia de la muerte.
Aun después de recibida por éstos la noticia, las operaciones iniciadas por el difunto que no supongan una
aptitud peculiar en éste deberán llevarse a cabo"

Por su parte el Art. 2106 C.C. ​"Expira asimismo la sociedad por la incapacidad sobreviniente o la insolvencia de
uno de los socios.
Podrá, con todo, continuar la sociedad con el incapaz o el fallido, y en tal caso el curador o los acreedores
ejercerán sus derechos en las operaciones sociales"​ Ej. La sociedad colectiva es típicamente de personas.

b)​ Sociedades de capital, tiene importancia respecto del patrimonio y no de las personas. La responsabilidad es
limitada al monto del aporte. Ej. La sociedad anónima es típicamente de capital.

Sociedades colectivas, en comanditas, anónimas y de responsabilidad limitada, es una distinción que hace el
Código Civil en su artículo 2061 que contiene las normas básicas del contrato de sociedad y que señala: ​ “La
sociedad, sea civil o comercial, puede ser colectiva, en comandita, o anónima.

Es sociedad colectiva aquella en que todos los socios administran por sí o por un mandatario elegido de común
acuerdo.

Es sociedad en comandita aquella en que uno o más de los socios se obligan solamente hasta concurrencia de
sus aportes.

Sociedad anónima es aquella formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas
responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros
esencialmente revocables"

Asimismo estas normas del Código Civil, hay que complementarlas con el Código de Comercio, que trata las
sociedades mercantiles.
Art. 348 Código de Comercio establece: "La ley reconoce tres especies de sociedad:
1) Sociedad colectiva;
2) Sociedad anónima;
3) Sociedad en comandita.
Reconoce también la asociación o cuentas en participación"

Además las normas del Código Civil y del Código de Comercio hay que complementarlas con la ley 3.918 "Sobre
sociedades de responsabilidad limitada".

1) Sociedad Colectiva: Está definida en el Art. 2061 Inc. 2° del Código Civil, de la siguiente manera: " Es sociedad
colectiva aquella en que todos los socios administran por sí o por un mandatario elegido de común acuerdo"

Esta definición es incompleta, porque no trata el tema relativo a la responsabilidad de los socios, tratando sólo el
tema de la administración.

Un concepto más amplio de sociedad colectiva: Es aquella administrada por todos los socios o por un
mandatario, que puede ser un socio o un extraño, y que la responsabilidad de los socios es ilimitada y a prorrata de
los aportes si es civil o ilimitada y solidaria si es comercial.

2) Sociedad en Comandita: Está definida en el Art. 2061 Inc. 3° del Código Civil, de la siguiente manera:"Es
sociedad en comandita aquella en que uno o más de los socios se obligan solamente hasta concurrencia de sus
aportes"

Esta norma es también incompleta, ya que nada se dice de la responsabilidad de los socios frente a terceros.
Debe ser complementada con el Art. 470 del Código de Comercio, que señala: "Sociedad en comandita es la que
se celebra entre una o más personas que prometen llevar a la caja social un determinado aporte, y una o más
personas que se obligan a administrar exclusivamente la sociedad por sí o sus delegados y en su nombre
particular. Llámanse los primeros socios comanditarios, y los segundos gestores".
3) Sociedad Anónima: El Código Civil se refería a ellas, pero actualmente estas reguladas por la Ley 18.046.

En el art. 2061 inciso final C.C., encontramos el siguiente concepto:​"Sociedad anónima es aquella formada por la
reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y
administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables"

También podemos señalar que la S.A. es una persona jurídica.

4) Sociedad de Responsabilidad Limitada: ​No existe una definición ni siquiera en la ley 3.918, pero
evidentemente que es aquella sociedad en la que los socios responden hasta el monto de sus aportes, o la suma
que se determine en la escritura social de constitución, siempre que esta cantidad sea superior al aporte del
respectivo socio.
Siempre se debe agregar la expresión limitada.

NOMBRE O RAZÓN SOCIAL EN LAS DISTINTAS SOCIEDADES:

1) Sociedad Colectiva: El nombre o razón social corresponde al nombre de todos los socios o de alguno de ellos
más la expresión "y compañía"

2) Sociedad en Comandita: El nombre o razón social se forma con el nombre de todos los socios gestores o de
alguno de ellos más la expresión "y compañía"
El nombre de un socio comanditario no puede ser incluido en la razón social y si ello ocurre, la sanción es que pasa
a tener la misma responsabilidad que un socio gestor.

Art. 476 Código de Comercio señala: ​"La sociedad en comandita es regida bajo una razón social, que debe
comprender necesariamente el nombre del socio gestor si fuere uno solo, o el nombre de uno o más de los
gestores si fueren muchos.

El nombre de un socio comanditario no puede ser incluido en la razón social.

Las palabras y compañía agregadas al nombre de un socio gestor, no implican la inclusión del nombre del
comanditario en la razón social, ni imponen a éste responsabilidades diversas de las que tiene en su
carácter de tal"

Por su parte el art. 477 Código de Comercio agrega: ​"El comanditario que permite o tolera la inserción de su
nombre en la razón social se constituye responsable de todas las obligaciones y pérdidas de la sociedad
en los mismos términos que el socio gestor"

3) Sociedad Anónima: Se habla de nombre o denominación y se conforma con la designación del nombre de una
persona o personas jurídica o con la mención del objeto de la sociedad, más la expresión ​"sociedad anónima" o
"S.A."

4) Sociedad de Responsabilidad Limitada: La razón social se forma con el nombre de todos los socios más la
expresión Limitada"; o con el nombre de alguno de los socios y la expresión ​"compañía limitada"

También se puede designar con el objeto de la sociedad más la expresión "limitada".

UNIDAD II. CARACTERISTICAS Y TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES.

¿CÓMO SE EJERCE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD? 

 
1) Sociedad Colectiva: ​Se puede ejercer por todos los socios por sí mismos o por un tercero (mandatario), que 
puede ser socio o extraño designado de común acuerdo. 
 
2) Sociedad en Comandita:​ La administración le corresponde a los socios gestores. A los socios comanditarios les 
está prohibido tomar parte en la administración, si lo hace la sanción está establecida en el Art. 477 en relación 
al Art. 476 del Código de Comercio. 
 
3) Sociedad Anónima:​ La administración la ejerce el Directorio, que son mandatarios temporales y 
esencialmente revocables. La autoridad máxima es la Junta de Accionistas. 
 
4) Sociedad de Responsabilidad Limitada:​ Se utiliza el mismo criterio que para las sociedades colectivas. 
 
 
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS EN LOS DISTINTOS TIPOS DE SOCIEDADES: 
 
1) Sociedad Colectiva:​ El socio responde, dependiendo si la sociedad es civil o mercantil. 
    Si es civil la responsabilidad es ilimitada y a prorrata del aporte. 
    Si es mercantil la responsabilidad es ilimitada y solidaria. 
 
2) Sociedad en Comandita:​ Hay que distinguir. 
 
•    Los socios comanditarios, responden hasta el monto de su aporte, salvo que sean incorporados a la 
administración de la sociedad, y en ese caso tienen la responsabilidad de los socios gestores. 
 
•    Sociedad en Comandita Civil, la responsabilidad es ilimitada y a prorrata de los aportes. 
 
•    Sociedad en Comandita Comercial, la responsabilidad es ilimitada y solidaria para los socios gestores, salvo 
que sean incorporados a la administración de la sociedad los socios comanditarios, y en ese caso tienen la 
responsabilidad de los socios gestores. 
 
 
3) Sociedad Anónima:​ La responsabilidad es hasta el monto del aporte. 
 
4) Sociedad de Responsabilidad Limitada:​ La responsabilidad de los socios es hasta el monto de su aporte. 
 
CESIÓN DE DERECHOS SOCIALES: 
 
1) Sociedad Colectiva: ​El socio sólo puede ceder sus derechos con autorización del resto de los socios. 
Sanción:​ Nulidad absoluta. 
     
2) Sociedad en Comandita:​ Se aplica la misma regla anterior para los socios gestores. Y respecto de los 
comanditarios pueden ceder sus derechos con ciertas limitaciones. 
 
Art. 482 Código de Comercio expresa: "Puede también ceder sus derechos, más no transferir la facultad de 
examinar los libros y papeles de la sociedad mientras ésta no haya dado punto a sus operaciones" 
 
Y el Art. 495 Código de Comercio agrega: “Los suscriptores de acciones son responsables, a pesar de cualquiera 
estipulación en contrario, del monto total de las acciones que hubieren tomado en la sociedad. 
 
Las acciones o cupones de acción no serán negociables sino después de entregadas dos quintas partes de su valor" 
 
 
 
3) Sociedad Anónima:​ Se pueden ceder libremente, lo cual es posible limitar a través de pactos de accionistas. 
 
4) Sociedad de Responsabilidad Limitada:​ Tienen las mismas reglas que para las sociedades colectivas. 
 
ANÁLISIS PARTICULAR DE LAS SOCIEDADES COLECTIVAS 
 
SOCIEDADES COLECTIVAS:​ Está definida en el Art. 2061 Inc. 2° del C.C., de la siguiente manera:  "Es sociedad 
colectiva aquella en que todos los socios administran por sí o por un mandatario elegido de común acuerdo" 
 
UNA DEFINICIÓN MÁS AMPLIA.​ Sociedad Colectiva es aquella administrada por todos los socios o por un 
mandatario, que puede ser un socio o un extraño, y que la responsabilidad de los socios es ilimitada y a prorrata 
de los aportes si es civil o ilimitada y solidaria si es comercial. 
 
Formación: 
La sociedad colectiva civil es consensual. 
La sociedad colectiva comercial es solemne. 
 
Independientemente de esto para que el contrato sea válido, se requiere que se cumplan todos los requisitos o 
elementos esenciales del contrato de sociedad. 
 
 
CAPACIDAD PARA CONSTITUIR LA SOCIEDAD COLECTIVA : 
 
Regla  general:​ Cualquier persona capaz puede celebrar el contrato de sociedad. 
 
Art. 349​ Código de Comercio expresa: "Puede celebrar el contrato de sociedad toda persona que tenga capacidad 
para obligarse. 
 
El menor adulto y la mujer casada que no esté totalmente separada de bienes necesitan autorización especial 
para celebrar una sociedad colectiva. 
 
La autorización del menor será conferida por la justicia ordinaria, y la de la mujer casada por su marido" 
 
¿Puede construir sociedad la mujer casada? 
 
Si la mujer casada está separada de bienes, casada bajo el régimen de participación en las gananciales o 
separada a perpetuidad no requiere autorización del marido. 
 
Si está casada bajo el régimen de sociedad conyugal, la norma del Código de Comercio es clara y dice ​"…la mujer 
casada que no esté totalmente separada de bienes necesitan autorización especial para celebrar una sociedad 
colectiva",​ lo anterior aunque tenga patrimonio reservado, es una separación parcial de bienes y no total como 
exige el Código de Comercio. 
Si la mujer está casada bajo sociedad conyugal es el marido quien administra la sociedad, según lo dispone el 
Código Civil en su art. 1749 Inc.2° que dice: ​"Como administrador de la sociedad conyugal, el marido ejercerá  
los derechos de la mujer que siendo socia de una sociedad civil o comercial se casare, sin perjuicio de lo 
dispuesto en el artículo 150" 
 
Esta norma se ve alterada por las nuevas normas de capacidad de la mujer, en donde se le otorga plena 
capacidad a la mujer, por lo que perfectamente puede celebrar un contrato de sociedad.  
 
Lo cual se contradice con el ​Art. 1759 C.C. ​ que establece ​"Si la mujer que tiene la administración extraordinaria 
de la sociedad conyugal se constituye en aval, codeudora solidaria, fiadora u otorga cualquiera otra caución 
respecto de terceros, sólo obligará  sus bienes propios…" ​y este en relación al Art. 1750 Inc. 1° C.C. ​"El marido 
es, respecto de terceros, dueño de los bienes sociales, como si ellos y sus bienes propios formasen un solo 
patrimonio…" 
 
Art. 1754​ Inc. Final C.C. agrega:  ​"La mujer, por su parte, no podrá  enajenar o gravar ni dar en arrendamiento 
o ceder la tenencia de los bienes de su propiedad que administre el marido, sino en los casos de los artículos 138 
y 138 bis" 
 
De lo anterior anteriormente se infiere que si bien la mujer es plenamente capaz para celebrar el contrato de 
sociedad, al estar en sociedad conyugal no tiene la administración de sus bienes, por lo que difícilmente podría 
cumplir con la obligación de efectuar el aporte. 
 
El ​Art. 1754 ​del Código Civil establece una serie de limitaciones a la sociedad conyugal. 
Situación del menor adulto: 
 
Si tiene peculio profesional puede celebrar el contrato de sociedad, salvo que aporte un bien raíz caso en el cual 
requiere de ciertas autorizaciones. 
 
Art. 1255 C.C.​ señala: ​"Tendrán derecho de asistir al inventario el albacea, el curador de la herencia yacente, 
los herederos presuntos testamentarios o abintestato, los legatarios, los socios de comercio, los fideicomisarios 
y todo acreedor hereditario que presente el título de su crédito. Las personas antedichas podrán ser 
representadas por otras que exhiban escritura pública o privada en que se les cometa este encargo, cuando no lo 
fueren por sus maridos, tutores, curadores o cualesquiera otros legítimos representantes. 
 
Todas estas personas tendrán derecho de reclamar contra el inventario en lo que les pareciere inexacto" 
 
En los demás casos va a requerir la autorización judicial. 
Art. 349 Inc. Final Código de Comercio ​"La autorización del menor será conferida por la justicia ordinaria…" 
 
FORMALIDADES PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COLECTIVA: 
 
Desde el punto de vista de su formalidad la sociedad colectiva comercial se forma por escritura pública inscrita. 
Art. 350 Inc. 1° Código de Comercio "La sociedad colectiva se forma y prueba por escritura pública inscrita en los 
términos del artículo 354" 
 
La escritura pública debe contener ciertas menciones: 
 
Art. 352 del Código de Comercio  establece que: "La escritura social deberá expresar: 
 
1.- Los nombres, apellidos y domicilios de los socios; Esta mención es esencial. 
2.- La razón o firma social;  Mención esencial según lo establece el art. 365 y sgtes., del Código de Comercio. 
3.- Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social; Aunque esta mención es muy 
importante, sin embargo no es esencial ya que su regulación está en el art. 384 y sgtes., del Código de Comercio 
que suple la voluntad de los socios. 
4.- El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en dinero, en créditos o en cualquiera otra 
clase de bienes; el valor que se asigne a los aportes que consistan en muebles o en inmuebles; y la forma en que 
deba hacerse el justiprecio de los mismos aportes en caso que no se les haya asignado valor alguno; Es una 
mención esencial. Se deduce que se puede aportar cualquier cosa mueble o inmueble, corporal o incorporal en la 
medida que sea apreciable en dinero. No se pueden aportar los cargos u oficios públicos. Esta regulada en los 
artículos 375 y siguientes del Código de Comercio.  
5.- Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad; Lo que permite determinar si la sociedad va a 
ser comercial o no, es una mención esencial. 
6.- La parte de beneficios o pérdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial; Mención que no es 
esencial básicamente porque se está refiriendo a la determinación de la proporción en que se va a participar de 
los beneficios o pérdidas. Está regulado en artículo 389 y siguientes del Código de Comercio. 
7.- La época en que la sociedad debe principiar y disolverse; Esta no es una mención esencial, ya que hay normas 
supletorias en el artículo 2065 del Código Civil. 
8.- La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares; No es una mención 
esencial., ya que es materia de acuerdo de los socios. 
9.- La forma en que ha de verificarse la liquidación y división del haber social; No es mención esencial, hay 
normas particulares en el artículo 407 y siguientes del Código de Comercio. 
10.- Si las diferencias que les ocurran durante la sociedad deberán ser o no sometidas a la resolución de 
arbitradores, y en el primer caso, la forma en que deba hacerse el nombramiento; No es una mención esencial, y 
está regulada en el artículo 415 del Código de Comercio. 
11.- El domicilio de la sociedad; No es una mención esencial, ya que está regulada en el artículo 355 del Código 
de Comercio. 
12.- Los demás pactos que acordaren los socios.  Es una cláusula de carácter optativo. 
 
Inscripción de la escritura pública: 
 
Se inscribe el extracto de la escritura pública, en el ​Registro de Comercio​que corresponde al domicilio social 
y si se hubiere omitido el domicilio social se entenderá  que el domicilio es aquel del lugar de otorgamiento de la 
escritura pública. 
El extracto, como su nombre lo dice, es una especie de resumen, bastante reducido, de la escritura pública de 
constitución de la sociedad. En esta especie de resumen, el Notario ante quien se constituyó la sociedad, 
extractará las menciones más importantes, en las que no deben faltar las esenciales. Dicho extracto deberá llevar 
la firma y timbre del Notario.  
 
Sobre la inscripción del extracto se refiere el  ​Art. 354​ Código de Comercio: ​"Un extracto de la escritura social 
deberá inscribirse en el registro de comercio correspondiente al domicilio de la sociedad. 
El extracto contendrá las indicaciones expresadas en los números 1., 2., 3., 4., 5. y 7 del artículo 352 del Código 
de Comercio, la fecha de las respectivas escrituras, y la indicación del nombre y domicilio del escribano que las 
hubiera otorgado. 
 
La inscripción deberá hacerse antes de expirar los sesenta días siguientes a la fecha de la escritura social" 
 
Modificación del pacto social: 
 
Art. 350 Inc. 2° y 3°​ Código de Comercio señala: "La disolución de la sociedad que se efectuare antes de vencer 
el término estipulado, la prórroga de éste, el cambio, retiro o muerte de un socio, la alteración de la razón social 
y en general toda reforma, ampliación o modificación del contrato, serán reducidos a escritura pública con las 
solemnidades indicadas en el inciso anterior. 
 
No será necesario cumplir con dichas solemnidades cuando se trate de la simple prórroga de la sociedad que deba 
producirse de acuerdo con las estipulaciones que existan al respecto en el contrato social"  
 
Art. 351 Código de Comercio ​"El contrato consignado en un documento privado no producirá otro efecto entre 
los socios que el de obligarlos a otorgar la escritura pública antes que la sociedad dé principio a sus operaciones" 

¿Qué pasa si no se cumplen las solemnidades legales? 

 
    Hay que tener en cuenta el artículo ​355 A​, del Código de Comercio que dice: "La omisión de la escritura 
pública de constitución o de modificación. O de su inscripción oportuna en el Registro de comercio, produce 
nulidad absoluta entre los socios…" 
Esta nulidad opera de pleno derecho. Y no puede ser saneada. Esto hay que relacionarlo con el Art. 356 Inc. 1° y 
Art. 361 del Código de Comercio, que señalan: ​Art. 356 Inc.1°​ ​"La sociedad que no conste de escritura pública, o 
de instrumento reducido a escritura pública o de instrumento protocolizado, es nula de pleno derecho y no 
podrá ser saneada". 
 
​ rt. 361 ​ del mismo Código que agrega: ​"La modificación cuyo extracto no ha sido oportunamente inscrito en 
Y el​ a
el Registro de Comercio no producirá efectos ni frente a los socios ni frente a terceros salvo el caso de 
saneamiento en conformidad a la ley y con las restricciones que ésta impone. Dicha privación de efectos operará 
de pleno derecho, sin perjuicio de la acción por enriquecimiento sin causa que proceda. 
 
 La modificación oportunamente inscrita en el Registro de Comercio, pero que adolezca de vicios formales, 
produce efecto frente a los socios y terceros, mientras no haya sido declarada su nulidad. 
La declaración a que se refiere el inciso anterior no produce efecto retroactivo y sólo regirá para las 
instituciones que ocurran a partir del momento en que esté ejecutoriada la sentencia que la contenga". 
 
REGLAS SI NO SE CUMPLEN LAS SOLEMNIDADES LEGALES. 
 
Primera regla:​ Si se omite la escritura pública de constitución o de modificación. O de su inscripción oportuna en 
el Registro de Comercio, la sanción es la nulidad absoluta entre los socios. 
 
El cumplimiento oportuno de la inscripción producirá efectos retroactivos a la fecha de la escritura. 
 
La modificación oportunamente inscrita en el Registro de Comercio, pero que adolezca de vicios formales, 
produce efecto frente a los socios y terceros, mientras no haya sido declarada su nulidad. 
 
Excepción:​ La declaración a que se refiere el inciso anterior no produce efecto retroactivo y sólo regirá para las 
instituciones que ocurran a partir del momento en que esté ejecutoriada la sentencia que la contenga. 
 
Segunda regla:​ La sociedad que no conste de escritura pública, o de instrumento reducido a escritura pública o 
de instrumento protocolizado, es nula de pleno derecho y no podrá ser saneada. 
 
Sin perjuicio de lo anterior si existiere de hecho, dará lugar a una comunidad. Las ganancias y pérdidas se 
repartirán y soportarán y la restitución de los aportes se efectuarán entre los comuneros con arreglo a lo pactado 
y, en subsidio, de conformidad a lo establecido para la sociedad. 
 
Los miembros de la comunidad responderán solidariamente a los terceros con que hubieren contratado y en 
interés de ésta;  
 
Tercera regla: ​La sociedad que adolezca de nulidad por incumplimiento de lo prescrito en el ​artículo 350 del 
Código de Comercio​, gozará de personalidad jurídica y será liquidada como una sociedad si consta de escritura 
pública o de instrumento reducido a escritura pública o protocolizada. 
Todo ello, sin perjuicio del saneamiento del vicio en conformidad con la ley. 
Los socios responderán solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en interés de la 
sociedad de hecho. ​(Art. 357 Código de Comercio) 
 
Estas normas son aplicables a las sociedades colectivas y sociedades de personas que tengan que aplicar las 
normas de las sociedades colectivas en forma supletoria. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
UNIDAD III. LA RAZON SOCIAL DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 
 
Título VII ​"DE LA SOCIEDAD" ​Párrafo 2 ​"De la razón o firma social en la sociedad colectiva"​, 
 Artículos 365 a 374 del Código de Comercio. 
 
Razón social: 
 
Art. 365 Código de Comercio​ ​"La razón social es la fórmula enunciativa de los nombres de todos los socios o de 
algunos de ellos, con la agregación de estas palabras: y compañía" 
No confundir razón social con nombre comercial. 
 
Mal uso de razón social: 
Art. 367 Código de Comercio "​El uso que se haga de la razón social después de disuelta la sociedad, constituye un 
delito de falsedad, y la inclusión en aquélla del nombre de una persona extraña es una estafa. La falsedad y la 
estafa serán castigadas con arreglo al Código Penal" 
 
De la inserción del nombre de un extraño en la razón social, se responde solidariamente: 
Art. 368 Código de Comercio "El que tolera la inserción de su nombre en la razón de comercio de una sociedad 
extraña, queda responsable a favor de las personas que hubieren contratado con ella" 
 
Art. 370​ Código de Comercio ​"Los socios colectivos indicados en la escritura social son responsables 
solidariamente de todas las obligaciones legalmente contraídas bajo la razón social. 
En ningún caso podrán los socios derogar por pacto la solidariedad en las sociedades colectivas" 
 
Transmisibilidad de la razón social: 
 
Art. 369 Código de Comercio ​"La razón social no es un accesorio del establecimiento social o fabril que constituye 
el objeto de las operaciones sociales, y por consiguiente no es transmisible con él" 
 
¿Como se usa la razón social? 
Art. 371​ Código de Comercio ​"Sólo pueden usar de la razón social el socio o socios a quienes se haya conferido 
tal facultad por la escritura respectiva. 
 En defecto de una delegación expresa, todos los socios podrán usar de la firma social" 
 
¿La razón social se puede delegar? 
  
Art. 372 Código de Comercio​ ​"El uso de la razón social puede ser conferido a una persona extraña a la sociedad. 
     
El delegatario deberá indicar en los documentos públicos o privados que firma por poder, so pena de pagar los 
efectos de comercio que hubiere puesto en circulación, toda vez que la omisión de la antefirma induzca en error 
acerca de su cualidad a los terceros que los hubieren aceptado" 
 
Si un socio usa la firma social sin estar autorizado, ​¿qué responsabilidad tiene la sociedad en el 
cumplimiento de esas obligaciones? 
 
Art. 373 Código de Comercio​ "Si un socio no autorizado usare la firma social, la sociedad no será responsable del 
cumplimiento de las obligaciones que aquél hubiere suscrito, salvo si la obligación se hubiere convertido en 
provecho de la sociedad. 
 
La responsabilidad, en este caso, se limitará a la cantidad concurrente con el beneficio que hubiere reportado la 
sociedad” 
 
¿Cómo responden los socios colectivos de las obligaciones contraídas bajo la razón social? 
 
Art. 370 Código de Comercio​ ​"Los socios colectivos indicados en la escritura social son responsables 
solidariamente de todas las obligaciones legalmente contraídas bajo la razón social. 
 
En ningún caso podrán los socios derogar por pacto la solidariedad en las sociedades colectivas" 
 
Art. 374 Código de Comercio​ ​"La sociedad no es responsable de los documentos suscritos con la razón social, 
cuando las obligaciones que los hubieren causado no le conciernan y el tercero los aceptare con conocimiento de 
esta circunstancia" 
 
CAPITAL SOCIAL: 
 
Título VII "DE LA SOCIEDAD"​ Párrafo 3​"Del fondo social y de la división de las ganancias y pérdidas en la sociedad 
colectiva", Artículos 375 a 383 Código de Comercio. 
¿Qué es el capital social? 
 
Al tratar los elementos del contrato de Sociedad hablamos del APORTE, asimismo nos referimos al artículo 2053 
del Código Civil que señala: “La sociedad o compañía es un contrato en que dos o más personas estipulan poner 
algo en común con la mira de repartir entre sí los beneficios que de ello provengan." 
 
En el Artículo 2055 del mismo Código Civil el legislador  establece en que consiste el aporte y dice: ​"No hay 
sociedad, si cada uno de los socios no pone alguna cosa en común, ya consista en dinero o efectos, ya en una 
industria, servicio o trabajo apreciable en dinero.  
Tampoco hay sociedad sin participación de beneficios. 
No se entiende por beneficio el puramente moral, no apreciable en dinero" 
 
Con estos antecedentes podemos afirmar que el capital de una sociedad es un elemento necesario para que 
exista tal sociedad  y no es otro que es el resultado, la suma  que los socios ponen en común para la consecución 
de los negocios lícitos que están señalados en los fines sociales. En la Ley de Sociedades Anónimas (LSA, que 
trataremos de manera especial en otro curso,) en su artículo primero se habla del "FONDO COMÚN" 
 
Entonces el capital es el fondo común que aportan los socios, ya consista en dinero o efectos, ya en una industria, 
servicio o trabajo apreciable en dinero, con la mira de repartir entre sí los beneficios o utilidades que reporten 
los negocios sociales lícitos. 
 
¿Qué es lo que pueden  aportar los socios como capital social? 
 
Puede ser en dinero o en cosas apreciables en dinero; ya sea cosa corporales muebles o inmuebles. 
 
•    Si es incorporal tiene que ser apreciable en dinero. 
•    No se pueden aportar cargos o empleos públicos. 
 
La estipulación del aporte es un elemento esencial del contrato de sociedad; así lo exige la ley, no estamos 
hablando de la entrega de los mismos, lo que no significa que sea un contrato real, puede ser solemne o 
consensual, ya que no depende de la entrega de la cosa. De faltar este elemento, el aporte, no podemos hablar 
de sociedad. 
 
Composición del fondo social: 
 
Art. 375 Código de Comercio "El fondo social se compone de los aportes que cada uno de los socios entrega o 
promete entregar a la sociedad" 
 
¿Que se puede aportar el socio?: 
 
Art. 376 Código de Comercio "Pueden ser objeto de aporte el dinero, los créditos, los muebles e inmuebles, las 
mercedes, los privilegios de invención, el trabajo manual, la mera industria, y en general, toda cosa comerciable 
capaz de prestar alguna utilidad" 
 
 
El Art. 376 distingue entre socio capitalista y socio industrial, y respecto de la distribución de las ganancias o 
pérdidas hay un tratamiento distinto. (​Art. 382 y 383​) 
 
 
 Falta de aporte: 
 
    Art. 2101 C.C. "Si cualquiera de los socios falta por su hecho o culpa a su promesa de poner en común las cosas 
o la industria a que se ha obligado en el contrato, los otros tendrán derecho para dar la sociedad por disuelta" 
 
 Si se aporta usufructo: (El aporte puede ser en propiedad o en usufructo) 
Art. 2084 Inc. 2° C.C.​ ​"Si sólo se aporta el usufructo, la pérdida o deterioro de la cosa, no imputable a culpa de 
la sociedad, pertenecerán al socio que hace el aporte" 
 
No son materia de aporte: 
Art. 377 Código de Comercio ​"Los oficios públicos de corredor, agente de cambio y cualquier otro que sea servido 
en virtud de nombramiento del Presidente de la República, no pueden ser materia de un aporte" 
 
Época y forma de enterar los aportes: 
 
Art. 378 Código de Comercio 
"Los socios deberán entregar sus aportes en la época y forma estipuladas en el contrato. 
A falta de estipulación, la entrega se hará en el domicilio social luego que la escritura de sociedad esté firmada" 
 
Retardo en la entrega del aporte: 
 Art.  379  Código  de  Comercio  "​El  retardo  en  la entrega del aporte, sea cual fuere la causa que lo produzca, autoriza a 
los  asociados  para  excluir  de  la  sociedad  al  socio  moroso  o  proceder  ejecutivamente  contra  su  persona  y  bienes  para 
compelerle al cumplimiento de su obligación. 
 En uno y otro caso el socio moroso responderá de los daños y perjuicios que la tardanza ocasionare a la sociedad​" 
  
Art. 2083  C.C.​ "​El  socio  que  aun  por  culpa  leve  ha retardado la entrega de lo que le toca poner en común, resarcirá a 
la sociedad todos los perjuicios que le haya ocasionado el retardo. 
Comprende esta disposición al socio que retarda el servicio industrial en que consiste su aporte​" 
  
Inembargabilidad del aporte: 
Art.  380  Código  de  Comercio "​Los acreedores personales de un socio no podrán embargar durante la sociedad el aporte 
que  éste  hubiere  introducido;  pero  les  será  permitido  solicitar  la  retención  de la parte de interés que en ella tuviere 
para percibirla al tiempo de la división social. 
Tampoco  podrán  concurrir  en  la  quiebra  de  la  sociedad  con  los  acreedores  sociales;  pero  tendrán  derecho  para 
perseguir la parte que corresponda a su deuda en el residuo de la masa concursada​" 
  
Los socios no pueden exigir la restitución de sus aportes antes de concluir la liquidación de la sociedad: 
Art.  381  Código  de  Comercio  "​Los  socios  no  pueden  exigir  la  restitución  de  sus  aportes  antes  de  concluirse  la 
liquidación de la sociedad, a menos que consistan en el usufructo de los objetos introducidos al fondo común​" 
  
  
¿Cómo se reparten las ganancias y las pérdidas? 
El  Art.  352  N°6  establece  que  en  el  contrato  social  se  pacta  la  forma  como  los  socios  se  distribuirán   los 
beneficios y de que manera soportarán las pérdidas (No es mención esencial) 
 

Art. 352 Nº 6 Código de Comercio "​La escritura social deberá expresar: 

6. La parte de beneficios o pérdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial"​  
  
 Ahora  bien,  si  en  el  contrato  social   no  se  ha  establecido  la  forma  como  se  repartirán los beneficios y pérdidas, 
el  legislador  ha  previsto  expresamente  esa  situación  en  los  Arts. 382 y 383 del Código de Comercio y en el Arts., 
2068 y 2069 del Código Civil, que veremos seguidamente. 
  
Art.  382  Código  de  Comercio​ ​"Los  socios  capitalistas  dividirán  entre  sí  las  ganancias  y  las  pérdidas  en la forma 
que se hubiere estipulado. A falta de estipulación, las dividirán a prorrata de sus respectivos aportes" 
  
Art.  2068  C.C.​ ​"A  falta  de  estipulación  expresa,  se  entenderá que  la  división  de  los  beneficios  debe  ser  a 
prorrata  de  los  valores  que  cada  socio  ha  puesto en el fondo social, y la división de las pérdidas a prorrata de la 
división de los beneficios" 
  
Art.  383  Código  de  Comercio​ ​"En  cuanto  a  las  ganancias  y  pérdidas  correspondientes  al  socio  industrial,  se 
estará a lo que se hubiere estipulado en el contrato; y no habiendo estipulación, el socio industrial llevará en las 
ganancias una cuota igual a la que corresponda al aporte más módico, sin soportar parte alguna en las pérdidas" 
  
Art.  2069  C.C.​ ​"Si  uno  de  los  socios  contribuyere  solamente  con  su  industria,  servicio  o  trabajo,  y  no  hubiere 
estipulación  que determine su cuota en los beneficios sociales, se fijará esta cuota en caso necesario por el juez; 
y  si  ninguna  estipulación  determinare  la  cuota  que  le  quepa  en  las  pérdidas,  se  entenderá que  no  le  cabe  otra 
que la de dicha industria, trabajo o servicio" 
 
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA 
 
Hay que estar a lo que los socios han pactado, si no han pactado nada hay que estarse a las reglas del Código de 
Comercio, así lo expresa el Art. 384 Código de Comercio ​"El régimen de la sociedad colectiva se ajustará a los 
pactos que contenga la escritura social, y en lo que no se hubiere previsto en ellos, a las reglas que a 
continuación se expresan" 
 
Regla general: 
 
Art. 385 Código de Comercio dice: ​"La administración corresponde de derecho a todos y cada uno de los socios, y 
éstos pueden desempeñarla por sí mismos o por sus delegados, sean socios o extraños" 
 
Administración por socios o por extraños: 
 
El nombramiento se puede hacer en el pacto social o en acto posterior que deberá constar en acta reducida a 
escritura pública. 
•    Nombramiento de administrador en el contrato social: Se producen varios efectos. 
•    El administrador no puede renunciar a su cargo, salvo que medie alguna causa contenida en el contrato social 
y que tiene que ser aceptada por la unanimidad de los socios. 
•    No puede ser removido, sino por las causas previstas o causas graves. (Ej.: Cualquier situación que lo haga 
indigno de la confianza que se le ha otorgado para que administre la sociedad) 
•    La remoción del administrador sin causal pone fin a la sociedad.  
Art. 2071 C.C. "La administración de la sociedad colectiva puede confiarse a uno o más de los socios, sea por el 
contrato de sociedad, sea por acto posterior unánimemente acordado. 
En el primer caso las facultades administrativas del socio o socios forman parte de las condiciones esenciales de 
la sociedad, a menos de expresarse otra cosa en el mismo contrato" 
 
•    Nombramiento de administrador en acto posterior: No se aplica lo anterior, es perfectamente posible 
renunciar o la remoción del administrador, en tal caso se requiere de la mayoría de los consocios, y se rige por el 
mandato ordinario, así lo estipula el Art. 2074 C.C. "La administración conferida por acto posterior al contrato de 
sociedad, puede renunciarse por el socio administrador y revocarse por la mayoría de los consocios, según las 
reglas del mandato ordinario" 
 
•    La administración no es transmisible: La facultad de administrar es intransmisible a los herederos, 
independientemente si se ha estipulado que la sociedad va a subsistir con los socios sobrevivientes y herederos 
del presunto gestor. Esto tiene fundamento en el Art. 401 Código de Comercio "La facultad de administrar es 
intransmisible a los herederos del gestor, aun cuando se haya estipulado que la sociedad haya de continuar entre 
los socios sobrevivientes y los herederos del difunto" 
 
¿Qué pasa con los socios una vez delegada la facultad de administrar? 
Una vez delegada la facultad de administrar, el resto de los socios que no la tiene, queda inhibido de toda 
injerencia en la administración social. Art. 392 C.C. "Delegada la facultad de administrar en uno o más de los 
socios, los demás quedan por este solo hecho inhibidos de toda injerencia en la administración social" 
 
Facultades que tiene el administrador: 
El delegado tiene las facultades que emanan del título y los excesos en que incurra importan una responsabilidad 
para con la sociedad. Art. 394 Código de Comercio "El delegado tendrá únicamente las facultades que designe su 
título; y cualquier exceso que cometa en el ejercicio de ellas, lo hará responsable a la sociedad de todos los 
daños y perjuicios que le sobrevengan" 
 
Si no se le designa en el título el ámbito de atribuciones que él tiene, de acuerdo al Art. 402 del Código de 
Comercio, se le considera un simple mandatario. Art. 402 Código de Comercio "Si al hacer el nombramiento de 
administrador los socios no hubieren determinado la extensión de los poderes que le confieren, el delegado será 
considerado como simple mandatario, y no tendrá otras facultades que las necesarias para los actos y contratos 
enunciados en el artículo 387" 
 
 
Uso de la firma social: 
    Art. 393 Código de Comercio "La facultad de administrar trae consigo el derecho de usar de la firma social" 
 
Venta de inmuebles sociales por el administrador: 
    Para efectos de vender inmuebles sociales, dentro del giro, no hay necesidad de facultades especiales. Al 
respecto  el Art. 397 Código de Comercio dispone: "No necesita poder especial los administradores para vender 
los inmuebles sociales, siempre que tal acto se halle comprendido en el número de las operaciones que 
constituyen el giro ordinario de la sociedad, ni para tomar en mutuo las cantidades estrictamente necesarias para 
poner en movimiento los negocios de su cargo, hacer las reparaciones indispensables en los inmuebles sociales, 
alzar las hipotecas que los graven o satisfacer otras necesidades urgentes" 
 
¿QUIÉN REPRESENTA LEGALMENTE A LA SOCIEDAD? 
 
Representación legal de la sociedad: (En juicio) 
    Art. 398 Código de Comercio "Los administradores tienen la representación legal de la sociedad en juicio, sea 
que ella obre como demandante o como demandada" 
 
El administrador representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad: 
    Art. 395 Código de Comercio "Los administradores delegados representan a la sociedad judicial y 
extrajudicialmente; pero si no estuvieren investidos de un poder especial, no podrán vender ni hipotecar los 
bienes inmuebles por su naturaleza o su destino, ni alterar su forma, ni transigir ni comprometer los negocios 
sociales de cualquiera naturaleza que fueren" 
 
¿Qué pasa si son varios los administradores y quieren obrar de consuno? 
    Art. 399 Código de Comercio "Habiendo dos administradores que según su título hayan de obrar de consuno, la 
oposición de uno de ellos impedirá la consumación de los actos o contratos proyectados por el otro. 
    Si los administradores conjuntos fueren tres o más, deberán obrar de acuerdo con el voto de la mayoría y 
abstenerse de llevar a cabo los actos o contratos que no lo hubieren obtenido. 
    Si no obstante la oposición o el defecto de mayoría se ejecutare el acto o contrato, éste surtirá todos sus 
efectos respecto de terceros de buena fe; y el administrador que lo hubiere celebrado responderá a la sociedad 
de los perjuicios que a ésta se siguieren" 
 
Derecho de oposición: 
    En el caso que se esté frente a un administrador nombrado por una cláusula especial del contrato social, éste 
puede ejecutar a pesar de la oposición de los consocios (que están excluidos de la administración) todos los actos 
y contratos comprendidos en el giro ordinario de la sociedad, con tal que los verifique sin fraude, siempre y 
cuando se encuentren dentro del giro ordinario de la empresa. 
    Art. 388 Código de Comercio "Cada uno de los socios tiene derecho de oponerse a la consumación de los actos y 
contratos proyectados por otro, a no ser que se refieran a la mera conservación de las cosas comunes" 
 
    Art. 400 Código de Comercio "El administrador nombrado por una cláusula especial de la escritura social puede 
ejecutar, a pesar de la oposición de sus consocios excluidos de la administración, todos los actos y contratos a 
que se extienda su mandato, con tal que lo verifique sin fraude" 
 
Efectos del derecho de oposición: 
    Art. 389 Código de Comercio "La oposición suspende provisoriamente la ejecución del acto o contrato 
proyectado hasta que la mayoría numérica de los socios califique su conveniencia o inconveniencia 
 
Art. 390 Código de Comercio "El acuerdo de la mayoría sólo obliga a la minoría cuando recae sobre actos de 
simple administración o sobre disposiciones comprendidas en el círculo de las operaciones designadas en el 
contrato social. 
    Resultando en las deliberaciones de la sociedad dos o más pareceres que no tengan la mayoría absoluta, los 
socios deberán abstenerse de llevar a efecto el acto o contrato proyectado" 
 
    Art. 391 Código de Comercio "Si a pesar de la oposición se verificare el acto o contrato con terceros de buena 
fe, los socios quedarán obligados solidariamente a cumplirlo, sin perjuicio de su derecho a ser indemnizados por 
el socio que lo hubiere ejecutado" 
 
Sanción si la ejecución de estos actos irroga perjuicios a la sociedad: 
•    Se le puede nombrar un coadministrador; o 
•    Solicitar la disolución de la sociedad. 
Obligaciones del administrador: 
    Tienen la obligación de llevar libros (los mismos que los comerciantes) y tienen la obligación de exhibirlos. 
 
PROHIBICIONES QUE TIENEN LOS SOCIOS EN UNA SOCIEDAD COLECTIVA : 
    Estas prohibiciones sólo son aplicables a las sociedades de personas, no se aplican a las sociedades de capital, 
en atención a que la consideración de la persona en la sociedad de capital no importa, lo que importa es el 
capital. 
 
Art. 404 Código de Comercio "Se prohíbe a los socios en particular: 
1. Extraer del fondo común mayor cantidad que la asignada para sus gastos particulares. 
    La mera extracción autoriza a los consocios del que la hubiere verificado para obligar a éste al reintegro o para 
extraer una cantidad proporcional al interés que cada uno de ellos tenga en la masa social. 
 
2. Aplicar los fondos comunes a sus negocios particulares y usar en éstos de la firma social. 
    El socio que hubiere violado esta prohibición llevará a la masa común las ganancias, y cargará él solo con las 
pérdidas del negocio en que invierta los fondos distraídos, sin perjuicio de restituirlos a la sociedad e indemnizar 
los daños que ésta hubiere sufrido. 
    Podrá también ser excluido de la sociedad por sus consocios. 
 
3. Ceder a cualquier título su interés en la sociedad y hacerse sustituir en el desempeño de las funciones que le 
correspondan en la administración. 
    La cesión o sustitución sin previa autorización de todos los socios es nula. 
 
4. Explotar por cuenta propia el ramo de industria en que opere la sociedad, y hacer sin consentimiento de todos 
los consocios operaciones particulares de cualquiera especie cuando la sociedad no tuviere un género 
determinado de comercio. 
    Los socios que contravengan a estas prohibiciones serán obligados a llevar al acervo común las ganancias y a 
soportar individualmente las pérdidas que les resultaren" 
 
Este número 4 hay que relacionarlo con el Art. 331 DEL Código de Comercio a propósito de los factores y 
dependientes, y con el Art. 448 del mismo cuerpo legal a propósito de las sociedades en Comanditas. 
 
Art. 331 Código de Comercio "Se prohíbe a los factores y dependientes traficar por su cuenta y tomar interés en 
nombre suyo o ajeno en negociaciones del mismo género que las que hagan por cuenta de sus comitentes, a 
menos que fueren expresamente autorizados para ello. 
    Por el hecho de contravenir a esta prohibición, se aplicarán al comitente los beneficios que produzcan las 
negociaciones del factor o dependiente, quedando las pérdidas de cargo exclusivo de ellos" 
 
Art. 488 Código de Comercio "El comanditario que forma un establecimiento de la misma naturaleza que el 
establecimiento social, o toma parte como socio colectivo o comanditario en uno formado por otra persona, 
pierde el derecho de examinar los libros sociales, salvo que los intereses de tal establecimiento no se encuentren 
en oposición con los de la sociedad" 
 
 
 
Normas relacionadas con prohibiciones a los socios: 
    Art. 405 Código de Comercio "Los socios no podrán negar la autorización que solicite alguno de ellos para 
realizar una operación mercantil, sin acreditar que las operaciones proyectadas les preparan un perjuicio cierto y 
manifiesto" 
    Se aplica generalmente respecto de los socios capitalistas. 
 
    Art. 406 Código de Comercio "El socio industrial no podrá emprender negociación alguna que le distraiga de sus 
atenciones sociales so pena de perder las ganancias que hubiere adquirido hasta el momento de la violación" 
 
DISOLUCIÓN  Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA : 
    Art. 407 Código de Comercio "La sociedad colectiva se disuelve por los modos que determina el Código Civil". 
Como es materia que trataremos de manera especial, solo los enunciaremos. 
 
1. Por la expiración del plazo que se ha prefijado para que tenga fin : Art. 2098 C.C.  
2. Por el evento de cumplirse la condición que se ha prefijado para que tenga fin : (Art. 2098 C.C. ) 
3. Por la finalización del negocio para la cual fue contraída: Art. 2099 C.C.  
4.Por insolvencia, y por la extinción de la cosa o cosas que forman su objeto total: Arts. 2100 C.C. " 
Art. 2102 C.C.  
5. Por no haber hecho efectivo el aporte social: Art. 2101 C.C.  
6. Por muerte de los socios: (Salvo que se haya establecido otra cosa) Art. 2103 C.C. No pone fin por muerte.Art. 
2104 C.C. Art. 2105 C.C.  
7. Incapacidad sobreviviente o la insolvencia de uno de los socios : Art. 2106 C.C.  
8. Por consentimiento unánime de los socios : Art. 2107 C.C.  
9. Por renuncia de uno de los socios : Art. 2108 C.C. Art. 2109 C.C.  
 
Estos son los modos generales de disolución de las Sociedades Colectivas, sin embargo, es necesario saber que en 
la Ley N° 18.046  de S.A., existen también modos especiales, regulados precisamente para la disolución de 
Sociedades Anónimas. (Art. 103 Ley 18.046.) Materia que estudiaremos en  curso especial. 
 
Respecto de la liquidación de la sociedad colectiva, adelantaremos que esta es materia de arbitraje forzoso en 
las Sociedades colectivas civiles. 
 
Ahora bien,  En las sociedades colectivas mercantiles, se realiza por medio de mandatarios especiales 
denominados liquidadores.   
 
Tratan esta materia los artículos 407 y siguientes y artículo 418  del Código de Comercio, esto lo hace a propósito 
de la disolución de la sociedad colectiva, acto jurídico previo a la liquidación. Estas disposiciones se refieren al 
nombramiento del liquidador, facultades legales y aquellas que se les hayan indicado en escritura social para el 
mejor desempeño de sus funciones y obligaciones.