Jonathan Zacarias universidad nacional de moreno

CUESTIONARIO GUIA – PRIMER PARCIAL

DERECHO SOCIETARIO – PRIMER CUATRIMESTRE

Analice y conceptualice los siguientes temas:

1) Comienzo y fin de la existencia de las personas jurídicas

2) Cuáles son los elementos o caracteres esenciales de las personas jurídicas.
3) ¿Qué es un Fondo de Comercio? ¿Como está integrado?
4) Defina qué es una Empresa.
5) Defina y caracterice a las Asociaciones Civiles y a las Fundaciones. ¿En qué se diferencian?
6) Analice el alcance del contenido del instrumento constitutivo. (ARTICULO 11. Ley 19550)
Por Ejemplo: el plazo.

1. Como principio general, tanto las personas jurídicas privadas y públicas, tienen comienzo a
partir de la fecha de su constitución. Pero en el caso de las personas jurídica privadas
puede haber ocasiones en las que requiera autorización estatal para comenzar a
funcionar. Además, para las personas jurídicas privadas, para considerarse constituidas
deben cumplir dos condiciones en su acto constitutivo el instrumento público o privado y
la inscripción en el registro público, para considerarse regularmente constituidas
En cuanto al fin de su existencia, puede producirse por varios factores la como decisión de
los miembros o socios, por previsiones de la ley, por vencimiento del plazo de duración
fijado en su acto constitutivo, el cumplimiento de la condición resolutoria a la que el acto
constitutivo subordinó su existencia, el agotamiento del objeto para el cual la persona
jurídica se formó o la imposibilidad sobreviviente de cumplirlo, la declaración de quiebra ,
por fusión o escisión, la denegatoria o revocación firme de la autorización estatal para
funcionar, el agotamiento de los bienes destinados a sostenerla.

2. Caracteres esenciales de las personas jurídicas son:

Nombre: son las palabras que identifican a la persona, a fin de sus actos, individualizados
por el ordenamiento jurídico, generando consecuencias que le sean atribuidas a ella y a
nadie más, es decir, que le sirve para identificarlo en la sociedad.
Domicilio: es el lugar en el que, para determinados efectos del derecho, una persona se
asienta de manera permanente.
Pero puede ser domicilio legal, el lugar en donde la ley presume su residencia para el
ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones, aunque de hecho no esté
allí presente.
 Patrimonio: compuesta por un conjunto de bienes, derechos y obligaciones, susceptible de
valoración económica.
Capacidad jurídica es la aptitud que tienen la persona para ser titular de derechos, sujeto
de obligaciones y en su caso ejercer esos derechos, cumplir esas obligaciones y celebrar
actos jurídicos por sí misma. De este concepto se desprenden dos especies de
capacidades:
Capacidad de derecho la aptitud para ser titular de derecho y sujeto de obligaciones.
Capacidad de hecho es la aptitud para ejercer por sí mismo esos derechos y cumplir sus
obligaciones.
3. En un término amplio el fondo de comercio está compuesto por un conjunto de bienes, ya
sea materiales e inmateriales. Por su parte en el artículo 1 de la ley 11.867 describe:
“Declárase elementos constitutivos de un establecimiento comercial o fondo de comercio,
a los efectos de su transmisión por cualquier título: las instalaciones, existencias en
mercaderías, nombre y enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de
invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, las distinciones
honoríficas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o
artística”.
4. La empresa es la organización en la cual se coordinan el capital y el trabajo y que,
valiéndose del proceso administrativo, produce y comercializa bienes y servicios en un
marco de riesgo. Por lo cual las características de una empresa son la asunción de riesgos,
la iniciativa, la aptitud para percibir la cantidad, calidad de bienes y servicios necesarios en
un mercado, el proceso administrativo de planifica, organizar, dirigir y controlar, y el
desarrollo de la competencia a través de la innovación.
5. Definiciones
Una asociación civil es aquella persona jurídica de carácter privado, que se origina a partir
del acuerdo fundacional de un grupo de personas, quienes ejerciendo el derecho de
asociarse con fines útiles previsto en el artículo 14 de la Constitución Nacional, deciden
asociarse entre ellas para emprender en forma conjunta una actividad sin fines de lucro,
de bien común o interés general.
El art. 193 del Nuevo Código Civil y Comercial define a las fundaciones como personas
jurídicas que se constituyen con una finalidad de bien común, sin fines de lucro, mediante
el aporte patrimonial de una o más personas, destinado a hacer posibles sus fines.
Por otra parte, las diferencia entre ambos serian:
En primer lugar, desde el patrimonio inicial. Dado que como describe el código civil y
comercial en su artículo 194, “Un patrimonio inicial que posibilite razonablemente el
cumplimiento de los fines propuestos estatutariamente es requisito indispensable para
obtener la autorización estatal. A estos efectos, además de los bienes donados
efectivamente en el acto constitutivo, se tienen en cuenta los que provengan de
compromisos de aportes de integración futura, contraídos por los fundadores o terceros”,
es un requisito indispensable tener definido el patrimonio inicial para que una fundación
obtenga la autorización estatal, que lo habilitara a funcionar. En cambio, las asociaciones
civiles no requieren dicho requisito explícitamente, ya que si se pide la descripción de sus
contribuciones iniciales en su acto constitutivo.
 En segundo lugar, en cuanto a sus gobiernos el código civil y comercial establece para las
asociaciones civiles en el artículo 171 lo siguiente, “Los integrantes de la comisión directiva
deben ser asociados. El derecho de los asociados a participar en la comisión directiva no
puede ser restringido abusivamente. El estatuto debe prever los siguientes cargos y, sin
perjuicio de la actuación colegiada en el órgano, definir las funciones de cada uno de ellos:
presidente, secretario y tesorero. Los demás miembros de la comisión directiva tienen
carácter de vocales. A los efectos de esta Sección, se denomina directivos a todos los
miembros titulares de la comisión directiva. En el acto constitutivo se debe designar a los
integrantes de la primera comisión directiva”. Por otro lado, se establece para las
fundaciones en el ya mencionado código en su artículo 202, “derecho de los fundadores.
Los fundadores pueden reservarse por disposición expresa del estatuto la facultad de
ocupar cargos en el consejo de administración, así como también la de designar los
consejeros cuando se produzca el vencimiento de los plazos de designación o la vacancia
de alguno de ellos”. Como se observa la diferencia esta en que los integrantes del
gobierno de una asociación civil puede ser cualquier asociado y en una fundación se puede
reservar el derecho de elección el fundador, además de que estaría integrado por él y dos
administradores.
Por último, otra diferencia está en a la cantidad de miembros que se requiere para
conformar cada concepto de cada una, dado que la fundación para ser tal debe contar con
el aporte patrimonial de una o mas personas, pero para una asociación civil se necesita el
acuerdo de un grupo de personas.

6. Según el artículo 11 de la ley 19.550: El instrumento de constitución debe contener, sin

perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato
constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante
petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y
vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del
aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser
integrado totalmente en el acto constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será
en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se
aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
A continuación, se realizará un breve comentario con respecto a cada uno.
1. - Los Socios: Tratándose de personas físicas se requiere los datos personales ya
mencionados en el punto número 1. Solo cabe hacer una conceptualización sobre el
estado civil, es la situación de las personas físicas determinada por sus relaciones de
familia, provenientes del matrimonio o del parentesco, que establece ciertos derechos
y deberes; La nacionalidad, Condición que reconoce a una persona la pertenencia a un
estado o nación, lo que conlleva una serie de derechos y deberes políticos y sociales;
Profesión, Actividad habitual de una persona, generalmente para la que se ha
preparado, que, al ejercerla, tiene derecho a recibir una remuneración o salario; y el
DNI, constituye la única cédula de identidad personal para todos los actos civiles,
comerciales, administrativos, judiciales;
y en el caso de personas jurídicas los datos de personería y la documentación
respaldatoria que acredite el carácter invocado.

2. El nombre de una sociedad no es solamente un atributo de la personalidad, sino que

debe ser considerado como un bien inmaterial susceptible de valoración pecuniaria,
sobre el que se ejerce un derecho de propiedad en el sentido del artículo 17 de la
Constitución Nacional, del cual no puede privársele arbitrariamente ni ser utilizado por
otra sociedad sin conculcarse además el principio de inconfundibilidad. La libertad en
la elección del nombre de una sociedad está restringida por el llamado principio de
"novedad", que veda la adopción de una denominación ya utilizada por otra.
La única exigencia ineludible es que la denominación contenga siempre la expresión
del tipo societario elegido, su abreviatura o la sigla.; la omisión de esta mención hará
responsables ilimitada y solidariamente los representantes de la sociedad juntamente
con ésta por los actos que se celebren en esas condiciones.
3. El objeto social está constituido por los actos o categorías de actos que por el contrato
constitutivo podrá realizar la sociedad para lograr su fin. Establece el marco de cuáles
son las actividades que puede desarrollar la sociedad, fijando incluso la capacidad para
obligarla por parte de sus administradores. Debe ser preciso y determinado, esto es
que tenga operatividad en sí mismo que no sea vago, que sea de fácil comprensión y
no necesite mayores para su apreciación cabal. enunciado con claridad y exactitud.
Además, debe no puede ser ilícito y posible si no se estaría frente a una sociedad nula.
4. El capital se constituye en una cifra matemática. estática, que actúa como valor de
retención de los accionistas sobre esa parte del patrimonio social, ya que éstos no
pueden disponer de él. La suma de todos los aportes constituye el capital social, dicha
aportación puede consistir en cualquier clase de obligaciones de (dar o hacer). El
capital social es un concepto estático, ya que se manifiesta en una cifra estática, ideal,
que figura en el contrato constitutivo y que se inscribe con él pudiendo solamente
alterarse bajo determinadas exigencias legales
5. La ley general de sociedades no fija plazos mínimos ni máximos solo exige su
determinación. Es conveniente fijar plazos largos de duración atento que la sociedad
siempre tiene la opción de disolverla cuando los socios lo estimen conveniente y no
corren el riesgo de que se les venza el plazo.
6. Como lo define la ley general de sociedades en el artículo 58— El administrador o el
representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la
representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean
notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la
organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores,
por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo
cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en
infracción de la representación plural.”
las asambleas o reuniones de socios es el órgano deliberativo por excelencia y en el
cual se pueden llegar a tomar decisiones tan importantes que pueden marcar el curso
del futuro societario.
8.un ejemplo serio derecho de Preferencia El derecho de preferencia en la venta de las
acciones es un derecho opcional de los socios, ya que el arto 214 de la LGS establece
como principio general que "la transmisión de las acciones es libre".
9. Disolución y Liquidación, deben establecerse cláusulas atinentes a la disolución y
liquidación de la sociedad, pudiendo pactarse causas de disolución que no estén
previstas en el art. 94 de la LS. Se determina quienes serán los liquidadores, pudiendo
ser estos los mismos administradores o terceros o bien que los socios designen quien
ejercerá las funciones de liquidador al resolverse la disolución y liquidación.