Nosotros, ADRIELIS COROMOTO RIOS CARO, y JOSE ALBERTO

ACARIGUA, venezolanos, mayores de edad, hábiles, comerciantes, titulares de las

cédulas de identidad números V-19.262.543 Rif V19262543 y V-17.795.499 – Rif
V17795499-0, respectivamente, por medio del presente documento declaramos:
Hemos convenido en constituir como en efecto constituimos, una sociedad mercantil
bajo la forma de Compañía anónima siendo la misma redactada con suficiente
amplitud para que sirva a su vez de estatutos sociales de la misma, la cual se regirá
por las disposiciones del Código de Comercio, reglamento y otras leyes especiales y
por las cláusulas que a continuación se describen CLAUSULA PRIMERA: La
compañía se denominará DISTRIBUIDORA SAN ANDRES 2021 C.A.
CLAUSULA SEGUNDA: El domicilio de la compañía será en la Urbanización
calle 12 Sector 3 Urbanización la 24 Municipio Páez Estado Portuguesa, y podrá
establecer oficinas, sucursales, depósitos o corresponsalías en cualquier lugar del
país previo acuerdo de Asamblea de Accionistas, cumplimiento con las
disposiciones reglamentarias. CLAUSULA TERCERA: La compañía Anónima
tendrá como objeto: compra, venta al mayor y de tal comercialización, distribución,
importación, exportación y transporte de todo tipo de alimentos perecederos y no
perecederos tales como: sorgo, arroz, maíz, ajonjolí, soya, tanto de consumo
humano, animal, vegetal, todo tipo de granos, materia prima para productos de
panadería, de charcutería, carnicería, pescadería, todo tipo de víveres en general, así
mismo podrá también ejercer cualesquiera otras actividades de licito comercio que
tenga relación o no con el objeto principal. CLAUSULA CUARTA: La compañía
tendrá una duración de cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de su
Inscripción en el Registro Mercantil jurisdiccional, pudiendo este Lapso,
modificarse o prorrogarse o bien disminuirlo y ordenar su liquidación,
cuando la Asamblea General De Accionistas, así lo considere, previo el
cumplimiento De las formalidades establecidas al efecto en el Código de
Comercio. CLAUSULA QUINTA: El capital de la Compañía es de VEINTE
MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 20.000.000,00), representados en CIEN (100)
acciones nominativas, no convertibles al portador con un valor de DOSCIENTOS
MIL BOLIVARES (Bs.200.000.00) cada una las cuales confieren a sus tenedores
iguales derechos y obligaciones. CLAUSULA SEXTA: El capital de la Compañía
ha sido íntegramente suscrito y pagado tal como se evidencia según depósitos
bancarios que se anexa para que sea agregado al expediente respectivo, cuyos
cantidades, unidades y precios, han sido aceptados por los accionistas de la siguiente
forma El accionista, ADRIELIS COROMOTO RIOS CARO suscribe y paga
CINCUENTA (50) ACCIONES, con un valor de nominal de DOSCIENTOS MIL
BOLIVARES (Bs. 200.000.00) cada una, para un total de DIEZ MILLONES DE
BOLIVARES (Bs.10.000.000,00) el accionista JOSE ALBERTO ACARIGUA
suscribe y paga CINCUENTA (50) ACCIONES, con un valor de nominal de
DOSCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 200.000.00) cada una, para un total de
DIEZ MILLONES DE BOLIVARES (Bs.10.000.000,00) CLAUSULA
SEPTIMA: bajo fe de juramento que los capitales bienes valores o títulos del acto o
negocio jurídico a objeto de constituir la empresa, proceden de actividades licita, los
cuales pueden ser corroborados por los organismo competentes y no tienen relación
alguna con dinero, capitales, bienes, valores o títulos que se consideren productos de
las actividades o acciones ilícitas contempladas en la ley Orgánica contra la
delincuencia Organizada y financiamiento al terrorismo y o en la Ley Orgánica de
Droga. CLAUSULA OCTAVA: Todas las acciones dan a los accionistas iguales
derechos y obligaciones dentro de la compañía y cada una de ellas representa un
voto en las asambleas, y solo reconocerá a un propietario por cada acción. Las
acciones para poder ser vendidas o traspasadas, deberán ser ofertadas primeramente
a los demás accionistas, el accionista interesado deberá participar la condición de
oferta al director principal o presidente de la sociedad, mediante escrito, este a su
vez participara la oferta tres (3) días después a cada uno de los accionistas,
estos a su vez tendrán un plazo de quince (15) días continuos contados a partir
de la Presentación de la oferta, para dar contestación a la misma, la cual
Será también por escrito, en caso de que la oferta sea rechazada por los
accionistas restantes, el cedente podrá venderlas libremente a cualquier persona, el
derecho de preferencia a que se refiere ésta cláusula podrá ejercerse en la misma
forma en caso de la desaparición de un accionista de conformidad con el artículo
318 del Código de Comercio, pudiendo ser ofertadas Primeramente a los
accionistas activos y si estos no tuvieren el interés de adquirir las acciones del socio
desaparecido entonces podrán sus herederos optar por el derecho de ofertárselas a
terceras personas, todo verificado en el libro de accionistas y con la aprobación de
la asamblea en pleno. CLAUSULA NOVENA: En caso de muerte de un accionista
y no formalizándose oposición alguna, bastara para obtener la declaración del
cambio de propiedad en el libro de accionistas de la sociedad, y en los títulos de las
acciones, la presentación por el interesado de estos títulos, el acta de defunción y el
respectivo justificativo declarado por un tribunal, para comprobar la calidad con que
actúa el heredero. CLAUSULA DECIMA: Los accionistas aportaran el capital y
este estará representado por acciones suscrita por cada uno de los socios, la cual se
revalorizaran de acuerdo al aumento que haga cada accionista, para las futuras
suscripciones los nuevos accionistas entrantes de igual forma harán su aporte de
capital con la suscripción en acciones, una vez revalorizadas las acciones de los
accionistas antiguos. CLAUSULA DECIMA PRIMERA: Las acciones de la
compañía, no podrán bajo ningún concepto ser dadas en garantías ni objeto de
ningún tipo de gravamen, salvo lo que al efecto disponga la junta directiva.
CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: La máxima dirección de la compañía estará
integrada por una junta directiva compuesta por dos (2) miembros accionistas de la
compañía. CLAUSULA DECIMA TERCERA: La compañía será administrada
por una Junta Directiva, la cual será constituida por un (1) Presidente, y un (1)
Vicepresidente. Dichos miembros serán designados por la Asamblea General de
Accionistas. Ejercerán sus Funciones por un tiempo de cinco (5) años,
pudiendo ser Reelegidos Removidos o sustituidos por dicha Asamblea, cuando
esta así lo decida. En todo caso, continuaran ejerciendo sus funciones hasta que
quienes fuesen elegidos para sustituirlos tomen posesión de sus cargos.
CLAUSULA DECIMA CUARTA: Los miembros de la junta directiva, en caso de
ser accionistas, deberán depositar en la caja social de la compañía DOS (2) acciones,
antes de tomar posesión de sus cargos. Los directivos no accionistas, deberán en la
misma circunstancias hacer depositar a un accionista, ese mismo número de
acciones, a fin de cumplir con lo establecido en el artículo 244 del Código de
Comercio. CLAUSULA DECIMA QUINTA: El Presidente y vice-presidente
tendrán la más amplia facultad de administración y disposición, sin limitación
alguna y podrán obrar conjuntamente o por separados por la sociedad para contraer
las obligaciones derivadas de los actos y contratos que consienta, para representar a
la compañía en todos sus actos o negocios jurídicos en general y entre otras. tendrá
las facultades siguientes, firmar contratos, convenios, negociaciones o
transacciones de la manera y por la cantidad de dinero que considere más
conveniente a los intereses de la compañía, ejercer la representación de la compañía
ante toda clase de personas naturales, jurídicas y autoridades judiciales y
extrajudicialmente con facultades para darse por citado en juicios, convenir, persistir
y transigir, promover y evacuar pruebas, hacer posturas en remate y caucionarlas y
ejercer los recursos ordinarios que otorgan las leyes. Firmar en nombre de la
compañía y obligarla en documentos, letras de cambio, pagarés, contratos, cartas de
crédito y en general cualquier otro acto o documento que concierna a la compañía,
arrendar por más de 2 años, enajenar, ceder, traspasar, renunciar, abrir y cerrar
cuentas corrientes en entidades financieras o bancarias, hacer depósitos a nombre de
la compañía, movilizar dichas cuentas y autorizar a una o más personas para
movilizar dichos fondos, designar apoderados especiales o generales, judiciales
extrajudiciales otorgándoles las facultades que estimen convenientes, revocar
poderes cuando así lo crean conveniente, librar, endosar, aceptar letras de cambio,
pagarés, cheques y cualquier otro instrumento de crédito o de cambio y ejercer las
acciones cambiarías, comprar, vender, hipotecar, ceder, traspasar, gravar y de
cualquier forma disponer de bienes muebles o Inmuebles de la compañía, decidir
en cuanto a la creación de sucursales Agencias o filiales en cualquier parte del
territorio nacional y cualquier otra atribución mencionada o no en las anteriores,
considerándose esta enumeración de manera enunciativa y bajo ningún aspecto
taxativas. CLAUSULA DECIMA SEXTA: La asamblea General de Accionistas
legalmente constituida, es la máxima autoridad de la compañía y sus decisiones
deben ser acatadas por todos los accionistas, estén o no de acuerdo con ellas, y
aunque no hayan asistido a la reunión, la asamblea es el órgano supremo de la
compañía y como tal estará investida de las más amplias facultades para administrar
la compañía. CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: Las reuniones de las asambleas
deben ser ordinarias o extraordinarias. LAS ORDINARIAS, se efectuarán tres meses
después de cada cierre de ejercicio económico de la sociedad. LAS
EXTRAORDINARIAS, cada vez que los intereses de la compañía lo requieran
o cuando un grupo de accionistas que represente por lo menos la tercera parte del
capital social si así lo soliciten. CLAUSULA DECIMA OCTAVA: Las asambleas
serán convocadas por el presidente, mediante publicación o carta dirigida a los
accionistas, con cinco (5) días de antelación, por lo menos al día fijado para la
reunión. Toda convocatoria deberá contener el día, lugar, fecha y objeto a tratar.
Cuando se encuentre representada por la totalidad del capital social en cualquier
asamblea. CLAUSULA DECIMA NOVENA: Para la valides de cualquier
asamblea, se observarán las disposiciones contenidas en el Código de Comercio, en
cuanto al quórum y demás trámites legales. La asamblea legalmente constituida está
autorizada para tomar acuerdos y resoluciones que vayan en interés de la
compañía, las cuales serán de obligatorio cumplimiento para todos los
accionistas. CLAUSULA VIGESIMA: Los accionistas pueden hacerse representar
en las reuniones de las asambleas por cualquier persona, mediante carta poder,
telegramas o cualquier otro escrito debidamente firmado. CLAUSULA
VIGESIMA PRIMERA: La Asamblea General de accionistas tiene las más
Amplias facultades para discutir, aprobar o modificar los estados
Financieros, nombrar Directores bien sean principales o suplentes, gerente general
así como también el comisario de la compañía, fijar las remuneraciones que haya de
darse al Director General, gerente y al comisario de la sociedad, todos los asuntos
que el Director General o gerente le sometan para su liberación y decisión, ejercer
las demás atribuciones que le confieren los estatutos sociales o las leyes.
CLAUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: El reparto de las utilidades se efectuará de
la siguiente forma: El cinco por ciento (5%) de las ganancias netas para formar el
fondo de reserva hasta alcanzar el diez por ciento (l0%) del capital social, la
asamblea general de accionistas podrá disponer de este fondo de reserva para
repartirlo a los accionistas o aumentar el capital social de la compañía. Los
apartados especiales para reservas, garantías y otros fines que fueren acordados. El
porcentaje de los beneficios líquidos que haya determinado la asamblea serán
distribuidos en partes proporcionales entre los accionistas de la compañía.
CLAUSULA VIGÉSIMA TERCERA: La compañía tendrá un comisario quién
durará dos (2) años en el ejercicio de sus funciones pudiendo ser reelegido por
decisión de la asamblea. CLAUSULA VIGÉSIMA CUARTA: El primer ejercicio
económico comenzará a partir de la fecha de inscripción de la presente acta en el
Registro Mercantil y finalizará el día 31 de diciembre de 2017, los subsiguientes
ejercicios serán desde el primero de enero hasta el 31 de diciembre de cada año.
CLAUSULA VIGESIMA QUINTA: Por el período de cinco (5) años quedan
designados como Presidente el ciudadano CARLOS ALBERTO ARTEAGA
CARRERA, para el cargo de vicepresidente se nombra a la ciudadana ARGELIS
JOSEFINA GARCIA ALFONZO, y para el cargo de comisario se designa al
ciudadano SOLANGEL MATOS, titular de la cédula de identidad numero V-
19.284.860, inscrita en el Colegio de contadores Públicos del Estado Portuguesa,
bajo el número 110.727 por dos (2 años). CLAUSULA VIGESIMA SEXTA:
Todo lo no previsto en este documento constitutivo Estatutario se regirá por las
demás disposiciones establecidas en el Código de Comercio Venezolano, vigente,
autorizándose a la ciudadana Abogada en ejercicio NOHEMI DEL CARMEN
ROJAS, venezolana mayor de edad, soltera, titular de la cédula de identidad numero
V-12.448.100, para que tramite por ante el Registro Mercantil, todo lo
Concerniente al Registro, fijación y publicación de la presente acta constitutiva
Estatutaria, en Acarigua a la fecha de su presentación.
CIUDADANA:
REGISTRADORA MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO PORTUGUESA.
SU DESPACHO.-
Yo, Abg. NOHEMI DEL CARMEN ROJAS PEREZ, Venezolana, soltera, mayor
de edad, de este domicilio, titular de la cedula de Identidad Nº V- 12.448.100,
Inpreabogado Nº 150.561, debidamente Autorizada en Acta constitutiva de la
Compañía DISTRIBUIDORA SAN ANDRES 2021, C.A domiciliada en la ciudad
de Araure Estado Portuguesa, ante Usted ocurro a objeto de presentar dicha Acta
Constitutiva a los fines de que se sirva ordenar el Registro, Fijación, Publicación y
Archivo de Acuerdo lo Establecido en la Ley. Asimismo solicito de Usted se sirva
Expedir copia certificada de lo presentado y del Auto que sobre el recaiga con el
objeto de proceder a su publicación, tal como lo prevé el Código de Comercio
Vigente. Es Justicia que espero en Acarigua a la Fecha de su presentación