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  • Escritura Coca Cola

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    ESCRITURA COCA COLA

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    NOTARIA PUBLICA No. 27 LIC. EDUARDO ARECHAVALETA MEDINA NOTARIO PUBLICO TITULAR AVE. ZARAGOZA SUR No. 1300, EDIFICIO KALOS PISO At, DESP. 121 MONTERREY, N.L...C-P. 64000 emall: eduardoarechavaleta@prodigy.nel.mx ‘els, 83-44-68-80 63-38-06-50 y B3-42-56-53 INOTARIA PUBLICANo, 27 TITULAR LUC, EDUARRO ARECHAVALETA MEDINA LIBRO 182———- 11,484 FOLIO 036234~ ESCRITURA NUMERO ONCE MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y CUATRO-—. -——- EN EL MUNICIPIO DE MONTERREY, NUEVO LEON, ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, 2 los 5, cinco dias del mes de Junio de 2019, dos mil diecinueve, Yo, Licenciado EDUARDO ARECHAVALETA MEDINA, Titular de la Notaria Pablica Numero 27, veintisiete, con ejercicio en Monterrey, Nuevo Leén, Primer Distrito Notarial en el Estado, HAGO CONSTAR: Que ANTE Mi ‘comparecié el sefior Licenciado CARLOS LUIS DIAZ SAENZ, en su cardcier de Apoderado General de Administracion de COCA-COLA FEMSA, SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, y DIJO: Que ocurre ante el suscrito Notario Publico a HACER CONSTAR, en los términos del Articulo 139, ciento treinta y nueve, inciso c) de la Ley de! Notariado para el Estado de Nuevo Leén en vigor, LA COMPULSA Y EL COTEJO de los documentos con jos que se acredita la existencia y subsistencia de COCA-COLA FEMSA, SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, asi como el texto de las Cldusulas de ta Escritura Constitutiva, y de tos fticulos de los Estatutos Sociales que rigen actualmente el funcionamiento de ta referida CConforme a lo siguiente; J+ Expresa el compareciente, sefior Licenciado GARLOS LUIS DIAZ SAENZ, en |DOCUMENTOS CON LOS QUE SE ACREDITA LA EXISTENCIA Y SUBSISTENCIA DE—— COCA-COLA FEMSA, SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE- sh)... Con el Primer testimonio de ia escritura pablica nimero 11,376, once mil trescientos ouseies'a Y seis, de fecha 30, treinta de Octubre de 1991, mil novecientos noventa y uno, otorgada ante 117 UL Be del Ligenciado Femando Méndez Zorrila, titular de Ja Notaria Pablica Numero 12, doce, con \ejerowioren esta ciudad, relativa a la constitucion de Femsa Refrescos, Sociedad Anénima de Capital '"Ydiille, actualmente COCA-COLA FEMSA, SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, inscrita en el Registro Publico de Comercio de esta civitad, bajo el Nimero 2986, dos mil_novecientos ochenta y seis, Folio 474, ciento setenta y uno, Volumen 365, trescientos B).- Con e! Primer testimonio de la escritura publica nero 15,846, quince mil ochocientos I)” V carentsy seis, de fecha 14, catorce de Junio de 1993, mi novecientos noventa y tres, olorgada ante la fe del Licenciado Edmundo Rodriguez Guzman, titular de la Notaria Pablica Nomero §8, cincuenta y ocho, con ejercicio en esta ciudad, relativa al cambio de domicilio social de la sociedad, de la ciudad de Monterrey, Nuevo Le6n, a la ciudad de México, Distrito Federal, y modificacion del Articulo 40,, cuarto de sus Estatutos Sociales, inscrita en el Registro Pablico de Comercio de esta ciudad, bajo el Nimero 3548, tros mil quinfentos cuarenta y ocho, Volumen 199-71, clento noventa y nueve quién setenta y uno, Libro Nomero 4, cuatro, Tercer Auxiliar_ Actos y Contrat Diversos, Secclén de Comercio, con fecha 15, quince de Junio de 1993, mil novecientos noventa y tres; y en el de México, Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil Namero 176543, clento setenta y seis mil quinientos cuarenta y tres, con fecha 28, veintiocho de Junio de 1993, mil novecientos noventa y tres: ©).- Primer testimonio de la escritura publica numero 15,950, quince mil novecientos cinouenta, de fecha 2, dos de Agosto de 1993, mil novecientos noventa y tres, otorgada ante la fe del mismo Notario que ta anterior, Licenciado Edmundo Rodriguez Guzmén, relativa a la modifcacin de la Cidusula Tercera de su Escritura Constitutiva y Reforma integra de sus Estatutos Sociales; ‘Aumento de Capital Social, modificando nuevamente la Cléusula Tercera de su Escrtura Constitutiva y el Articulo 6o., Sexto, de sus Estatutos Sociales; Cambio de Denominaci6n de Femsa Reffescos, Sociedad Anonima de Capital Variable, por la de COCA-COLA FEMSA, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, actualmente COCA-COLA FEMSA, SOCIEDAD ANONIMA BURSATIL DE = CAPITAL VARIABLE, “Aumento de: Capital “Social on’su parte fja y Modifieacion dé las Clausulas. Segunda y.Téreera de- freinta y.dos, de fecha 28; veintiocho de Marzo-de 2019, dos mi diecinueve, paseda ante la fe del Notario Publico Numero 27, veintsite, amortizacion de las acelones. fepresentalivas “del capital social, lareforma de estos estatutos ‘sociales, 0 la disoluci6n o'liquidacion.de fa sociedad, tener olros derechos, salV0 105 qué expiesaijiznte se 6s otcrgan de apucrdo con of inciso g) de este ‘articulo 6; sin embargo, los accionistas de la Serie “L" tendran el derecho de designar” hasta 3 consejerae propictarios 7 a sus respectivos suplentss, contorme se establece en,el.inciso-2) del articulo 28 de Estos estatutes ————- eS Serie “"* también podran votar en los esuntos ae autoriza ja Ley del Mercado de'Valsres. ee 1) La Sociedad podra, sujeto a fe abtercidn de cualquier autorizacion reguletoria neceseria, ‘agruparias acciones Serie “B’ y Serie “Len unidades vinculadas y emits, respecto de las mismas, (cada una de les unidades vinculadas comprendera cinco: (6) acciones Serie “L" y tres (8) acciones ‘Serig “BY. y (il) de emitirse unidades vinculadas, les mismas s6lo podrén enajenarse y circular, “precisemente en ja forma de unidades vincuiadas. Los ttulos de dichas unidedes vinculadas deberan set fimadoa por uno de fos consejeros designadios po: les acciones Serie “A’ y uno de los onsejeros designados por las acciones Serie: ee {he Durante e! ao 2024, los tenedotes de las unidades vinouladas represeniativas de las acciones Sefie“L’ y Serie "B" reunidos.cn asamblea especial de cada.una de las Series de ecciones, ala que deteren ser convecades pot ei conejo de zdrinisvactén a peticion de cualquier tenedor 0 Grupo de tenedores que répresenten 8%.6 nds del cepital social, tendran el derecho de. decidir si-las unidades vinculadas deen desvincularse y, en caso-que los accionistas de la Serie “L” y Jos accionistas de la Serie “B’ resolvieren @ favor de desvincular las acciones Serie “L’ y Serle “B" que las integran, que las unidades Vinculadas sean canjeadas por tilulos que representen las acciones Serie "Ly las acciones Serie “B" subyacentes, y que las acciones Serle °L” y Serie "B" subyacentes coticen de manera’ separada, en el entendido. que, de eprobarse. la desvinculacién de, las, unidades vinculadas,' sta tendria efectos: un (1) ag dessués de que se apruebe Ja resolucion de desvinculacién, lo que 'a Sociedad hara del conocimiento def pubtico inversiorista, i k=. Sin periuicio de lo seraleds en el Inciso) anterior, ef cohssjo de administracion tendra la, facutad de soieter a la consideracion. de los teredores de unidades vinculadas, reunidos en ‘asamblea especial de cada una de fa Serie “*B" y de iaSerie "L’. en cualquier momento, &i las mismas doben desvincularse, siempre y cuando le convocataria a ja asamiblea especial correspondiente, se haga con. tres (3) meses de anticipacién, y que de aprobarse la desvinculacién de las unidades ‘yinculadas por los-accionistas de lé Serie "L":y los accionistas de la Série “B', que las unidades NOTARIA PUBLICA No. 27 LIC. EDUARDO ARECHAVALETA MEDINA NOTARIO PUBLICO TITULAR AVE. ZARAGOZA SUR No. 1300, EDIFICIO KALOS PISO Al, DESP. 121, MONTERREY, N.L., C.P. 64000 omall: eduardoarechavalota@prodiay.nel. ms Tels. 85-44-68-80 83-38-06-50 y 83-42-56-53 NOTARIA PUBLICA No. 27 TITULAR LUC. EDUARDO ARECHAVALETA MEDINA ‘MONEE, NUEVS LEON MEIC vinculadas sean canjeadas por titulos que representen las acciones Serie “L" y las acciones Serie "6" subyacentes, y que las acciones Serie °L" y Serie "B” subyacentes coticen de manera separada, en el entendido que, de aprobarse la desvinculacién de las unidades vinculadas, ésta tendria efectos un (1) ‘afio despues de que se apruebe fa resolucion de desvinculacién, lo que ta Sociedad haré del ‘conocimiento del pablico inversionista — —— Para efectos de los incisos j) y k), la asamblea especial que se retina para decidir si se desvinculan las unidades vinculadas requeriré tener un quorum de instalaciOn igual el setenta y cinco Por ciento (75%) de las acciones de cada una de la Serie “B” y la Serie “L" y requeriré el voto favorable de accionistas presentes que representen el cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones de cada una de las Series “B" y“L"."- eae ARTICULO 7o.- La sociedad podré emit acciones de voto limitado, de las denominadas en estos estatutos acciones serie "L’, y que previa autorizacion de la Comisién Nacional Bancaria y de lValores y de la Comision Nacional de Inversiones Exiranjeras, se considerarén emitidas en los lterminos de las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores, y de las autorizaciones Jcorrespondientes de la Comision Nacional Bancaria y de Valores, no les seré aplicable lo dispuesto en el articulo 198 de la Ley General de sociedades Mercantiles, y tendrén las limitantes que se [sefialan en estos Estatitos ame ——— — ARTICULO 80.~ El aumento o le reduccién del capital social fo y la consecuente reforma de fe acuerdo de asamblea general extraordinaria el aumento de capital que se decrete para la emisién Pup Bec¥nes no suscrtas, que podrin agruparse en unidades vinculadas, que se conserven en tasoces Eee a mat MOLE ARR TACULO 9. El aumento‘ fa Feducdion de caplial social Variable, 1 acordardle-acambiea general crdinafia de accionistas, en los terminos del articulo 23 de estos estatutos. — ARTICULO 100.- "Cuando se apruebe por la asamblea ordinaria de accionistas el aumento capital social variable, podra efectuarse mediante emision de nuevas acclones, 0 de nuevas acdones que podrén agruparse en unidades vinculadas, © colocacién de acciones 0 unidades vinchladss que agrupen acciones, en ambos casos que se mantengan en tesoreria que se conserven 2 este fin, teniendo los accionistas o tenedores de unidades vinculadas en circulacion, el derecho / pfoterencia para suscribir dichas acciones 0 unidades vinculadas dentro de su respectiva serie, empre que la asamblea decrete que deban ser pagadas en efectivo. El ejercicio de este derecho se haré en los términos establecidos por el articulo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. De conformidad con el articulo 53 de la Ley del Mercado de Valores, cuando se trate de acciones o unidades vineuladas de tesorera, éstas deberan ser suscritas mediante oferta publica. Los accionistas no gozaran del derecho de preferencia a que se hace mencion en este articulo cuando se trate de emision de nuevas acciones 0 unidades vinculadas © colocacién de acciones o unidades vinculadas que agrupen acciones, en ambos casos que se mantengan en tesoreria para (i) fusion de la sociedad, (i) conversién de obligaciones emitidas en términos de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, (iii) oferta publica en los términos de lo previsto por los articulos 53, 56 y demas relativos de la Ley del Mercado de Valores, (Wv) aumento de capital social mediante él pago en especie de las acciones que se emitan, o mediante la capitalizacién o cancelacién de pasivos a cargo de la sociedad, y (v) colocacién de acciones propias, 0 unidades Vinculadas que agrupen acciones propias, adquiridas por la sociedad "—————— ARTIGULO 11o.- De acuerdo con lo dispuesto con el articulo 50 de Ley del Mercado de Valores, los accionistas titulares de acciones de a parte variable del capital social de la sociedad no tendran el derecho de retiro a que se refiere el articulo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. re - ARTICULO 120.- “La sociedad, en los términos de la Ley de! Mercado de Valores y de las slspasicones de caratter general expedidas pot le Comisién Nacional Banca ‘adquict tas: acciones representatives de su capital sociel.0 les unidaces vinculades que egrupen Acciones, conforme a fo previsio.por estos estatutos. Conforme ae previsto én.elarticulo.56 de la Ley del Mercado de Valores, las personas morales que sean Controladas, por Ia sociedad no podran. adquite, directa 6 indrectariente; acciones represertativas. del capital de [a sociedad o unidades \ineuladas que agfupen dichas acciones, 0 ttulos de créaite que representen dichas acciones. Se exceplien dela prohibicon anterior les ‘adquisiclones que se realicen a través de sociedsdes de y de Valores, poara inversi¢n,"= : |ARTICULO 130. Todo aumento o deminucin de capital socal deberainseribrse en un bre ‘de reaistro que llevara le sociedad para tal efect.. ARTIGULO 140. La sociedad podré amorizar parte de-sus acciones con utlidades repartbles; de scuerdo.con-ias siguientes reglas. 2). La amortizacion deberé ser, decretada por ia ‘asamblea general extraordinaria de accionistas — oe +b) Sélo podran amortizarse las acciones int en unidades vinculadas.* )= La adquisicion de acciones para amortizarlas se hata conforme les regias que esiablece dl diticulo 16 de la Ley General de Socierades Mercantiles --— Soe at "—-d)- Los titulos de las acciones amottizadas quedaran extinguidas ~ = ‘ [ARTICULO 150,- 2) Ninguna venta, tansmision, cesien, prenda,u-otra enalenscion (a cualquiere de las ciales se designera en lo sucesivo ina “erejenacién") de acciones de la sere “AY serie "BF serd valida, sno $8 leva @ cabo de acuerdo con al siguiente procedimiento, a menos que a” totalided de los acciohistas de las Series “A” y"D" den su previo consentimiento por eacnte, “== b)- El accionista que deses enajenar sts acciones dé-la serie "A" 0 de la serie “D: (en.lo |. Sucesivo el “Acionista: Vendedor’), lo\comunicard por escrito con una anticipacion de £0 dias. alos. |. accioistas de le serie "A’ (Gas accionés que pretende vender son acciones sere "D')y als | accionistas de la: serie “D" (si lat acciones que pretende. vender son acciones serie "A’) (en lo sucesive el “Accionista Adquirente”), al presidente da) consejo de administracion dé [a sociedad, la fiduciatia @ que se hace referencia en el aticulo 17 de estos estatutes y al Consejero delegado.dé la erie’, comunicandole su-deseo de enajenar ciches acciones, el numero de acciGnes que pretende ‘ender, el noribre: del adquirente: propuesto, el precio propuesto, que dederd Ee" totalmente: en ‘efectivo (en fo sucesive | *Precio de: la Primera Opcion’), ast como. cualquier ‘ora informacion pertinente acerca de la venta propuesta. ee @)= Durante dicho lazo de 90 dias. el o los Acclonistas Adguirentes, quienes por estos statutes estén de acuerda en sujetarse a lo que resuelven los Accionistas Adquirentes gue sean propietarios de la mayorla de las acciones serie “A” 0 serie “D', segtin sea €! caso, tendrén ¢! derecho le adquirir a totaled (pero no menos de la totalicad), de las acciones ofertadas al Precio dé ta Primiera Opcion,-en efectivo-y en los mismos terminos ofertados, si se sjercilé dicha opcién, et ‘Accioniste Adquirente:podra. designer. a otra persona’ @ personas para: que en su lugar adquieran, dictias acciones, siempre que é! Accionista Adquirente entregue comunicacién por escrito sjercitando dicha opcién al presidente del consejo de administracion, al consejero delegado de'la serie "Dy a la Fiduciatia a que se refere el-aniculo. 17 de estos estatutos, En: casa de’que dicha opcién’ sea ejercitada () y las acciones 2 adquitirse de acuerdo con'dicha opcion. sean acciones de Ia serie“A’, ‘cada Accionistal Adquitente esiaré obligado a adquit:cichas acciones en proporcién at numero que ‘Us acciones de [a Serie "D" representen en la totalidad de las acciones serie D" susortas y pagadas: (i) si las atciones a adquirrse’de acuerdo con dicha opcién. sean acciones de la serie “D", cada ‘Accionista Adquirente estara obligado a adquirir dictas acciones sefialado en'el articulo 184 de la Ley General de Sociedades Mertartiles- : “— Lalaviiies sp counird @ peticion de loo accionietas en fos términns cle los aticulos. 184 185 de la Ley General de Sociedades Mercanties y de les deimés disposiciones eplicables.de la Ley | del Mercado de Valores. — ARTICULO: 210. a). La convocatora para las asambieas ortivarias, extraordnatiag'y eseeciaies, en primera 0 ulterior convocateria, debera publicarse ei el Diano Oflial 0 en cuando “menos uno de los periodicos de mayor circulacion del domniciio de la Sociedad-o en el sistema electronica establecido y que mantiene la Secretaria de Economia, por fo menos eon quince dias de © anticipacién a la fecha sentaiada para la asambiea.”—— ‘p]- Las cohvotatotias para asambleas generales cumplirancon los requisitos sefialados en Jos atliculgs 186 y 187 de la’ Ley. General de Sociedades Mercantiles y demas disposiciones aplcabies dela Ley del Mercado de Valores. "Para asleti-a las asamnblens, (os aocionstas do las series "A" y/“O" deberan primero depositar sus acciones con la fiduciaria @ que se hace referencia en él articulo 17 de estos “esiatutos y obtener de lla Ja canstancia correspondiente para obtener de Ia Secretaria de la jad la tarjeta de entrada a la asamblea, po: lo menos con cuarenta y ocho horas He anticipacién ~ al dla y hora seficlada pare la celebracién de la asamblea. Los accionistas de la serie "By *L” _debsrar: depositar cus acciones, 0 sus unidades vineuladas que agfupen acciones de:la Serie “8'y *L,ef la Sectetaria de la Sociedad 0 con una institucion para el Genesio de Valores, a fr'de obtener ae la Seoretaria de la Sociedad la tarjeta de entrada correspondiente, también con cuarenta y ocho rales de anipacton ala y hare sefalados pars la elebracion dela asainblea: pare aécones sone 8" y-"U, © unidades vinculadas que agrupen sccicnes. de la Serie "B" y “L' depositadas en una insttucion para depésito de valores, éste.debera camunicer oportinamente a ta Secretaria de la Sociedad | numero de. acciones © de unidades vinculadas que cada. Uno de sus. depositantes mantenga en dicha institue’n, indicando si ef depésto se hace por cuenta propia 0 ajena, debiendo “esta constancia comiplementarse con él listado" de nombres, de jos depositantes, Les accionisas, Ineujendo aquells cuyas acciones estén agrupadas en unidedes. vineuladas, padian nacerse représentar en las asaribleas por epoderados designados mediante simole arta poder, 0 mediante | _ poder otergado en formularios que-cumpian con los requistos eatablecidos ef Ja Ley del Mercado de “Valores, mismos que deberd recibir lf Secretaria dela sociedad con la antcipacion senalada” [ARTICULO 230.- a) Las asambleas Gene-ales ordinarias y extraortinarias de accionistas NOTARIA PUBLICA No. 27 LIC. EDUARDO ARECHAVALETA MEDINA. NOTARIO PUBLICO TITULAR AVE. ZARAGOZA SUR No. 1300, EDIFICIO KALOS PISO At, DESP. 121 MONTERREY, N.L., C.P, 6000 email: eduardoarecnavaletaGiprodigy.net.ms Tels, 83-44-68-80 83-98-08-50 y 85-42-96-59 NOTARIA PUBLICA No. 27 TITULAR LUC. EDUARDO ARECHAVALETA MEDINA que se convoquen para tratar asuntos en los que los accionistas de la sere “L" no tengan derecho de voto, se consideraran legltimamente instaladas a virtud de primera o ulterior convocatoria, si a ellas concurren accionistas que representen por lo menos el 76% (setenta y seis por ciento) del capital social ordinario suscrto y pagado y sus resoluciones s6lo serén validas si se toman cuando menos por la mayoria de las acciones del capital social ordinario suscrto y pagado que voten (y que no se abstengan) en dicha asamblea, cuya mayoria debera también inclir fa mayoria de las acciones Serie 0" suscritas y pagadas, respecto a cualquiera de los asuntos que no se encuentran listados en el inciso () de este articulo 23.~ See b)= Con excepcién de Io establecido en el inciso d) de este articulo, en las asambleas, Jextraordinarias de accionista reunidas por virtud de primera o ulterior convocatoria para trataralguno de los asuntes en los que tengan derecho de voto los accionistas de la serie “L’, se considerarén legalmente instaladas si estén representadas por lo menos el 82% (ochenta y dos por ciento) de las Jecciones del canital social suserito y pagado y sus resoluciones serdn validas si se adoptan cuando menos por la mayoria de las acciones del capital social suscrito y pagado que voten (y que no se abstengan) en dicha asamblea, cuya mayoria debera también incluir la mayorta de las acciones Serie “D* suscritas y pagadas, respecto a cualquiera de los asuntos que no se encuentran listados en el Inciso (9 de este ethcula 23mm ¢)~ En las asambleas especiales de accionistas de cada serie, reunidas por vrtud de primera jor convocatoria, se considerarn legalmente instaladas si estan representadas por lo menos 6 cuartas partes de las acciones de la serie de que se trate y sus resoluciones serdn vAlidas si 1, cuando menos, por la mayorla de las acciones suscritas y pagadas de dicha sere, sin uicio de los quérums de instalacién y votacién previstos respecto de ciertas asambleas womninpael ERREIIES. en olrasdispasiciones de estos estatuios sociales TiTUPAa—— g)- Las asambleas generales ordinaria o extraordinaria © las asambleas especiales se c.EounDO eC YaSislatdn legiimemente si todas las acciones suscritas y pagadas que en ellas tengan derecho de PRIMO} ig stuvierah representadas, sin necesidad de convocatora y sus resoluciones serén validas si en el momenta de la votacién de cada asunto contindan estando representadas la totalidad de las mismas— e ——L~ 2)/En la asamblea general ordinaria que conozea de los estados financieros del ejercicio 28 de la Ley del Mercado de Valores. — 4 f) Sin perjuicio de lo anterior, las asambleas ordinarias y extraordinaria de accionistas, se x corisiderarén legalmente instaladas en virtud de primer o ulterior convocatoria, siempre y cuando los ccionistas que representen por lo menos la mayorla del capital social ordinario suscrito y pagado se encuentre presente, y sus resoluciones seran validas si se adoptan cuando menos por fa mayoria de las acciones del capital social ordinario suscrito y pagado que voten (y que no se abstengan) en dicha asamblea, respecto a los siguientes temas: — (i) La declaracion y pago de dividendos hasta por un monto equivalente al 20% de las utiidades netas consolidadas de los afios anteriores, conforme a la politica de dividendos de la sociedad acordada;-— Eee (ii) La aprobacién de los estados financieros anuales auditados sin salvedades en el dictamen del auditor. ————— --~ g).- Las acciones serie “L" o serie “B" tendran derecho de estar presentes y votar en las asambleas ordinarias, extraordinerias o especiales en las que les corresponda votar conforme a estos estatutos sociales y, para ello, podran obtener los pases y concurrir, considerando en jo individual a cada una de las acciones serie *L" o serie “B" agrupadas en unidades vinculadas, seguin corresponda, ; en lugar de las unidades vinculadas en su totalidad.” ae ARTICULO 240.- Presidiré las asambleas el presidente del consejo de administracion o quien deba sustituirlo en sus funciones; en su defecto, la asamblea sera presidida por el accionista que designen los concurrentes. Actuaré como secretario el secretario del consejo 0, en su defecto, la fentes. El presidente nombrara escrutadores a dos de los accionistas persona que designen los a: ‘econémiéas'& menos. que, por lo-fiehios trés de los concurentes ‘voto, incluse presentes: Las volaciones Seran 6 2 q pidan que sean nominales. Asimismo, a solicitud de los acciemisias, con derecho : limitado 0 #estringida que tetinan el 10% (diez por ciento) del capital social: de la sociedad, se aplazara para dentro de tres dias y sin necesidad de nueva convocaioria, la volacion de cuslauler “Gsunto regpecta del cual no se consideren suiicientements infermados, sin que résulte aplcable el porcentaje sefialado én‘el-articula 198 de la Ley Genztal de Sociedades Mercantiles; Este derecho’ ito podt a eleretarse sing una Sola ver para el mismo aunts. -— CAPITULO WV- __=ADMINISTRAGION Y VIGILANCIA. consejo dé administracion ¥.@ un director general, El consejo de edministracion estara integrade: por ‘no ins. de 21. congejétcs ‘propielarios y sus suplentes. Las detignaciies: y-revocaciones: de ‘consejeros que corresponda a cada ‘serie dé accwnisias se efectuaran en: asambles ‘general cordinaria de acsicnistes, 0 en asaibiéa especial de accionistes, conforme a to: establecido en-el ‘articulo-23' de estas statutes. Los accionistas de, 2 serle "A tendran derecho = designer,’ por mayoria de votos de-dicha serie, hasta 13 consejefds propletarios y @ sus suplentes: los eccionistas dela serie "D! tendran derecho a designar, por: mayoria de votos de dicha serie, hasta'S consejeros propietariog ya sus gupleates; [os accionistas de: a serie "L"' tendran derecho @ designar, por mayarla do votos de dicha serie, hasta 3 consejeros propietaios y 4 sus suplentes y los, accionistos de fa tere °° lendran derecho a designer consojeros confoime a lo que se establece en el article 26 de estos estatuios, El hecho que los accionistas.de una Serie nd designen todos los ‘consejerds a> tus defo eieriu ch Gra 618s esemblecs no impicara ia renuncia = 1 derecho a desiorialcs en! ‘el futuro. hasia el ndmero antes ‘sefiaiado, Los accicnistas de la minoria que ejerciten su derecho de. J nombrar consejeros contorme a'lo establecido en 6! articulo 50 de la Ley del Mercado de Valores Jo realizardn exchisivamente dentfo del nimera.de conssjeroé que le corresponde a su serie respective de-acuierdo a este articuld, con excepcién a lo dispuesto en el erticulo 26 de estos estatutos: Cuando menos, el'25% (veinticinco por ciento} de los conssjaros deberan ser independientes: “glanticule 24-8 la Ley del Mercado de Valores, contimuardn en funciones ain y cuando el término por ef que fueran designados haya concluido, 0° por renuncia a cargo, hasta por un plazo de 30 (teinia) dias naturales, 4 fata de designacién de! stitute, 6 puando este no tome posesion de su cargo, sin’ estar eujetos @ lo dispuesto en e! ariculo 194.de la Ley General. de Sociedades Mercanties, Los miembros del. conssja y secretarios recibifan anualments la remuneracion que aouerde Ia asamblea general ordinaria qué los designe, -y. tendran las: obligaciones y “responsabllidades que sefialan estas estatutos, asl como aquieles aplicables conforme a la Ley del Mercado, de Valores'y la Ley General de Sociedades Viercantiles. El consejo de administracién podra desianar consejefos provisionales, sin jatervencion de la asamblea de accionisias, cuando faltare alguno de los consejeros; 0 en su caso el designado ne tome posesion te su catgd, y no se hubiére designado suplente, o éste no tome posesién del cargo. La agamblea de accionistas de fa sociedad ratificard dichos nombramientos 0 designera a los corisejeros sustiiutos en la asamblea siguiente 6 que ocurra tal evento ——— ees “ARTICULO 26° Los accionistas propietarios de acciones de te Serle “B". suscritas:y pagades, que en lo individual'o en conjunto, sean titaras de bloques iguales al 10% de las acciones ‘suseritas y pagadas del capital social, podran-designar y-revocar la designacion de un consejero y su respectivo suplente, conforme al articulo 50 de la Ley de! Mercado de Valores::La asambiea de gecionistas determinars-a qué serie de acciones Se le disminurd el nimero de conseiers, en caso de {que sean nombrados ‘consejeroe segin To estableco en este ariculo, en al entendido. que. dicho consejero: no podré ser reducido del ndmero de consejeros que tienen derecho de designar los | _accionistas de la Serie £D", salvo que los accionistas de dicha Serie “D* acuerden lo contrario en una _asamblea y para un penodo especifico, y que se debera cummplir, en su caso, con lo dispuesto ervel articulo 195-de la Ley Genera de ‘Sociedades Mercantiles y con las disposiciones relatives al 'ARTICULO 260.2) “La direccién y administracién de 0s asuntos sociales sera confiada aun b}. Los consejeros duraran en su encargo ur afic Sin embargo, conforme a lo dispuesto por NOTARIA PUBLICA No. 27 LIC. EDUARDO ARECHAVALETA MEDINA NOTARIO PUBLICO TITULAR AVE. ZARAGOZA SUR No. 1300, EDIFICIO KALOS PISO At, DESP. 121 MONTERREY, N.L., C.P. 64000 omail: edvardoarechavalota@prodigy.nel mx Tele, 81-44-68-20 83-28-06-50 y 83-42-56-53 [NOTARIA PUBLICANo. 27 TITULAR LUC. EDUARDO ARECHAVALETA MEDINA 1 NUEVE LEON MERCO ERDISTRITO nombramiento de consejeros de minoria previstas en la Ley del Mercado de Valores." --——-- ARTICULO 270.~ El presidente del consejo, cualquiera de los presidentes de los comités de practicas societarias y de auditoria, o al menos el 25% (veinticinco por ciento) de los consejeros de la sociedad, podran convocar a una sesi6n de consejo e insertar en el orden del dia los puntos que estimen convenientes. Las convocatorias para las sesiones del consejo de administracion serén fimadas por quien las haga o por el presidente 0, en su defecto, por el vice-presidente 0 por el secretario, y deberén enviarse por telefax o entregarse personalmente 0 por cualquier otro medio Permitido por fa ley, por lo menos con 15 (quince) dias de anticipacién a la fecha de la sesién. Cualquier grupo de tres consejeros podré solicitar que se celebre una sesién del consejo de ‘administracién de la sociedad, en cuyo caso el presidente, el vicepresidente 0 el secretario debera convocar dicha sesion para que se celebre dentro de los 30 dias siguientes, debiendo incluir en el orden del dia los asuntos que le hubleren solicitado dichos consejeros. —————__—— El auditor extemo de la Sociedad podré ser convocado a las sesiones del consejo de administracién en calidad de invitado con voz y sin voto.— SE —- ARTICULO 280.. a).- El consejo celebrara sesiones por lo menos una vez cada 3 (tres) meses. El consejo de administracion en su primera sesion inmediatamente después de la asamblea anual que los hubiere designado, nombraré de entre los consejeros designados por la Serie "A, 2 un ssidente y un vicepresidente, el presidente, que lo serd del consejo de administracién, también lo sien las asambleas de accionistasy seré sustiuido en sus funciones, en caso de ausencia, por el Ffesidente, y, en su ausencia, por fos demas consejeros de la serie "A", en el orden de su ae | CI, eee Size — »)- El secretario y l secretario suplente del consejo y de las asambieas, que no podran ser SeaA@ensejeros, serén designados por la mayoria de los accionistas de la serie "A". De toda sesién se pilevemtaré acta que debera ser autorizada por escrito por fo menos por la mayoria de los consejeros lia Sprig" ¥ Por lo menos dos consejeros de la serie "D* esistonies a la sesién respectva y cerd spi el presidente y secretario. ARTICULO 290.- a).- El Consejo de Administracion se considerara legalmente instalado con la presencia de le mayoria de sus miembros al momento de tomar ia resoluci6n correspondiente y / requerird que en dicha mayoria cuando menos se encuentren presentes dos consejeros designados por fa serie *D" (excepto cuando exista un Perfodo de Mayoria Simple conforme al articulo 31 de estos éstatutos, cuya excepcién sélo se aplicara con respecto a los Asuntos de Mayoria Simple Seay se definen en el articulo 31, y excepto también por aquellos asuntos o actividades listadas en es (0) de este Articulo 28). b).- El Consejo de Administracion, sin necesidad de reunirse en sesion, podré tomar resoluciones por unanimidad de sus miembros, siempre y cuando dichas resoluciones se confirmen Por escrito por todos los consejeros y que su contenido se asiente en el libro de actas respectivo.— ©). Las resoluciones del Consejo de Administracién serén validas s6lo si son aprobadas por el voto de la mayoria de sus miembros (que no se hubieren abstenido) en dicha sesién y requerira que en dicha mayoria se encuentren por lo menos dos consejeros de la serie "D", excepto cuando (i) exista un Periodo de Mayoria Simple, segin que se establece en el articulo 31 de estos estatutos para conocer de los Asuntos de Mayoria Simple, segiin se definen en el articulo 31, (ji) todos los consejeros de la serie “D" presentes en la junta se abstengan de votar o (ii) aquellos asuntos 0 actividades listadas en el inciso (d) de este Articulo 29. Excepto por los asuntos o actividades listadas anteriormente, donde no se requiere 1a aprobacién de los consejeros de la serie “D", la aprobacién de por lo menos dos consejeros de la serie “D" seré requerida para la aprobacion de todos los demas asuntos 0 actividades. Dichos otros asuntos 0 actividades incluiran, pero no se limitaran a aquellos (otros asuntos 0 actividades referidos en el presente como “Asuntos Extraordinatis”)jma ——-1. Entraren, u operar una linea de negocio distinta a una "Linea de Negocios Autorizada’;— 2, Adquisiciones o desinversiones de franquicias y territorios o expansion de la sociedad a otros territorios; $e ao | sguiek adquisiciin; directa o inivectamente, ya Sea por compa, fusi6n.consoldacién ‘-adquisicion de acciones 0 petivos 0 por cusiguierolre medio, de:euelgues activo, valor, propiedad. paricipacoe, 0 negocio afrebareuslaler inversion (ye sea por medio de la compre de esones © ‘valores, coniribuciones a. capital, préstamos a, 0 lransmisién de. propiedad), excepto. que dicha Sdquisicion 0 inversion: () ee encuenre ya laciide en et presupuesto de capital del Plan Anal de Operaciones Nermales; 0 (i) i Ro est Incluida en el presupuesto de capital del Plan Anual Ge ‘Gperaciones: Normales esté rélaciotiatia con la operacion normal 9 sea requerida para esegurar el resimiento organico del négocio de Ja sociedad y sus subsi¢ierias en cada uno de los territorios donde operan y que sea por un valor que no exceda de USS100 millones, “4, “Celebrar cuaiqlier operabion para vender, artendar, licenciar, tfansmitir, abandonar 0 permit ia eqiracin © de ofra manerh disponer de cualauier bien cals oles propledades 0 actives, reales, personales o-miktos| excepto que dcha.tansaccion:() S$ encuentie ya inclulda en el Plan ‘Antal de Operaciones Normiales; 0 (isi 1o-estd inclule en el Plan Anuai de Operaciones Normales este felaclonada con la opefacion nora! o sea reauerida pare asegurar el crecimiento organico del _ Negocio de is sociedad y ae subsiiarias en cade une de os terttorios donde operan y ue sea por tun valor que no excede de US$100 millones; = --- 5..Celebrar co-inversiones (joint ventures), sociedades, alianzas estratégicas o cualquier otra. | combinacion de negosic-conteroetes, sin importa’ l-estuctyra ae 00 sea pare de creo ornare ‘del negocio cansistente Con practicas pasadas, —~ 6, Liigios 0 erbitrales (Inluyeride convenios-ce feiminacion felcionadas) que no sean en et ‘urso ordinario del negocio consistents con préclicas pasadas\- 7. Cualquier garanua de bligevivines Ue tercacos que né-caté relaeionada can [a operacién normal o.que no 'sea requerida pera asegurar el crecimiento organico de fos negocigs dea sociedad y sus subsidiarias en cada uno de los territorios doride operan: —— {8 Adopcién de cualquier plan de liquidacion, aisolucién, fusion, “consalidacion, reestructora recapitalizacién u otra reorganizacion de la sociedad — i == 9, Cambio de los aulditores extemos, 40, La propuésta para declarar y pagar aivicondos que’ éxcedan del 20% de les vilidades inetas consolidadas de os afios anteriores; — “== 11 Aprobacion de los estados financieros anuales ‘audllados con Salvedaides en el dictamen del auditor. : 42. inscipcibe o wancelecién de inscrincion de valores en cualquier bolsa de valores: 49 Fmisién de acciones 0 de nuevas series de acciones, amortizacion de acciones 0 Gambios ela esiruetira) de capa inctuyendo an limita la constticen o dsolucion de ‘subsidiarias es 14, aprobacion del Plan’Anuel Exraorainaro cualgulera de us modiicaciones 45, Aptobacion de decisiones o actividades que sean consistentes con la implementacion del Plan Anual Extraordinar ——— : pees 18. Cuaiguier delegacior' de autocdad o facuilades para votar las accones de subsidiaias dela sociedad respecto a os asuntos que'no se encientren descitos en el ineeo () del Ariclo 28 incisos (1) al (7) de estos éstatutos seein 47, Cambios, modifcaciones 6 reformas al “Chart of Authority" respecto a los asuntos que no se eriguentren deserts on el nciso (d) del Aticulo 28 inaiss (1) al (7) de estos statutes, —- ‘48. Cualquier. otro asunto. considerado ‘en les asambleas. ordinarias, especiales 6 ‘extraordinatias (distinna a aquellos asuntos establecdos en el inciso (1) del AVticulo 23 de.estos statutes); y = 19, Disposicién de acciones de las subsidiarizs 0 de la iinea de negocio existente principal — (©) Sin perjuicio de. fo anterior, el Consejo. de: Administracién Se considerara tambien legltmemente instalado 6) la mayoria de sus miembros se encuentran presentes y sis resoluciones. eran validas sistas con aprobadas por la mayoria de los, miembros del Consejo de Aciinistration que voten (y que no se abstengan), respecto de los siguientes temas: (1) Nombramiento 6 remocién del director general de la sociedad y de las personas que NOTARIA PUBLICA No. 27 LIC, EDUARDO ARECHAVALETA MEDINA NOTARIO PUBLICO TITULAR AVE. ZARAGOZA SUR No, 1900, EDIFICIO KALOS PISO At, DESP. 121, MONTERREY, N.L., C.P. 64000 omail: eduardoarechavaleta@prodigy.nel.ms “els 63-66-68-60 83-38-06-50 y 83-42-56-59 1 NOTARIAPUBLICANo. 27 TITU LAR’ reporten al director general y la aprobacién de su compensaci6n———— -—— (2) Aprobacién del Plan Anual de Operaciones Normals (y cualquier modificacién al Plan ‘Anual de Operaciones Normales), como parte del Plan Anual de Negocios, incluyendo la aprobacion de cualquier inversion de capital, inversion en activo fijo, arrendamientos 0 endeudamiento © cualquier otra obligacién financiera (0 garantias) o cualquier otro acto necesario para impiementar el Plan Anual de Operaciones Normales; (3) Aprobacién de cualquier decisién o activided requerida para asegurer la operacién normal y asegurar el crecimiento orgénico del negocio de la sociedad y sus subsidiarias en cada uno de los territorios en donde operan y que sea consistente con la implementacion de! Plan Anual de Operaciones Normals <_< (4) Aprobacién de las poliicas internas aplicables a ta sociedad siempre y cuando se fencuentren relacionadas por la operacién normal o sean requeridas para asegurar el crecimiento corgénico del negocio de la sociedad y sus subsidiarias en cada uno de los terrtorios en donde ‘operan y que sean consistentes con la implementacion del Pian Anual de Operaciones Normales— (5) Aprobacion de ios estados financieros anuales auditados sin salvedades en el dictamen del auditor; - - ~ (6) Cualquier delegacién de autoridad o facultades para votar las acciones de subsidiarias, PPE jocose,on cual caro espco 2 cuaquie' de sssuios dszios en los subreios KYU]G) anteriores: PUSS Para efectos de los Articulos 29 y 30, los siguientes términos tendran los significados feG48Et0s a continuacién: WAVALEIA ¥EO"Man, Anual de Negocios” estaré formado por: (a) el “Plan Anual de Operaciones NcrmBes* y (b) el *Plan Anual Extraordinario" “Plan Anual de Operaciones Normales” significa el plan anual requerido para asegurar la peracid normal y el crecimiento orgénico del negocio de la sociedad y sus subsidiarias en cada uno de [os territorios en donde operan (incluyendo las inversiones de capital, inversiones en activo jjo, arfendamientos 0 endeudamientos u otras obligaciones financieras (0 garantias) que sean lecesarias, excluyendo cualquier plan o decisi6n relacionada con Asuntos Extraordinarios). “Plan Anual Extraordinario’ significa el plan anual que incluya cualquier otro plan 0 decisién fo contemplada en el “Pian Anual de Operaciones Normales’, incluyendo sin limitacion a los Asuntos Extra ordinate ~ “Linea de Negocios Autorizada" significa la fabricacién, preparacién, empaque, refrigeracién, distribucién, compra, venta, comercializacién 0 cualquier otra actividad concemiente con cualquier bebida no aleohdlica bajo las marcas propiedad de, autorizadas por, licenciadas por The Coca Cola Company 0 sus subsidiarias. Para efectos de claridad y sin limitar lo anterior, ninguna de las siguientes actividades seré considerada una Linea de Negocios Existente: la fabricacién, preparacién, empaque, refrigeracién, distribuci6n, compra, comercializacion 0 venta de bebidas alcohélicas © no alcohélicas (incluyendo sin limitar cerveza y refrescos) no autorizadas por The Coca-Cola Company 0 sus subsidiarias. Para efectos de la presente definicién, ni la sociedad ni cualquiera de sus subsidiarias debera ser considerada una “subsidiaria" de The Coca-Cola Company. a — ARTICULO 300.- El consejo de administracion tendré las siguientes facultades y ‘bligaciones;

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