CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD

PROGELCA-EMPALACT

EL PRESENTE CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD se celebra el día 09 de junio de 2005,

entre:
a. PROGEL COMPAÑÍA ANÓNIMA, sociedad mercantil inscrita por ante el Registro
Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Estado Portuguesa, en fecha 27 de Julio
de 1.998, bajo el No. 33, Tomo 63-A, expediente No. 411, representada en este acto por su
Presidente WILLY EDUARDO NEUSTADTL GARCES, venezolano, mayor de edad, de
este domicilio, titular de la Cédula de Identidad No. 13.943.332, la cual se encuentra
domiciliada en Caracas, con oficina principal en Los Cortijos de Lourdes, Calle Los
Laboratorios, Edificio Ofinca, Piso 4, Oficina 41, en lo sucesivo y a efectos de este contrato
denominada PROGEL, por una parte, y por la otra;
b. EMPAQUETADORA DE ALIMENTOS LACTEOS AAA EMPALACT, C.A. Inscrita
por ante el Registro Mercantil Cuarto, de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y
Estado Miranda, bajo el Nro 37 Tomo 30-A 4TO de fecha 02/07/1997. representada en este
acto por su Director TEODORO MATZ ITZCOVICH, de nacionalidad Mexicana, de este
domicilio, mayor de edad, portador de la Cédula de Identidad Nro E-82.197.721, con oficina
principal en Calle E., Edf. Ferle, piso 01 (al frente de Frito Ley). Boleita, Caracas, en lo
sucesivo y a efectos de este contrato denominada EMPALACT; convienen mediante este
documento en celebrar como en efecto lo hacen, un CONVENIO DE
CONFIDENCIALIDAD el cual se regirá por las estipulaciones contenidas en las siguientes
cláusulas:
DECLARACIONES
A. Las Partes declaran por el presente documento que están interesadas en celebrar un contrato
de arrendamiento de una parte de la Planta Industrial instalada y apta para el procesamiento de
___________________, ubicada en ____________________________________________,
concretamente de los siguientes activos y equipos industriales (especificar equipos y/o
maquinaria que se arrendará).
B. Dicha Planta Industrial en su totalidad pertenece a EMPALACT, en plena propiedad y dado
que actualmente ha dejado de utilizar el 100% cien por ciento de su capacidad instalada,
conviene con PROGEL en arrendarle a ella o a la persona natural o jurídica que ella designe,
según los términos y condiciones que regirán para el contrato de arrendamiento en particular, el
espacio especificado en el punto A de este convenio, lo que supone un eventual intercambio de
información relacionada con los procesos industriales y los negocios que operarán en dicha
planta industrial (en adelante el “Objeto” del presente contrato).
B. Que como consecuencia de los procesos industriales y los negocios que operarán en dicha
planta industrial, podría resultar inevitable el intercambio de información voluntaria,
involuntaria, o dolosamente, lo que obliga a las partes a establecer límites contractuales para el
conocimiento, intercambio, divulgación y comercialización ilícita e ilegítima de la información
relacionada con los procesos industriales y los negocios que cada parte ejecuta de forma
separada e independiente, conviniendo en que queda terminantemente prohibido de forma
recíproca hacer uso de la información perteneciente a una parte, que por cualquier vía pueda
llegar al conocimiento de la otra, referente a información técnica, comercial y financiera
relacionada a sus respectivos negocios, instalaciones, productos, tecnología y procesos
incluyendo pero sin limitarse a descubrimientos, ideas, conceptos, know-how, técnicas, diseños
especificaciones, dibujos, planos, bosquejos, diagramas, modelos, muestras, gráficas de flujo,
datos, programas de computación, discos, disquetes, cintas, planes de comercialización, nombres
de clientes y otras informaciones técnicas, financieras o comerciales y de propiedad intelectual,
ya sea en forma escrita, oral o en otras formas tangibles o intangibles (en adelante la
“Información”), por lo que las partes se obligan, a sí mismas y a las personas que tienen bajo su
tutela, a restringirse el uso y posterior divulgación de la Información.
LAS PARTES CONVIENEN QUE:
PRIMERA: La parte (la “Parte Receptora”) mantendrá toda la Información que reciba de la otra
parte (la “Parte Divulgante”), por cualquier medio, en forma estrictamente confidencial y no la
divulgará a terceros sin el previo consentimiento escrito de la Parte Divulgante.
SEGUNDA: La Parte Receptora no usará la Información para un fin distinto al objeto
establecido, sin el previo consentimiento por escrito de la Parte Divulgante. En caso de que se
quiera dar a la Información un uso distinto al Objeto, se requerirá que las partes interesadas
celebren un convenio por escrito en forma separada.
TERCERA: Las obligaciones establecidas en este Convenio de Confidencialidad sobrevivirán a
la terminación o expiración del Contrato de Arrendamiento; circunstancia por la cual, las partes
se comprometen a no hacer uso de la información, ni del desarrollo de cualquiera de los
productos o bienes que se puedan fabricar, mezclar, envasar o manufacturar de cualquier forma,
mientras la Parte Divulgante haga uso de ellos en el mercado.
CUARTA: Se considera que la Información es propiedad de la Parte Divulgante y la Parte
Receptora, al recibir solicitud por escrito de la Parte Divulgante, devolverá a esta última toda la
Información recibida en forma tangible de la Parte Divulgante o destruirá dicha Información y
todas las copias de la misma y de los documentos que la contengan.
QUINTA: Las partes mutuamente reconocen que la Parte Divulgante no hace declaración o
garantía alguna respecto de la confiabilidad, exactitud o integridad de la Información.
SEXTA: Se conviene que la confidencialidad abarca tanto a las partes como a sus respectivos
funcionarios, consejeros, empleados o agentes, todos los cuales quedan obligados conforme a
este convenio y a las directrices internas que deberán establecerse en cada una de las compañías
que desarrollen procesos industriales o negocios en la referida planta, y en acatar todas y cada
una de las prohibiciones contenidas en este documento, siendo responsables las partes de
cualquier uso indebido de la información, que con diferentes fines, pueda ser divulgada por las
personas que están bajo su tutela o responsabilidad.
SEPTIMA: Si cualquier de las partes no ejercitará o demorara el ejercicio de sus derechos bajo
el presente convenio, no se considerará que ha renunciado a sus derechos, a menos que la parte
que renuncie lo haga expresamente por escrito. El presente Convenio de Confidencialidad
contiene un acuerdo total de las partes con respecto a la materia objeto del mismo, la cual fue
descrita con anterioridad, razón por la cual este Convenio de Confidencialidad no podrá darse
por terminado, ni modificarse, ni se podrá renunciar al mismo en forma verbal, sino únicamente
mediante un escrito firmado por un representante autorizado de la parte en contra de la cual se
pretende ejecutar. No existen declaraciones o garantías salvo las que expresamente se han
establecido en el presente documento. Ninguna de las partes podrá ceder o transferir a terceros la
información perteneciente a la otra parte que por cualquier vía pudiera llegar a su conocimiento
sin el previo y expreso consentimiento escrito de la otra parte.
OCTAVA: Cualquier aviso dado a una parte se considerará que ha sido adecuadamente dado, si
la otra parte específicamente acusa recibo del mismo por escrito o cuando se entregue al receptor
por correo certificado o registrado, enviado a los domicilios señalados en la introducción del
presente documento, o aquellos otros domicilios según la información que cualquiera de las
Partes pudiera indicar o modificar con posterioridad a la suscripción del mismo.
NOVENA: Las partes convienen en establecer que cualquier incumplimiento a las
estipulaciones contenidas en el presente Convenio de Confidencialidad, será sancionado
conforme a la Cláusula Penal que ambas partes acuerdan establecer para todo género de
incumplimiento, que pudiese surgir, tanto del incumplimiento de las partes o de las personas que
tienen bajo su tutela, estableciendo en cualquier caso el pago de una penalidad equivalente a UN
MILLON DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE NORTEAMERICA (US$
1.000.000,00) y que a los solos efectos referenciales establecidos en el artículo 117 de la Ley del
Banco Central de Venezuela, equivalen a DOS MIL CIENTO CINCUENTA MILLONES DE
BOLIVARES (Bs.2.150.000.000,00), de acuerdo a la tasa de cambio vigente para esta fecha, sin
que sea necesario demostrar el quantum del daño o perjuicio sufrido.
DECIMA: Las partes dejan expresa constancia que el presente convenio de Confidencialidad se
regirá por las leyes de la República Bolivariana de Venezuela y señalan como sus domicilios los
indicados en la introducción del presente documento, sometiéndose expresamente y de forma
incondicional, para cualquier diferencia o duda que pudiese surgir en la ejecución o
interpretación de este Convenio de Confidencialidad así como cualquier situación no prevista en
él, a arbitraje de derecho bajo las reglas del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de
Caracas, Venezuela, mediante un (1) Árbitro de derecho que será designado de acuerdo al
Reglamento de dicho Centro Arbitral. Los honorarios del Árbitro y gastos administrativos del
Centro de Arbitraje, serán sufragados siempre de por mitad, independientemente de quien
interponga la querella; sin perjuicio del derecho a reembolso que tenga la parte que resulte
favorecida del laudo arbitral. Dicho Laudo deberá ser motivado y cumplir con las exigencias
establecidas en la legislación común, tanto de forma como de fondo, para las sentencias dictadas
por los Juzgados ordinarios del país, teniendo especial cuidado en la valoración de todos y cada
uno de los alegatos, argumentos, defensas y medios de prueba que aporten las partes. Igualmente
se conviene, que cualquier vicio relacionado con la decisión, según lo indicado anteriormente,
dará pie a la nulidad del laudo, conforme a una interpretación flexible y sobre una base
constitucional de las causales de nulidad previstas en el artículo 44 de la Ley de Arbitraje
Comercial.
Se hacen dos (02) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto en Caracas a los nueve (09)
días del mes de junio de 2005.

Por / PROGEL COMPAÑÍA ANÓNIMA Por / EMPALACT, C.A.